美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Sonendo, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年11月15日，Sonendo, Inc.（以下简称 “公司”）收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知（“通知”），称该公司未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节（“第802.01B节”）中规定的持续上市标准，因为该公司在连续30个交易日内的全球平均市值较低超过5000万美元，同时，其股东权益不到5000万美元。

正如通知中所述，截至2023年11月14日，公司30个交易日的全球平均市值约为1,550万美元，截至2023年9月30日，公司上次报告的股东权益约为3,780万美元。

公司已通知纽约证券交易所，它打算在2023年11月15日收到通知后的45天内提交一份计划，以恢复合规，通知纽约证券交易所已经或将要采取的最终行动，以恢复合规。如果纽约证券交易所接受公司的计划，则公司面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）可以在18个月的补救期内继续在纽约证券交易所上市和交易，但须视公司尚未决的纽约证券交易所上诉和听证会裁决而定。

2023年11月21日，公司收到纽约证券交易所的另一份通知，称该公司未遵守第802.01B条规定的持续上市标准，因为根据第802.01B条，公司未能在连续30天交易期内将全球平均市值维持在至少15,000,000美元。因此，纽约证券交易所决定启动普通股的退市程序。

普通股将暂停交易，自美国东部标准时间2023年11月22日营业开始时起生效。完成所有适用程序后，纽约证券交易所将向证券交易委员会（“SEC”）申请将普通股下市。该公司打算对纽约证券交易所的裁决提出上诉。

由于预计纽约证券交易所普通股将暂停交易，公司董事会于2023年11月20日批准其普通股在OTCQX® 最佳市场（“OTCQX”）上交易，这是场外交易市场集团公司运营的最高市场等级。该公司申请在OTCQX上交易，并将于2023年11月22日开始在OTCQX上交易，代码为 “SONX”。”公司将继续提交与目前向美国证券交易委员会提交的相同类型的年度和定期报告以及其他信息。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年11月17日，公司首席商务官迈克尔·史密斯发出通知，表示他辞去公司职务，自2023年12月1日起生效，以寻求新的机会。史密斯先生的辞职不是因为在与公司财务报告、运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。由于解雇的性质（不是公司高管遣散费计划中定义的合格解雇），史密斯先生无权根据公司的高管遣散费计划获得任何遣散费。

Sonendo总裁兼首席执行官Bjarne Bergheim表示：“自2021年6月加入公司以来，迈克尔一直是高管团队的重要成员，并帮助建立了商业基础，这将推动公司未来的发展。”“我们感谢迈克尔对公司的贡献，并祝愿他在追求其他目标的过程中一切顺利。”

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年11月21日，公司发布了与第3.01项中提到的上述内容相关的新闻稿。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本期报告，并以本项目7.01的形式纳入。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息是提供的，不应被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞如何，否则不得以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件备案。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述（非历史事实的陈述）。这些陈述包括但不限于与公司成功对纽约证券交易所的裁决提出上诉的能力有关的明示或暗示的前瞻性陈述；公司成功在OTCQX上市的能力®Best Market以及公司在纽约证券交易所普通股退市后的持续预期业务和财务业绩。请注意，此类陈述不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的有关未来事件的预测、预测和其他陈述；

仅说明其发布之日；因此，面临随时可能变化的风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：与将公司证券交易从纽约证券交易所转移到场外交易相关的物流问题；公司满足在OTCQX上交易证券的标准的能力；以及无法保证OTCQX上普通股将保持活跃的市场。可能导致公司实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的其他因素已在我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他文件中详细描述，包括我们在10-K表年度报告中列出的 “风险因素”，并辅之以我们在10-Q表上的季度报告。此类文件可在我们的网站或www.sec.gov上查阅。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映随后的发展、事件或情况。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录。

以下展览作为本报告的一部分提供：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。