展览 (D) (3)

投标和支持协议表格

本招标和支持 协议（这个”协议”)，截至 11 月 [●]，2023 年，由Marti Technologies, Inc.（前身为加拉塔收购公司）签订，该公司是一家根据开曼群岛 法律注册成立的有限责任豁免公司（“”公司”），以及此处附表 A 中列出的每一个人 （那个”权证持有人，” 每个，一个”认股权证持”).

鉴于 截至本文发布之日，(a) 认股权证是公司在首次公开募股中作为单位的一部分出售的（即IPO”) (”公开认股权证”) 和 (b) 每位认股权证持有人是与首次公开募股结束有关的在 私募中发行的认股权证的受益所有人，这些认股权证由于被转让给除允许的受让人以外的任何 个人而未成为公共认股权证（“私人认股权证” 以及 连同公共认股权证认股证”），在每种情况下，均受截至2021年7月8日的《认股权证协议》管辖，由 公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间签订的（“认股权证协议”);

鉴于 日，公共认股权证在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MRT.WS”，共有7,187,489份未发行的公共认股权证和7,25万份未发行的私人认股权证；

鉴于，每股 认股权证均授权其持有人以11.50美元的收购价 购买公司一股面值为0.0001美元的A类普通股，但须进行某些调整；

鉴于根据 向美国证券交易委员会提交附表TO的要约收购声明（可能经过修订和补充， ，包括作为证物提交或以提及方式纳入的任何文件），日程安排至”）， 公司正在发起一项要约，要求以每张认股权证的购买价格为0.10美元的现金，不收取利息 （报价购买价格”），但须遵守附表 TO 中披露的其他条款和条件（ ）要约收购”);

鉴于 在收购要约的同时，作为附表TO的一部分，公司正在启动征求同意书（招标”) 征求认股权证持有人的同意进行修改 (the”搜查令修订”），自 完成要约之日起，认股权证协议的条款允许公司以 0.07 美元的现金兑换 收购要约结束时未兑现的每份认股权证，不收取利息，比要约收购价低 30%，但须遵守 条款和附表 TO 中披露的条件；以及

鉴于 为了激励公司愿意发起要约和招标，认股权证持有人已同意签订本 协议。

因此，现在，在 考虑上述内容以及此处规定的相应陈述、保证、契约和协议以及其他 有益和有价值的对价（特此确认已收到这些陈述和充分性）时，本协议各方本意受法律约束，特此同意如下：

第 1.01 节招标协议 。每位认股权证持有人应根据附表一所述的要约条款，在预定的 或延长到期时间之前，向公司有效投标该认股权证持有人截至本文件发布之日实益拥有的所有私人认股权证，不含任何留置权、期权、权利或其他抵押权、限制或限制 以要约收购价发出的要约。为避免疑问，本协议中的任何内容 均不限制认股权证持有人在本协议签订之日之后获得更多认股权证，并且此类额外认股权证不得 受本协议条款的约束。

第 1.02 节关于同意的协议 。认股权证持有人应根据附表 TO 中描述的招标条款和条件，就该认股权证持有人的所有 私人认股权证的招标及时向公司表示同意。

第 1.03 节《认股权证》的所有权 。认股权证持有人陈述并保证，截至本协议发布之日和该类 认股权证持有人的私人认股权证投标之日，该认股权证持有人是本协议附表A中此类认股权证持有人姓名对面列出的私人认股权证号码 的受益所有人，并且对此类私人认股权证拥有良好且适销的所有权 ，不含任何留置权、期权，权利或其他阻碍、限制或限制（除典型优先权下的留置权以外 ）经纪协议以及适用证券法（本协议 和认股权证协议）施加的限制。每位认股权证持有人不得将截至本协议发布之日持有的任何私人认股权证转让给任何人（与要约有关的公司除外），除非该人签署了本协议的 合并协议，同意受本协议所有条款和条件的约束。

第 1.04 节 “公司 契约”。公司同意，将根据本协议采取一切合理必要或可取的措施，尽快启动要约和招标 ，并同意采取一切必要措施，按照适用法律和法规的要求更新和/或修改附表TO ，附表TO在提交文件时将遵守所有适用的美国证券 和交易委员会的要求。

第 1.05 节招标和同意条件 。无论本协议有何相反的规定，每位认股权证持有人均可将其投标和同意作为条件 ，前提是附录一中描述的要约条款不存在对此类认股权证 持有者造成重大不利影响的修改。

第 1.06 节具体 性能。双方同意，如果不按照本协议的条款在 中执行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损害，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议 或特别强制执行本协议的条款和规定，此外他们有权获得法律或衡平法上的任何其他补救措施。

第 1.07 节终止。 本协议将对所有认股权证持有人终止 (a) 经公司书面通知所有认股权证持有人，(b) 在 (i) 公司董事会或其委员会决定不再进行招标 要约和招标之日以及 (ii) 2024 年 1 月 15 日，或 (c) 如果公司未能开始收购要约和招标，则本协议将终止，以较早者为准 br} 在 2023 年 11 月 29 日之前。

第 1.08 节 认股权证 持有人义务多项但非连带义务。每位认股权证持有人在本协议下的义务应是多项的，而不是共同的， 认股权证持有人对任何其他认股权证持有人违反本协议条款的行为不承担任何责任。

适用于 法律的第 1.09 节。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面均受纽约州法律 的管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法 的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议而产生的或与本协议有关的任何针对本协议的诉讼、程序或索赔均应在纽约州法院或纽约南区 的美国地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，这种管辖权应是排他性的。公司特此 放弃对这种专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的论坛。

第 1.10 节对应项。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每个 均为原件，共同构成同一个文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件 中的 “执行”、 “已签署”、“签名” 等字样 应包括通过传真或其他电子格式 （包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括 ）传输的手动签名的图像、DocuSign 和 AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于任何 合同或通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、 有效性和可执行性， 电子签名 和《记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

为此，本协议双方 促使本协议自上述第一个书面日期起正式生效，以昭信守。

为此，本协议双方 促使本协议自上述第一个书面日期起正式生效，以昭信守。

附表 A