根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号：333-275112

招股说明书补充文件
（至2023年10月30日的招股说明书）

7,750,000 股

普雷斯托自动化公司

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以注册方式 向某些买家发行4,000,000股普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”），发行价为每股1.00美元 （“公开发行价”）。此外，一位投资者及其关联方 正在购买总计3,750,000股股票，平均价格为每股 0.80美元（“主要投资者价格”）。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PRST”。2023年11月20日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股 的销售价格为每股0.87美元。

我们已聘请Northland Securities, Inc.、Chardan Capital Markets LLC和The Benchmark Company LLC作为本招股说明书补充文件提供的普通股的独家配售代理人（“配售 代理人”）。配售代理不是 购买或出售我们发行的任何股票，配售代理人无需安排购买或出售 任何特定数量的股票或美元金额。我们已同意向配售代理人支付下表 中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书补充文件中提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页上的 “ 分配计划”。

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附招股说明书的第4页 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股 预计将于2023年11月21日左右交割，前提是 必须满足惯例成交条件。

2023 年 11 月 17 日发布的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息外，我们和配售 代理均未授权任何人提供任何其他信息。 对于他人可能提供给您的任何其他信息 ，我们和配售代理均不承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不构成向在 此类司法管辖区非法向任何人出售 或向其招揽要约的要约，也不构成向任何人发售 的要约或要约的邀请。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息在任何日期都是准确的。在任何情况下， 本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付，以及根据本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书进行的任何证券分配，均不得暗示我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景自本招股说明书发布之日起没有变化。

在做出投资决定之前，您应该完整阅读此 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 。您还应该阅读和考虑我们在招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息 ” 的 部分中向您推荐的文件中的信息。

对于 美国以外的投资者：除美国 以外，我们和配售代理没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分配 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。

关于本文中信息的重要 通知
招股说明书补充文件和随附的招股说明书

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成我们使用 “上架” 注册流程向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分是 本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分是随附的 招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次普通股的发行。 通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有关本次 发行普通股的信息有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的 信息。

就本招股说明书而言，本 招股说明书中或以提及方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中做出的任何陈述都将被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书或随后以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改 或被取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息 ”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含 1995 年《私人证券诉讼改革法》、1933 年《证券法》第 27A 条、经修订的 、《证券法》、经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》 的含义范围内的前瞻性陈述，并以我们的管理为基础的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。前瞻性 陈述包括有关我们未来可能或假设的业务业绩的信息，以及有关我们的财务 状况、经营业绩、流动性、计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实 的陈述，在某些情况下，可以通过术语来识别，例如 “相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“将” 或这些 术语中的否定词或其他传达未来事件或结果不确定性的类似表述。

这些陈述基于 ，我们管理层基于管理层当前可用的信息所做的信念和假设。此类前瞻性陈述 受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时机 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论了可能导致或促成这种 差异的因素，该报告经2023年10月12日 12日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表第1号修正案（“2023年10-K表”）修订，以及不时详述的其他风险因素向美国证券交易委员会提交的文件。我们 预测运营结果或各种事件对经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此， 我们提醒您仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的事项以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本文及其中以引用方式纳入的文件以及其他 公开来源 中讨论的某些其他事项。这些因素以及管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际业绩、 的业绩或成就与前瞻性陈述 可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做， 我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含的所有信息，包括以下风险因素，包括以下风险因素，包括2023年10-K表格（以引用方式纳入 本招股说明书补充文件）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（这些文件以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中）。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

本次发行股票的购买者 的投资账面价值将立即大幅稀释。

本次发行的每股有效发行价格 大大高于本次发行生效之前我们普通股的每股有形净账面价值 。因此，本次发行中以公开发行价格和主要投资者价格 购买我们的证券的买家将分别立即摊薄约每股1.79美元和每股1.59美元，这相当于 截至2023年6月30日的每股发行价格与我们预计的调整后有形净账面价值之间的差额。有关 的更多信息，包括这些金额的计算方式，请参阅 “稀释”。

我们向某些投资者提供了反稀释 保护，这将进一步大幅稀释我们的股东，并可能对普通股的市场价格产生 重大不利影响，并使我们更难通过未来的股票 发行筹集资金。

除了 “本次发行” 中描述的即时摊薄效应外， 行使第三修正案转换认股权证后可发行的大量普通股 所产生的未来摊薄风险，以及在2024年4月1日之前按每股价格额外发行或视为发行公司 普通股所引发的未来进一步稀释的风险股价低于2.00美元，可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的 股票，这将促成我们的普通股价格下跌。此外，预期的稀释风险以及 由此对普通股价格造成的下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股， 可能进一步导致我们普通股的价格下跌。无论是否已经或正在出售，我们的某些股东和认股权证持有人都能 在公开市场上出售大量普通股，如 ，以及《购买协议》和第三修正案转换认股权证中存在的反稀释条款，都可能使我们 更难通过在未来按时间和价格出售股票或股票相关证券筹集更多资金 我们认为合理或恰当，或者根本不是。

我们 将需要额外的资金来维持我们的运营，如果无法获得额外融资或只能在 不利条件下获得，或者如果某些投资者行使否决权并阻止我们筹集额外资金，则可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

如果 我们在本次发行中筹集约600万美元的总收益，我们相信，如果没有额外的资金，我们将有足够的流动性来维持 公司，直到大约2024年1月底。因此，如果我们无法在短期内筹集额外的融资 ，我们就有可能破产，投资者可能会损失全部投资。此外， 正如 “招股说明书补充摘要——最新进展” 中所述，根据合同安排，REMUS股东的子公司KKG Enterprises LLC和克利夫兰大道有限责任公司的子公司CA LLC对我们 发行普通股或可转换为普通股的证券的能力拥有否决权，但某些 有限的例外情况除外，如果行使否决权, 可能会对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响.

我们 有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不提高我们的经营 业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于支付运营成本，以促进新的Presto Voice餐厅客户分店的推出，同时也需要营运资金和资本支出来促进这一点的推出。因此，我们 将有广泛的自由裁量权来决定如何使用从本次发行中获得的净收益。我们可以将 从本次发行中获得的收益用于股东可能不同意或不会产生丰厚回报的方式。作为投资决策的一部分，您将没有 机会评估净收益是否得到适当使用。本次 次发行的投资者将需要依赖我们董事会和管理层对所得款项用途的判断。如果我们不有效使用本次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会受到损害，普通股的市场价格可能会下跌。

我们 可能无法实现我们期望从触控业务中获得的收益。

我们 预计将在未来几个月内出售、部分出售或关闭Presto Touch业务。我们尚未采用任何具体的 替代方案，并打算采用一种为股东带来最大利益并允许我们将精力 集中在 Presto Voice 业务上的方法。对我们希望累积的节省以及与这些行动相关的非经常性成本的估计 可能是基于错误的假设，也可能因干预事件而发生变化。此外，这些行动将需要管理层 的时间和精力，这可能会分散我们对Presto Voice业务的关注。我们可能无法实现我们预期的出售、部分出售或关闭触控业务带来的好处 ，这可能会对我们未来的整体业务产生不利影响。

在公开市场上出售 大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场 价格下跌。

在公开市场上出售大量 普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股 的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。我们可能会发行更多 股普通股，这可能会稀释现有股东，包括特此发行的普通股的购买者。 在本次发行完成后，我们和每位董事、执行官和某些重要股东（共持有45.3％的已发行股份）已同意在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，不发行、出售或转让任何普通股或可转换为 或可兑换或可行使普通股的证券，但 有某些例外情况。但是，Northland Securities, Inc. 可以自行决定允许我们和我们的董事、执行官 以及受这些封锁协议约束的股东在封锁协议到期之前出售股票。 在上述股东中，我们52.4％股份的持有人还同意，根据与我们 签订的与融资交易签订的单独封锁协议，在2024年12月23日之前不出售、出售或转让其股份。封锁期届满 后，这些股票将在公开市场上出售，但须遵守适用证券 法律的限制。我们无法预测未来发行股票的规模，也无法预测证券的未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。请参阅 “分配计划”。

我们 目前在纳斯达克股票市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克股票市场或 任何证券交易所的上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能受到损害，我们的股东可能更难出售证券。

尽管 我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低 上市要求。例如，纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求我们的普通股 满足1.00美元的最低出价要求。我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，包括未达到 的最低出价要求，可能使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的 除名可能会导致以下部分或全部情况减少，每种情况都会减少 其中 可能会对我们的股东产生重大不利影响，并可能削弱您在希望 时出售或购买我们的普通股的能力：

此外， 如果我们从纳斯达克股票市场退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们的 普通股将不再被视为担保证券，我们将受到我们提供 证券的每个州的监管。

我们的 实际业绩可能与标题为 “摘要——最新进展” 的 部分中包含的截至2023年9月30日的三个月未经审计的初步业绩有所不同，差异可能很大。

本 招股说明书补充文件包含截至2023年9月30日的三个月的某些未经审计的初步财务业绩。在我们的审计师完成对截至2023年9月30日的三个月业绩的审查后，可能需要对这种 初步结果进行重大修改。最后，此类未经审计的初步财务业绩并未反映我们截至2023年9月30日的三个月的所有重要财务 信息，因此我们提醒您不要过分依赖这些信息。 有关可能 导致我们的实际业绩与我们的估计不同的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

如果我们对Presto Voice的盈利能力和计划推出的预期被证明不正确，我们的 业务和前景可能会受到不利影响。

本招股说明书补充文件中包含的某些 估计和信息，包括对场地利润率和Presto Voice推出时间表 的预期，都存在重大风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围，实际结果可能存在重大差异 。本招股说明书补充文件中包含的场地利润率和门店推出估计值存在重大不确定性 ，并且基于可能不准确的假设。我们的技术可能无法按照我们预期的速度发展，需要以或接近当前的速度进行人工干预。此外，并非我们的市场机会估算中包括的每个客户都必须 购买我们的任何或全部解决方案，其中一些或许多潜在客户可能会选择使用竞争对手提供的解决方案。 我们的门店推广可能由于多种原因而无法推进，包括竞争、客户偏好和本招股说明书补充文件中描述的其他风险 。因此，不应将本招股说明书补充文件中包含的估计值视为代表我们未来的业绩。

使用 的收益

我们估计，在 扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后， 将从出售我们在本次发行中发行的普通股中获得约590万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益 用于支付运营成本，以促进新的Presto Voice餐厅客户分店的推出，同时还需要营运资金 和资本支出来促进这一点的推出。

我们 尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层 在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。

稀释

如果 您投资我们的普通股，则您的利息将被立即摊薄，以您将在本次发行中支付的每股发行价 与本次发行生效后经调整后的每股有形净账面价值 之间的差额为限。

截至2023年6月30日，我们的 有形账面净值约为5,690万美元，合每股普通股1.00美元。每股净有形资产 账面价值是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年6月30日已发行普通股 股数来确定的。

经调整后的每股有形净账面价值 代表以每股1.00美元的公开发行 价格出售普通股和以每股0.80美元的主要投资者价格出售普通股后的净有形账面价值，扣除配售 代理费和佣金以及我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用后，本应约为 $ (51.0）百万，或每股美元（0.79）美元。这意味着， 现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.21美元，本次发行中普通股 股票的购买者将分别按公开发行价格和主要投资者价格分别稀释每股1.79美元和每股1.59美元。

下表说明了每股稀释的这种情况。

上面和上表中的 信息基于截至2023年6月30日我们已发行的57,180,531股普通股，不包括根据公司股权激励计划预留给未来发行的 13,964,081股普通股。

除 另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定截至2023年6月30日未兑现的期权、RSU或认股权证未行使、 归属或终止。 如果这些未偿还期权、限制性股票单位或认股权证中的每股价格低于本次发行中公开发行价格或主要投资者每股价格 ，或者我们在股权激励计划下以低于公开 发行价格或主要投资者在本次发行中的每股价格发行额外股票，则您可能会遭受 的进一步稀释。此外，出于市场状况 或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或 未来的运营计划，我们也可能选择筹集更多资金。如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权将被进一步稀释。

资本化

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

您 应结合财务报表（包括其附注）以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的与我们有关的 的其他财务信息一起阅读。

材料 非美国联邦税收注意事项我们普通股的持有人

下文 概述了根据本招股说明书补充文件收购、所有权和处置我们普通股的非美国持有人（定义见下文） 的重大美国联邦所得税后果，但 并非 声称是对与之相关的所有潜在税收后果的完整分析。本讨论仅适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）第1221条的含义作为资本资产持有的普通股 。本讨论假设我们对普通股进行的任何分配（或视为已完成）以及持有人为出售或以其他方式处置普通股的对价而收到（或视为收到）的任何对价都将以美元计算。

此 的讨论并未涉及美国联邦所得税对我们的创始人、赞助商、高级管理人员或董事的影响。本讨论 仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果， 包括但不限于替代性最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险税，以及在您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果 ，包括但不限于：

如果 合伙企业（包括出于美国联邦收入 税收目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及合伙人、成员或其他受益所有人层面的某些决定 。如果您是持有我们普通股的合伙企业 的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就收购、所有权和 处置普通股的税收后果咨询您的税务顾问。

本 的讨论以《守则》、截至本文发布之日的行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部法规 为基础，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯效力，本招股说明书发布日期 之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论未涉及州、地方或非美国税收的任何方面， 或除所得税（例如赠与税和遗产税）之外的任何美国联邦税。

我们 没有就此处描述的任何美国联邦 所得税后果向美国国税局（“IRS”）寻求过裁决，预计也不会寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。 此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就 美国联邦税法适用于您的特定情况以及任何州、地方或 外国司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

此 讨论仅总结了与收购、所有权和处置 普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促普通股的每位潜在投资者就收购、所有权和处置普通股对此类投资者产生的特定 税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和 影响税法。

非美国人的定义 持有人

如本文所用 ，“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人（合伙企业或实体 或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的安排除外），也就是说， 不是美国人。

“美国人” 是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下任何一种人的任何人：

分配的税收

在 总体而言，我们向非美国普通股持有人进行的任何分配（包括推定性分配，但不包括我们股票的某些分配或收购 股票的权利），在从我们当前或累计收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，都将构成美国联邦所得税 目的的股息，前提是此类股息不有效与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关 ，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该 非美国持有人根据适用的所得税协定有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明 证明其有资格享受这种降低的税率（通常在国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。这些认证必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人 ，并且必须定期更新。 未及时提供所需文件，但根据所得税协定有资格享受较低的预扣税率的非美国持有人，可以通过向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的 退款或抵免。就任何推定的 股息而言，该税有可能从我们或适用的预扣税 代理人欠非美国持有人的任何款项中扣除，包括随后向该持有人支付或贷记的其他财产的款项。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息 ，以及 如果该非美国持有人有权申请条约福利（且非美国持有人遵守适用的认证 和其他要求），则归属于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构（或对个人而言，为固定基地）的股息不受该股息的约束上述预扣税，但须按净收入缴纳 美国联邦所得税按适用的累进美国联邦所得税税率计算。为了使其与 相关的股息免征上述预扣税，非美国持有人必须提供一份按时 填写并正确执行的 IRS 表格 W-8ECI，证明分红与非美国持有人 在美国境内开展的贸易或业务有效相关。非美国持有人（即 与其在美国境内开展贸易或业务有效相关的公司）获得的股息可能需要缴纳额外的分支机构 利得税，税率为 30% 或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

任何超过当前和累计收益和利润的 分配都将构成资本回报，该资本回报率将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人对其普通股的调整后税收基础，并且 此类分配超过非美国持有人调整后的税收基础时，将被视为出售或以其他方式处置 普通股所得收益，该收益将按描述处理下面”普通 股票的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产 控股公司”（参见”普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 下文）， 我们通常会扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

普通股出售、应纳税交易所或其他应纳税处置获得收益

在 的下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论的前提下，非美国持有人通常无需就普通股出售、应纳税交易所或其他应纳税处置中确认的收益缴纳美国联邦 所得税或预扣税， 除非：

除非 适用条约另有规定，否则上述第一点中描述的收益将按普遍适用的 美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人的上述第一项 点所述的任何收益， 也可能需缴纳额外 “分支利得税”，该税率为 30%（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），按应纳税年度可归因于此类收益的部分有效关联收益和利润征收 “分支利得税” 对于某些物品。

上面第二个要点中描述的收益 将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率 ）缴纳美国联邦所得税，但可能会被同一应纳税年度 中实现的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时 提交了美国联邦所得税申报表关于此类损失。非美国持有人应查阅任何可能规定不同规则的适用所得税 条约。

如果 上述第三点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益 将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人 是美国居民一样。此外，可能要求从该持有者那里购买我们的普通股的美国联邦所得税 ，税率为此类处置时变现金额的15％。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何扣缴的款项都可以退还或存入非美国持有人的 美国联邦所得税应缴额。

如果我们的 “美国 不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们为美国联邦所得税目的而确定的全球不动产权益公允市场价值加上 用于贸易或业务的其他资产之和的50％，我们 将被归类为美国不动产控股公司。我们认为 我们目前不是美国房地产控股公司；但是，无法保证我们将来不会成为 一家美国房地产控股公司。

信息 报告和备用预扣税

如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP 来证明其非美国身份，例如 ，要么以其他方式确立豁免，则普通股分配的款项 将不受备用预扣税的约束。但是，无论实际是否预扣了任何税款， 都必须向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股分配有关的信息 申报表。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明且实际不知道 或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的普通股 的应纳税处置所得收益通常无需申报备用预扣税或 信息。通过非美国经纪商的非美国办事处处置普通股 所得的收益通常不受备用预扣税 或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表 的副本 提供给非美国人所在国家的税务机关持有者居住地、已成立或有组织。

备用 预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免 抵免非美国持有人的美国联邦所得税负担。

FATCA 预扣税

通常被称为 “FATCA” 的条款 规定，在 我们的普通股向 “外国金融机构”（为此目的做了广泛的定义，通常包括投资 工具）和某些其他非美国实体，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（通常是 与美国利益人所有权或在这些实体开设账户有关的规定）收款人满意，或豁免 适用于收款人 (通常通过提交正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）来进行认证。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能会受到不同的 规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免， 非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。

根据FATCA，30％ 的预扣税计划从2019年1月1日起适用于出售或以其他方式处置 产生来自美国的利息或分红的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的 条例，该法规如果以拟议形式最终确定，将取消扣留总收益的义务。此类拟议法规 还推迟了从其他外国金融机构收到的某些其他款项的扣留，这些款项可根据最终美国财政条例的规定分配，用于支付来自美国的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。 尽管这些拟议的《财政条例》不是最终的，但在 最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可能会依赖这些法规。但是，无法保证最终的《美国财政条例》将提供与 拟议的《财政条例》相同的FATCA预扣税例外情况。非美国持有人应就FATCA对其普通股投资 的影响，咨询其税务顾问。

分配计划

我们 已聘请北国证券公司、Chardan Capital Markets LLC和The Benchmark Company, LLC（我们称之为配售代理人）作为我们的配售代理人，征求购买本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书提供的证券的要约。根据我们与配售代理人之间的配售代理协议条款，配售代理人不购买 或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的证券， ，而只是安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售特此发行的所有证券。本次发行的 条款受市场条件以及我们与潜在投资者之间的谈判影响。我们将直接与同意在本次发行中购买我们证券的投资者签订 证券购买协议。我们只会 向此类投资者出售本次发行中的证券。

此处发行的证券 预计将于2023年11月21日左右交割，但须满足惯例收盘 条件。

我们 已同意向配售代理人支付相当于本次发行总收益7.0％的现金费。下表 显示了我们将向配售代理人支付的每股费用和总现金费用，这些费用与出售根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书发行的证券有关，前提是购买了特此发行的所有证券。

我们估计，本次产品的 总支出约为110万美元。这包括配售代理人就本次发行 支付的13万美元费用和开支。这些费用由我们支付。

我们 还同意向配售代理人赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》 规定的民事责任，或者为配售代理人可能被要求为这些负债支付的款项缴款。

不出售类似证券

我们的 董事、高级管理人员和某些重要股东共持有我们45.3％的已发行股份，他们已同意在本招股书发布之日后的90天内，未经北国证券公司事先书面同意，不发行、 出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或 可兑换成普通股的证券 tus 补充剂。这些封锁协议提供了有限的例外情况，北国证券公司可以随时免除这些限制。例外情况包括能够在董事持有的RSU的90天封锁期内出售一些必要的股票，以支付归属时的预计税款 。在上述股东中，我们52.4％股份的持有人 也同意根据与我们签订的与融资 交易签订的单独封锁协议，在2024年12月23日之前不出售、出售或转让其股票。封锁期到期后，这些 股票将在适用证券法的限制下在公开市场上出售。

根据配售机构协议的条款，我们已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起90天内，未经北国证券公司事先 书面同意，不发行、出售、同意直接或间接出售或以其他方式 处置任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，但有限的 例外情况和此类限制除外北国证券公司可以随时豁免

隶属关系

配售代理人及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。我们之前曾聘请配售代理人担任财务顾问，配售代理 将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。 配售代理人将来可能会为这些交易收取惯常的费用和佣金。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司可能进行或持有各种 项投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行 贷款），而此类投资和证券活动可能涉及证券 和/或发行人的工具。配售代理人及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或 表达独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

配售代理人可以直接在线或通过其关联公司为本产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在的 投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并在线或通过 他们的财务顾问下订单。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何佣金 以及转售他们在担任委托人期间出售的证券所获得的任何利润都可能被视为 承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易所 法》下的第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时机。 根据这些规章制度，配售机构（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动 ，并且（ii）在完成对发行的参与之前，不得出价或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易法允许的 除外。

电子报价、销售和分销

在与本次发行有关的 中，配售代理人或某些证券交易商可以通过电子方式（ ）分发招股说明书，例如电子邮件。此外，配售代理商可以为向其某些互联网 订阅客户提供此产品的互联网分销提供便利。配售代理人可以将有限数量的证券分配给其在线经纪客户出售。 电子招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在任何此类配售代理人维护的互联网网站上查阅。除了招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外， 配售代理人网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ，股票代码为 “PRST”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和 登记机构是大陆股票转让和信托公司。

销售限制

除美国外 ，我们或配售代理没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件中提供的证券 。本招股说明书 补充文件所发行的股票不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或与任何此类股票的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告 ，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下 。建议持有本招股说明书 补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分配 有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件提供的任何 证券的要约。

欧洲经济区

在与欧洲经济区每个成员国（每个相关州）的关系中， 在发布有关证券 的招股说明书之前，已经或将要根据本次发行在该相关州向公众发行任何证券 ，该证券的招股说明书已由该相关州的主管当局批准或酌情在另一相关州批准并已通知该相关州的主管当局州，全部符合《招股说明书条例》，但证券要约可以 根据《招股说明书条例》的以下豁免，随时在该相关州向公众公开：

前提是 证券的此类要约不得要求我们或配售代理人根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或 根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何证券或 接受任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意配售代理人和公司 它是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何证券 ，则每家此类金融中介机构 将被视为 已代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是以非全权委托方式收购的 ，也不是为了向可能出现的情况的人提供或转售而收购的} 向公众发行任何证券，但向符合条件的证券要约或在相关州转售除外投资者定义为 ，或者在每项此类拟议要约或转售均已事先获得配售代理人同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关州证券有关的 “向公众发行” 一词是指 以任何形式和手段就要约条款和任何将要发行的证券提供足够信息的通信，因此 使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

我们 未授权也未授权通过任何金融中介机构代表其提出任何证券要约， 除配售代理人为最终配售证券而在本文件中提出的要约外。因此，除配售代理人外，所有 证券购买者均无权代表 我们或配售代理人进一步发行证券。

英国

在与英国有关的 中，在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前， 王国已经或将要根据本次发行向公众发行任何证券， 除外，在 《英国招股说明书条例》的以下豁免条件下，可以随时在英国向公众发行证券：

前提是此类发行的 证券均不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据 《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

根据《英国招股说明书 条例》第2条的规定，最初收购任何证券或向其提出要约的每个 人将被视为代表、承认 并同意我们和代表的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何证券（如《英国招股说明书条例》第1（4）条所用， 每家金融中介机构也将被视为已表示、承认并同意，其在 要约中收购的证券不是以非全权方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的 致处于可能导致向公众发行任何证券的人，但在 中要约或转售除外英国向如此定义的合格投资者或在每项此类提议的要约或转售事先获得代表同意 的情况下提供给合格投资者。

就本条款而言，与任何相关州的任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何证券进行沟通 ，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“英国招股说明书条例” 是指2017/法规（欧盟）1129，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它已成为国内法的一部分。

澳大利亚

尚未就本次发行向澳大利亚证券 和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的 信息。

澳大利亚的任何 证券要约只能向个人或豁免投资者，他们是 “老练的投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11） 条的含义范围内），或者根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免， 根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行证券是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的 证券在本次发行配股 之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条或其他方面的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露 ，或者要约是根据符合该法第6D章的披露文件进行的 《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚 的此类销售限制。

本 招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出 投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、 目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

加拿大

证券只能出售给以委托人身份购买的买家，这些买家既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的 “合格投资者”，又是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的 “许可客户”。我们证券的任何转售都必须符合 招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法的注册要求。

法国

本 招股说明书补充文件（包括其任何修订、补充或替代品）不在 《法国货币和金融法》（Code Monetaire et financier）第L.411-1条所指的法国公开发行中分发。

本 招股说明书补充文件过去和将来都不会提交法国金融市场管理局或AMF 以供法国批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总条例第 条 ，特此告知法国居民：

本招股说明书 补充文件的接收者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）此 招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件是在以下谅解下分发的：此类收款人只能为自己的账户参与我们证券的发行 或出售，并承诺不直接或间接地将我们的证券转让给 法国的公众，除非遵守所有适用的法律和法规，特别是 《法国货币和金融法》第L. 411-1和L.411-2条。

德国

每位持有本招股说明书补充文件的 人都知道，德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法》（Wertpapier-Prospektgesetz 或该法案）所指的德国证券招股说明书（wertpapierprospektgesetz，或该法案） 已经或将要发布与这些证券有关的任何德国证券招股说明书。特别是，配售代理人表示没有聘请 ，并同意除非根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，否则不会在德意志联邦共和国对任何证券进行 的公开发行。

香港

证券不得通过任何文件在香港发行或出售，但不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的 向公众发售或出售，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者” ，或 (iii) 在其他 情况下，这些情况并未导致该文件成为《公司条例》（Cap. 32，《香港法例》），不得发布或持有与证券有关的任何广告、邀请或文件 用于发行（无论在香港还是其他地方），这些广告或邀请函或文件 的发行是针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读的（除非香港法律允许），否则与 相比，仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向香港境内 “专业投资者” 出售的证券 《证券及期货条例》（香港法例第571章）的含义以及根据该条例订立的任何规则。

以色列

这份 文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）（《证券法》）规定的招股说明书，也没有向 提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给 ，并且任何证券要约仅针对（i）根据以色列证券法 和（ii）《以色列证券法》第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理的联合投资 、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、 配售机构、风险投资基金、拥有以下资产的实体超过5000万新谢克尔的股权和 “合格个人”，即附录（可能会不时修订）中定义的 “合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买 ，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买 ）。 合格投资者必须提交书面确认他们属于附录的范围，了解 的含义并同意。

新加坡

此 招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此， 未发行或出售证券，也未被作为认购或购买邀请的标的证券，也不会发行或出售，或者 成为认购或购买邀请的主体，本招股说明书补充文件或与证券的要约或出售、或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或 材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地将其分发或分发给新加坡境内的任何人(i) 根据《证券期货法》第274条向 机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条（经不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》，或SFA，），（ii）根据第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条） SFA，或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条 规定的条件的任何人，或 (iii) 根据任何其他适用条款并符合其条件的任何人的 是 SFA。

如果 证券是由相关人员根据《证券金融管理法》第275条认购或购买的，该人是：

新加坡证券和期货法产品分类

仅出于我们根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知 所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些证券是 “规定的资本市场产品” （定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内投资产品（定义见 新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品推荐通知）。

日本

证券过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，因此，除非遵守所有适用的 ，否则不会在日本直接或间接地向日本或任何日本人发行或出售，也不会为了任何日本人的利益而向他人发行或出售，或直接或间接地向日本或任何日本人进行重新发行或转售日本相关政府或监管机构颁布的法律、法规和部级指导方针在 相关部门生效时间。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何 公司或其他实体。

瑞士

这些证券不得 在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士义务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，也没有考虑SIX《上市规则》第27条及其后各条 规定的上市招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本 文件以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式 公开发布。

本文件以及与本次发行、我们公司或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，证券发行 也不会受到该机构的监督，证券发行未经《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权，而且 也不会获得授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购方 提供的投资者保护不适用于证券收购者。

阿拉伯联合酋长国

此 产品尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局 和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内建立和运营的任何保税区的法律和 条例，特别是迪拜金融服务 管理局或监管机构DFSA成立的任何许可机构迪拜国际金融中心，简称 DIFC。根据《商业公司法》、1984年联邦法律 第8号（经修订）、DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则 相应或其他规定，本次发行不构成 在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的证券公开发行。这些证券不得在阿联酋和/或任何保税区向公众发行。

证券只能向阿联酋或其任何保税区的有限数量的投资者发行和发行，根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规，这些投资者有资格成为 投资者。

法律 事项

特此发行的普通股的 有效性将由White & Case LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务 将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给配售代理人。

专家

如其报告所述，本招股说明书中引用的 10-K 表年度报告中的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表之所以这样纳入，是依据该公司的会计和审计专家权限提交的报告（该报告表达了无保留的意见，并包括与持续经营 的不确定性和采用新的会计准则有关的解释性段落）。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将 自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。 除非已更新或取代，否则任何如此更新或取代的信息均不构成本招股说明书补充文件的一部分。 我们以提及方式在本招股说明书补充中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的下述文件，以及我们未来可能根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（除非其中另有明确说明，否则不包括根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件和 信息） } 根据本招股说明书补充文件进行的发行：

前述任何文件中的任何 信息将被自动视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中的信息 或以引用方式纳入此处或被视为纳入此处的随后提交的文件中的信息 会修改 或取代此类信息。

我们 将根据书面或口头要求免费提供本招股说明书补充文件中以引用 方式纳入的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何附录，除非此类证物以引用方式特别纳入此处 。

您 应将文件请求定向至：

普雷斯托自动化公司

工业路 985 号

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

电话：(650) 817-9012

注意：亚当·罗杰斯

招股说明书

Presto 自动化有限公司

主要的 产品

7500万美元的

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

行使未偿还的认股权证后可发行16,823,660股 股普通股

次要 发行

52,709,824 股 普通股
出售证券持有人发行的 购买普通股的7,625,000份认股权证

本招股说明书涉及 (a) 特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我们” 或 “Presto”）的要约和出售 ，总额不超过75,000,000美元的公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、 优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，(b) 我们发行最多16,250,000股普通股， 可以在行使认股权证时发行，以每股8.21美元的行使价购买普通股 和每股11.50美元融资认股权证和私募认股权证（各定义见下文）的普通股， (c) 我们发行最多573,660股普通股，这些普通股可在行使认股权证时发行，以每股0.37美元的行使价购买2017年三一认股权证的普通股 ， 每股普通股的行使价为5.85美元（每股定义见下文），以及（d）本文中提到的某些出售 证券持有人共计52,709,824股普通股招股说明书（均为 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”）。 本招股说明书涵盖的注册转售证券包括以下内容：

我们之前提交了 (i) 注册声明 S-1表格（文件编号333-267979），登记我们发行了多达16,250,000股普通股，以及出售证券持有人不时要约和 出售多达48,149,324股普通股和7,62.5万份未偿还的私人 配售认股权证，美国证券交易委员会于2023年1月9日宣布生效（“第一份表格S-1”），（ii）注册 声明表格 S-1（文件编号333-271551），登记2023年5月转售认股权证标的多达40万股普通股， ，美国证券交易委员会于2023年5月12日宣布生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）注册声明表格 S-1（文件编号333-272913），注册2023年6月最多4,760,500股PIPE股票，2023年6月转换认股权证标的50万股普通股 ，以及第二修正案认股权证（“第三份表格 S-1”），以及统称 ，第一表格 S-1 和第二表格 S-1，即 “表格 S-1”）。我们正在S-3表格上提交这份注册声明，以取代S-1表格，该表格涉及我们发行所有未偿公开发行认股权证 和私募认股权证所依据的普通股，以及出售仍由其持有的所有未偿还证券 ，以及注册（a）普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权证总额不超过75,000,000美元 或单位，(b) 2023 年 10 月的 PIPE 股票，(c) 行使后可发行的 25,000 股普通股认股权证，行使 为每股0.01美元，是根据信贷协议的某些第三修正案于2023年10月10日发行的， 由我们、E La Carte, LLC、大都会和大都会实体共同发行， 行使认股权证时可发行的300万股普通股，行使价为每股0.01美元，是根据经修订的第三次修正案发行的并重述了截至2023年10月10日我们中间的E La Carte、LLC和Metropolitans的 费用信函，以及 (e) 573,660股普通股股票 可在行使三一认股权证后发行。

本 招股说明书向您提供了此类证券的一般描述，以及我们和卖出证券持有人 发行或出售证券的一般方式。我们和卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款 可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格 以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们 不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证 或我们发行根据本招股说明书行使未偿还认股权证时可发行的普通股中获得的任何收益，但 除外，我们行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是以现金行使的。但是，我们 将根据本招股说明书支付与出售证券持有人 出售证券相关的费用，但承保折扣和佣金除外。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行、发行 或出售任何证券。我们或出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券 。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关我们和/或出售证券持有人 如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或修正案。

我们的 股普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRST”。2023年10月18日，我们普通股的收盘价 为1.48美元。我们的认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRSTW”。 2023年10月18日，我们的认股权证的收盘价为0.04美元。

截至本招股说明书发布之日，除2017年三一认股权证和便士认股权证（定义见下文）外，我们所有的认股权证 都是 “价外的”，这意味着 认股权证所依据的普通股的交易价格分别低于认股权证的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使价（可按此处所述进行调整）。只要认股权证仍在 “钱外”， 我们预计认股权证持有人就不会行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。 我们预计行使2017年三一认股权证和便士认股权证将仅获得名义收益。

出售本文登记转售的所有证券（以及行使认股权证后可发行的普通股）， 或认为可能发生此类出售，都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。见”风险 因素——与我们的普通股和认股权证相关的风险” 有关更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日 财年的10-K表年度报告。

投资 我们的证券涉及本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的类似部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同。本招股说明书的日期截至本文封面上规定的日期。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分。在此上架注册流程下，我们和本招股说明书中提及的出售证券持有人（“出售证券持有人”） 可以不时地在一次或 次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。在行使三一认股权证、公共认股权证、融资认股权证和私募认股权证时，我们可以使用上架注册声明发行和出售面值不超过75,000美元的普通股（“普通股”）、优先股、债务证券、新的认股权证、权利或单位，并发行最多16,823,660股普通股。 出售证券持有人可以使用上架注册声明出售最多52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募认股权证和融资认股权证。我们或Selling Securityholders 发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行的 证券的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言， 中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书 补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的陈述将被视为仅构成本招股说明书的一部分 ，经如此修改的任何声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的 信息。请参阅 “在 哪里可以找到更多信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费写作招股说明书中包含的 之外， 我们和卖出证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方 证券持有人对他人 可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区 出售特此发行的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的内容 。本招股说明书不是 出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区招揽购买证券的要约。 您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中显示的信息仅截至这些文件正面 的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或者出售证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅 的实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册 声明的附录。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和 注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “您 可以在哪里找到更多信息” 中所述，并且您可以获得这些文件的副本，如下所述。

除非 上下文另有说明，否则提及的 “公司”、“PRST”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc. 及其业务合并后的合并子公司。 提及 “Ventoux” 是指业务合并之前的Ventoux CCM收购公司，提及的 “Legacy Presto” 是指业务合并之前的E La Carte, Inc.。

商标

此 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和贸易 名称可能不带® 或 TM 符号，但此类提及的目的不是 以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和 商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系 ，或由其他公司认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书，包括以引用方式纳入此处的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期 相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为 这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但它无法向您保证 它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与 的历史或当前事实并无严格关系。在本招股说明书和/或此处以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期”、 “相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、 “预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、 “预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、 “会” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 一项陈述不具有前瞻性。

您 不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项 得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。一些可能导致实际结果出现差异的因素包括但不限于 ，我们在不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的因素，以供参考。

这些 前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发布之日。前瞻性陈述不应被视为代表 我们在后续任何日期的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发表之日后的事件或 情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的证券法可能要求 。

风险 因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告（经10-K/A表年度报告第1号修正案和随后的8-K表最新报告修订）中纳入的风险因素，以及 包含或以提及方式纳入本招股说明书的所有其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新）以及风险 factors 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中可能另有描述的 外，我们打算将出售我们在此处提供的证券 的净收益用于一般公司用途。我们也可能将此类收益用于临时投资，直到我们需要这些资金用于 一般公司用途。

卖出证券持有人发行的所有普通股和认股权证 将由他们出售，存入各自的账户。我们不会从这些 销售中获得任何收益。假设在 行使所有此类认股权证以换取现金，我们将从行使所有认股权证中获得总计约1.586亿美元的收益。截至本招股说明书发布之日，除2017年三一认股权证和一分钱 认股权证外，我们的所有认股权证都是 “价外的”，这意味着我们的认股权证 所依据的普通股的交易价格低于认股权证分别的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使价（视此处所述调整）。 由于认股权证处于 “资金不足” 状态，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证，因此，我们 预计不会从任何此类行使中获得现金收益。我们预计行使2017年三一认股权证和便士认股权证将仅获得名义收益。除非我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另行通知您，否则我们打算 将行使此类认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略 投资或偿还未偿债务。

卖出证券持有人将支付此类出售证券持有人在处置其证券股份时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 ，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出 ，包括但不限于所有注册 和申报费、纳斯达克上市费用和费用及开支我们的律师和我们的独立注册会计师。

普通股和优先股的描述

对普通股和优先股的 描述载于我们最初于2020年12月23日向美国证券交易委员会 提交的表格8-A的注册声明，以及为更新此信息而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日的财年10-K表年度报告附录4.1），该描述以引用方式纳入此处。

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售 特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列 债务证券。

我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行债务证券，也可以在转换或行使后再发行债务证券。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的精选 部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册 声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了 对契约章节编号的引用，这样你就可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语但未在此处定义的 具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或 。 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括 任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们 可以在契约下发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表） 中列出与所发行的任何系列债务证券有关的债券、本金总额和债务证券的以下条款， （如果适用）：

我们 可以在根据契约条款宣布 加速到期后发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税 注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果 我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或 一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收注意事项、具体 条款和其他相关信息的信息发行债务证券及此类外币或外币 单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。

表格， 转账和交换

每种 债务证券将由一种或多种以存托信托公司（ “存托机构”）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（我们将指以凭证证券代表的任何债务证券 作为 “凭证债务证券”），如适用的招股说明书补充文件所述。 除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券 不能以凭证形式发行。

全球 债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放于存管机构或代表 存放，并以存托机构或存托机构被提名人的名义登记。除非在契约中描述的有限情况下将 兑换成证明证券的个人证书，否则全球债务证券 只能由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或 其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

存托机构 持有其参与者向存管机构存放的证券。存管机构还通过在 参与者账户中进行电子计算机化账面记账变更，为其参与者结算 证券交易（例如转账和质押）提供便利，从而消除了证券证书的实际流动。存托机构中的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他 组织。 通过直接或间接清理或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问存托管系统。适用于 存托机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

因此 只要债务证券处于账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施 获得付款并转让债务证券。我们将在适用证券招股说明书 补充文件中指定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给 我们，可以交出有证债务证券进行支付、登记转让或交换。我们将通过电汇 笔即时可用资金向存管机构或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付 的账面记账债务证券。

认证 债务证券。您可以根据契约条款 在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换有证债务证券。不对凭证债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们 可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后我们或 受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证 债务证券本金、溢价和利息的权利。

如果 债务证券是在契约中描述的有限情况下以最终凭证形式发行的，则 可以选择通过支票邮寄到有权付款的人的地址，也可以选择在 适用付款日期前至少 15 天通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户 付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他 指定方感到满意。

盟约

我们 将在适用的招股说明书中补充任何适用于任何债务证券发行的限制性契约，包括 此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付。契约不会限制我们承担或发行 其他无抵押或有担保债务，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约将不包含 任何财务契约。

控制权变更时不提供保护

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（不管 此类交易是否导致控制权变更）。

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中阐明一系列债务证券 可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。 我们将纳入关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入 条款，根据该条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券 ）的数量将受到调整。

合并， 资产的合并和出售

我们 不得与 任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或出租我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

尽管如此 ，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

默认事件

“违约事件 ” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

“默认” 表示任何属于默认事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

与特定系列债务证券有关的 违约事件（某些破产、破产或重组事件除外） 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司 不时未偿还的某些债务， 的某些违约事件的发生可能构成违约事件。

我们 将在得知 违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的 行动。

如果 在未偿债务证券时发生并仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不低于 25% 的持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则向受托人）发出 的书面通知，宣布债务证券 {br {的本金立即到期并支付} 该系列的} 是折扣证券，即本金中的那一部分（可能在该系列的条款中指定）和应计证券 和该系列所有债务证券的未付利息（如果有）。对于由破产、破产或重组的某些事件 引起的违约事件， 所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付， 受托人或任何未偿债务证券持有人不作任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券 之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人 可以撤销和取消所有违约事件 的加速偿付，但不支付加速本金和利息（如果有）关于该系列的债务证券， 已按照契约的规定予以补救或免除。我们请您参阅与任何系列债务证券 有关的招股说明书补充文件，这些债务证券是折扣证券，适用于与违约事件发生时加快支付此类折扣 证券本金部分有关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使任何权利或权力，除非 受托人因履行 此类职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金 多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获取受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的与该系列债务证券 有关的任何信任或权力。

任何系列任何债务证券的 持有人都无权就 契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管 契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款 ，并有权提起诉讼以强制付款。

契约将要求我们在本财年结束后的120天内向受托人提交一份关于契约 遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责管理人员知道 ，则受托人应在违约或 违约事件发生后的90天内，或者如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约 或违约事件后，向该系列证券的每位持有人邮寄违约或 违约事件通知。契约将规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合该债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何 系列债务证券的持有人发出任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的通知。

修改 和豁免

未经任何债务证券持有人 的同意，我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券 本金占多数的持有人的同意，我们 也可以修改和修改契约（每个系列的证券作为一个类别进行表决）。未经每笔受影响未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何 的修改或修正，前提是该修正案将：

除 的某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以 代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。 任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券 的持有人免除该系列债务证券及其后果的契约中过去的任何违约行为，除非拖欠该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付 ；但是，前提是 占多数的持有人任何系列的未偿债务证券的本金都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关 付款违约。

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律 辩护。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 向受托人不可撤销地以信托形式存入金钱和/或美国政府债务，或者如果是以 以美元以外的单一货币计价的债务证券， ，则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外），发行或促成发行此类货币的政府的政府义务， 根据其条款提供的利息和本金，将提供资金或美国政府债务 ，其金额足以在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行的看法，在契约和这些债务证券的规定到期日前支付和 清偿该系列债务证券 的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的 或美国国税局公布了裁决，或者 自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况都是如此，并以此为依据 此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美国 州的收入、收益或损失作为存款、辩护和解雇的结果，将按与未发生存款、辩护和 解雇时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦 所得税。

对某些盟约的防御 。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 在遵守某些条件的前提下：

条件包括：

在 中，如果发生契约抗辩，则 “违约事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产、重组和破产 事件）将不再构成适用的 系列债务证券的违约事件。

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人 责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人 均不对我们在债务证券或契约下的任何义务 承担任何责任，也不会对基于此类债务或其产生的任何索赔 承担任何责任。 通过接受债务担保，每个持有人均免除和解除所有此类责任。本次豁免和解除是发行债务证券对价 的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

管理法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券） 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或因此而考虑的交易 引发或基于该契约或由此产生的诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的 纽约州法院提起，以及我们、受托人和债务证券持有人（由他们的）承认 债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖。 契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的 法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是任何此类法院提起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和 债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序地点 的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为 辩护或声称已提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序一个不方便的论坛。

认股权证的描述

我们 可能会选择不时发行一个或多个系列的新认股权证。以下描述总结了我们可能根据本招股说明书发行的新认股权证的一般条款和条款 ，这些条款和规定是所有系列的共同条款。为避免疑问，本节 仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及任何已发行的认股权证，例如公共认股权证或私募认股权证 认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新认股权证称为 “认股权证”。

与我们提供的任何系列认股权证有关的 具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应该阅读该补充说明。 由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，因此 您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受与每系列认股权证有关的适用认股权证协议的条款和条款的约束，并参照这些条款和规定进行了全面限定，该认股权证将在该系列认股权证发行时或之前作为附录提交或以引用方式纳入本招股说明书的注册声明 中。

普通的

我们 可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括单位形式）， 我们在本招股说明书中将其统称为 “标的权证证券”。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何系列的标的认股权证一起发行，也可以与标的认股权证挂钩或分开。 每个系列的认股权证将根据单独的认股权证发行，并可能根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事 此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有者承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款， 包括以下内容：

认股权协议修正案 和补充

一系列认股权证的 认股权证协议（如果适用）可以在未经据此发行的认股权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人 利益产生不利影响的变更。

权利描述

此 部分描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件将包含每项权利的重要条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会增加、 更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

每期权利的 特定条款、与权利相关的权利协议和代表权利 的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的 行使价以现金购买普通股或优先股的本金。对于适用的招股说明书补充文件中规定的权利，可以在 到期日营业结束之前随时行使权利。在到期日营业结束后， 所有未行使的权利将失效。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到款项和权利证书 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后， 我们将尽快转出行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使的证券少于 ，则我们可以将任何未认购的证券直接提供给证券持有人以外的 人，或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用 承保安排。

单位描述

下列 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通 股、优先股、债务证券和认股权证一起发行，也可以与这些 证券挂钩或与之分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们 将以提及方式将单位协议的形式纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），包括 一种单位证书（如果有），该形式描述了我们在发行相关 系列单位之前发行的系列单位的条款。以下单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定单位系列的所有条款的约束，并以 为准。我们强烈建议您阅读 与我们在本招股说明书下销售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议 。

普通的

我们 可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的 条款以及标题为 “普通股和优先股 股票描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 的部分中描述的条款将分别适用于每个单位和 每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们 可能会以我们确定的数量和数量不同的系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书证明的 单元的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有 有相反的通知。

全球 证券

书籍录入、 交付和表格

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一种 或多只全球证券代表。全球证券将存放于或代表纽约存托信托公司（作为存托机构）或DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将 兑换成证明证券的个人证书，否则除非存托机构将全球证券整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构 存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

DTC 持有其参与者向DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账变更参与者账户来促进证券交易（例如转账和质押）的参与者之间的结算， ，从而消除了证券证书的实际流动。DTC的 “直接参与者” 包括证券 经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券清算公司 和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接或间接清除或保持 与直接参与者的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买 证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，这些参与者将获得 DTC 记录中的证券抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面 确认。但是，预计受益所有人将收到其 购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息 以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者 的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在 全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者在DTC存入的所有全球证券都将以DTC 合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。存入DTC的证券 并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益 所有权。DTC对证券的实际受益人一无所知。DTC 的记录仅反映 证券存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。 参与者有责任代表客户记账其持有量。

因此， 只要证券是账面记账形式，你将获得付款，并且只能通过 存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书 补充文件中规定的地点设有办事处或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交付给 我们，也可以交出经过认证的证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者 和间接参与者向受益所有者传送 的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时有效的法律要求 。

兑换 通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 通过手数确定该系列证券的每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照常规程序， DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权 分配给那些在记录之日将此类系列证券记入其账户的直接参与者， 在综合代理所附清单中列出。

因此 只要证券处于账面记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向存管机构或其代理人（此类证券的注册 所有者）支付这些证券的款项。如果证券是在 下述的有限情况下以最终证书形式发行的，则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权付款的人 的地址，或者通过电汇方式向有权付款的人士或者 其他指定方在适用付款日期前至少 15 天以书面形式指定的美国银行账户付款，除非较短的 期限令人满意适用的受托人或其他指定方。

证券的赎回 收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量 ，DTC 在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖， 以不记名形式为客户账户持有或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项 将由参与者承担，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责 ，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

在下文所述的有限情况下 除外，证券购买者无权以其 名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其 参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的 法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知 ，随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托机构，则必须打印和交付证券证书。

正如 上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其对这些证券所有权 权益的证书。但是，如果：

我们 已从据信可靠的 来源获得了本节和本招股说明书中其他地方有关DTC和DTC账面记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及出售 证券持有人转售（a）最多16,250,000股普通股，可在行使认股权证后发行，以每股8.21美元的行使价购买普通股， 行使价为每股8.21美元，对于融资 认股权证和私募认股权证，（b）最多573,660股普通股行使Trinity 认股权证时可能发行的普通股，以及 (c) 出售证券持有人不时发售和出售最多为共计52,709,824股 普通股，其中最多包括：

销售证券持有人可以根据本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时， 是指下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、受让人、受让人、继任者、指定人以及 后来通过公开发售以外的方式持有出售证券持有人的任何普通股权益的其他人。 无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日后，Seling 证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置交易中不受证券法注册要求约束的普通股 。就本表而言，我们 假设所有收益股票都是根据业务合并协议的条款发行的，Selling 证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

下表列出了截至本次 申报之日（或相关销售证券持有人向我们提供的此类信息的其他日期）、 出售证券持有人的姓名和地址、实益拥有的普通股数量、Seling 证券持有人可以据此发行的普通股数量本招股说明书以及出售证券持有人实益拥有的普通股数量 此前出售了特此提供的证券。

在根据本招股说明书要约或出售该卖出证券持有人的股票之前，将在招股说明书补充文件中列出 的出售 证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书 补充文件都可能添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位Selling 证券持有人的身份和代表其注册的股票数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的所有、部分或 股份。请参阅 “分配计划”。

普通股和普通股的实益所有权基于截至2023年9月 30日的57,855,594股普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益 所有权。根据这些规则，受益 所有权包括个人或实体有权在自2023年9月30日起的60天内通过行使认股权证或股票 期权收购的证券。持有认股权证或期权且目前可在2023年9月30日 60天内行使或行使并在2023年9月30日后的60天内归属的股票被视为已发行并由持有此类认股权证或期权的 个人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不被视为已发行的 。

除脚注中注明的 外，根据提供给我们的 信息，在适用的情况下遵守社区财产法，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权 和投资权。

分配计划

本招股说明书不时涉及 (i) 我们要约和出售公司的普通股、优先股、债务证券、 份新的认股权证、权利或单位，（ii）我们在行使Trinity 认股权证、公共认股权证、融资认股权证和认股权证时要约和出售最多16,823,660股普通股私募认股权证和 (iii) 本招股说明书中提到的某些出售证券持有人 转售 (a) 共计52,709,824股普通股和 (b) 7,625,000股私募认股权证 和融资认股权证。

我们 代表我们和卖出证券持有人注册本招股说明书所涵盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本、开支 和费用将由我们承担。 与出售此类证券相关的任何经纪佣金和类似费用将分别由我们和卖出证券持有人承担，具体取决于所售证券 的分配。

我们 不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。

本招股说明书构成的注册声明 生效后，我们或出售证券持有人（视情况而定）可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的由我们或Selling 证券持有人实益拥有的证券。 “出售证券持有人” 一词包括出售证券的受让人、质押人、受让人或其他继承人。 在本招股说明书发布之日后收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里获得的权益 。 销售证券持有人将独立于我们行事，决定每笔销售的时间、方式和规模。 此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，其价格和条款适用 ，或与当时的市场价格相关的价格，也可以在协商交易中进行。每位销售证券持有人保留 接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买建议的权利。 我们和卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在任何交易证券的股票 交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券，也可以在进行私人交易的任何股票 交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券。

在 遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，我们和出售证券持有人可以在出售本招股说明书提供的证券时使用以下任何一种或多种 种方法：

此外，在 中，作为实体的销售证券持有人可以选择按比例向其成员、 合伙人或股东进行证券实物分配，方法是提交附有 分配计划的招股说明书，而本招股说明书是该注册声明的一部分。因此，此类会员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或法律另有要求），我们 可能会提交一份招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

出售证券的持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。销售证券持有人通知受让人、 质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补编 ，具体指定该人为卖出证券持有人。

在 的范围内，销售证券持有人的姓名、各自的收购价格和公开发行价格、 任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件的 中列出，如果合适，包括本招股说明书的注册声明的生效后修正案中。

我们， 或与此处注册的普通股的出售有关，出售证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空我们的证券或 中的PIPE股票。我们或卖出证券持有人还可以卖出 的证券或PIPE股票并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券或PIPE股票借出或质押给经纪交易商，而后者 反过来可能会出售这些股票。我们或出售证券持有人还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。此类销售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所包含的注册声明生效后的修正案 ）中注明。

在 发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及任何 为出售证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保 折扣和佣金。

在 中，为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

我们 已告知出售证券持有人，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上销售 股票，也适用于出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用范围内 ，我们将向出售证券持有人 提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与涉及出售股票的交易的任何 经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的 负债。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于美洲大道1221号、纽约10020号的White & Case LLP移交 ，对于任何代理商、承销商、交易商、 再营销公司或其他第三方，则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交。

专家们

如独立注册会计师事务所Moss Adams LLP报告所述，本招股说明书中引用的 合并财务报表引用了截至2023年6月30日的Presto Automation Inc.10-K表年度报告， 已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家权限提交的报告（该报告 表达了无保留意见，并包括与持续经营的不确定性和采用新 会计准则有关的解释性段落）而编入的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-1表格（包括证物）上提交了注册声明 。本招股说明书 是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。 我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些文件 也可在我们的网站 https://investor.presto.com/ 上以 “投资者” 为标题向公众提供或通过该网站进行访问。 但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述文件（不包括此类文件中为了《交易法》“提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何部分 ）：

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日和注册声明生效之前 之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何 “向美国证券交易委员会提供” 而不是 “向美国证券交易委员会提交” 的信息根据《交易法》，美国证券交易委员会也将以提及方式纳入本招股说明书，并从本招股说明书发布之日起被视为本 招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

您 可以通过以下 地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Presto Automation Inc. 985 工业路
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：泽维尔·卡萨诺瓦

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录 。

《证券法》负债的赔偿

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

7,750,000 股

普雷斯托自动化公司

普通股

招股说明书补充文件

2023年11月17日