如2023年11月21日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 声明编号333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

Bluejay 诊断公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

马萨诸塞大道 360 号，套房 203

阿克顿， MA 01720

(844) 327-7078

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Neil Dey

Bluejay 诊断公司

马萨诸塞大道 360 号，套房 203

阿克顿， MA 01720

(844) 327-7078

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

约瑟夫·吉利根

布莱恩·C·奥法希

Hogan Lovells 美国律师事务所

哥伦比亚广场

西北第十三街 555 号

华盛顿特区 20004

(202) 637-5600

拟向公众出售的大约 日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券，请选中以下 框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 作为证券交易委员会根据上述第 8 条行事生效 (a)，可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约， 也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 21 日

初步的 招股说明书

BLUEJAY 诊断公司

将 提高至普通股

预先注资 认股权证，最多可购买普通股

普通的 认股权证，最多可购买普通股

普通股基础预先注资认股权证和普通认股权证的股份

配售 代理认股权证，最多可购买普通股

配售代理认股权证所依据的普通股 股

我们 发行普通股以及最多购买普通股的认股权证，每张普通权证 ，假设的合并公开发行价格为每股美元，以及普通认股权证，等于我们在2023年纳斯达克资本市场或纳斯达克普通股 的每股收盘价（以及 普通认股权证行使后不时发行的股票），根据本招股说明书。普通股和普通认股权证将单独发行，但必须在本次发行中一起购买 。每股普通股都与普通认股权证一起发行，用于购买普通股。 每份普通认股权证的行使价为每股美元（代表本次发行中向公众出售普通股 和随附的普通认股权证的价格的百分比），将在发行时行使，并将自发行之日起 年到期。

我们还提供预融资认股权证，即 预融资认股权证，用于向那些在本次发行中购买普通股的 购买者及其关联公司和 某些关联方实益拥有超过4.99％（或在买方选择的情况下为9.99％）的已发行普通股 完成本次发行以代替我们的普通股，这将导致所有权超过 4.99％（或者，购买者的选举，9.99％）。每份预先注资认股权证可按每股0.0001美元 行使价为一股普通股行使。每份预先融资的认股权证与上述 相同的普通认股权证一起发行，每股普通股都要发行。假设每张此类预融资认股权证（ 和普通认股权证）的合并公开发行价格为美元，等于2023年我们在纳斯达克上市的普通 股票的收盘价减去每股 预融资认股权证的每股行使价0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全额行使后到期。预先注资的 认股权证和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买 。对于我们出售的每份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少 。本招股说明书还涉及行使 预筹认股权证和 普通认股权证时可发行的普通股，以及配售代理认股权证 （该术语定义见下文）和 股普通股 ，可在行使配售代理认股权证时发行。

除非我们在该日期之前决定终止该优惠（我们可能随时自行决定终止该优惠），否则本次优惠将终止。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘。本次发行期间，每股 的公开发行价格（或预融资认股权证）和普通认股权证将保持不变。

我们已聘请 或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力来安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人没有购买 或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何具体 数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费， 假设我们出售本招股说明书中提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付将在本次 发行的证券，因此没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。 没有最低报价要求作为结束此次发行的条件。由于没有最低发行金额 作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券可能少于此处发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的 笔收益，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中描述的业务目标的 个证券，则本次发行的投资者将无法获得退款。此外，由于没有托管账户， 也没有最低发行金额，因此投资者可能已经投资了我们公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有 的预期目标。此外，尽管不确定我们能否使用这些资金来有效实施 我们的商业计划，但出售 us 发行的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。有关更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。我们将承担与 产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第25页上的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BJDX”。2023年11月20日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股3.47美元。

所有 股票、普通认股权证和预注资认股权证编号均基于假设的每股公开发行价格（美元）、随附的 份普通认股权证和每张预注资认股权证美元以及随附的普通认股权证的合并价格。每股和普通认股权证的实际合并公开发行价格 以及每张预融资认股权证和普通认股权证的实际合并公开发行价格 将根据定价时的市场状况通过我们、配售代理人和投资者之间的谈判确定 ，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的最近普通股每股市场价格 作为假设的合并公开发行价格可能并不代表最终的发行价格。 没有预融资认股权证或普通认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们 不打算在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统上申请预融资认股权证或普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预融资认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，该术语在2012年《Jumpstart Our Business Startups》中使用，因此， 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的 文件中，必须遵守较低的上市公司披露标准。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示”。

在投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及 “以参考方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资 我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们的证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第8页开头的 “风险因素”。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此处发行的证券 预计将于2023年左右交割，前提是惯例成交条件得到满足。

本招股说明书的日期是 2023 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节 的证据。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关的自由书面招股说明书或我们 向你推荐的文件中提供或以引用方式纳入的信息。此外，本招股说明书还包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要， 但要了解完整信息，请参阅实际文件。

本招股说明书包括有关我们、所发行证券的重要信息 以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使本招股说明书已交付或证券已在稍后日期出售或以其他方式处置，您也不应假定 本招股说明书中包含的信息在本 招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期都是准确的。 在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息。 本招股说明书中的所有摘要均由实际文件完全限定。此处提及的某些文件的副本已提交 ，将提交或将以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录， ，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除了 本招股说明书或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何自由书面招股说明书中以提及方式包含或纳入的信息以外， 没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，也没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含 或以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅为 截至其日期的最新信息，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们 没有做任何允许在需要为此采取行动的 司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书的任何事情，配售代理人也没有。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解证券 的发行和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的 或本招股说明书中以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场 机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物 以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们 对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 中描述的 ，假设 以及对我们和我们行业未来表现的估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们未来 的表现与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的 证券的要约。在任何不允许要约或出售这些证券的州或司法管辖区，我们不是，配售 代理也没有。

行业和市场数据

本招股说明书和以引用方式纳入 的文件包含有关我们的行业、业务、产品科学和 产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关某些疾病发病率和我们产品的科学基础的数据。 我们从内部估算和研究以及 学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究中获得了本招股说明书中列出的行业、科学、市场和类似数据。尽管我们认为这些行业出版物 和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据，也未就信息的准确性作任何陈述 。除本招股说明书中明确规定的范围外， 不构成本招股说明书的一部分，也未纳入此处。基于估计、预测、预测、 市场研究、科学研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况 可能与此信息中假设的事件和情况存在重大差异。

关于商标的注意事项

除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “Bluejay”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Bluejay Diagnostics， Inc。我们的徽标和所有产品名称均为我们的普通法商标。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带® 或™ 符号，但此类提及的目的并不是以任何方式表明我们 在适用法律允许的最大范围内不会 主张我们的权利，也不会主张对这些商标 和商标的权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司、产品或服务的关系， 或对我们的认可或赞助。

演示基础

2023 年 7 月 21 日，我们向特拉华州国务卿提交了我们重述的公司注册证书的修正证书 ，对我们已发行和流通的普通股进行每股面值0.0001美元的反向股票拆分 ， 于 2023 年 7 月 24 日生效。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额均已调整 ，以反映反向股票拆分。但是，我们的定期和当前报告以及2023年7月24日之前提交的以引用方式纳入 本招股说明书的所有其他文件并未使反向股票拆分生效。

风险因素

投资我们的证券涉及 高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告，这些报告一起以引用方式纳入本招股说明书中本招股说明书和文件 中包含的信息以引用方式纳入此处，也包含在任何免费文件中撰写我们已授权用于本次发行的招股说明书。 如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。在这样的 事件中，我们的普通股的交易价格以及预先注资的认股权证和普通权证的价值可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。 下方的某些陈述是前瞻性陈述。

与我们的财务状况和 资本要求相关的风险

自 成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并可能继续蒙受损失，因此可能永远无法实现或维持盈利。

自 成立以来，我们已经蒙受了巨额损失，我们预计在未来几年中将继续蒙受额外损失。在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损约为230万美元。从成立到2023年9月30日，我们的累计赤字为2460万美元。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为510万美元。我们将继续开发 Symphony 分析仪及其首次用于 IL-6 测量的 测试仪。我们仍然致力于获得美国食品药品管理局的批准，并计划进行临床试验，以获得足够的 数据来支持其向美国食品药品管理局提交的申请，同时还将继续与其合同制造组织建立生产业务。 预期的未来营业亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资金产生不利影响。我们的 流动性状况使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们未能实现并保持盈利可能会 压低普通股的价值，削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力、 或继续运营的能力。我们普通股价值的下跌也可能导致您损失全部或部分投资。

我们的独立注册公开 会计师事务所关于截至2022年12月31日的年度财务报表的报告包括一个强调事项的段落，指出 我们的经常性运营亏损和经营活动持续的现金流出使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能因持续经营的不确定性结果而产生的调整 ，编制时假设我们将继续 继续作为持续经营企业运营，考虑在 业务的正常过程中变现资产和偿还负债。如果我们无法继续经营业务，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响 。在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产价值可能 大大低于财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册会计师事务所纳入持续经营 声明以及我们可能无法继续经营的反应可能会对我们的股价和筹集新资金的能力产生重大不利影响。

我们需要 筹集额外资金来满足我们的营运资金需求。可能无法以可接受的条件提供额外融资，也可能根本无法提供。 未能获得额外资金可能会迫使我们限制或终止我们的业务.

即使我们出售了此处发行的所有证券， 本次发行的预期净收益也可能不足以为我们业务的营运资金需求提供资金。我们将继续 通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源 寻求资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外的资金。如果没有足够的资金或 无法按可接受的条件获得，我们可能会被要求推迟我们的FDA监管战略，并且 延迟或缩小我们的研发计划、商业化工作或我们的生产承诺和 产能的范围。这种在需要时无法获得额外融资可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通 股票相关的风险

根据证券购买协议在 本次发行中购买我们证券的买家可能没有证券购买协议 的好处购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有买家提供 的权利和补救措施外，签订证券购买 协议的买方还可以向我们提出违约索赔。提出违约 索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议 下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意自收盘时起不为 进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（iii）同意在收盘时不进行任何 融资；以及（iv）违反合同的罪名。

这是一次尽力而为的发行，不要求出售 最低证券金额，我们不得筹集我们认为业务 计划（包括我们的短期业务计划）所需的资金，如果我们没有出售 的证券，足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者也不会获得退款。

配售代理人已同意尽其合理的最大努力，征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有 证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的业务目标、持续经营， 包括我们的短期持续经营，则此次发行的投资者 将无法获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为 运营所需的资金，并且可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供 ，也可能无法按照我们可接受的条款提供，也可能根本不可用。

没有规定必须出售的最低证券数量 作为完成本次发行的条件，我们没有，也不会为此次发行设立与 相关的托管账户。由于没有最低报价金额作为结束本次发行的条件，因此实际报价 金额、配售代理费用和向我们收取的收益目前尚无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额 。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，因此投资者可能处于 投资我们的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有托管 账户在运营，也没有最低投资金额，因此我们出售证券所得的任何收益都将可供我们 立即使用，尽管我们不确定能否使用此类资金来有效实施我们的业务计划。无论是在发行期间还是之后，在任何情况下都不会退还投资者 的资金。

我们对如何使用本次发行的 净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益或以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对 本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于除 发行时所设想的目的以外的用途。我们目前打算将本次发行的净收益用于资助与获得美国食品药品管理局批准有关的事项（包括与此相关的临床 研究），以及其他研发活动和一般营运资金需求。我们也可能 将部分净收益用于收购或投资互补业务、产品和技术，或为 任何此类补充业务、产品或技术的开发提供资金，尽管我们目前没有进行任何此类收购或投资的计划。 我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层 可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们普通股的市场价格。

如果您购买本次 发行中出售的普通股，则此次发行将立即受到稀释。

由于我们发行的普通股 股的每股有效价格可能高于我们普通股的每股有形净账面价值，因此在本次发行后，您支付的普通股每股发行价格与调整后的每股普通股净有形账面价值 之间的差额将摊薄至 。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为520万美元，合每股普通股4.22美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去 负债总额，全部除以已发行普通股的数量。请参阅 “稀释” 部分，详细讨论如果您购买本次发行的股票将产生的摊薄。

如果您在本次发行中购买我们的证券， 您可能会因未来的股票发行或其他股票发行而经历摊薄。

为了筹集更多资金，我们相信 未来我们将发行和发行更多普通股或其他可转换为或可兑换为普通 股票的证券。我们通常不受限制发行其他证券，包括普通股、可转换为普通股或基本相似证券或可兑换成普通股或基本相似证券或代表收取权的证券 。 假设出售我们的普通股和随附的普通认股权证以 购买最多普通股，假设公开发行合并价格为每股美元，并附带普通认股权证，假设本次发行中未出售任何预融资认股权证，则不行使本次发行代理发行的普通认股权证 ，并扣除配售代理人发行的普通认股权证 费用和我们应支付的预估发行费用，您将立即承担 的摊薄每股大约 $。由于本次发行中购买证券 的投资者的有形账面净值被稀释，在 我们公司清算的情况下，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。在未来的发行中发行证券可能会进一步削弱我们的股东，包括本次发行的 投资者。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买其他证券 的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股 股或其他可转换成普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股 价格。

此外，我们还有大量已发行的股票 期权、限制性股票单位和认股权证。如果已发行的股票期权或认股权证已经或可能被行使 或发行其他股票，则您可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场 条件或战略考虑选择筹集更多资金。

我们普通股的市场价格和 普通股的交易量一直处于高度波动性，并且这种波动性可能导致我们普通股的市场价格 下跌。

在2022年和2023年期间，我们 普通股的市场价格波动，我们的股价继续波动。由于多种因素，我们的普通股的市场价格和交易量可能会继续 大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股票市场，尤其是医疗保健和生命科学公司的 市场，最近经历了极大的价格和交易量波动。由于交易量低，我们普通股的 波动性进一步加剧。持续的市场波动可能导致我们的普通股价格出现极大的 波动，这可能导致我们的普通股价值下跌以及部分或全部 的投资损失。

我们的普通股交易有限， 使我们的股东难以出售股票，而普通股的未来出售可能会降低我们的股价。

我们的普通股目前在纳斯达克进行 交易。我们普通股的流动性是有限的，包括可以以给定的 价格买入和卖出的股票数量，以及证券分析师和媒体对我们的报道（如果有）的减少。这些因素可能导致我们的普通股的价格 与流动性更高的市场中可能获得的价格不同，也可能导致普通股的买入价 和要价之间的价差更大。此外，在市值不大的情况下，我们的普通股的流动性低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更具波动性。在 缺乏活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算对我们普通股的投资。 交易量相对较小的普通股可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响。如果有的话，我们无法预测普通股未来的交易价格 。

行使已发行普通股 购买权证和股票期权以及已发行限制性股票单位的结算将对现有股东持有我们股本的百分比 产生稀释影响。

截至2023年11月16日，我们有收购399,684股普通股的未偿还认股权证 ，购买31,361股普通股的股票期权，以及收购7,875股普通股的限制性股票单位 。所有这些认股权证的行使价都高于我们普通股最近的交易价格， ，但某些持有人有权以无现金方式行使此类认股权证。如果持有人行使大量此类认股权证和股票 期权，则现有股东拥有的普通股比例将被稀释。此外， 未偿还的限制性股票单位的结算将导致我们现有股东的稀释。

我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付股息 ，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何现金分红 。因此，投资者必须依靠在价格 升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股 股会升值，甚至无法保证股东购买股票的价格会保持不变。

普通 认股权证或预融资认股权证没有公开市场可以购买我们在本次发行中发行的普通股。

普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，可以购买作为本次发行的一部分发行的普通股， ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市普通认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预融资认股权证的流动性 将受到限制。

普通认股权证 本质上是投机性的。

此处提供的普通认股权证并未授予 其持有者任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只有 代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起， 普通认股权证的持有人可以在行使此类认股权证时以每股普通股 美元的行使价收购可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定， 无法保证普通认股权证的市场价值（如果有）将等于或超过其公开发行价格。无法保证 普通股的市场价格会等于或超过普通认股权证的行使价，因此， 普通认股权证持有人行使普通认股权证是否会获利。

除非预融资认股权证和 普通认股权证另有规定，否则此处发行的预融资认股权证和 普通认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在普通认股权证和预先注资 认股权证的持有人行使普通股后收购我们的普通股之前，这些持有人将对此类认股权证下的 普通股没有任何权利，除非此类普通认股权证和预融资认股权证的持有人将有一定 权利参与普通权证和预融资认股权证中规定的普通股的分配或分红。 行使普通认股权证和预融资认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利 。

此次发行可能 导致我们普通股的交易价格下跌。

每股价格 加上我们计划发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，可能导致 股票的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

由于本次发行，我们的股东在 公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在注册普通股 以及根据本招股说明书行使预融资认股权证和 发行的普通认股权证后可发行的普通股。在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能出现此类出售 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。新普通股的发行可能导致 我们的现有股东转售我们的普通股，他们担心持有的所有权可能会被稀释。 此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换成普通股的股票或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股票 价格下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。在某些 案例中，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续”，以及这些术语的否定和 其他类似术语。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括根据我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。 这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测的预测。有一些重要因素 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警告 陈述中纳入了重要因素，特别是在本招股说明书第8页的 “风险因素” 下，以及此处包含的文件 ，我们认为这些文件可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。

尽管我们认为我们已经在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度 的10-Q表季度报告中发现了重大风险 ，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及本招股说明书中包含的 信息以及此处以引用方式纳入的任何免费文件撰写我们 已授权用于本次发行的招股说明书，但这些风险和不确定性不是详尽无遗。本招股说明书的其他部分 以及此处以引用方式纳入的文件可能描述可能对我们的业务和财务 业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响， 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完全 阅读本招股说明书和任何免费写作 招股说明书以及我们引用本招股说明书并作为证物提交的文件 ，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖 的前瞻性陈述，对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述 ，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。

您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性 陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述， 我们声称保护1995年 《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您不应假设 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样生效。在 决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书 和此处纳入的文件中讨论和引用的风险因素。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益 将约为百万美元 （基于假设的每股公开发行价格为美元和随附的认股权证，即 我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，即 ，即 2023 年。我们打算将本次发行的 净收益用于资助与获得美国食品药品管理局批准有关的事项（包括与之相关的临床研究），并将 用于其他研发活动和一般营运资金需求。我们还可能将部分净收益 用于收购或投资补充业务、产品和技术，或为任何此类补充业务、 产品或技术的开发提供资金。我们目前没有进行任何此类收购或投资的计划。

但是，由于这是尽最大努力发行，并且 没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额、配售 代理费用和向我们收取的净收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额 ，我们不得出售我们发行的任何或全部证券。因此，我们获得的净收益可能会大大减少 。

本次发行净收益的预期用途 代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，这些意图将来可能会随着我们的计划和业务 条件的变化而发生变化。目前，我们无法将本次发行的净收益的特定百分比分配给我们，用于 上述用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权， 可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司 的用途，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股息政策

我们从未申报或支付过 股本的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金。我们预计 在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的 限制、适用法律条款以及董事会认为相关的其他因素。2021 年 6 月 7 日，我们的 董事会宣布每股普通股派发2.15股普通股的股票股息。该股票分红被视为 大笔股票分红，被视为 1 比 3.15 的股票拆分。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券， 您的利息将被立即摊薄，以购买者在本次发行中支付的公开发行价格与本次发行后经调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为520万美元，合每股4.22美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额 减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量来确定的。每股有形账面净值 的摊薄代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与 本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值之间的差额。

本次 发行普通股及本次发行的普通认股权证生效后，假设本次发行的普通股和普通认股权证的合并公开发行价格 为每股美元 ，根据我们在纳斯达克的普通股收盘价， 2023 年，假设本次发行中没有出售任何预融资认股权证， 包括配售作为与本次发行相关的补偿，向配售代理人或其指定人签发的代理人认股权证， 而且，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，我们经调整后的2023年9月30日 有形账面净值约为百万美元，约合每股普通股约为 $ 美元。这意味着我们现有证券持有人的每股普通股有形账面净值立即增加约为美元 美元，调整后的有形账面净值立即摊薄至本次发行中我们的证券购买者每股约为 美元，如下表所示：

假设的每股 美元和 普通认股权证的合并公开发行价格上涨0.10美元，将使我们在本次发行后调整后的有形账面净值增加 百万美元，或每股 美元， 假设我们发行的最大证券数量如上所述，则本次发行中购买证券的投资者的每股摊薄幅度约为每股 $ 本招股说明书的封面保持不变 ，扣除配售代理费用和我们应支付的预估发行费用。同样，假设每股公开发行价格 和 普通认股权证的合并公开发行价格下跌0.10美元，将使我们在本次发行后经调整后的有形账面净值减少 百万美元，或每股 美元， 假设我们发行的最大证券数量为每股 美元，如本招股说明书封面所述，在扣除配售代理费和我们应支付的预估发行费用后，保持不变 。

我们还可能在上述假设的最大证券数量的基础上增加或减少我们发行的 证券的数量。假设本招股说明书封面上规定的 股数上限增加 100,000 股将使我们在本次发行后调整后的有形账面净值 增加 百万美元，即每股 $，而 假设的公开发行价格保持不变且扣除后，本次发行中购买证券的投资者的每股摊薄幅度约为每股 $ 我们应支付的配售代理费用和预估的发行费用 。同样，假设 的公开发行价格保持不变，如果比本 招股说明书封面假设的最大数量减少100,000股，则本次发行后调整后的有形账面净值将减少 百万美元，购买本次发行证券的投资者的每股摊薄 将减少约为每股 $ 在扣除配售代理费用和我们 应付的预估发行费用后。

上面讨论的信息仅供参考 ，将根据实际合并的公开发行价格、我们在本次发行中发行的证券的实际数量、 以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。上述讨论和表格假设不出售预融资认股权证，如果出售 ，预融资认股权证将减少我们以一比一的方式发行的普通股数量，也没有考虑到行使未偿还期权和每股 行使价低于本次发行中每股公开发行价格和普通认股权证的合并行使价可能导致本次发行的投资者进一步稀释。

上述信息基于截至2023年9月30日我们已发行普通股中的1,239,140股 ，不包括预融资认股权证 或普通认股权证标的普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的信息 假设：(i) 不出售本次发行中的预融资认股权证，如果出售，将减少我们以一比一的方式发行的普通股数量 股；(ii) 不行使本次发行中发行的任何普通认股权证；(iii) 不行使向配售代理人或其发行的认股权证被指定人作为与本次 发行相关的补偿；以及 (iv) 不行使上述期权或认股权证。

股本的描述

下文列出的 股本的一般条款和规定摘要并不完整，受公司 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（ “章程”，以及公司注册证书，即 “章程文件”）的约束和限定，每份文件均列入 公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告的附录 在此参考。欲了解更多信息，请阅读章程文件和特拉华州将军 公司法（“DGCL”）的适用条款。

法定股本

我们被授权发行最多1250万股股票， 其中（i）750万股被指定为普通股，面值为每股0.0001美元，（ii）500万股被指定为优先股 股，面值为每股0.0001美元。截至2023年11月16日，我们的已发行普通股共有1,239,140股，由15名登记在册的股东 持有。该数字并未反映我们普通股的受益所有人的数量，因为登记在册的单一股东 通常代表多个受益所有人以被提名人名字（也称为 “街道名称”）持有股份。

普通股

投票

对于提交给股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权就持有的每股普通股获得一票 。在达到法定人数的会议上采取的任何行动 将由亲自出席或由代理人代表的多数投票权决定，但任何董事选举除外， 将由多数票决定。没有累积投票。

分红

当董事会宣布任何优先于普通股的股票类别的 （如果有）持有人的权利时，我们普通股的持有人有权获得 股息，前提是持有人的权利， （如果有）。支付普通股股息的任何决定将由董事会 自行决定。我们的董事会将来可能会或可能不会决定宣布分红。请参阅 “股息 政策”。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同 限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘，在我们全额偿还所有债务或规定偿还所有债务 以及任何类别股票所有未偿系列的持有人优先于普通股之后，我们的普通股持有人将有权根据任何可供分配的资产中持有的股份数量 按比例分配，如果有，则已全额收到 清算优先权。

其他

我们已发行和流通的普通股 已全额支付，不可评估。我们普通股的持有人无权获得优先权。我们的普通股 的股票不可转换为任何其他类别的股票，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股 股优先股。我们经修订和重述的公司注册证书授权董事会按一个或多个系列发行这些股票， 以确定名称以及权力、偏好和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利和资格， 的限制和限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权（包括每股选票数 ）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成 系列的股票数量。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些优先股可能 对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购 或阻碍第三方尝试收购我们大部分已发行有表决权的股票。 我们没有已发行的优先股。

收购 普通股的未兑现认股权证

截至 2023 年 11 月 16 日，我们有 未偿还款项：

购买我们普通股的已发行股票期权

截至2023年11月16日，以每股36.28美元的加权平均行使价为36.28美元，购买 总计31,361股普通股的期权已在流通。

未归属的限制性股票单位

截至2023年11月16日，尚未归属的限制性股票单位为7,875个 个。

我们的公司注册证书、 我们的章程和特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的 公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中包含可能会使敌意收购（包括以下 交易）变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。因此，它们还可能抑制我们普通股市价 的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止 变更董事会和管理层组成的作用。这些规定可能使完成 变得更加困难，或者可能阻碍股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的 交易。

这些规定概述如下，旨在 阻止强制收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们 潜在能力的保护，使其能够与不友好或主动提出的收购或重组我们的提案的支持者进行谈判，其好处超过了阻碍这些提案的不利之处 ，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州将军 公司法第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在这些人成为权益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并” ，除非该企业 合并已按规定方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他 规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 或在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有公司 15％或更多有表决权的股票的人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他为利益相关股东带来 经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应 。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款 ，其原始公司注册证书中有明确规定，或者在公司注册证书或 章程中有明确规定，该修正案是由至少大多数已发行有表决权的股票批准的股东修正案所产生的。我们没有 选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

未指定优先股

在股东不采取行动 的情况下，董事会能够发行未指定优先股，并拥有董事会 指定的投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能具有推迟 敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权变更的效果。

授权普通股

我们授权但未发行的普通股 可在未来发行，无需股东批准。这些额外股票可用于各种公司 用途，包括未来的公开发行以筹集更多资金和公司收购。授权但未发行的 股普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式 获得对我们大部分普通股的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们经修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名 候选人在任何股东大会上提名 选举董事的候选人提供提前 通知程序。我们经修订和重述的章程还将对 股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的 年度股东大会上提出问题，也无法在我们的股东大会上提名董事。

没有累积投票；没有会议就不采取任何行动； 股东特别会议

不允许股东累积 张选票来选举董事。此外，经书面同意，股东将无法采取行动，只能在股东的年度或特别会议上采取行动。此外，股东特别会议只能由首席执行官、总裁或董事会召开 。

独家论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书 将要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对董事、高级职员和员工提起的诉讼 以及其他类似诉讼只能在特拉华州财政法院 提起，如果提起诉讼的股东将被视为已提起诉讼同意在为执行该法律而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达 独家论坛条款。任何购买 或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款 。

尽管有上述规定，但交易所 法案第27条为执行《交易法》或 相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州 法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。 因此，独家法院条款将规定，大法官法院和特拉华州 特区的联邦地方法院将对根据《证券法》或其规章制度提起的任何诉讼拥有并行管辖权， 专属法庭条款不适用于为执行《交易法》或相关规则 及相关法规规定的任何义务或责任而提起的诉讼或任何其他索赔联邦法院拥有专属管辖权。如果专属论坛 条款限制了我们的股东可以根据《证券法》及其规章制度 提起的索赔，那么法院是否会执行此类条款尚不确定。投资者不能放弃遵守联邦 证券法以及据此颁布的规章制度。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们公司 受益，但法院可能会裁定 该条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会阻止 针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 ，并增加股东提起此类诉讼的成本。

清单

普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BJDX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和登记机构是大陆集团 股票转让与信托公司，位于州街 1 号，30 号^第四楼层，纽约，纽约 10004。

我们提供的证券的描述

以下是 普通股重要条款的摘要。有关我们的法定资本（包括我们的普通股和购买普通股的未偿还的 认股权证）的更多信息，请您参阅我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程 ，分别作为附录3.1和附录3.3列于此，以及我们向美国证券交易委员会提交的关于以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们的10表年度报告截至2022年12月31日止年度的K。有关如何查找这些文档副本的说明 ，请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入的信息 ”。

普通股

本招股说明书中的 “ Capital Stocks 描述” 标题下描述了我们的普通股 以及符合或限制普通股的每类证券的重要条款和条款。

普通认股权证

以下对特此提供的普通认股权证的某些条款和条款 的摘要不完整，受普通认股权证条款 的约束和全面限定，其形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。 潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的 条款和条件。

期限、行使价和形式

此处发行的每份普通认股权证的行使价 等于每股美元。普通认股权证将立即行使，并且可以在原始发行日期的周年纪念日 之前行使。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价 ，则行使价和行使时可发行的普通股数量将受到适当的 调整。普通认股权证将与普通股或预融资认股权证分开发行（视情况而定），此后可能会立即单独转让 。普通认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量 （下文讨论的无现金行使除外）。持有人（连同 及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的认股权证的任何部分，前提是持有人将拥有已发行普通股的4.99％ 以上（或在发行之日之前由持有人选择，为9.99％），但 除外，持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加已发行股票的所有权 } 在给出 后立即行使持有人的认股权证，最多相当于我们已发行普通股数量的 9.99%对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在行使时没有有效的登记 声明，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行标的股票， 则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付现金支付， 持有人可以选择在此行使时（全部或部分）获得净股数普通股 根据普通权证中规定的公式确定。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证 所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或其他处置 ，我们与他人合并或合并，收购 50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为50％投票权的受益所有人 以我们的已发行普通股（普通股持有人）为代表的权力在行使普通认股权证时，认股权证将有权获得持有人在基本交易之前立即 行使普通认股权证时本应获得的 种类和金额的证券、现金或其他财产。此外，在某些情况下，在基本面交易中，普通认股权证 的持有人将有权要求我们按Black-Scholes的价值回购其普通认股权证；但是，如果基本的 交易不在我们的控制范围内，包括未获得董事会的批准，则持有人将仅有权获得相同类型或形式的对价（且比例相同），向持有人提供和支付的普通认股权证 中未行使部分的 Black-Scholes 价值我们与基本面交易相关的普通股。

可转移性

在适用法律的前提下，普通认股权证连同相应的转让工具交还给我们后，持有人可以选择转让普通认股权证 。

部分股票

行使普通认股权证后，不会发行任何普通股 。相反，根据我们的选择，要发行的普通股数量要么四舍五入 至最接近的整数，要么我们将针对该最终分数支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价。

交易市场

普通 认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所 或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。 行使普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非普通认股权证 中另有规定，或者由于持有人拥有普通股，否则普通认股权证持有人在行使普通认股权证之前，普通认股权证持有人不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修正案

未经本次发行中购买的普通认股权证的大多数持有人的书面同意，不得修改或免除普通认股权证的条款 。

预付认股权证

以下特此提供的预融资认股权证的某些条款和条款 的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束和全部限定，其形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成 部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以完整地描述预融资认股权证的条款和条件。

期限、行使价和表格

特此发行的预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，并可在最初发行后的任何时候行使，直到 此类预融资认股权证全部行使为止。如果股息分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通 股，则行使价和行使时可发行的普通股数量须对 进行适当调整。预付认股权证和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中同时购买 。预先资助的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预融资认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股 股（下文讨论的无现金行使除外）。持有人 （及其关联公司）不得在行使后立即行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人拥有的已发行普通股超过 4.99％（或在发行日期之前由持有人选择，为9.99％）； 但是，在向我们发出通知61天后，持有人可以增加或减少此类受益所有权限制，前提是 在任何情况下，受益所有权限制均不得超过9.99％，受益所有权限制的任何增加都不会 有效期至持有人向我们发出此类上调通知后的61天。

无现金运动

在持有人行使预融资认股权证时， 代替原本打算向我们支付的现金以支付总行使价， 持有人可以选择在行使预融资认股权证时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式 确定的普通股净数。

基本面交易

如果进行基本交易，如预融资认股权证中所述 ，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、 转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们与另一个 个人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为50％的受益所有人} 以我们的已发行普通股为代表的投票权，即预先注资的持有人在 行使预融资认股权证时，认股权证将有权获得持有人 在行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

可转移性

根据适用法律，在将预付款认股权证连同相应的 转账工具交给我们后，持有人可以选择转让预付款认股权证 。

部分股票

行使预融资认股权证后，不会发行任何普通股 。相反，根据我们的选择，要发行的普通股数量要么以 四舍五入到最接近的整数，要么我们将针对该最终分数支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价。

交易市场

预先注资 认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券 交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将 受到限制。行使预融资认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非预融资认股权证 中另有规定，或者由于持有人拥有普通股，否则在预融资认股权证持有人行使认股权证之前，预融资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修正案

未经本次发行中购买的预融资认股权证的大多数持有人的书面同意，不得修改或免除 的期限。

配售代理认股权证

我们还同意向配售 代理人或其指定人发行配售代理认股权证，作为与本次发行相关的补偿，购买最多可购买 股普通股，作为与本次发行相关的补偿。配售代理认股权证将立即行使， 的条款将与上述普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股美元（代表每股发行价格及随附的普通认股权证的 ％），终止日期为自本次发行开始销售之日起 年。参见下面的 “分配计划”。

我们的公司注册证书、 我们的章程和特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的 公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中包含可能会使敌意收购（包括以下 交易）变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。因此，它们还可能抑制我们普通股市价 的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止 变更董事会和管理层组成的作用。这些规定可能使完成 变得更加困难，或者可能阻碍股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的 交易。

这些规定概述如下，旨在 阻止强制收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们 潜在能力的保护，使其能够与不友好或主动提出的收购或重组我们的提案的支持者进行谈判，其好处超过了阻碍这些提案的不利之处 ，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州将军 公司法第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在这些人成为权益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并” ，除非该企业 合并已按规定方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他 规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 或在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有公司 15％或更多有表决权的股票的人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他为利益相关股东带来 经济利益的交易。该条款的存在可能对未事先获得董事会批准的交易 产生反收购效应。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，其原始公司注册证书中有 明文规定，或者在公司注册证书或章程中明确规定 ，该修正案是由至少大多数已发行有表决权的股票批准的股东修正案制定的。我们没有选择退出这些 条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

未指定优先股

在股东不采取行动 的情况下，董事会能够发行未指定优先股，并拥有董事会 指定的投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能具有推迟 敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权变更的效果。

授权普通股

我们授权但未发行的普通股 可在未来发行，无需股东批准。这些额外股票可用于各种公司 用途，包括未来的公开发行以筹集更多资金和公司收购。授权但未发行的 股普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式 获得对我们大部分普通股的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们经修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名 候选人在任何股东大会上提名 选举董事的候选人提供提前 通知程序。我们经修订和重述的章程还将对 股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的 年度股东大会上提出问题，也无法在我们的股东大会上提名董事。

没有累积投票；没有会议就不采取任何行动； 股东特别会议

不允许股东累积 张选票来选举董事。此外，经书面同意，股东将无法采取行动，只能在股东的年度或特别会议上采取行动。此外，股东特别会议只能由首席执行官、总裁或董事会召开 。

独家论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书 将要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对董事、高级职员和员工提起的诉讼 以及其他类似诉讼只能在特拉华州财政法院 提起，如果提起诉讼的股东将被视为已提起诉讼同意在为执行该法律而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达 独家论坛条款。任何购买 或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款 。

尽管有上述规定，但交易所 法案第27条为执行《交易法》或 相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州 法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。 因此，专属法庭条款将规定，大法官法院和特拉华州 特区联邦地方法院将对根据《证券法》或其规章制度提起的任何诉讼拥有并行管辖权， ，而专属法庭条款不适用于为执行《交易法》或 相关规则和条例或任何其他索赔而提起的诉讼联邦法院拥有专属管辖权。如果专属的 论坛条款限制了我们的股东可以根据《证券法》及其相关规则和 条例提起的索赔，那么法院是否会执行此类条款尚不确定。投资者不能放弃遵守 联邦证券法及据此颁布的规章制度。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们公司 受益，但法院可能会裁定 该条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会阻止 针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 ，并增加股东提起此类诉讼的成本。

分配计划

根据日期为2023年 的聘用协议（经修订的 “合作协议”），我们已聘请作为我们的独家 配售代理，在合理的最大努力基础上征集购买根据本招股说明书发行的证券的要约。 参与协议并未导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售 代理人无权根据合作协议约束我们。配售代理人没有购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何 证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额 的证券。这是尽力而为的报价，没有最低报价金额作为结束 的条件。配售代理人已同意尽最大努力安排我们出售证券。因此， 我们可能不会出售所有发行的普通股、预融资认股权证和普通认股权证。本次发行的条款 取决于市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判。配售代理人 不保证其能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理人可以聘请子代理商或选定的 交易商来协助发行。

购买此处提供的证券的投资者将 可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在 本次发行中向所有买家提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的买方也将能够 向我们提出违约索赔。在本次发行中，较大的买家提出违约索赔的能力至关重要 ，这是执行证券购买协议下他们独有的以下契约的一种手段：(i) 在发行结束后 期内不进行浮动利率融资的契约，但有例外；以及 (ii) 在几天内不进行任何股权融资的契约 自本次发行结束之日起，但某些例外情况除外。证券 购买协议中的陈述、担保和契约的性质应包括：

我们预计将在2023年左右交付根据本招股说明书发行的证券 。没有最低证券数量或收益金额作为结束本次发行的条件。

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付总额 的现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的百分比 ，并支付相当于本次发行筹集的总收益百分比的管理费。 我们还将向配售代理人支付不记名的费用补贴，金额不超过美元 ，以及与本次发行相关的清算费，金额不超过美元。 我们估计，本次发行的总发行费用将由我们支付，不包括配售代理费用和开支， 约为百万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售 代理人或其指定人发行与本次发行相关的配售代理认股权证作为补偿，购买本次发行中出售的普通股总数的% ，行使 价格等于每股公开发行价格的百分比 ，以及将在本次发行中出售的随附普通认股权证 。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起 年到期。

如果在行使时没有有效的登记 报表，或者其中包含的招股说明书不可供配售 代理认股权证的持有人转售认股权证，则配售代理认股权证可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行权中，持有人有权获得配售代理人计算的一定数量的认股权证认股权证。

配售代理认股权证规定了符合FINRA规则5110的惯例 反稀释条款（适用于股票分红、分拆和资本重组等）。

尾巴

如果在我们与配售代理人的合作协议期限内 联系或配售代理人向公司介绍的任何投资者 在我们与配售代理人的合作协议终止 或到期后的12个月内，通过公开发行或私募发行或筹资交易向我们提供任何资金，我们将向配售代理人支付上面提供的总额现金和认股权证补偿 来自此类投资者的收益。根据FINRA规则2010，只有配售代理人直接向我们介绍了 方，配售代理才有权获得此类费用。

优先拒绝权

如果从订约协议签订之日起至 在订约协议期限内完成证券发行后的12个月周年之内，我们或 我们的任何子公司决定通过公开发行（不包括市场上市）、私募配售 或任何其他股权、股票挂钩或债务证券的筹资融资来筹集资金，则配售代理（或 指定的任何关联公司 br} 配售代理人）应有权担任唯一账面经理、独家承销商或此类融资的唯一配售代理。 如果配售代理人或其关联公司之一决定接受任何此类合约，则管理此类合约的协议将包含 中适用于此类交易的类似规模和性质的交易的惯例费用的规定以及 中适用于此类交易的赔偿条款。

封锁协议

我们的高管和董事代表我们已发行普通股百分比的受益 所有权，他们已与配售代理人达成协议，在本次发行结束后有几天的封锁期。此 意味着，在适用的封锁期内，此类人员不得直接或间接地出售、签订销售合同、出售、分配、授予任何期权、 权利或认股权证，以购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的普通股或任何 证券。如果受让人同意这些封锁限制，则允许在 封锁期内进行某些有限转账。我们还同意在本次发行结束后的几天内对 证券的发行和销售实行类似的封锁限制，但根据现有计划，我们将被允许向董事、高级职员和员工 发行股票期权或股票奖励。封锁期可能会进一步延长，以适应我们的财务业绩报告 或重要新闻稿。配售代理人可以自行决定放弃这些封锁 协议中的任何条款，恕不另行通知。

此外，除某些例外情况外，我们 已同意在本次发行截止日期之后的一年内不发行任何根据普通股的交易价格或特定的 或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，以未来确定的价格发行证券。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿 的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，或者为配售代理人可能被要求支付的与这些负债有关的款项缴款。

此外，我们将赔偿本次发行中证券 的购买者因以下原因而产生的或与之相关的责任：(i) 违反我们在证券购买协议或相关文件中签订的任何陈述、保证、契约 或协议，或 (ii) 第三方（与该买方有关联的第三方除外）对购买者提起的任何诉讼证券购买协议或相关 文件及其所设想的交易，但某些例外情况除外

M法规的合规性

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商 ，其收到的任何费用以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券 所获得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。 配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的 规则10b-5和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券 的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券有关 的任何稳定活动；（ii）竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券， ，除非交易法允许，否则他们必须完成分配。

其他关系

配售代理人及其关联公司已经 并可能在正常业务过程中与 我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。配售代理人已经收到或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务过程中 活动中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理人及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议 和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或向其收购的客户推荐 此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在过去三年中，配售代理人担任 与几次注册发行相关的配售代理，每一次此类发行都获得了补偿。但是，除本招股说明书中披露的 外，我们目前与配售代理人没有关于任何进一步服务的安排。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布 ，配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书 所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

转账代理

我们普通股 的过户代理和注册机构是大陆股票转让与信托公司。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BJDX”。

法律事务

本次发行的证券的有效性由 Hogan Lovells US LLP 移交 us。担任配售代理人与本次发行相关的法律顾问 。

专家们

Wolf & Company P.C. 是一家独立注册的 会计师事务所，已经审计了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订后的年度报告）中的 合并财务报表，该报告载于其报告（其中包含一段解释性段落，描述了 对我们继续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，如合并财务报表附注1所述）， 是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表以 Wolf & Company P.C. 作为会计和审计专家的授权为依据，以引用方式纳入 。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息 到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您转介给美国证券交易委员会（SEC）单独提交的另一份文件，向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-41031。 以引用方式纳入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。2023 年 7 月 24 日之前提交的以引用 形式纳入本招股说明书的所有文件均不使反向股票拆分生效。

以下文件以引用方式纳入本文档：

我们还以引用方式将我们在本招股说明书的初始注册声明 日期之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目有关的证据 除外）ectus 是此类注册声明 以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 条向美国证券交易委员会提交的所有文件的一部分，并在其生效之前生效 (d) 在本招股说明书发布日期 之后但在发行终止之前的《交易法》。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表的年度报告、10-Q 表的季度报告和表格 8-K 的当前报告，以及委托书。

就本文件 而言，此处或纳入 的文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的以引用方式被视为纳入本文件的 声明修改或取代了该声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书交付给的每个人（包括 任何受益所有人）提供任何或所有文件的副本，这些文件 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付，但此类文件的附录除外，除非此类证物 以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的文件。您应通过以下方法之一提出口头或书面请求 。注意：投资者关系部，Bluejay Diagnostics, Inc.，马萨诸塞大道360号，203套房，Acton， MA，01720，(844) 327-7078。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.bluejaydx.com的 “投资者” 页面上免费访问这些文件。在我们网站上找到的信息或可能通过我们网站上的链接访问的信息，不是 本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为无效的文本参考。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何 此类信息。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所发行证券的注册声明。本招股说明书 不包含与注册 声明一起提交的注册声明以及证物和附表中的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物 和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同 或作为注册声明附录提交的任何其他文件内容的陈述不一定完整，我们请您参阅合同的 全文或作为注册声明附录提交的其他文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式 向美国证券交易委员会申报的注册人的其他信息。

我们根据 《交易法》向证券交易委员会提交定期报告和当前报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及其他信息 。这些定期报告和其他信息可在 美国证券交易委员会地区办事处、公共参考设施和上文提及的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在 互联网网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的 报告的修正案。我们的网站 www.bluejaydx.com（除本招股说明书中以引用方式特别纳入的信息外 ）不属于本招股说明书的一部分。

BLUEJAY 诊断公司

不超过 股普通股

预先注资 认股权证，最多可购买普通股

普通的 认股权证，最多可购买普通股

普通股基础预先注资认股权证和普通认股权证的股份

配售 代理认股权证，最多可购买普通股

配售代理认股权证所依据的普通股 股

初步招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人因出售和分销在此登记的证券而预计产生的预计成本和支出 （配售代理费除外 ）。除美国证券交易委员会的注册费和金融业监管局（“FINRA”）的申请费外，所有这些成本和支出均为估算值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

根据DGCL第145条，任何公司 有权对任何曾经或现在是某一方或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括该公司的权利 或其权利 的衍生诉讼）进行赔偿，理由是该人是或曾经是董事、该公司的高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求以该公司的这种身份为另一家公司服务 ，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的 费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并有理由认为 违背了该公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的行为让 相信他或她的行为是非法的。

DGCL 还允许公司 在类似情况下对此类人员在衍生诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿，除非特拉华州财政法院，否则不得就任何索赔、问题 或该人被判定应向该公司承担责任的事项作出赔偿或者提起此类诉讼或诉讼的 法院应根据申请作出裁定对于此类法院认为适当的费用，个人公平合理地有权获得 赔偿。

如果现任或前任董事或 高级管理人员成功地为上述诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项 进行辩护，则DGCL要求公司向该人赔偿与此相关的实际和合理费用。 此类人员在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前 支付，如果最终确定该人无权获得此类赔偿，则可提前支付 收到该人或其代表的偿还该款项的承诺 。

DGCL规定，上述 的赔偿不应被视为排除公司根据其章程、无私的 董事投票、股东投票和协议或其他规定可能给予的其他赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司 在其公司注册证书或其修正案中取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司 或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但 (i) 董事违反对公司或其股东忠诚的义务除外，(ii)) 对于非善意行为或涉及故意不当行为 或故意违法的行为或不作为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（规定董事对非法支付 股息或非法购买或赎回股票所承担的责任）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。 公司经修订和重述的公司注册证书规定了对董事的此类责任限制。

DGCL 还赋予公司 权力 代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者 正在或正在应该公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业任职的任何人购买和维持保险，以任何此类身份或因其身份而产生的任何责任因此， 公司是否有权赔偿他或她的此类责任如上所述。公司 已为其董事和高级管理人员购买了责任保险。将根据 的条款向其董事和高级管理人员提供此类保险。

公司经修订和重述的公司注册证书 要求公司在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在成为或可能成为当事方 或以其他方式参与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人（“受保人”）进行赔偿并使其免受损害，无论是民事、刑事、行政还是诉讼或诉讼 调查（“诉讼”），理由是他或她是或曾经是某公司的董事、高级管理人员或成员本公司委员会 ，或者在担任公司董事或高级职员期间，正在或曾经应公司要求担任董事或高级职员， 是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体（包括与员工福利计划有关的服务 ）的员工或代理人，承担所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决， 罚款和该受保人因诉讼而实际和合理地在和解中支付的款项。

此外，根据公司经修订的 和重述的公司注册证书，在某些情况下，公司应支付受保人在最终处置诉讼之前为该诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费） ；但是， 不得要求公司向公司直接提起诉讼、诉讼或诉讼 指控的人预付任何费用该人 (1) 犯下了非善意的作为或不作为或 (2) 实施了以下行为故意的不当行为或明知的违法行为。此外，只有在受保人或代表该受保人向公司 交付偿还所有预付款项的承诺后，方可预支受保人产生的费用，前提是最终的 司法裁决决定该受保人 无权就此类费用获得赔偿，且该司法裁决没有进一步上诉权。

项目 15。近期未注册证券的销售。

在过去的三年中，我们在未根据《证券法》注册的情况下出售了以下 股普通股、优先股、本票和认股权证：

2023年8月28日，我们发行了未注册的认股权证 ，用于购买多达21.6万股普通股（“认股权证”）。每份认股权证可行使一股普通股 （“认股权证”），行使价为每股7.24美元，可在发行后立即行使，并将自发行之日起 五年后到期。此外，我们还向配售代理人或其指定人发行了认股权证，以购买最多15,120股普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与 认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于9.2063美元，自本次发行开始销售 起五年。

2021年6月，我们达成协议， 发行总额为450万美元的7.5％的优先有担保可转换债券（“债券”），其中300万美元的债券本金 是在收盘时发行的，150万美元的债券本金于2021年8月发行。在我们首次公开募股时 ，债券以每股1,000美元的转换价格转换为我们的D系列优先股，随后在2021年12月31日之前转换为普通股。这些数字并未使 反向股票拆分生效。

2020年12月，我们发行了636股 C系列优先股，收购价为每股1,578.50美元，并获得了扣除约99.5万美元的发行成本后的收益。 2021年6月，所有股票均转换为普通股。上述所有发行都是向合格投资者发行的。这些数字 并未使反向股票拆分生效。

上述所有证券都是依据 《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条例规定的注册豁免发行的。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品

请参阅下面的展览索引清单，此处以 的引用方式纳入其中。

项目 17。承诺。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在向 提交的报告中，或者注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提供的以引用 纳入注册声明中，则 不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任，根据第424 (b) 条 作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书 除外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中生效后首次使用 的日期。 但是, 前提是,对于在首次使用之前签有销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何陈述，都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中提及的任何声明，也不会取代或修改 中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在首次使用日期之前在任何此类 文件中做出的声明。

(5) 为了确定1933年《证券法》在首次分配证券时对任何买家的责任， 下方签署的注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是向买方发行或出售证券的 通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方，并将 被视为向该买方提供或出售此类证券：

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告 ），该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中发行的证券以及该证券的 发行有关的新注册声明时间应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和 控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与 注册的证券有关的此类负债（ 注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 任何诉讼、诉讼或诉讼中成功辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为问题已得到解决，否则注册人将通过控制先例，将 问题提交给具有适当管辖权的法院其这种赔偿违反了 法案中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，招股说明书表格中遗漏的信息 是根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的，并包含在注册人 根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中，经修订的，自宣布生效之时起，应被视为本注册 声明的一部分。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人已正式促成由下述签署人代表其签署本注册声明，并于 2023 年 11 月 21 日在马萨诸塞州阿克顿市正式授权 。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名 出现在下方的人特此构成并任命 Indranil “Neil” Dey 和 Frances Scally，以及他们各自的真实和 合法事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，并以他或她的名义将 置于签名对本注册声明、 以及与本注册所涵盖的发行有关的任何注册声明的任何及所有修订，包括生效后的修改根据1933年《证券法》 第 462 (b) 条提交的声明和提交的声明，并向证券 和交易委员会提交声明，并向证券 和交易委员会提交声明，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人采取和执行 所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权限，无论出于何种意图以及他或她可能或可能亲自达到的目的 ，特此批准并确认上述每位律师的实际情况和代理人或其代理人或其所有目的替代品或替代品可以合法地 凭借此处做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明已由以下人员以其身份在指定日期签署。

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