附录 10.1
非循环信贷额度
贷款协议修订
本非循环信贷额度 贷款协议修正案（“修正案”）生效日期为2023年11月13日（“修正案生效日期 日”），修订了内华达州公司Loop Media, Inc.（“借款人”）、RAT Investment Holdings之间的某些非循环信贷额度协议（“协议”），生效日期 为2022年5月13日 LP 作为贷款管理人（“管理人”）和本文附录A中列出的贷款人 （均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）。借款人、管理人和每个 贷款人都是本修正案的 “当事方”，合起来是 “当事方”。此处使用但未另行定义的术语 具有协议中赋予此类术语的含义。
鉴于双方已同意，应按照本修正案的规定对协议 进行修订。包括将信贷额度到期日延长九 (9) 个月， 从协议生效之日起十八 (18) 个月延长至自协议生效之日起二十七 (27) 个月。
因此，现在，考虑到本修正案中包含的双方 契约，以及出于其他有益和有价值的考虑，特此确认已收到和充足性， 借款人和贷款人同意如下：
| 1. | 延长信贷额度到期日。 |
第一部分 — 定义和 解释 — 1.1 术语定义 — 协议中的 “信贷额度到期日” 被删除，并将 全部替换为以下内容：
“信贷额度到期日 — 自生效之日起二十七 (27) 个月。”
| 2. | 付款条款的修改。 |
特此对第二节 — 贷款 — 2.3 协议中的 “利息” 进行修订和补充，在该部分末尾添加第 c 段，如下所示：
c. 尽管有本节第 a 段和 b 段的规定，但从 2023 年 11 月 13 日到信贷额度到期日，协议或票据下的利息或本金将不会到期和支付，但以下情况除外：
| i. | 2023年11月13日：一笔款项374,000美元（应计利息为13.2万美元，有效期至2023年11月13日；首期本金为22万美元；一分为2.2万美元作为延长贷款到期日的对价）；以及 |
| ii。 | 从2023年12月13日开始，每月支付22万美元的本金加上应计利息。 |
| 3. | 认股权证修正案。 |
| (a) | 考虑到延长信贷额度到期日，贷款人特此同意修改本文附录A中列出的每份认股权证（每份为 “认股权证”，统称为 “认股权证”） ，将认股权证行使价（定义见每份认股权证）降至1.00美元。每张权证的修改后的总行使价（定义见每张权证） 载于附录A。 |
| (b) | 每位贷款人特此同意签订一份封锁信协议，其形式基本上与本文件附录B相同 ，在自修正案生效之日起十二（12）个月内，限制处置与行使认股权证有关的贷款人任何普通股。 |
| 4. | 未来非关联融资所得款项的使用。 |
| (a) | 作为延长信贷额度到期日的对价，贷款人特此同意将任何融资净收益的 三分之一（1/3）用于偿还贷款下当时到期的未偿还的 （ATM）本金，但根据公司市场 （ATM）计划进行的股票发行的收益或关联公司或内部人士的收益除外。 |
| 5. | 杂项。 |
| (a) | 适用法律。本修正案将受佛罗里达州内部 法律管辖和解释，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则。 |
| (b) | 同行。本修正案可以在对应方中执行，每份都将被视为原件， ，但所有这些协议加在一起将被视为同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件 （包括PDF或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输 方法交付，任何以这种方式交付的对应方将被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。 |
| (c) | 完整协议。本修正案连同本协议，构成双方对其中和本协议主题的全面和完整的理解和协议。除非经本修正案修订，否则 协议将保持不变，并具有完全的效力和效力，本修正案应受经本协议修订的每个 的约束并受其条款的约束。如果本修正案与协议之间存在任何不一致之处，则以本 修正案的规定为准。 |
[签名页面如下]
见证，自修正案生效之日起，下列签署人已促使本修正案由其各自的授权签署人正式执行 。
| 借款人： | ||
| LOOP MEDIA, INC | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | Neil Watanabe | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 贷款管理员： | ||
| 老鼠投资控股，LP | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 罗杰 ·A· 提切诺 | |
| 标题： | 普通合伙人 | |
| 贷款人： | ||
| 老鼠投资控股，LP | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 罗杰 ·A· 提切诺 | |
| 标题： | 普通合伙人 | |
| 贷款人： | ||
| 波士顿富达金融有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 香农·西亚拉维拉 | |
| 标题： | 管理会员 | |
（ 《信用贷款协议修正案》非循环额度的签名页）
| 贷款人： | ||
| RANDALL OSER LP | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 兰德尔·奥瑟 | |
| 贷款人： | ||
| 尼尔·奥瑟 | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 尼尔·奥瑟 | |
| 贷款人： | ||
| SIESTA 私人抵押贷款有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 斯科特·威廉姆斯 | |
| 标题： | 经理 | |
| 贷款人： | ||
| AFW 风险投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 拉尔夫·惠顿 | |
| 标题： | 经理 | |
（ 《信用贷款协议修正案》非循环额度的签名页）
| 贷款人： | ||
| 这里 SEP，LLC | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 埃里克·埃利奥特 | |
| 标题： | 管理会员 | |
| 贷款人： | ||
| 故意持有，LP | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 小哈里斯·B·威廉姆斯 | |
| 标题： | 普通合伙人 | |
| 贷款人： | ||
| ADK HOLDINGS, LLC | ||
| 来自： | /s/ | |
| 姓名： | 贾里德·卡班 | |
| 标题： | 管理会员 | |
（ 《信用贷款协议修正案》非循环额度的签名页）
附录 A
贷款人和认股权证时间表
| 贷款人/持有人 | 贷款 金额 | 搜查令 号码 | 搜查令 股票 | 修改 搜查令 练习 价格 | 修改 聚合 练习 价格 | |||||||||||||
| 波士顿富达金融有限责任公司 | $ | 1,000,000 | CSW-22-008 | 95,238 | $ | 1.00 | $ | 95,238 | ||||||||||
| 收件人：香农·夏拉维拉，管理成员 | csw-22-008a | 47,619 | $ | 1.00 | $ | 47,619 | ||||||||||||
| 兰德尔·奥瑟 | $ | 200,000 | CSW-22-009 | 19,047 | $ | 1.00 | $ | 19,047 | ||||||||||
| csw-22-009a | 9,523 | $ | 1.00 | $ | 9,523 | |||||||||||||
| 尼尔·奥瑟 | $ | 200,000 | CSW-22-010 | 19,047 | $ | 1.00 | $ | 19,047 | ||||||||||
| csw-22-010a | 9,523 | $ | 1.00 | $ | 9,523 | |||||||||||||
| Siesta 私人抵押贷款有限责任公司 | $ | 100,000 | CSW-22-011 | 9,524 | $ | 1.00 | $ | 9,524 | ||||||||||
| 斯科特·威廉姆斯，经理 | csw-22-011a | 4,762 | $ | 1.00 | $ | 4,762 | ||||||||||||
| RAT 投资控股有限责任公司 | $ | 100,000 | CSW-22-012 | 9,524 | $ | 1.00 | $ | 9,524 | ||||||||||
| 罗杰·蒂切诺，普通合伙人 | csw-22-012a | 4,762 | $ | 1.00 | $ | 4,762 | ||||||||||||
| AFW 风险投资有限公司 | $ | 100,000 | CSW-22-013 | 9,524 | $ | 1.00 | $ | 9,524 | ||||||||||
| 拉尔夫·惠顿，经理 | csw-22-013a | 4,762 | $ | 1.00 | $ | 4,762 | ||||||||||||
| 这里 SEP，LLC | $ | 100,000 | CSW-22-014 | 9,524 | $ | 1.00 | $ | 9,524 | ||||||||||
| 埃里克·埃利奥特，管理成员 | csw-22-014a | 4,762 | $ | 1.00 | $ | 4,762 | ||||||||||||
| On Purse Holdings | $ | 200,000 | CSW-22-015 | 19,047 | $ | 1.00 | $ | 19,047 | ||||||||||
| 小哈里斯·威廉姆斯，普通合伙人 | csw-22-015a | 9,523 | $ | 1.00 | $ | 9,523 | ||||||||||||
| ADK Holdings, LP | $ | 200,000 | CSW-22-016 | 19,047 | $ | 1.00 | $ | 19,047 | ||||||||||
| 贾里德·卡班，管理成员 | csw-22-016a | 9,523 | $ | 1.00 | $ | 9,523 | ||||||||||||
附录 B
封锁信协议的形式
Loop Media, Inc.
回复： 该特定非循环信贷额度贷款协议，日期为2022年5月13日，经2023年11月13日修订，根据该协议，内华达州的一家公司 Loop Media, Inc.（“公司”）向以下人员签发了认股权证（“LOC 认股权证”） [贷款人]（“贷款人”），它允许贷款人购买总额不超过 [X]公司普通股，面值每股0.0001美元（以下简称 “股份”）；以及某份 信函协议，日期为2022年7月22日，根据该协议，公司向贷款人发行了认股权证（连同LOC认股权证，简称 “认股权证”） ，允许贷款人购买总计最多 [X]股份。
女士们、先生们：
本信函协议（本 “信函协议”）中未另行定义的 术语应具有认股权证中 规定的含义。为了满足公司在贷款协议下的义务的一个条件， 不可撤销地与公司达成协议，即 自本协议签订之日起的一年内（该期限，即 “限制期”）， 下述签署人不会出价、出售、合同出售、抵押或以其他方式处置（或进行 设计或可能合理的交易）预计会导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置 ）根据1934年《美国证券交易法》第16条的规定，下签人或下述签署人的任何关联公司（或与下述签署人的任何关联公司）有直接或间接关系的任何人，包括就1934年《美国证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸向委员会提交（或参与申报）、建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值 头寸（“交易法”） 通过行使认股权证获得的任何股份以及任何普通股因拥有、持有 或收购此类股份或普通股等价物（包括认股权证）而获得的股票等价物，但转让除外：（A）作为善意的礼物或礼物；（B）为下述签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接受益而向任何信托发放； (C) 根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的转让；(D) 在下列签署人去世后，通过遗嘱或无遗嘱继承下述签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；或 (E)在向1933年《美国证券法》所指的 “合格投资者” 进行非在场外交易市场或任何国家证券交易所进行的私募销售 中 ，前提是：（1）如果根据 （A）至（E）条款进行任何转让、分销或出售，则在进行任何此类转让之前，任何此类转让方分配的先决条件应为先决条件， 每位受赠人、受托人、分销人、受让人或买方（视情况而定）向公司交付一份签署的封锁协议，实质上是 本信函协议，在限制期的剩余时间内；(2) 对于根据 (A) 至 (D) 条款进行的转让，任何此类转让均不涉及价值处置；(3) 如果根据条款 (A) 至 (C) 或 (E) 进行任何转让，则无需根据《交易法》向委员会报告此类转账；以及 (4)）如果根据第（A）至（E）条进行任何转让，则下述签署人不会自愿提交有关此类转让的任何 公开申报或报告。
如本文所用：
| (i) | “直系亲属” 是指配偶、家庭伴侣、直系后代、父亲、母亲、兄弟、姐妹或与下述签字人有血缘、婚姻或收养关系的任何 其他人，不比表亲更遥远； |
| (ii) | “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人共同控制的任何人，如1933年《证券法》第405条中使用和解释的那样， 经修订的， |
| (iii) | “个人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何类型的其他实体；以及 |
| (iv) | “普通股等价物” 应定义为可以转换为普通股的证券，包括股票期权、认股证、可转换债券、优先股 债券、优先股、二类普通股和或有股。 |
受益所有权 应根据《交易法》第13（d）条计算。为了执行本协议，公司应强制执行 不可撤销的停止转账指示，防止转让代理人采取任何违反本信函协议的行动。 “过户代理人” 是指公司目前的过户代理ClearTrust, LLC，邮寄地址为16540 Pointe Village Drive，2305套房，佛罗里达州卢兹 33558，传真号码为+1 (813) 338-4549，以及 公司的任何继任过户代理人。
下列签署人承认 ，本信函协议的执行、交付和履行是促使公司完成贷款协议所设想的交易 的重大诱因，公司有权具体履行下述签署人在本协议下的义务 。下列签署人特此表示，下列签署人拥有执行、交付和履行本信函 协议的权力和权限，下列签署人因此获得了充分的报酬，并且下列签署人将间接受益于 贷款协议所设想的交易的完成。
未经公司和下述签署人的书面同意，不得对本信函协议进行任何修改或以其他方式修改。本信函协议 应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。 就本信函协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序而言，下列签署人特此不可撤销地服从位于纽约南区 的美国地方法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何索赔 (i) 个人不受此类法院的管辖，(ii) 诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的论坛，或 (iii) 诉讼、诉讼或程序的地点不当。以下签署人特此不可撤销地放弃个人 送达的诉讼服务，并同意处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼的副本，该副本发送给 公司，该地址是根据贷款协议向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的 送达程序及其通知。下列签署人特此放弃由陪审团进行审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利。
本信函协议 对下述签署人的股份的继承人和受让人具有约束力，任何此类继承人或受让人均应为了公司的利益签订 类似的协议。
在支付和交付根据贷款协议交付的公司证券之前， 终止后，本信函协议 将自动终止，下列签署人将被解除本协议规定的义务。
[签名页面如下]
| 真的是你的， | ||
| [贷款人] | ||
| 来自： | ||
| 签名：姓名、标题 | ||
| 证券持有人/董事/高级职员姓名 （打印确切的名字） | ||
| 日期： | ||