美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 13 日
Loop Media, Inc.
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 | ||
| （注册成立） | 文件号） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
(213)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册或将要注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。
项目 1.01 签订重要最终协议
信贷额度贷款协议、票据和认股权证修正案
正如先前披露的那样，自2022年5月13日起，Loop Media, Inc. （以下简称 “公司”）与几家机构和个人（分别为 “贷款人”，统称为 “贷款人”） 和作为贷款管理人的RAT Investment Holdings, LP（“贷款管理人”）签订了非循环信贷额度贷款协议（“贷款管理人”） ，用于总额上限的贷款 至220万美元（“信贷额度”），以非循环信用额度本票（“票据”）为证， 也于2022年5月13日生效。信贷额度的初始到期日为2023年11月13日，即自贷款协议签订之日（“信贷额度到期日”）起十八（18）个月 ，应计利息每半年拖欠一次 ，固定利率等于每年十二（12）％。
关于信贷额度，公司 于2022年5月13日向每位贷款人发行了认股权证（每份为 “信贷额度认股权证”，统称为 “信用额度认股权证”） ，总额不超过209,522股公司普通股。每份信用额度认股权证最初的 行使价为每股5.25美元，将于2025年5月13日到期（“信贷额度认股权证到期日”）， ，可在信用贷款认股权证到期日之前的任何时候行使。
正如先前披露的那样，根据公司与优先贷款人签订的贷款 和担保协议的要求，每位贷款人向GemCap Solutions, LLC（“高级贷款人”）交付 的从属协议 ，公司于2022年7月29日向每位贷款人签发了一份认股权证（每份是 “从属协议 认股权证”，统称为 “从属协议认股权证”）公司普通股总计增加 至104,759股。每份从属协议认股权证最初的行使价为每股 股5.25美元，将于2025年7月29日到期（“次级协议认股权证到期日”），并且可以在次级协议到期日之前的任何时候在 行使。
自2023年11月13日起，公司与贷款人签订了 非循环信贷额度贷款协议修正案（“贷款协议修正案”），以：（i）将信贷额度到期日从贷款协议签订之日起十八（18）个月延长至二十七（27）个月，或2024年8月13日， ；以及（ii）修改信贷额度的付款条款贷款，即从2023年11月13日到信贷额度到期日，贷款协议 或票据下的利息或本金将不会到期和支付，如下所示延期，但以下情况除外：(a) 从12月13日起，每月还款374,000美元（包括截至2023年11月13日到期的13.2万美元的应计利息、22万美元的初始本金 和作为延长信贷额度到期日的对价22,000美元）；以及（b）从12月13日起每月支付的22万美元本金加应计利息，2023。作为延长 信贷额度到期日的对价，公司同意修改信用额度认股权证和次级协议认股权证（合称 “认股权证”），将其各自的行使价降至1.00美元。公司还同意，将在《贷款协议修正案》颁布之日之后进行的任何融资净收益的三分之一 （1/3），用于偿还当时根据信贷额度到期的未偿还的 本金，但根据公司市场计划进行的股票发行或来自关联公司或内部人士的收益 除外。根据《贷款协议修正案》，每位贷款人同意签订封锁协议 ，自贷款协议修正案发布之日起十二（12）个月内，限制处置与行使认股权证 有关的公司任何普通股。
公司向贷款人发行了经修订和重报的非循环信贷额度 本票修正案（“经修订和重述的票据”），反映了 信贷额度到期日的延长。
《贷款协议修正案》、《经修订的附注》和 重述票据的描述均参照《贷款协议修正案》以及经修订和重述的 附注的全文进行了全面限定，后者以引用方式纳入本文中。贷款协议修正案和经修订和重述附注的副本分别作为附录10.1和10.2列于此 。
Item 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务
第1.01项中有关贷款协议、 票据、贷款协议修正案以及经修订和重述的附注的信息以引用方式纳入本项目2.03中。
Item 3.02 股票证券的未注册销售
第 1.01 项中与认股权证有关的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。认股权证的发行未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。根据 《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免，认股权证 以私募方式发行，不受证券法注册要求的约束。
项目 3.03 对证券持有人权利的重大修改。
第 1.01 项中有关认股权证的信息 以引用方式纳入本第 3.03 项。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 公司、贷款管理人和贷款人之间的非循环信贷额度贷款协议修正案自2023年11月13日起生效。 | |
| 10.2 | 经修订和重述的非循环信贷额度本票，日期为2023年11月13日，由公司为贷款人签署。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 17 日 | LOOP MEDIA, INC. | |
| 来自： | /s/ Jon Niermann | |
| 首席执行官乔恩·尼尔曼 | ||