附录 10.1

RYVYL INC.

2023 年长期激励 (LTI) 计划

导言

RYVYL Inc.（以下简称 “公司”）及其子公司愿意通过使用基于绩效和时间的综合长期激励薪酬计划（“计划”），为符合条件的员工提供年度股权激励奖励机会。年度激励奖将根据特定目标和目的的实现情况提供报酬。目标是使这些员工的利益与公司在留住关键人才和获得卓越财务业绩方面的利益保持一致。

第 1 部分。目标和一般用途

公司坚信绩效报酬，并希望实施基于绩效的文化。公司致力于奖励实现年度长期业务绩效目标的员工。该计划旨在奖励和留住表现优异的人，并推动公司的长期财务成功。该计划应鼓励团队合作，创造一个环境，使公司达到或超过预先确定的年度绩效标准时高管、董事、副总裁和其他关键人物获得奖励。它在设计上具有前瞻性，它采用了基于预先确定的公司绩效标准组合的既定支付公式。

第 2 节。参与和资格

公司首席运营官（“COO”）每年应向公司董事会薪酬委员会（“委员会”）提交一份符合条件的员工（或员工团体）名单，以参与下一年度的计划。除了符合条件的员工名单外，首席运营官还应向委员会提供年度激励奖励等级、每个级别的激励奖励机会以及可能的薪酬摘要，供委员会审查和批准。应向每位计划参与者通报参与本计划的资格。

2023年计划仅限于公司的部分员工。首席运营官将向委员会推荐此类员工，供其批准。其他资格要求如下：

●

新员工必须在给定计划年度的9月30日之前就业，才有资格获得与该计划年度的绩效相关的奖励。

●

9月30日之后雇用的员工必须等到下一个财政年度才有资格获得奖励。

●

9月30日之前雇用的员工如果工作了半年，将根据工作时间按比例获得奖励。

●

还必须满足关联股东批准的S-8计划中列出的其他资格要求和参数。

●

根据股东批准的S-8计划中详述的要求，获得年度激励奖励并因残疾或死亡而解雇的符合条件的员工可以按比例获得当年的奖励。

第 3 节。计划年度和绩效期

本计划按日历年（1月1日至12月31日）（“业绩期”）运行，计划款项将在公司向美国证券交易委员会提交的代表业绩期的计划年度的10-K表格中公开披露公司财务报表后的两周内支付。同一个计划年度是绩效期，用于确定下一个计划年度发放的激励奖励金额。

第 4 部分。计划设计

该计划设计采用分层方法，将年度激励奖励与预定时间或绩效目标的实现情况挂钩。激励范围（占工资的百分比）旨在为实现最低绩效目标、目标目标和最高绩效目标提供具有市场竞争力的支出。应对该设计进行审查，并可能每年进行一次调整，以确保该计划保持市场竞争力并包括所有相应的计划参与者。对于每个计划年度/绩效期，基本计划设计必须每年获得委员会的批准。

第 5 部分。奖励机会

对于每个计划年度/绩效期，将为每位符合条件的员工设定最低、目标和最高绩效奖励机会级别，以工资的百分比表示。实际支出将使用可评级方法计算，其中支出按最低绩效、目标绩效水平和最高绩效水平的比例计算。

a.

最低绩效：开始有资格获得激励奖励所需的最低绩效水平。

b.

目标绩效：基于历史数据和管理层对绩效期间预期绩效的最佳判断得出的预算或预期绩效水平。

c.

最高绩效：根据历史绩效和管理层的判断，该绩效水平将非常出色或大大超出预期。

第 6 节。绩效目标

该计划将根据公司的总体绩效目标向计划参与者提供年度激励奖励。在不违反第16节的前提下，绩效目标是根据公司的业绩历史和管理层根据先前的经验对可以达到的合理水平的判断来确定的。目标绩效确定后，还将确定最低和最高支付水平。具体的绩效标准将基于委员会批准的计划的总体目标，并将由管理层告知计划参与者。该沟通将明确界定最低绩效、目标绩效水平和最高绩效水平的绩效目标，并将定义计划参与者的潜在奖励机会。公司的业绩将以公司的成功为基础，该标准由委员会在首席执行官的意见下确定的标准来衡量。公司整体业绩的支出百分比将根据公司目标的具体权重进行分配，该权重基于参与者的等级，以及与预先确定的最低绩效、目标和最高绩效水平相比的实际绩效。

第 7 节。奖励计算

实际奖励支出将使用可评级方法计算，其中奖励支出按最低、目标和最大奖励机会的比例计算。如果实际绩效介于绩效水平之间，则支出也将按比例介于预定义的绩效水平之间。

第 8 节。获得年度激励奖励

如果公司未达到最低绩效水平，则不会为公司绩效目标支付报酬。但是，计划参与者可能仍有资格获得与其部门或个人绩效目标相关的报酬。

第 9 节。授予奖项

在公司10-K表格中公开披露年终财务状况后，将为每位计划参与者计算奖励，并由首席运营官建议委员会批准。然后，根据公司注册的S-8计划颁发奖励。每个奖项的归属时间表将在每位参与者的补助协议中详细说明。

以下程序将适用于奖励的授予：

●

补助金将在第3节规定的时间发放。

●

必须遵守相应股东批准的S-8中详述的所有参数和要求。

●

绩效标准的结果按参与者在本计划年度实际工资总额的百分比计算。

第 10 节。计划管理

本计划的管理由公司薪酬委员会、首席运营官和法律部门共同负责。

a.

薪酬委员会的职责

委员会有责任在必要时批准、修改或终止本计划。委员会的行动为最终行动，对所有各方均有约束力。委员会还应每年审查计划的运作规则，并在必要时修订这些规则。委员会还有权决定在本计划年度中是否发生了完全不受管理层影响的特殊事件，无论是意外收入还是短缺，以及是否应调整这些数字以抵消此类事件的影响。委员会批准后，管理层应在切实可行的情况下尽快向计划下的每位计划参与者通报根据计划年度通过的运营规则可能获得的奖励。

b.

首席运营官的职责

公司首席运营官直接管理该计划并与委员会进行联络，包括以下具体职责：

1)

建议将计划参与者纳入计划年度/绩效期的计划。这包括确定是否应在计划中增加更多员工，以及是否应将任何计划参与者从计划中删除。

2)

为所有其他计划参与者提供目标奖励机会金额和最高奖励机会金额的建议。首席运营官将审查目标和评估，调整绩效指导奖励，并向委员会推荐最终奖励供其批准。

3)

提供计划有效期内可能需要的其他适当建议。这可能包括计划条款变更等项目。

c.

法律责任

公司法律部门将担任计划管理人，负责管理年底后的补助协议。委员会或首席运营官可能会将其他职责分配给法律部门。向外部审计师提交的所有必要报告以纳入年度报告将由首席运营官或指定人员执行。

第 11 节。终止雇用

如果计划参与者在归属日期之前被公司解雇，或者自愿解雇公司，则公司将遵守关联股东批准的S-8计划中详述的归属限制。

第 12 节。修正和计划终止

该公司在现有业务、市场和经济条件的基础上制定了该计划。如果发生影响这些条件、服务、任务或预测的重大变化，经委员会批准，公司可以随时增加、修改、修改或终止本计划的任何条款或条件。在任何情况下，本计划的修正均不得导致本计划违反第16条的要求（与TARP要求（定义见其中的定义）），也不得导致本计划下的任何付款违反《美国国税法》（“守则”）第409A条，也不得违反适用于公司的任何监管要求。

第 13 节。计划资金

该计划不应获得资助。根据本协议应付的款项应从公司的S-8注册证券计划中支付。

第 14 节。索赔和审查程序

a.

索赔程序

未根据本计划获得的奖励的计划参与者或受益人（“索赔人”）应按以下方式提出索赔：

1.

启动—书面索赔。索赔人通过向计划管理人提交书面福利申请来发起索赔。

2.

计划管理员回应的时间安排。计划管理人应在收到索赔后的90天内对此类索赔人作出回应。如果计划管理员确定特殊情况需要更多时间来处理索赔，则计划管理人可以通过书面通知索赔人，将响应期再延长90天。

3.

决定通知。如果计划管理人否认部分或全部索赔，则计划管理人应以书面形式将此类拒绝通知索赔人。

b.

审查程序

如果计划管理人否认部分或全部索赔，则申请人应有机会让计划管理人对拒绝进行审查，如下所示：

1.

启动 — 书面请求。要启动审查，索赔人必须在收到计划管理人的拒绝通知后的60天内向计划管理人提交书面复审申请。

2.

其他提交内容—信息访问。然后，索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。

3.

审查注意事项——在考虑审查时，计划管理人应考虑申请人提交的与索赔有关的所有材料和信息，无论这些信息是否是在最初的福利确定中提交或考虑的。

4.

计划管理人回应的时间——计划管理人应在收到审查请求后的60天内以书面形式对此类索赔人作出回应。如果计划管理员确定特殊情况需要更多时间来处理索赔，则计划管理人可以通过书面通知索赔人，将响应期再延长60天。

5.

决定通知——计划管理人应将其审查决定以书面形式通知申请人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。

第 15 节。向计划参与者传达计划

计划的沟通对于《计划》的总体成功至关重要。关键沟通事件可能包括以下内容：

1.

向计划参与者初步通报计划详情，包括为初始计划年度设定的绩效目标。这通常发生在计划年度的前几个月。

2.

在每个计划年度开始时沟通新的绩效目标、计划程序变更等。

3.

在整个计划年度内定期审查和/或绩效更新。这些审查应包括年初至今的绩效更新，并讨论为确保实现计划目标可能需要的任何更改。

4.

围绕计划参与者的最终年度激励奖励进行评估讨论，该奖励将在最终确定年终业绩后由相应的经理进行。

第 16 节。杂项

a.

绑定效果。本计划对计划参与者、公司及其各自的受益人、遗属人、遗嘱执行人、继任者、管理人和受让人具有约束力。

b.

没有就业保障。本计划不是就业政策或合同。它不赋予计划参与者继续担任公司员工的权利，也不会干涉公司解雇计划参与者的权利。

c.

不可转让。本计划下的福利不得以任何方式出售、转让、转让、质押、扣押或抵押。

d.

重组。如果公司（1）与另一家公司合并或合并，（2）重组，（3）将其几乎所有资产出售给另一家公司、公司或个人，或者在涉及RYVYL股票的控制权发生变更时，则继任或继续存在的公司、公司或个人应继承、承担和履行公司在本计划下的义务。此类事件发生后，所有补助金将立即发放。

e.

预扣税款。公司应从本计划提供的福利中预扣任何需要预扣的税款。

f.

适用法律。本计划及本计划项下的所有权利应受加利福尼亚州法律管辖，除非美利坚合众国法律优先适用。

g.

整个计划。本计划构成公司与计划参与者之间就本计划标的达成的完整计划。除本计划特别规定的权利外，本计划未向计划参与者授予任何权利。

h.

全球 TARP 限制。无论本文有何相反规定，在此期间，公司或任何关联实体均应遵守经不时修订的2008年《紧急经济刺激法》的适用要求，包括但不限于2009年《美国复苏和再投资法》颁布的修正案，因为此类要求是通过美国财政部可能不时发布的规则、法规或其他指导方针实施的，包括但不限于临时的标题为 “TARP” 的最终规则（74 FR 28394）美国财政部于2009年6月15日在《联邦公报》上发布的《薪酬和公司治理标准》，经不时修订（统称为 “TARP要求”），具体包括但不限于其中规定的激励性薪酬限制和回扣要求，以及此后为遵守TARP要求而要求的时间，根据本协议应支付的所有款项均应受到相关还款的约束、限制和约束以及 TARP 要求。通过接受本协议项下的任何付款，参与者特此自愿放弃就遵守TARP要求所需的任何变更、修改、限制、禁令、撤销、削减或还款向公司提出的任何索赔。该豁免包括参与者根据美国法律或与TARP要求规定的要求相关的任何州或地方可能提出的所有索赔，包括但不限于对参与者本应获得的任何补偿、福利或其他款项的索赔。

代码 162 (m) 限制。任何由于《守则》第162（m）条的限制而无法扣除的本协议项下应付的款项都应在下一年支付，在此期间，公司有理由预计，适用守则第162（m）条不会禁止扣除此类款项。

截至2023年11月16日，公司已签署本计划文件，以昭信守。

公司名称：RYVYL Inc.

作者：/s/ Fredi Nisan

职位：首席执行官