附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）于2023年11月17日（“生效日期”）生效，由特拉华州的一家公司CYTODYN INC.（以下简称 “公司”）和雅各布·拉莱扎里博士（“高管”）签订。

目击者：

鉴于公司希望高管担任公司的临时首席执行官，高管已根据本协议中规定的条款和条件接受了此类聘用。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺、共同契约和协议以及其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充分性），本协议双方打算在此受法律约束，商定如下：

第 1 条 就业；协议期限

第 1.1 节：就业和录取。在任期内（定义见第1.2节），公司应雇用高管，高管应接受此类雇用并在任何情况下为公司服务，但须遵守本协议的条款和条件。

第 1.2 节期限。本协议项下的雇佣关系应为自生效之日起至任一方根据第4.1节的条款终止本协议规定的高管雇佣关系的时期（该雇佣关系期限应在此处称为 “期限”）。

第二条 职务；职责和义务；地点

第 2.1 节标题。高管应以临时首席执行官（“临时首席执行官”）的身份任职，如下所述。

第 2.2 节职责。在公司董事会（“董事会”）的指导和授权下，高管应直接负责公司的业务事务和相关需求，并将担任公司的首席执行官（“PEO”）。行政部门应向理事会报告并接受理事会的合法指示。高管同意按照董事会不时指示，尽其所能、经验和才能履行这些行为和职责。在任期内，员工还应担任董事会可能不时合理指示的其他职位或职务，包括但不限于（视选举、任命、连任而定）或

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重新任命（视情况而定）为（a）公司任何子公司或其他关联公司（定义见下文）的董事会成员和/或董事会或类似管理机构的成员，（b）公司任何子公司或其他关联公司的高级管理人员，和/或（c）公司任何委员会和/或其任何子公司或其他关联公司的成员，在每种情况下，均不收取额外报酬。在本协议中，任何个人或实体的 “关联公司” 是指直接或间接控制、受该个人或实体控制或受其共同控制的任何其他个人或实体。

第 2.3 节遵守政策等。在任期内，高管应受公司不时制定的针对高管、董事和/或员工的所有政策和程序的约束并完全遵守这些政策和程序，这些政策和程序可能会不时修改。除其他外，这些政策和程序包括但不限于公司《员工手册》、《道德与商业行为准则》、《内幕交易政策及相关交易程序声明》以及适用于高管的与目前有效的程序、规则和条例有关的其他政策、备忘录和通信（统称为 “公司政策”）。

第 2.4 节时间承诺。在任期内，高管应尽最大努力促进公司（包括其子公司和其他关联公司）的利益，并应将高管的业务时间、能力和精力用于履行公司高管职责所必需的时间、能力和精力，除非获得董事会事先书面同意，否则不得直接或间接地向任何其他个人或组织提供任何服务，无论是出于补偿还是其他目的，前提是上述规定不妨碍来自 (i) 的高管参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，(ii) 管理高管的被动个人投资，或 (iii) 在不超过两 (2) 家不是公司、其子公司或任何其他关联公司（由董事会决定）竞争对手的其他公司（或其他商业实体）的董事会（或类似管理机构）中任职，前提是每种情况均为个人或总体而言，不会对行政部门的职责造成实质性干扰或冲突或造成潜在的业务或信托冲突（在每种情况下，均由董事会决定）。

第 2.5 节地点。高管履行本协议规定的高管职责的主要营业地点应为公司的主要执行办公室（目前位于华盛顿州温哥华），或董事会另行授权。尽管有上述规定，但经高管和公司双方同意，应要求高管出差，以履行本协议规定的高管职责。

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第三条薪酬和福利；开支

第 3.1 节薪酬和福利。对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务（包括但不限于担任公司或其任何子公司或其他关联公司的高级职员、董事或成员），高管应获得薪酬（在每种情况下均受下文第4条规定的约束），具体由薪酬委员会确定，具体如下：

(a)基本工资。 行政部门已选择在本协议期限内领取法律要求的最低工资。在任期内，高管的基本工资（“基本工资”）及其任何调整均需获得董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的批准，并应按惯例预扣和授权扣除，并应根据公司不时采用的惯例工资惯例等额分期支付。高管的基本工资应根据薪酬委员会的决定定期进行调整。在本协议中，“基本工资” 一词是指可能不时调整的基本工资。

(b)年度奖金。 行政部门已选择放弃本协议下的奖金补偿.

(c)股权补偿。 行政部门已选择放弃本协议下的股权补偿.

(d)福利计划。高管有权参与公司通常向公司高级领导层提供的所有员工福利计划和计划（不包括遣散计划，如果有的话），但前提是此类计划或计划的一般条款和规定允许并根据其规定，以及适用法律另有要求。公司可以自行决定修改、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或将员工缴款金额更改为福利成本，恕不另行通知。

(e)带薪休假。根据公司对其高级管理层不时生效的政策以及适用法律的其他要求，高管有权获得带薪休假。

第 3.2 节费用报销。在遵守第5.17节的要求的前提下，公司应根据公司不时制定的费用报销政策，向高管偿还高管在履行本协议规定的职责时产生的所有合理的自付业务费用。为了获得此类补偿，高管应向公司提供

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每笔此类费用的书面证据，均采用符合公司不时政策所需的表格。

第四条终止雇用

第 4.1 节 “随意就业”。高管是随意雇用的，无论有无理由，高管或公司都可以随时终止对高管的聘用。

第 4.2 节从任何董事会和职位上撤职。如果根据本协议，高管因任何原因被解雇，则（i）如果是公司董事会或董事会（或类似管理机构）、公司任何关联公司或由公司或代表公司任命或提名的任何其他董事会的成员，以及（ii）担任公司或任何其他董事会的成员，则高管应被视为辞职（无需采取进一步行动、签订契据或通知）公司的子公司或其他关联公司，包括但不限于作为公司高级管理人员以及任何其子公司或其他关联公司。

第五条一般规定

第 5.1 节员工发明转让和保密协议。高管承认并确认，高管于2023年11月17日签署的员工发明转让和保密协议（“契约协议”）仍然完全有效，对高管具有约束力，其条款以提及方式纳入此处。契约协议将在本协议终止以及公司在本协议规定的适用期限内雇用高管后继续有效。

第 5.2 节费用。公司和高管应各自承担与本协议谈判、准备和执行有关的成本、费用和开支。

第 5.3 节：关键人物保险。应公司的要求，高管应在各个方面进行合作（包括但不限于进行任何必要的身体检查），以获得一份关于高管人寿的关键人寿保险单，其中指定公司为受益人。

第 5.4 节完整协议。本协议以及可能不时修订的高管与公司之间的赔偿协议（“赔偿协议”）包含本协议双方就高管在任期内的雇用条款和条件以及协议终止后的活动达成的完整协议

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本协议以及高管在公司的雇佣关系，取代双方先前就本协议、赔偿协议或契约协议的主题达成的任何和所有书面或口头协议和谅解。本协议各方均承认，任何一方或代表任何一方均未以口头或书面形式作出陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议均未体现在本协议或契约协议中。高管承认并同意，公司已完全履行任何先前的雇佣或咨询安排或谅解（包括但不限于任何形式的补偿或福利索赔）或其他方面对高管承担或与之相关的义务，也没有其他义务。本协议、赔偿协议或契约协议中未包含的任何协议、承诺或声明均不具有效力和约束力，除非寻求受其约束的当事方以书面形式达成协议并签署。

第 5.5 节禁止其他合同。高管向公司陈述并保证，高管执行和交付本协议以及高管履行本协议规定的义务均不构成违反或违反高管作为当事方或对高管具有约束力的任何其他协议、合同或其他安排的条款，无论是书面还是口头，也不构成高管对本协议的执行和交付，也不构成高管对本协议的履行高管的职责和义务根据高管作为当事方或对高管具有约束力的任何其他书面或口头合同或其他安排，本协议引发对高管、公司或任何关联公司的任何索赔或指控。高管进一步向公司陈述并保证，高管不是任何限制性契约、法律限制或其他协议、合同或安排（无论是书面还是口头）的当事方或受其约束，这些协议或安排有利于任何实体或个人，这些协议或个人会以任何方式排除、抑制、损害或限制高管履行本协议规定的义务的能力，包括但不限于非竞争协议、非招标协议或保密协议。高管应为因违反高管在本第5.5节中做出的陈述和保证而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、成本和支出（包括合理的律师费和真诚和解中支付的金额）进行辩护、赔偿并使公司免受损害。

第 5.6 节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务发送（要求在下一个工作日送达）。就个人送达而言，任何此类通知或通信应在另一方收到时被视为已发出并生效；如果是快递服务，则应在通知或通信发出后的下一个工作日被视为已发出并生效。任何此类通知或信函应按以下方式发出：

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第 5.7 节适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。因本协议或公司雇用高管或由此而终止本协议而产生的任何诉讼均应在特拉华州的州和联邦法院提起和审理，本协议各方在此不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

第 5.8 节豁免。本协议的任何一方均可放弃另一方对本协议任何条款的遵守。一方未能在任何场合坚持严格遵守本协议的任何条款不应被视为弃权，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。对任何条款的豁免均不得解释为对任何其他条款的放弃。任何豁免必须采用书面形式。

第 5.9 节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款、规定、契约和限制被具有司法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，双方将努力就有效且可执行的条款达成协议，该条款应合理替代此类无效条款以及根据本协议的宗旨不可执行的条款，并经同意，应将此类替代条款纳入本协议。此外，如果具有司法管辖权的法院出于任何原因认定本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过对其进行限制或缩小来对其进行解释，使其在符合当时适用法律的范围内具有强制执行力。

第 5.10 节对应部分。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份副本协议均构成正本，其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的，而无需出示副本。此外，尽管任何一方没有签订相同的对应文书，但无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原件，所有此类对应方应构成同一个文书，对本协议的所有当事方均具有约束力。

第 5.11 节律师的建议。双方在此承认，在签订本协议之前，他们有机会征求和获得律师的意见，并且

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已在所需的范围内这样做，并且已全面阅读本协议并理解其中所有术语的含义和意义。

第 5.12 节：分配。本协议应有利于公司及其继承人和受让人（包括但不限于其全部或基本全部资产的购买者），并对公司及其继承人和受让人具有约束力。本协议是高管个人的，行政部门不得转让或委派高管在本协议下的权利或职责，任何此类转让或授权均无效。

第 5.13 节同意采取行动。本协议的各方应签署和交付此类文件、证书、协议和其他文书，并应采取合理必要或可取的所有其他行动，以履行行政部门在本协议下的义务。

第 5.14 节无附件。除非法律要求，否则根据本协议收取款项的权利不受预期、减免、转让、出售、转让、抵押、抵押、抵押或法律实施的执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿实施此类行动的尝试均属无效、无效；但是，前提是本协议中的任何内容均无效第 5.14 节应禁止遗嘱执行人、管理人或其他法律代表行使此类权利高管或高管的遗产及其将本协议项下的任何权利转让给有权获得遗产的人员。

第 5.15 节付款来源。除非任何适用的高管福利计划的条款另有规定，否则本协议规定的所有款项均应从公司的普通资金中以现金支付。不得要求公司设立特别基金或独立基金或其他资产分离来确保此类付款，而且，如果公司进行任何投资以帮助其履行本协议规定的义务，则除非与此类投资有关的单独书面文书中另有明确规定，否则高管对任何此类投资没有任何权利、所有权或权益。本协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与高管或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果任何人获得根据本协议从公司获得付款的权利，则在不影响员工可能拥有的权利的情况下，该权利不应大于公司无担保债权人的权利。高管不得指望公司所有者履行本协议下公司的任何义务。

第 5.16 节预扣税。公司或其他付款人有权从根据本协议提供的任何福利金或应付的款项中扣留任何联邦、州或地方当局就该福利或补助金应缴的预扣税金额，并有权采取薪酬委员会认为必要的其他行动来履行该补助金的所有义务

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支付此类预扣税。高管将全权负责就本协议中描述的薪酬和福利向高管评估的所有税款，但FICA等典型的雇主缴纳的税款除外，公司对此类薪酬和福利的税收待遇不作陈述。

第 5.17409A 节合规性。本协议下的所有付款均旨在遵守或免除该守则第409A条和据此颁布的法规（“第409A条”）的要求。在本协议中，“守则” 是指经修订的《1986年国税法》。在适用法规和/或其他根据第409A条发布的具有普遍适用性的指导方针允许的范围内，公司保留修改本协议的权利，使其符合有关薪酬和/或福利的任何或所有相关条款，从而使此类薪酬和福利不受第409A条规定的约束和/或以其他方式遵守此类条款，从而避免第409A条规定的税收后果，并确保任何付款或福利均不需缴纳 “额外税” 根据第 409A 条。如果本协议中的任何条款在遵守第409A条方面含糊不清，或者必须修改本协议中的任何条款以符合第409A条，则应以这样的方式解读该条款，即不应按照《守则》第409A（a）（1）（B）条的含义对应支付给行政部门的款项缴纳 “额外税”。尽管此处包含任何相反的规定，但不得将高管视为已出于第4条的目的与公司终止雇佣关系，除非根据财政条例第1.409A-1（h）条的规定，高管被视为已与公司 “离职”。在任何情况下，公司均不对第409A条可能向高管征收的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的损害赔偿承担责任。

第 5.18280G 节修改后的 Cutback。

(a)如果向行政部门支付或为行政部门受益的任何类型的付款、福利或分配，无论是已付还是应付，提供或将要提供，或可根据本协议的条款或其他方式分配或分配（统称为 “降落伞补助金”），将使行政部门缴纳根据该法第4999条征收的消费税（“消费税”），则降落伞补助金应减少至最高限额降落伞补助金额（扣除后）应比导致降落伞的金额少一美元（1.00美元）需缴纳消费税的款项；前提是，只有当行政部门在适用上述减免措施后收到的款项的税后价值超过未适用此类减免措施时收到的金额的税后价值时，降落伞补助金才能减少。为此，在确定一笔款项的税后价值时，应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税。除非高管应事先书面通知公司减少降落伞补助金，前提是减少降落伞补助金

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要求，哪份通知应符合第409A条的要求，以避免根据该条扣除任何税款、罚款或利息，则公司应通过以下方式减少或取消降落伞付款：首先减少或取消任何现金支付（将来最远的付款将首先减少），然后减少或取消股票期权的加速归属或类似奖励，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞 te 付款；前提是此类削减或扣除不适用于任何非付款符合条件的递延补偿金额（在第409A条的含义范围内），前提是这种减少或取消会以不符合第409A条的方式加快或推迟此类付款的时机。

(b)关于 (x) 行政部门因公司所有权或控制权或公司很大一部分资产所有权发生变更而收到的任何降落伞补助金是否应缴纳消费税，以及 (y) 根据前一段可能需要的任何扣减金额（如果有）的初步决定应由公司选定的独立会计师事务所作出 (“会计师事务所”) 在所有权变更完成之前或生效对公司的控制权或对公司很大一部分资产的所有权。在公司收到有关高管降落伞补助金的应缴消费税的所有决定以及会计师事务所的相关计算结果后，应立即向高管发出通知。

(c)就本第 5.18 节而言，(i) 在降落伞付款付款之日之前，高管应以书面形式有效放弃的降落伞付款的任何部分均不得考虑在内；(ii) 会计师事务所认为不构成本节所指的 “降落伞付款” 的任何部分均不得考虑在内守则 280G (b) (2)；(iii) 降落伞补助金只能在必要的范围内减少，以便降落伞付款 (该条第 (ii) 或 (ii) 款中提及的除外，全部构成对《守则》第280G (b) (4) 条所指的实际提供的服务的合理补偿，或者在该条第 (ii) 款中提及的审计师或税务顾问认为，不作为扣除额；以及 (iv) 任何非现金福利或任何延期付款或福利中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值降落伞付款应由公司的独立审计师根据守则第280G和4999条确定以及适用《守则》这些条款的条例，或适用《守则》第6662条所指的实质性权力的条例。

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第 5.19节：根据适用法律和相关政策进行补偿。根据本协议或根据公司通过的薪酬或福利计划（包括本协议签订之日之后）向员工支付的某些薪酬，可以根据公司在本协议签订之日后不时生效的回扣政策进行补偿，以确保遵守适用法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及萨班银行 2002 年《奥克斯利法案》，以及政府机构通过的规则或任何此类法律规定的适用证券交易所。员工同意根据任何此类回扣政策或要求，按照公司的指示立即偿还或退还任何此类补偿。

[此页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议各方已执行本协议，自上面写明的第一个日期起生效。

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