WeWork Inc.
截至2023年9月30日的三个月和九个月
目录
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第一部分-财务信息 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
第1项。 | 财务报表和补充数据 | 5 |
| 简明综合资产负债表(未经审计和未经审查) | 6 |
| 简明综合业务报表(未经审计和未经审查) | 7 |
| 简明综合全面损失表(未经审计和未经审查) | 8 |
| 可转换优先股、非控股权益和股权的简明综合变动表(未经审计和审查) | 9 |
| 简明合并现金流量表(未经审计和未经审查) | 13 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计和未经审查) | 14 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 79 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 126 |
第四项。 | 控制和程序 | 127 |
第II部分--其他资料 |
第1项。 | 法律诉讼 | 128 |
第1A项。 | 风险因素 | 129 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 133 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 133 |
第三项。 | 高级证券违约 | 133 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 133 |
第五项。 | 其他信息 | 133 |
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第一部分:
关于财务信息的警示说明
本季度报告(下称“报告”)中包括的截至2023年9月30日的三个月和九个月的所有财务业绩以及与上一季度的相关比较均未经独立注册会计师事务所审查或审计。这些财务业绩并未提供提交截至2023年9月30日的10-Q表格所需的所有必要信息。尽管如此,WeWork Inc.(“本公司”)预计,独立注册会计师事务所对其财务业绩的审查和10-Q表格的填写不会导致本公司先前报告的财务报表中的财务结果发生任何变化,或影响本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的未经审计财务报表中的财务结果。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中的某些陈述可能被视为“前瞻性陈述”,符合修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”的含义。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述,因此受到风险和不确定因素的影响。尽管WeWork认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但它不能保证其预期一定会实现,而且由于各种风险、不确定因素和其他因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。
本报告以及通过引用纳入本报告的任何文件中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
·我们根据《破产法》第11章(定义如下);成功完善和完成重组计划的能力
·在第11章案件(定义见下文)悬而未决时,我们继续正常运作的能力;
·破产法第11章案例对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的潜在不利影响;
·我们有能力及时获得破产法院(定义见下文)对第11章案件中提出的动议的批准;
·反对我们的资本重组程序,或向破产法院提交的其他可能延长第11章案件的诉状;
·由于破产法第11章案件造成的分心和不确定性,员工流失以及我们留住高级管理人员和其他关键人员的能力;
·我们有能力改善我们的流动性和长期资本结构,并通过重组(定义如下)解决我们的偿债义务;
·我们遵守潜在融资安排的条款和条件所施加的限制的能力;
·我们有能力与房东找到解决方案,有效和及时地使我们的房地产足迹合理化;
·我们有效实施战略计划的能力;
·我们的流动性需要运营我们的业务和执行我们的战略,以及相关的现金使用;
·由于破产法第11章的案件,我们有能力留住我们的成员,吸引新成员,并保持与客户、员工和其他第三方和监管机构的关系;
·重组和《破产法》第11章案件对我们的影响以及对包括我们普通股持有者在内的各方面利益的影响;
·破产法院对《破产法》第11章案件的裁决,包括批准任何重组计划的条款和条件以及《破产法》第11章案件的一般结果;
·我们将在破产法第11章保护下运作的时间长度,以及在破产法第11章案件悬而未决期间继续获得运营资本的情况;
·与《破产法》第11章案件中的第三方动议有关的风险,这可能会干扰我们完善重组计划或替代重组计划的能力;
·与《破产法》第11章程序有关的行政和法律费用增加;
·根据《破产法》第11章重组所涉及的其他诉讼和固有风险;
·我们的财务和业务业绩,以及我们执行业务计划的能力;
·新冠肺炎大流行的持续影响,包括客户和潜在客户返回办公室并入职的延迟,或由于新冠肺炎大流行导致客户和潜在客户对远程或混合工作的偏好发生变化,导致相应收入的平行延迟或可能永久变化;
·我们预计的财务信息、预期增长率和市场机会;
·我们的公共证券的潜在流动性和交易;
·增强了我们未来筹集额外资本的能力,包括我们的A类普通股和认股权证从纽约证券交易所退市带来的任何影响,转而在场外粉色市场交易;
·我们为未来12个月的计划业务提供资金的能力,以及我们根据破产法第11章的情况继续经营的能力;
·汇率对我们财务业绩的影响;
·我们成功地留住或招聘了我们的官员、关键员工或董事,或进行了必要的变动;
·我们的高管和董事将他们的时间分配给其他业务,并可能与我们的业务发生利益冲突;
·监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性;
·我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力;
·我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力;
·我们有能力应对客户需求的变化、地缘政治事件或其他干扰,以及一般经济状况,包括利率上升、通货膨胀以及这些状况对WeWork和我们客户的影响;
·目前的宏观经济环境,包括商业房地产行业的健康状况及其对成员流失和需求的影响;
·与我们的房地产资产和商业房地产行业竞争加剧相关的风险;
·我们有效管理增长的能力;
·我们在未来实现和保持盈利的能力;
·我们获得资金来源的能力,包括债务融资和证券化资金,为我们的房地产库存融资,以及为运营和增长提供资金的其他资金来源,以及我们重组、再融资、延长或偿还未偿债务的能力;
·我们维持和提升我们的产品和品牌以及吸引客户的能力;
·我们有能力管理、开发和完善我们的平台,以管理和支持灵活的工作空间以及访问我们的客户群;
·与第三方的战略关系取得成功;
·我们与第三方伙伴关系的预期效益;
·任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果,包括可能对我们或与破产法第11章案件和2023年债务重组交易(定义如下)有关的其他人提起的任何法律程序的结果;
·我们对业绩不佳地区的退出预期,包括任何此类退出的时机以及留住我们成员的能力;
·2023年债务重组交易、重组和破产法第11章案例对美国联邦所得税状况的影响,包括我们是否有营业净亏损(NOL)和其他税收属性来抵消与此相关的任何应税收入(包括债务收入的注销),以及由于修订后的《1986年美国国税法》第382节的所有权变更限制规则,未来可能对此类NOL和其他属性的使用施加的任何潜在限制;以及
·本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)中题为“风险因素”一节所详述的其他因素。
这些前瞻性陈述不是历史事实,是基于目前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制范围。这些前瞻性声明会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,包括在“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设,以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他警示声明,您应该仔细考虑和阅读这些声明。
我们在竞争非常激烈和快速变化的环境中运营,最近在高管和董事会层面经历了重大变化,并与我们计划的增长轨迹相关。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告讨论的未来事件和趋势以及我们预期的未来活动和业绩水平可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。结果,
您不应将这些前瞻性陈述中的任何一种视为我们或任何其他人的陈述或担保,也不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。
任何前瞻性表述仅在作出之日发表,我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性表述的义务,无论是由于新信息、未来事态发展还是其他原因,除非法律要求。
你应该完整地阅读这份报告和我们在报告中提及的文件,并了解到我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同。我们的所有前瞻性陈述均受本节和本报告其他部分所载警告性陈述的限制。
项目1.财务报表和补充数据
WeWork Inc.
简明综合资产负债表(未经审计和审查)
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| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百万为单位,不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 462 | | | $ | 287 | |
截至2023年9月30日的应收账款和应计收入,扣除截至2022年9月30日的9美元和截至2022年12月31日的13美元(1) | 116 | | | 109 | |
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预付费用(1) | 132 | | | 138 | |
其他流动资产(1) | 249 | | | 155 | |
*流动资产总额 | 959 | | | 689 | |
财产和设备,净额 | 3,251 | | | 4,391 | |
租赁使用权资产,净额 | 8,594 | | | 11,243 | |
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权益法和其他投资 | 42 | | | 63 | |
商誉和无形资产净额 | 728 | | | 737 | |
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其他资产(1) | 303 | | | 740 | |
总资产 | $ | 13,877 | | | $ | 17,863 | |
负债 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款和应计费用(1) | $ | 429 | | | $ | 526 | |
会员的服务聘用费 | 412 | | | 445 | |
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递延收入(1) | 95 | | | 151 | |
当前租赁债务(1) | 906 | | | 936 | |
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长期债务的当期部分,净额(包括截至2023年9月30日欠关联方的764美元,截至2022年12月31日为零(1)) | 3,234 | | | 22 | |
其他流动负债(1) | 261 | | | 150 | |
流动负债总额 | 5,337 | | | 2,230 | |
长期租赁义务(1) | 12,450 | | | 15,598 | |
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长期债务,净额(包括截至2023年9月30日的应付关联方金额和截至2022年12月31日的1650美元(1)) | 174 | | | 3,208 | |
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其他负债 | 232 | | | 282 | |
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总负债 | 18,193 | | | 21,318 | |
承付款和或有事项(附注19) | | | |
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可赎回的非控股权益 | (45) | | | (20) | |
权益 | | | |
WeWork Inc.股东权益(赤字): | | | |
优先股;面值0.0001美元;截至2023年9月30日和2022年12月31日的1亿股授权、零发行和已发行股票 | — | | | — | |
A类普通股;面值0.0001美元;截至2023年9月30日,已授权4,874,958,334股,已发行52,830,625股,已发行52,757,020股;截至2022年12月31日,已授权1,500,000股,已发行17,778,162股,已发行17,704,557股 | — | | | — | |
C类普通股;面值0.0001美元;授权发行25,041,666股,截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和已发行股票498,449股 | — | | | — | |
库存股,按成本计算;截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的73,605股 | (29) | | | (29) | |
额外实收资本 | 13,009 | | | 12,387 | |
累计其他综合收益(亏损) | 189 | | | 149 | |
累计赤字 | (17,578) | | | (16,177) | |
WeWork Inc.股东赤字总额 | (4,409) | | | (3,670) | |
非控制性权益 | 138 | | | 235 | |
总股本 | (4,271) | | | (3,435) | |
负债和权益总额 | $ | 13,877 | | | $ | 17,863 | |
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(1)关联方金额披露见附注20。
随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。
WeWork Inc.
简明合并业务报表
(未经审计和审查)
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| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位,不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入(1) | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用-收入成本(不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为131美元和147美元的折旧和摊销,以及分别如下所示的截至9月30日、2023年和2022年的9个月的421美元和455美元) | 721 | | | 730 | | | 2,170 | | | 2,202 | | | |
开业前选址费用 | 4 | | | 23 | | | 19 | | | 108 | | | |
销售、一般和行政费用 | 134 | | | 181 | | | 439 | | | 578 | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (22) | | | (34) | | | (187) | | | (190) | | | |
减值费用/(销售收益) | 454 | | | 97 | | | 794 | | | 224 | | | |
折旧及摊销 | 139 | | | 156 | | | 443 | | | 485 | | | |
总费用(1) | 1,430 | | | 1,153 | | | 3,678 | | | 3,407 | | | |
运营亏损 | (636) | | | (336) | | | (1,191) | | | (1,010) | | | |
利息和其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | |
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利息支出(包括截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月的24美元及84美元及截至9月30日止九个月的148美元及307美元)。见注12)(1) | (93) | | | (116) | | | (316) | | | (388) | | | |
外币得(损) | (83) | | | (167) | | | (32) | | | (368) | | | |
其他收入(费用),净额 | (4) | | | (7) | | | 29 | | | 3 | | | |
| | | | | | | | | |
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利息和其他收入(费用)合计,净额 | (180) | | | (290) | | | (319) | | | (753) | | | |
税前亏损 | (816) | | | (626) | | | (1,510) | | | (1,763) | | | |
所得税优惠(规定) | (4) | | | (3) | | | (6) | | | (5) | | | |
净亏损 | (820) | | | (629) | | | (1,516) | | | (1,768) | | | |
可归因于非控股权益的净亏损: | | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益-夹层 | 12 | | | 10 | | | 28 | | | 46 | | | |
非控股权益--股权 | 20 | | | 51 | | | 87 | | | 142 | | | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | | | |
A类普通股股东每股净亏损(见附注18): | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | | | |
稀释 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | | | |
用于计算A类普通股基本股东和稀释后每股净亏损的加权平均股数 | 54,067,614 | | | 19,059,605 | | | 38,114,174 | | | 19,030,384 | | | |
| | | | | | | | | |
(1)关联方金额披露见附注20。
随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。
WeWork Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
净亏损 | $ | (820) | | | $ | (629) | | | $ | (1,516) | | | $ | (1,768) | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额: | | | | | | | | | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的外币换算调整(扣除税项为零) | 92 | | | 173 | | | 36 | | | 341 | | | |
截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月,可供出售证券的未变现(亏损)收益(扣除税项后)分别为零 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | 92 | | | 173 | | | 36 | | | 343 | | | |
综合损失 | (728) | | | (456) | | | (1,480) | | | (1,425) | | | |
非控股权益应占净亏损 | 32 | | | 61 | | | 115 | | | 188 | | | |
可归因于非控股权益的其他综合(收益)损失 | — | | | 5 | | | 4 | | | 31 | | | |
WeWork Inc.的全面亏损。 | $ | (696) | | | $ | (390) | | | $ | (1,361) | | | $ | (1,206) | | | |
| | | | | | | | | |
随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。
WeWork Inc.
可转换优先股、非控股权益和权益综合变动表
截至2023年9月30日的9个月
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | |
| | | 可赎回 |
| | | |
(以百万计,不包括股份) | | | | | 非控制性权益 |
余额-2022年12月31日 | | | | | $ | (20) | |
| | | | | |
净亏损 | | | | | (6) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | 2 | |
| | | | | |
余额-2023年3月31日 | | | | | $ | (24) | |
净亏损 | | | | | (10) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | 1 | |
| | | | | |
余额-2023年6月30日 | | | | | $ | (33) | |
净收益(亏损) | | | | | (12) | |
| | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | — | |
余额-2023年9月30日 | | | | | $ | (45) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股东权益(赤字) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 累计 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 普通股 | | 库存股 | | 其他内容 | | 其他 | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,不包括股份) | *A类 | | | | C类 | | | | 已缴费 | | 全面 | | 累计 | | 非控制性 | | | | | | | | | | |
股票 | | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 资本 | | 收入(亏损) | | 赤字 | | 利益 | | 总计 | | | | | | | | |
余额-2022年12月31日 | 17,778,162 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,387 | | | $ | 149 | | | $ | (16,177) | | | $ | 235 | | | $ | (3,435) | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | 6 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
发行或有(股份)代价 | 3,889 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股以结算既得利益相关单位 | 84,698 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | (8,983) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (264) | | | (29) | | | (293) | | | | | | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32) | | | — | | | (2) | | | (34) | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | | | | | | | | | |
余额-2023年3月31日 | 17,857,772 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,390 | | | $ | 117 | | | $ | (16,441) | | | $ | 201 | | | $ | (3,762) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
与债务重组/交换有关的向关联方发行普通股(5.00%优先债券,系列I) | 27,822,515 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 494 | | | — | | | — | | | — | | | 494 | | | | | | | | | |
与主要股东(关联方)有关的2023年债务重组交易 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | | | | | | | |
就债务重组/交换向公众票据持有人发行普通股(5.00%优先债券,第二系列及7.875%优先债券) | 6,259,339 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | | | | | | | |
与2023年债务重组交易有关的普通股发行费用 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | | | | | | | |
发行与第三方投资有关的普通股,扣除超额价值 | 875,000 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股以结算既得利益相关单位 | 9,571 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | (31) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (349) | | | (38) | | | (387) | | | | | | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | | (5) | | | (25) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额-2023年6月30日 | 52,824,166 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 13,004 | | | $ | 97 | | | $ | (16,790) | | | $ | 158 | | | $ | (3,560) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股以结算既得利益相关单位 | 6,710 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | (251) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (788) | | | (20) | | | (808) | | | | | | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92 | | | — | | | — | | | 92 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额-2023年9月30日 | 52,830,625 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 13,009 | | | $ | 189 | | | $ | (17,578) | | | $ | 138 | | | $ | (4,271) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。
WeWork Inc.
可转换优先股、非控股权益和权益综合变动表
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | |
| | | 可赎回 |
| | | |
(以百万计,不包括股份) | | | | | 非控制性权益 |
余额-2021年12月31日 | | | | | $ | 36 | |
发行非控制性权益 | | | | | (2) | |
净亏损 | | | | | (21) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | 2 | |
余额-2022年3月31日 | | | | | $ | 15 | |
| | | | | |
净亏损 | | | | | (15) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | (4) | |
| | | | | |
余额-2022年6月30日 | | | | | $ | (4) | |
净收益(亏损) | | | | | (10) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | — | |
| | | | | |
余额-2022年9月30日 | | | | | $ | (14) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股东权益(赤字) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 累计 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 普通股 | | 库存股 | | 其他内容 | | 其他 | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,不包括股份) | *A类 | | | | C类 | | | | 已缴费 | | 全面 | | 累计 | | 非控制性 | | | | | | | | | | |
股票 | | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 资本 | | 收入(亏损) | | 赤字 | | 利益 | | 总计 | | | | | | | | |
余额-2021年12月31日 | 17,626,986 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,321 | | | $ | (31) | | | $ | (14,143) | | | $ | 433 | | | $ | (1,449) | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | 17,232 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | | | | | | |
与收购相关的普通股发行 | 12,226 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股权分类或有对价的公允价值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
与主要股东的交易 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股以结算既得利益相关单位 | 45,900 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | (3,689) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (435) | | | (48) | | | (483) | | | | | | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | (9) | | | 30 | | | | | | | | | |
其他 | (9) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
余额-2022年3月31日 | 17,698,646 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,348 | | | $ | 8 | | | $ | (14,578) | | | $ | 376 | | | $ | (1,875) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发行非控制性权益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 32 | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | 17,064 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | | | | | | |
认股权证的行使 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | | | | | | | | | |
发行普通股以结算既得利益相关单位 | 9,449 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | (741) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (577) | | | (43) | | | (620) | | | | | | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157 | | | — | | | (15) | | | 142 | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (1) | | | (4) | | | | | | | | | |
余额-2022年6月30日 | 17,724,418 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,360 | | | $ | 165 | | | $ | (15,155) | | | $ | 346 | | | $ | (2,313) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | 8,147 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
与收购相关的普通股发行 | 6,161 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
发行普通股以结算既得利益相关单位 | 6,377 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
与股份净额结算有关的被扣留股份 | (34) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
将负债分类认股权证重新分类为股权 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (568) | | | (51) | | | (619) | | | | | | | | | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 178 | | | — | | | (5) | | | 173 | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | 1 | | | (1) | | | | | | | | | |
余额-2022年9月30日 | 17,745,069 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,377 | | | $ | 343 | | | $ | (15,723) | | | $ | 291 | | | $ | (2,741) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。
WeWork Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (1,516) | | | $ | (1,768) | |
将净亏损调整为经营活动的现金净额: | | | |
折旧及摊销 | 443 | | | 485 | |
| | | |
减值费用/(销售收益) | 794 | | | 224 | |
| | | |
| | | |
基于股票的薪酬费用 | 11 | | | 39 | |
| | | |
| | | |
非现金利息支出 | 48 | | | 199 | |
| | | |
| | | |
| | | |
非现金债务清偿 | (35) | | | — | |
外币(利得)损失 | 32 | | | 368 | |
| | | |
| | | |
其他非现金运营费用 | 26 | | | 52 | |
| | | |
经营性资产和负债变动情况: | | | |
经营性租赁使用权资产 | 2,407 | | | 882 | |
流动和长期租赁债务 | (2,898) | | | (1,113) | |
| | | |
| | | |
| | | |
应收账款和应计收入 | (1) | | | 6 | |
其他资产 | 2 | | | 53 | |
应付账款和应计费用 | (23) | | | (104) | |
递延收入 | (56) | | | 28 | |
其他负债 | 47 | | | 4 | |
| | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (719) | | | (645) | |
投资活动产生的现金流: | | | |
购置财产、设备和资本化软件 | (162) | | | (270) | |
| | | |
| | | |
| | | |
资产剥离和出售投资所得,扣除剥离的现金后的净额 | 1 | | | 42 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他投资 | (1) | | | 4 | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (162) | | | (224) | |
融资活动的现金流: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
发行债券所得款项 | 1,756 | | | 350 | |
发行股票所得款项 | 34 | | | — | |
偿还债务 | (659) | | | (5) | |
| | | |
| | | |
| | | |
债务和股权发行成本 | (47) | | | (17) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
增加会员的服务聘用费 | 254 | | | 319 | |
退还会员的服务聘用费 | (281) | | | (271) | |
其他融资 | (5) | | | 31 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,052 | | | 407 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3) | | | (6) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 168 | | | (468) | |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 299 | | | 935 | |
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 467 | | | $ | 467 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
现金和现金等价物 | $ | 462 | | | $ | 460 | |
| | | |
持有待售现金及现金等价物(附注7) | 5 | | | — | |
受限现金(附注10) | — | | | 7 | |
| | | |
现金、现金等价物和限制性现金,包括持有待售现金 | $ | 467 | | | $ | 467 | |
| | | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
目录表
WeWork Inc.
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计和审查)
注1.组织和业务
截至2023年9月,WeWork Inc.的S核心全球业务服务在全球763个地点整合了空间、社区、服务和技术,其中包括595个综合地点(定义如下)。该公司的会员服务旨在满足其成员的不同空间需求。WeWork为其会员提供了从专用办公桌、私人办公室或完全定制的楼层中进行选择的选项,可以灵活地选择适合他们的会员类型,按月订阅,通过多年会员协议或按需付费。
该公司的业务总部设在纽约。
WeWork公司成立于2010年。We公司于2019年4月根据特拉华州法律成立,成为WeWork Companies Inc.的直接全资子公司。由于2019年7月进行的各种法人重组交易,We公司成为公司业务的控股公司,WeWork Companies Inc.的当时股东成为We公司的股东。WeWork Companies Inc.是We公司的前身,用于财务报告目的。自2020年10月14日起,We公司正式更名为WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
于2021年10月20日(“完成日期”),本公司(前称BowX收购公司(“Legacy BowX”))根据由Legacy BowX的附属公司Legacy BowX与Legacy WeWork之间于2021年3月25日订立的若干合并协议及合并计划(“合并协议”)完成业务合并。根据合并协议预期,(1)Legacy BowX的附属公司与Legacy WeWork合并并并入Legacy WeWork,而Legacy WeWork作为Legacy BowX的全资附属公司继续存在,及(2)紧随其后,Legacy WeWork与Legacy BowX的另一家附属公司合并并并入Legacy BowX的另一家附属公司(该等合并及与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”)。随着业务合并的结束,Legacy BowX更名为WeWork Inc.,导致WeWork Inc.成为一家上市公司。
2023年11月6日,WeWork Companies LLC更名为WeWork Companies U.S.LLC,并根据特拉华州有限责任公司法第18-217条进行了公司拆分。通过公司分部和相关行动,WeWork Companies U.S.LLC(前身为WeWork Companies LLC)被分成两家公司:(1)WeWork Companies LLC,保留(A)与公司某些国际租赁相关的担保义务,(B)WeWork Companies U.S.LLC为此类义务提供资金;(2)WeWork Companies U.S.LLC,保留所有其他债务和资产。在这些事件发生后,WeWork Companies U.S.LLC在破产法第11章的案件(每个案件的定义如下)中成为债务人。WeWork Companies LLC在破产法第11章的案件中不是债务人。
除非上下文另有说明,本报告中提及的(A)“WeWork”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的WeWork Inc.及其合并子公司在业务合并结束后的业务,以及(B)“Legacy WeWork”是指WeWork Inc.及其合并子公司在业务合并结束之前的业务。“Legacy BowX”是指业务合并前的BowX收购公司。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合伙企业”)的间接普通合伙人权益及间接有限合伙人权益。WeWork合伙企业拥有WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)(“发行人”)100%的股权。公司通过WeWork Partnership和WeWork Companies U.S.LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人实体重组之前持有的所有资产,并承担WeWork Companies Inc.在2019年法人实体重组之前承担的几乎所有债务。
所有提及的“SBG”均指软银集团或其受控附属公司或子公司,但除文意另有所指外,此类提及不包括SVF耐力
(开曼)有限公司(“SVFE”)、软银愿景基金(AIV M1)L.P.(“软银愿景基金”)或软银愿景基金II-2 L.P.(“SVF II”)。
2019年10月,Legacy WeWork与SBG和软银愿景基金就额外的股权和债务融资达成协议,并对Legacy WeWork的公司治理进行了多项改变,包括改变与Legacy WeWork的某些系列股本相关的投票权(经随后修订的“主交易协议”)。与本2019年10月协议、2019年10月之后签订的相关协议和修正案相关的变更,如这些财务报表说明中所述,统称为“软银交易”。SBG是本公司的主要股东,在本公司董事会(“董事会”)有代表。
附注2.主要会计政策摘要
列报基础及合并原则-随附的未经审核简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表附注乃根据中期财务报告的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制。根据这些规则和规定,根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被精简或遗漏,尽管公司认为此处包括的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为,随附的未经审核综合财务报表反映了所有正常的经常性调整,这些调整被认为是公平列报本公司于2023年9月30日的财务状况和列报中期经营业绩所必需的。所列期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计简明财务报表应与截至2022年12月31日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读,该报表包括在WeWork Inc.于2023年3月29日提交的S截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“2022年10-K表格”)。
除下述变更外,本公司在2022年Form 10-K中披露的附注2“重大会计政策摘要”中披露的重大会计政策并未发生重大变化。本报告中未另行定义的某些术语具有2022年表格10-K中指定的含义。
从2023年9月1日起,该公司完成了对当时已发行普通股的40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。所有于未经审核简明综合财务报表及相关附注中提及的股份及每股金额均指实施反向股票分拆后的普通股股数,并以反向股票分拆于呈列最早期间开始时的方式列报。
本公司作为单一经营分部经营。有关本公司分部报告的进一步讨论,请参阅附注21。
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司、其持有多数股权的附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
本公司被要求合并被视为VIE的实体,而本公司是其中的主要受益人。在以下情况下,本公司被视为VIE的主要受益者:(I)本公司有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最大影响;以及(Ii)本公司有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或收益。
截至2023年9月30日,JapanCo、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership(各自定义见附注8)是公司唯一的合并可变权益实体。有关截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的综合可变权益实体交易的讨论,请参阅附注8。有关本公司非合并可变权益实体的讨论,请参阅附注9。
流动性和持续经营-所附未经审计的简明综合财务报表是根据适用于持续经营的美国公认会计原则编制的。本呈列方式考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债,并不包括因下文所述不确定因素的结果而可能导致的与已记录资产金额的可收回性及分类或负债金额及分类有关的任何调整。
根据ASC 205-40,财务报表的列报-持续经营(“ASC 205-40”),管理层必须评估是否存在对公司在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问的条件和事件。根据ASC 205-40,管理层的分析只能包括截至发布日期尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响,如果(a)管理层的计划很可能会及时有效地实施,并且(b)计划在实施时,将缓解对公司持续经营能力产生重大疑虑的相关情况或事件。
结合发布2023年9月30日未经审核简明综合财务报表进行评估
截至2023年9月30日止九个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,公司分别产生了15亿美元、23亿美元、46亿美元和38亿美元的净亏损,经营活动产生的负现金流分别为7亿美元、7亿美元、19亿美元、和9亿美元。最近的宏观经济环境导致会员流失率上升,需求低于公司业务计划的预期,特别是在2023年第二季度和第三季度。因此,截至2023年9月30日的成员人数低于计划,导致持续经营评估中包括的12个月期间的预计收入和现金流减少。
截至2023年9月30日,公司拥有4.62亿美元的现金和现金等价物,其中包括在其合并VIE中持有的4100万美元。
由于我们的亏损和我们预计的现金需求,受到最近成员流失增加的影响,再加上我们目前的流动性水平,我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。公司是否有能力继续经营下去,取决于管理层在未来12个月成功执行旨在改善公司流动性和盈利能力的预定计划,其中包括但不限于:
·通过采取额外的重组行动和谈判更有利的租赁条款来减少租金和租赁费用。
·通过减少会员流失和增加新销售来增加收入。
·控制费用,限制资本支出。
·通过发行债务或股本证券或出售资产寻求额外资本。
截至所附未经审计简明综合财务报表发布之日,管理层根据ASC 205-40持续经营评估了以下不利条件的重要性。
诚如附注22所披露,于二零二三年十一月六日,本公司及其若干附属公司自愿于破产法院展开第11章案件。本公司预期将继续在破产法院的司法管辖权下,根据破产法的适用条文及破产法院的命令,以“债务人持有”的身份管理其业务。一般而言,作为债务人的占有,该公司被授权继续经营作为一个持续的业务,但不从事交易以外的正常业务过程中,没有事先批准的破产法院。
破产申请代表了一个不利事件,对公司在正常业务过程中收回资产和偿还债务的能力造成了重大不确定性。在这方面,虽然管理层相信公司将能够摆脱破产,并继续作为一个可行的持续经营,有一些风险和不确定性与公司的破产,其中包括:(一)公司计划(定义如下)可能永远不会确认或生效,(b)债务人的表决权债权人可以拒绝体现《重组支持协议》所设想的重组交易的计划,(c)破产法院可批准或拒绝对本公司及其附属公司不利的动议,及(d)第11章案件可转换为破产法第7章项下的案件。
重组支持协议拟进行的交易须待破产法院批准(其中包括其他条件)。因此,管理层无法保证其中所述的交易将会完成。
虽然管理层相信透过破产法第11章程序进行的重组将使本公司在脱离破产法第11章时处于适当的地位,但根据本公司某些债务协议,该等程序的启动构成违约事件(及加速事件),债券持有人因破产法第11章程序而自动停止执行任何补救措施。然而,管理层不能保证债券持有人最终不会行使他们的补救措施,其中可能包括停止本公司的运营和清算其资产。由于上述加速事件,本公司某些未偿债务,包括须作交叉违约拨备的债务,已于所附未经审计的本公司截至2023年9月30日的简明综合资产负债表中列为流动债务。有关详细信息,请参阅附注12。
这些不确定性使人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)其在获得破产法院批准的情况下实施全面重组、成功脱离破产法第11章并产生足够的流动资金以满足到期债务和运营需求的能力。随附的未经审核综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制,预期自未经审核综合财务报表发出之日起12个月内,本公司将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此,随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
使用估计-根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。
当前财务报告过程中固有的估计不可避免地涉及对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计不同。这包括公司长期资产减值测试中的净营业收入假设、资本支出的时间和
本公司按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量变动及其对到期继续履行其债务的能力的评估。
该公司的净运营假设和流动性预测是基于其运营重组计划的持续执行,还包括管理层对当前不断变化的宏观经济形势的最佳估计,包括潜在的经济衰退、利率上升、通货膨胀以及某些市场从新冠肺炎疫情的影响中复苏慢于预期。这些宏观经济因素可能继续对WeWork的业务及其流动性需求产生影响;然而,公司未来的业绩和流动性需求受到进一步影响的程度将在很大程度上取决于我们的成员续签会员协议的程度、对WeWork会员需求的影响、在家工作的任何永久转变以及公司与其房东正在进行的租赁谈判等。
重新分类--对前几年的财务信息进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。这些重新分类包括将5.00%的优先票据计入长期债务净额,以及将认股权证负债计入未经审计的综合综合资产负债表所列所有期间的其他负债净额。这些重新分类还包括将权益法和其他投资的收入(损失)、利息收入和认股权证负债公允价值变化的收益(损失)汇总到未经审计的综合经营报表的一个财务报表项目“其他收入(费用)、净额”中。
所得税-公司根据会计准则汇编(“ASC”)740-270所得税-中期报告计算其季度所得税拨备,其中规定,公司不能在其年度有效税率中确认税前账面亏损和全额估值津贴的任何司法管辖区(“除外司法管辖区”)的税收优惠。截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月,本公司分别录得所得税拨备400万美元及300万美元,实际税率分别为0.49%及0.48%。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月,本公司分别录得所得税拨备600万美元及500万美元,实际税率分别为0.40%及0.28%。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的递延所得税净资产分别为100万美元和200万美元,计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他资产。
该公司分析了其各种税务头寸,并未发现截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月的任何重大不确定税务头寸。
税务资产保全计划
于2023年4月,本公司与Continental Stock Transfer & Trust Company(作为权利代理人)订立税务资产保全计划(“税务资产保全计划”)。税收资产保全计划的目的是促进公司保护其NOL和其他税收属性的能力,以便能够抵消未来潜在的联邦所得税。与此相关,公司董事会宣布派发股息:(a)每股公司A类普通股的一项A类权利(“A类权利”),以及(b)每股公司C类普通股的一项C类权利(“C类权利”,连同A类权利,统称为“权利”)。如税收资产保全计划中进一步规定的,每个A类权利最初代表持有人从公司购买万分之一的权利。(“单位”)A类普通股的股份,购买价格等于(x)8.00美元除以(y)一万美元,每个C类权利最初允许其持有人从公司购买,一股C类普通股,购买价格等于(x)8.00美元除以(y)一万美元,在每种情况下,根据税收资产保护计划的条款进行调整。税务资产保全计划对截至2023年9月30日的未经审核简明综合财务报表并无影响。
债务修改和偿还-当公司修改、交换或偿还债务时,它首先评估这种修改、交换或偿还是否符合问题债务重组的条件。根据ASC 470-60,债务-问题债务重组,债务人必须经历财务困难,债权人必须出于与债务人财务困难有关的经济或法律原因向债务人给予让步。如果发生了问题债务重组,本公司确认债务清偿收益,该收益等于已清偿债务的账面值,扣除未摊销的递延融资成本,超过所转让资产的公允价值和新工具规定的未贴现现金流量。
如果问题债务重组没有确定已经发生,公司根据ASC 470-50,债务修改和交换评估修改。根据ASC 470-50,如果修改被认为是重大的,则修改被视为债务的偿还。
附注3.补充披露现金流量信息
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| 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
补充现金流披露: | | | |
在此期间支付的利息现金(2023年至2022年期间的资本化利息净额为零) | $ | 201 | | | $ | 195 | |
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经营租赁奖励收到的现金--租户改善津贴 | 46 | | | 113 | |
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其他非现金运营费用: | | | |
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拨备呆账准备 | 7 | | | 2 | |
权益法和其他投资的(收益)损失 | 14 | | | 13 | |
权益法和其他投资收益的非现金分配 | 5 | | | — | |
权益法和其他投资的收入分配 | — | | | 47 | |
金融工具公允价值变动 | — | | | (10) | |
其他非现金运营费用 | 26 | | | 52 | |
其他投资: | | | |
房东保证金的变动 | (1) | | | 1 | |
对投资的贡献 | (2) | | | (6) | |
来自投资的分配 | 2 | | | 18 | |
用于收购的现金,扣除获得的现金 | — | | | (9) | |
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其他投资 | (1) | | | 4 | |
其他融资: | | | |
根据融资租赁购置的财产和设备的本金付款 | (4) | | | (6) | |
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行使股票期权及认股权证所得款项 | 1 | | | 5 | |
代扣代缴税款 | (1) | | | (1) | |
或有对价的支付和收购收益的预提 | (1) | | | (1) | |
与或有对价有关的收益和处置收益的扣留 | — | | | 5 | |
对非控股权益的分配 | — | | | (3) | |
发行非控制性权益所得款项 | — | | | 32 | |
其他融资 | (5) | | | 31 | |
补充披露非现金投融资活动: |
应付账款和应计费用中包括的财产和设备 | 27 | | | 85 | |
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将资产转移至持有以待出售,净额 | 29 | | | 37 | |
转移与持有待售资产有关的负债,净额 | 13 | | | 59 | |
债转股 | 605 | | | — | |
为清缴费用而发行的首张留置权票据 | 38 | | | — | |
偿还义务(附注19) | 29 | | | — | |
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更多债务融资披露
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| 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
发行债券所得款项 | | | |
第一笔留置权票据 | $ | 975 | | | $ | — | |
初级LC部分 | 470 | | | 350 | |
有担保的票据 | 300 | | | — | |
其他贷款 | 11 | | | — | |
发行债券的总收益 | 1,756 | | | 350 | |
偿还债务 | | | |
初级LC部分 | 350 | | | — | |
有担保的票据 | 300 | | | — | |
其他贷款 | 9 | | | 5 | |
债务偿还总额 | 659 | | | 5 | |
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ASC 842补充披露的其他内容
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| 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
计入经营活动租赁义务计量的固定经营租赁费用所支付的现金 | $ | 1,563 | | | $ | 1,661 | |
为与经营活动的融资租赁有关的利息支付的现金 | 2 | | | 4 | |
为融资活动中与融资租赁有关的本金支付的现金 | 4 | | | 6 | |
以融资租赁义务换取的使用权资产 | 1 | | | — | |
以经营性租赁债务换取的使用权资产,扣除修改和终止后的净额 | (2,588) | | | (707) | |
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说明4. 重组、减值和出售收益
2019年9月,公司启动了一项运营重组计划,其中包括旨在提高公司经营业绩的成本削减计划。自2019年以来,该公司在实现其运营重组目标方面取得了重大进展,包括剥离或关闭与其核心空间即服务产品不直接相关的各种非核心业务,大幅降低与销售,一般和行政费用相关的成本,以及透过适当调整其房地产组合以更好地配合若干市场的供求,改善其经营表现。截至2023年9月30日止九个月,本公司终止了与43个先前开设的地点相关的租赁,包括与出售我们在南非的净资产相关的3个地点和与出售我们在哥斯达黎加的净资产相关的2个地点,以及没有预开业的地点,而截至2022年9月30日止九个月,有25个先前开业的地点和4个预开业的地点终止,使改组开始以来终止的总人数达到295人。
自2019年以来,在努力调整其房地产组合规模的同时,本公司还成功修订了600多份租约,包括部分终止以减少其租赁空间、减租、延期租金、抵消租户改善津贴和其他战略变化。这些修订以及全部和部分租赁终止导致原定于在最初执行的租赁协议有效期内支付的未来未贴现固定最低租赁费用付款总额估计减少约133亿美元,包括合并期间南非和哥斯达黎加的债务发生变化。
分别于2023年3月及2023年7月出售南非及哥斯达黎加,亦导致我们根据出售前存在的未来责任计算的综合未来未贴现固定最低租赁成本付款总额分别减少约21百万美元及128百万美元。截至2023年9月30日止九个月,已执行超过100项修订,使未来未贴现固定最低租赁成本付款总额减少约26亿元。
公司预计,2024年可能会出现额外的减值、重组和相关成本,主要包括租赁终止费用、其他退出成本和与停止使用的建筑物相关的成本,因为公司仍在敲定和实施其运营重组计划。管理层正在继续评估公司的房地产投资组合与第11章案件及其正在进行的重组工作,并预计退出额外的租赁。
截至2023年及2022年9月30日止三个月,重组及其他相关(收益)成本分别为(22)百万美元及(34)百万美元,而截至2023年及2022年9月30日止九个月,重组及其他相关(收益)成本分别为(187)百万美元及(190)百万美元。这些费用净额的详情如下:
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| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, | | |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
员工离职 | $ | 2 | | | $ | 7 | | | $ | 16 | | | $ | 16 | | | |
已停止使用的建筑物 | 16 | | | 12 | | | 73 | | | 40 | | | |
租赁终止收益,净额 | (61) | | | (60) | | | (318) | | | (264) | | | |
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其他,净额 | 21 | | | 7 | | | 42 | | | 18 | | | |
总计 | $ | (22) | | | $ | (34) | | | $ | (187) | | | $ | (190) | | | |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日,重组负债净额分别约为1.26亿美元和5300万美元,其中应付账款和应计费用分别为1.22亿美元和4700万美元,其他负债分别为600万美元和900万美元,分别扣除200万美元和300万美元,与终止租赁有关的应收业主款项,计入未经审核简明综合资产负债表的其他流动资产。期初及期末重组负债结余之对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 截至9月30日的9个月, | | 截至十二月三十一日止的年度: |
(以百万为单位) | | | | | | | | 2023 | | 2022 |
重组负债--期初余额 | | | | | | | | | | | | | | $ | 53 | | | $ | 79 | |
期间支出的重组和其他相关(收益)费用 | | | | | | | | | | | | | | (187) | | | (200) | |
重组负债的现金支付净额(1) | | | | | | | | | | | | | | (155) | | | (213) | |
非现金影响-主要是资产注销 | | | | | | | | | | | | | | 415 | | | 387 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
重组负债-期末余额(2) | | | | | | | | | | | | | | $ | 126 | | | $ | 53 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度就终止租赁收取业主的现金付款分别为零及2,200万元。
(2)包括分别于2023年9月30日及2022年12月31日计入应付账款及应计费用的租赁终止费42百万元及25百万元,以及计入其他负债的6百万元及9百万元。
由于经营重组计划和公司租赁计划的相关变化,以及计划或完成的某些非核心业务和项目的处置或清盘,公司还记录了各种其他非常规冲销、出售商誉、无形资产和各种其他长期资产的减值和收益。
于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内,本公司亦对长期资产进行季度减值评估。由于宏观经济事件,如
新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及由此导致的某些地点的收入和营业收入下降截至2023年9月30日和2022年9月,WeWork确定了某些资产的账面价值现在被认为已经部分减值。本公司评估其对其地点未来表现的估计及假设,并对其地点的长期减值资产进行全面审核,包括个别地点的物业及设备及经营租赁使用权资产。在公司减值分析中估计WeWork位置资产的公允价值时使用的主要假设是收入增长、租赁成本、市场租金、我们经营的当地房地产市场的变化、通货膨胀以及房地产行业的整体经济。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月内,公司分别录得1,400万美元和2,500万美元的减值,这主要是主要由于新冠肺炎的影响导致预计现金流减少所致。在截至2023年、2023年及2022年9月30日的九个月内,公司分别录得减值9,500万美元及6,400万美元,主要原因是主要受新冠肺炎影响而导致预计现金流减少。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月,非常规收益及减值费用合共4.54亿美元及9,700万美元,并按净额计入随附的未经审计综合经营报表内的减值开支/(销售收益)。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内,非常规收益及减值费用合共7.94亿美元及2.24亿美元,并按净额计入随附的未经审计综合经营报表内的减值开支/(销售收益)。
与出售南非有关,本公司录得净(销售收益)1,200万美元,包括400万美元的累计换算调整转移,作为减值/(销售收益)的一部分计入随附的未经审计的综合经营报表。关于出售南非的更多细节,见附注7。
与出售哥斯达黎加有关,本公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计综合经营报表中记录了净(销售收益)(销售收益)(2,000,000美元),作为减值/(销售收益)的组成部分。(出售收益)是扣除分配给出售的300万美元商誉后的净额。关于出售哥斯达黎加的进一步详情,见附注7。这些净收费的详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
与重组有关的长期资产的减值和注销 | | | | | $ | 441 | | | $ | 72 | | | $ | 708 | | | $ | 160 | |
减值费用,其他 | | | | | 14 | | | 25 | | | 95 | | | 64 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
持有待售资产的减值 | | | | | 1 | | | — | | | 5 | | | — | |
出售资产的收益 | | | | | (2) | | | — | | | (14) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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总计 | | | | | $ | 454 | | | $ | 97 | | | $ | 794 | | | $ | 224 | |
| | | | | | | | | | | |
注5.收购
2022年3月,公司以2100万美元的总对价收购了Common Desk Inc.(以下简称Common Desk)100%的股权。Common Desk是一家总部位于达拉斯的合作运营商,在德克萨斯州和北卡罗来纳州拥有23个地点,大部分地点都是根据与房东签订的轻资产管理协议运营的。
在交易结束时,公司向Common Desk的所有者转移了1000万美元的现金和300万美元的公司A类普通股12226股的公允价值。其余的对价包括以现金支付的300万美元的预扣和以19,024股A类普通股支付的或有对价,成交时的公允价值为500万美元。在截至以下三个月内
2023年9月30日,公司没有发布以现金或A类普通股股份支付的预留款项。在截至2023年9月30日的9个月中,公司释放了100万美元的现金应付预留款项和3889股A类普通股,价值10万美元。截至2023年9月30日,没有剩余的现金对价计入其他负债。截至2023年9月30日,A类普通股应付的或有对价110万美元计入随附的未经审计的简明综合资产负债表上的额外实收资本。本公司根据达到既定里程碑的可能性确定或有对价的公允价值。每个期间,或有对价将通过未经审计的简明综合经营报表按公允市场价值重新计量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,该公司均未录得任何收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间,公司在附带的未经审计的简明综合经营报表中记录了包括销售、一般和管理费用在内的100万美元的收益。
截至2022年9月30日的9个月内,总收购对价的分配如下:
| | | | | |
| 2022 |
(以百万为单位) | 收购 |
现金和现金等价物 | $ | 1 | |
财产和设备 | 2 | |
商誉 | 10 | |
有限寿命无形资产 | 12 | |
租赁使用权资产,净额 | 2 | |
递延税项负债 | (4) | |
租赁债务,净额 | (2) | |
总对价 | $ | 21 | |
| |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,没有进行收购。
于截至2023年及2022年9月30日止三个月内,本公司并无产生任何收购交易成本。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内,公司分别产生了无收购交易成本和100万美元收购交易成本,分别计入其未经审计的综合经营简明报表中的销售、一般和行政费用。
注6.预付费用
包年包月费用包括以下几项:
| | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
预付会员推荐费和递延销售奖励薪酬(附注14) | $ | 43 | | | $ | 55 | |
预缴所得税 | 31 | | | 31 | |
预付租赁费 | 26 | | | 32 | |
预付费软件 | 18 | | | 13 | |
其他预付费用 | 14 | | | 7 | |
预付费用总额 | $ | 132 | | | $ | 138 | |
| | | |
附注7.其他流动资产
其他流动资产包括:
| | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
持有待售资产(包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金分别为5美元和7美元) | $ | 81 | | | $ | 52 | |
递延融资成本,净额(1)(包括向SBG发行或支付的63美元,扣除截至2023年9月30日的累计摊销)(附注12) | 80 | | | — | |
增值税应收净额(“增值税”) | 27 | | | 40 | |
直线应收收入 | 20 | | | 24 | |
| | | |
| | | |
| | | |
业主持有的按金 | 10 | | | 13 | |
其他流动资产 | 31 | | | 26 | |
其他流动资产总额 | $ | 249 | | | $ | 155 | |
| | | |
(1)金额为截至2023年9月30日累计摊销总额6.6亿美元后的净额。期内发生的摊销见附注12。
在截至2022年12月31日的一年中,管理层承诺对其在俄罗斯、阿拉伯联合酋长国和南非的业务的净资产进行处置战略。相关资产和负债分别作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分,计入截至2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表。在截至2023年9月30日的9个月中,管理层承诺对其在哥斯达黎加和秘鲁的业务的净资产进行处置战略。截至2023年9月30日,公司在俄罗斯和秘鲁的资产和负债分别作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分计入随附的未经审计的简明综合资产负债表。
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司出售了其在南非的业务的净资产。买方承担了我们在南非的分店的义务,并与公司签订了特许经营协议。该公司确认其南非办事处的(出售收益)为1,200万美元,包括400万美元的累计换算调整转移,作为减值/(销售收益)的组成部分计入随附的未经审计的综合经营报表。
在截至2023年9月30日的9个月里,LatamCo出售了其在哥斯达黎加的业务净资产。买方承担了我们在哥斯达黎加的分店的义务,并与公司签订了特许经营协议。该公司确认其哥斯达黎加办事处的(出售收益)为(200万美元),扣除300万美元的商誉分配,作为减值/(销售收益)的组成部分计入随附的未经审计的综合经营报表。
附注8.合并的VIE和非控股权益
截至2023年9月30日和2022年9月30日,日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司仅有的合并VIE。本公司被认为是主要受益者,因为我们有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现产生了最大的影响,并有权获得可能对VIE具有重大影响的福利。因此,该等实体仍为本公司的综合附属公司,其他投资者拥有的权益及其他投资者应占的净收入或亏损及全面收益或亏损分别在WeWork未经审核的综合资产负债表、未经审核的综合经营报表及未经审核的综合全面亏损报表中分别反映为可赎回的非控股权益及非控股权益。
下表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司合并VIE的精选未经审计简明综合财务信息,这些信息均包括在公司间抵销后的未经审计简明综合财务报表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | |
(以百万为单位) | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) | | | | |
综合VIE资产负债表信息: | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 31 | | | $ | 10 | | | $ | 55 | | | $ | 6 | | | | | |
财产和设备,净额 | 394 | | | — | | | 498 | | | — | | | | | |
受限现金 | — | | | — | | | 3 | | | — | | | | | |
总资产 | 1,895 | | | 13 | | | 2,299 | | | 10 | | | | | |
长期债务,净额 | 3 | | | — | | | 3 | | | — | | | | | |
总负债 | 1,871 | | | 2 | | | 2,176 | | | 3 | | | | | |
VIE发行的可赎回股票 | 80 | | | — | | | 80 | | | — | | | | | |
净(负债)资产总额(3) | (56) | | | 11 | | | 43 | | | 7 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
下表包括截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的精选未经审计简明综合财务信息,这些信息包括在其未经审计的简明综合财务报表中、它们被视为VIE期间以及在每个情况下,在公司间冲销之后。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
(以百万为单位) | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) |
综合VIE运营报表信息: |
截至该三个月的总收入 | $ | 123 | | | $ | 1 | | | $ | 106 | | | $ | 1 | |
截至本年度首九个月的总收入 | 368 | | | 4 | | | 310 | | | 12 | |
截至三个月的净收益(亏损) | (28) | | | (1) | | | (52) | | | (1) | |
截至9个月的净收益(亏损) | (101) | | | (3) | | | (189) | | | 4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的9个月 | | 截至2022年9月30日的9个月 |
(以百万为单位) | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) |
合并VIE现金流量表信息: |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (37) | | | $ | (3) | | | $ | (98) | | | $ | 5 | |
用于投资活动的现金净额 | (9) | | | — | | | (13) | | | — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 11 | | | 7 | | | 42 | | | (6) | |
| | | | | | | |
(1)“SBG合资企业”包括日本公司和LatamCo,在各自代表合并VIE的期间内。哥斯达黎加的出售发生在2023年7月1日,因此,哥斯达黎加的结果和余额不包括在出售后的上述期间。日本公司和LatamCo公司的任何股息都必须得到软银集团资本有限公司关联公司的同意。因此,截至2023年9月30日,日本公司和拉美公司的任何净资产都将被视为公司的受限净资产。SBG合资公司的净资产包括截至2023年9月30日和2022年12月31日向SBG的关联公司发行的会员权益,清算优先权总计5亿美元,以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的LatamCo普通股总计8000万美元,这些普通股可在发生并非完全在本公司控制范围内的事件时赎回。在按与该等会员权益和可赎回普通股相关的清算优先权减去SBG合资公司的净资产后,截至2023年9月30日和2022年12月31日,SBG合资公司的剩余净资产为负值。
(2)截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内,“其他VIE”包括WeCap Manager及WeCap Holdings Partnership。
(3)总净资产是指总资产减去总负债和可赎回股票后,投资公司发行的总资产和总负债均已减去在合并中撇除的金额。
合并VIE的资产将首先用于清偿适用VIE的债务。然后,剩余资产可分配给VIE的所有者,包括公司,但须进行清算
某些非控股利益持有人的优惠以及相关VIE的经营协议中包含的任何其他优惠分配条款。除上文(1)所述与本公司SBG合资企业有关的限制外,截至2023年9月30日,本公司其他VIE的可用净资产分配不需要第三方批准。有关WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)净资产的额外限制的讨论,请参见附注19。
WeWork合作伙伴
2021年10月21日,诺伊曼先生将19,896,032个既有WeWork Partnership利润利益单位转换为WeWork Partnership A类普通单位。于转换通知日期,诺伊曼先生既有利润权益单位的分配门槛为10.38美元,追赶基础金额为0.00美元,转换公允价值为2.34亿美元。本公司按转换公允价值在其未经审计的简明综合资产负债表中将转换计入非控股权益。2021年12月31日,诺伊曼将他所有的WeWork Partnership A级普通单位转让给了NAM WWC Holdings,LLC,这是诺伊曼的附属投资工具。截至2023年9月30日,NAM WWC Holdings,LLC拥有WeWork Partnership 0.93%的股份,公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月分别分配亏损800万美元和1800万美元,这是基于公司未经审计的综合综合经营报表中A类普通单位持有人在WeWork Partnership中的相对所有权权益。截至2022年9月30日,NAM WWC Holdings,LLC拥有WeWork Partnership 2.73%的股份,该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别分配了1600万美元和4300万美元的亏损。
日本公司
于二零一七年,本公司的一间综合附属公司(“日本公司”)与SBG的一间联属公司订立协议,出售日本公司50.0%的会员权益,合共出资5亿元,并于一段期间内提供资金。2022年4月,日本公司从成员那里获得了额外的捐款,包括来自SBG关联公司的3100万美元的额外捐款,导致日本公司的所有权权益没有变化。根据ASC 810,已确定本公司及其关联方(SBG的联属公司)的综合权益为日本公司的主要受益人。本公司亦被确定为与日本公司关系最密切的关联方,因为对日本公司的经济表现影响最大的活动与本公司的活动一致。只要投资者仍然是日本公司的股东,日本公司将成为该公司在日本的WeWork品牌空间即服务业务的独家运营商。
拉塔姆科
于2021年9月,本公司的一间合并附属公司(“LatamCo”)与SBG的联属公司软银拉丁美洲(“sBLA”)订立协议,出售LatamCo的71.0%权益(最高投票权为49.9%),透过股本及担保本票出资合共8,000万美元,以换取LatamCo的普通股。截至2021年12月31日,LatamCo收到的捐款总额为8000万美元。现已确定,本公司和SBG的联属公司sBLA的共同权益是LatamCo的主要受益者。该公司还被确定为与LatamCo关系最密切的关联方,因为对LatamCo经济表现影响最大的活动与该公司的活动保持一致。由于下文讨论的出售权,截至2023年9月30日和2022年12月31日,sBLA在LatamCo的权益所占的综合股本部分在附带的未经审计的精简综合资产负债表的夹层部分反映为可赎回的非控股权益。在LatamCo成立后,该公司贡献了其在阿根廷、墨西哥、巴西、哥伦比亚和智利(统称为“大拉丁美洲领土”)的业务,承诺并为LatamCo提供1300万美元的资金,并继续作为某些租赁义务的担保人,以换取LatamCo的普通股。
根据协议条款,本公司须就协议首12个月内终止若干租赁的相关费用承担最高2,700万美元,截至2022年9月30日,本公司已产生1,300万美元的终止成本。于2022年9月,本公司签订经修订的协议,免除与终止若干租约有关的剩余费用责任。根据经修订协议的条款,本公司有责任每月偿还某些租赁的某些房地产运营租赁成本,直至其租赁期结束,截至2023年9月30日的剩余负债约为2,700万美元。最长的租期将持续到2034年。
根据协议条款,在运营的第一年和第二年,LatamCo可能会从行使sBLA的看涨期权中额外获得6000万美元。此外,sBLA保留基于LatamCo业绩的买断权,可在2025年9月1日至2026年8月31日期间行使,而该公司持有随后的买断权,可在2027年9月1日至2028年8月31日期间行使。与sBLA出售权利相关的股票最初是根据发行时的公允价值入账的。虽然sBLA的所有权权益目前不可赎回,但基于管理层对LatamCo预期未来运营现金流的考虑,在2023年9月30日,sBLA的权益不太可能成为可赎回的。本公司将通过对额外缴入资本的调整,计入非控制权益的账面价值(赎回价值)自该权益可能变为可赎回之日起至最早赎回日为止的变动。
2022年2月,本公司的一家全资附属公司贡献了其在哥斯达黎加的业务,将100%权益转让给LatamCo,并授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯达黎加经营本公司业务的独家权利,以换取sBLA的关联公司SBG放弃其就与SoftBank交易相关的剩余偿还义务中的700万美元向本公司报销的权利(如附注20所述)。
2023年7月,LatamCo出售了其在哥斯达黎加业务的净资产,买方与该公司签订了特许经营协议(如附注7中进一步讨论的)。
如果某些投资者仍然是LatamCo的股东,LatamCo将成为该公司在大拉美地区业务的独家运营商。
WeCap经理
WeWork Capital Advisors LLC(“WeCap经理”)是本公司及其控股联营公司的控股附属公司。WeCap管理公司亦由另一名投资者及其联属公司(WeCap管理公司除外)(连同本公司,“保荐人集团”)持有20%的权益,该公司是一家全球性另类资产管理公司,其私募股权及房地产平台管理的资产均由该公司管理。归因于外部投资者在WeCap Manager的权益的合并股本部分反映为截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表的权益部分的非控股权益。
WeCap管理人赚取惯常的管理费,但须受WeCap管理人的管理文件中有关为WeCap管理人的亏损提供资金的规定所规限。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,WeCap经理分别确认了10亿美元和400万美元的管理费收入,这些管理费收入在随附的未经审计的综合经营报表中被归类为其他收入,作为公司总收入的组成部分。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,WeCap经理分别确认了10亿美元和1200万美元的管理费收入。
WeCap控股合作伙伴关系
WeCap基金经理和保荐人集团(统称为“WeCap投资集团”)还包括公司在WPI Fund、Ark Master Fund的普通合伙人权益,并包括其在2022年9月通过有限合伙企业(“WeCap Holdings”)出售之前对DQ的投资
伙伴关系“)。该公司合并了WeCap控股公司的合作伙伴关系。WeCap Investment Group从其投资中赚取的附带权益分派净额可根据WeCap Investment Group工具的不同而间接通过WeCap Holdings Partnership向本公司分配,百分比的范围从WeCap Holdings Partnership收到的总附带权益分派净额的50%至85%不等(在向与WeCap Manager有关的某些人员进行利润分享分配后)。可归因于外部投资者在WeCap控股合伙企业中的权益的合并股本部分反映为截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表的权益部分的非控股权益。
主要由于WeWork透过WeCap Holdings Partnership对相关房地产收购工具的投资通常只占第三方投资总资本的一小部分,而我们同意提供服务和担任普通合伙人的条款与类似安排的市场一致,因此由WeCap经理管理的相关房地产收购工具一般不会在公司的财务报表中合并(除非基于特定工具的特定事实的某些例外情况)。根据权益会计法,本公司将其在相关房地产收购工具中的份额作为未合并投资入账。有关WeCap Holdings Partnership所持股份的其他详情,请参阅附注9。
附注9.权益法和其他投资
该公司的投资包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | | 携带 | | 成本 | | 百分比 | | 携带 |
被投资方 | | 投资类型 | | 价值 | | 基础 | | 所有权 | | 价值 |
印度(1) | | 权益法投资 | | $ | 28 | | | $ | 105 | | | 27.5% | | $ | 29 | |
WPI基金(2) | | 权益法投资 | | 7 | | | 36 | | | 8.0% | | 25 | |
WeCap控股合伙公司持有的投资(3) | | 权益法投资 | | 2 | | | 5 | | | 五花八门 | | 4 | |
| | | | | | | | | | |
Chinaco(4) | | 权益法投资 | | — | | | 29 | | | 19.7% | | — | |
其他(5) | | 五花八门 | | 5 | | | 6 | | | 五花八门 | | 5 | |
总权益法和其他投资 | | $ | 42 | | | $ | 181 | | | | | $ | 63 | |
| | | | | | | | | | |
(1)于2020年6月,本公司与大使馆物业发展私人有限公司(“大使馆”)的联属公司WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)订立协议,认购IndiaCo将发行的本金总额为1亿美元的新可换股债券(“2020债券”)。在2020年6月期间,已为本金中的8500万美元提供了资金,其余1500万美元于2021年4月获得资金。2020年债券的票面年利率为12.5%,从2020年6月开始的18个月期间赚取利息,随后降至年利率0.001%,最长期限为10年。2020年债券可在2020年6月起18个月后或经公司、IndiaCo和大使馆双方同意后由本公司选择转换为股权。于2022年1月,本公司将2020年债券及其他可转换债券分别转换为12,397,510股及3,375,000股IndiaCo普通股,相当于IndiaCo约27.5%的所有权权益。在截至2023年和2022年9月30日的三个月内,本公司在IndiaCo的投资没有记录任何信贷损失估值准备金。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内,公司对其在IndiaCo的投资分别记录了总计为零和100万美元的信用损失估值准备金。在截至2023年和2022年9月30日的三个月内,公司没有记录可供出售证券的未实现收益(亏损)。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内,该公司分别没有记录任何其他全面收益中可供出售证券的未实现收益(亏损),扣除税后净额为200万美元。
2022年12月,本公司质押了其持有的8,467,347股IndiaCo普通股,相当于IndiaCo在完全稀释基础上发行的证券的14.7%,作为IndiaCo签订债券信托契约的抵押品。截至2023年9月30日和2022年12月31日,投资的账面价值分别包括30万美元和40万美元的未摊销担保。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建议和销售模式在印度建造和运营工作空间位置。根据本公司与IndiaCo之间的协议条款,本公司还从IndiaCo收取管理费。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月内,公司分别录得来自IndiaCo的300万美元及300万美元管理费收入,并录得来自IndiaCo的700万美元及600万美元管理费收入
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月内。管理费收入计入服务收入,作为未经审计的简明综合经营报表所附总收入的一部分。
(2)除WeCap Holdings Partnership持有的WPI基金的一般合伙人权益(如下所述)外,WeCap投资集团的全资附属公司亦拥有WPI基金8%的有限合伙人权益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司终止了两份WPI基金拥有的建筑空间的运营租赁协议。关于这些终止,本公司同意放弃其在出售持有租约的建筑物时从WPI基金获得分派的权利。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,该公司将其在WPI基金的投资向上调整了200万美元,向下调整了500万美元,作为重组和其他相关(收益)成本的组成部分计入了随附的未经审计的综合经营报表。
(3)如附注8所述,以下投资为WeCap Holdings Partnership所持有的投资,由WeCap Holdings Partnership作为权益法投资入账:
·WPI基金-一家房地产投资基金,WeCap Holdings Partnership持有0.5%的普通合伙人权益。WPI基金的重点是收购、开发和管理具有适合WeWork占用的当前或预期空置的写字楼资产,目前主要专注于北美和欧洲的机会。
·方舟大师基金-由WeCap Holdings Partnership为普通合伙人并持有有限合伙人权益的投资基金,合计占基金投资资本的2%。方舟大师基金投资于房地产和与房地产相关的投资,预计这些投资将受益于公司的入驻或参与或方舟大师基金有限合伙人的参与。
(4)于2020年10月,本公司解除合并的Chinaco及其保留的21.6%普通股权益法投资按公允价值2,600万美元加资本化法律成本入账,按总初始成本基准及于2020年12月31日的账面价值2,900万美元入账。根据ASC 323-10-35-20,当账面金额于2021年第一季度降至零时,本公司停止对中科投资采用权益法。如果在权益法暂停期间,公司的未确认净收入份额超过公司未确认净亏损份额,公司将恢复应用权益法。由于第二次投资于2021年9月29日完成,公司的剩余权益被稀释至19.7%。有关中科应付予本公司的各项关联方费用详情见附注20。
(5)截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司持有各种其他投资。2022年2月,公司购买了Upflex Inc.(“Upflex”)A系列优先股,总收购价为500万美元,在完全稀释的基础上约占5.38%的所有权。Upflex是一家合作聚合器和全球灵活工作场所初创公司。
截至2023年9月30日,WPI基金、方舟大师基金、IndiaCo、Chinaco和本公司或WeCap Holdings Partnership投资的某些其他实体是未合并的VIE。在所有情况下,本公司和WeCap Holdings Partnership都不是主要受益者,因为本公司和WeCap Holdings Partnership都没有权力指导对实体的经济表现产生最重大影响的实体的活动,以及可能对VIE产生潜在重大影响的收益或亏损。该等投资所持有的债务均无追索权予本公司或WeCap Holdings Partnership,但本公司向Chinaco业主提供的300万美元租赁担保及IndiaCo股份质押除外,两者均载于附注20。本公司的最大亏损限于其于该等VIE的净投资金额、在Chinaco租赁担保的300万美元、已质押的IndiaCo股份的公允价值厘定为(A)取得的IndiaCo债券及(B)出售IndiaCo质押的8,467,347股股份所得款项的公允价值,以及下文讨论的无出资承担。
该公司在未经审计的综合经营报表中,将其与权益法有关的收益(亏损)份额和作为其他收入(费用)组成部分的其他投资净额记录如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
权益法投资收益(亏损) | $ | (8) | | | $ | (10) | | | $ | (14) | | | $ | (13) | | | |
| | | | | | | | | |
截至2023年9月30日或2022年12月31日,未记录任何津贴或未实现损益。
下表汇总了对公司投资的贡献和从投资中收到的分配:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | | | | | 2023 | | 2022 |
对投资的贡献 | | | | | $ | (2) | | | $ | (6) | |
从投资中收到的分配 | | | | | $ | 2 | | | $ | 65 | |
| | | | | | | |
截至2023年9月30日,公司对其投资总共有1800万美元的无资金支持的资本承诺;然而,如果在每种情况下提出要求,公司可能会选择在未来贡献更多金额。
附注10.其他资产
其他非流动资产包括:
| | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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房东的保证金 | $ | 188 | | | $ | 210 | |
递延融资成本,净额(1)(包括向SBG发行或支付的1美元和384美元,分别扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日的累计摊销)(注12) | 1 | | | 407 | |
增值税长期应收账款 | 40 | | | 55 | |
直线应收收入 | 26 | | | 36 | |
受限现金 | — | | | 5 | |
其他长期预付费用和其他资产 | 48 | | | 27 | |
其他资产总额 | $ | 303 | | | $ | 740 | |
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(1)金额为截至2022年12月31日累计摊销5.81亿美元后的净额。期内发生的摊销见附注12。
附注11.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项:
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(以百万为单位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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持有待售的法律责任(见附注7) | $ | 96 | | | $ | 83 | |
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应计PIK利息 | 57 | | | — | |
须退还给前会员的款项 | 49 | | | 45 | |
2020信用证融资承诺费--应付关联方(见附注20) | 32 | | | — | |
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其他流动负债 | 27 | | | 22 | |
其他流动负债总额 | $ | 261 | | | $ | 150 | |
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附注12.长期债务、净额和利息支出
长期债务,净额由以下部分组成:
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(金额以百万为单位,但百分比除外) | 成熟性 年 | | 现金利率 | | PIK兴趣 费率(1) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
第一笔留置权票据 | 2027 | | 7.000% | | 8.000% | | $ | 1,013 | | | $ | — | |
第二留置权票据 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 687 | | | — | |
第二留置权可交换票据 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 188 | | | — | |
第三留置权票据 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 23 | | | — | |
第三留置权可交换票据 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 270 | | | — | |
初级立法会拨款(2) | 2025 | | 15.265% | | —% | | 470 | | | 350 | |
7.875厘高级债券 | 2025 | | 7.875% | | —% | | 164 | | | 669 | |
5.000厘高级债券 | 2025 | | 5.000% | | —% | | 9 | | | 2,200 | |
偿还义务(附注19) | 2023 | | 4.200% | | —% | | 29 | | | — | |
其他贷款 | 2024-2026 | | 3.3% - 20.555% | | —% | | 23 | | | 25 | |
本金合计总值 | | | | | | | 2,876 | | | 3,244 | |
保费,净额 | | | | | | | 546 | | | — | |
递延融资成本,净额 | | | | | | | (14) | | | (14) | |
长期债务的当期部分(3) | | | | | | | (3,234) | | | (22) | |
长期债务总额,净额 | | | | | | | $ | 174 | | | $ | 3,208 | |
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(1)2023年债务重组交易于2023年5月6日结束后翌日,实收利息开始累算,并以增加未偿还全球票据或凭证式票据的本金总额或根据第一份留置权契约发行额外的实收票据(定义及描述见下文)的方式支付。
(2)截至2023年9月30日,初级LC部分下的偿还义务按SOFR期限利率计息,下限为0.75%,外加9.90%。
(3)第11章案件的提交构成违约事件,加速并在适用情况下增加了第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据、第三留置权可交换票据和初级LC部分下的某些义务。因此,所有这类债务将在未经审计的简明综合资产负债表中归类为流动债务。
本金到期日-截至2023年9月30日,本金和长期债务的合计本金支付如下:
| | | | | |
(以百万为单位) | 总计 |
2023年剩余时间 | $ | 30 | |
2024 | 17 | |
2025 | 647 | |
2026 | 1 | |
2027 | 2,181 | |
2028年及以后 | — | |
最低付款总额 | $ | 2,876 | |
| |
第11章案件的提交构成违约事件,加速并在适用情况下增加了第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据、第三留置权可交换票据和初级LC部分下的某些义务。因此,所有这类债务将在未经审计的简明综合资产负债表中归类为流动债务。
利息支出-公司在未经审计的简明综合经营报表中记录了以下利息支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
已支付或应付的利息 | $ | 101 | | | $ | 66 | | | $ | 267 | | | $ | 189 | | | |
递延融资成本摊销(1) | 16 | | | 50 | | | 84 | | | 199 | | | |
保费摊销 | (24) | | | — | | | (35) | | | — | | | |
利息支出总额 | $ | 93 | | | $ | 116 | | | $ | 316 | | | $ | 388 | | | |
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(1)截至2022年9月30日止三个月及九个月分别不包括与信贷协议第四修正案(定义见附注19)有关的递延融资成本及4,700万美元。
2023年债务重组交易
于2023年3月,本公司及其若干附属公司,包括发行人(定义见下文),与持有7.875%优先票据及5.00%优先票据持有人的特设小组(下称“特设小组”)订立交易支持协议(“交易支持协议”)、后备承诺协议(“后备承诺协议”)、证券购买及承诺协议(“SPA”)及若干其他支持协议(统称为“交易协议”),涉及一系列以合约方式承诺的全面交易(定义见下文)。第三方投资者及其某些其他方(如适用)。
2023年债务重组交易(如下所述)减少和延长了公司总债务的未偿还本金余额,不包括递延融资成本,如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 紧接2023年债务重组交易之前的余额 | | 票据、发行和偿还的面值交换 | | 普通股的发行 | | 账面价值调整(1) | | 保费,净额(2) | | | | | | | | 截至2023年9月30日的余额 |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | |
5.00%高级债券 | $ | 2,200 | | | $ | (806) | | | $ | (560) | | | $ | (825) | | | $ | — | | | | | | | | | $ | 9 | |
7.875厘高级债券 | 669 | | | (360) | | | (45) | | | (100) | | | — | | | | | | | | | 164 | |
担保票据(三) | 300 | | | (300) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | |
第一留置权附注(四) | — | | | 1,013 | | | — | | | — | | | 222 | | | | | | | | | 1,235 | |
第二留置权票据 | — | | | 687 | | — | | | — | | | 41 | | | | | | | | 728 |
第二留置权可交换票据 | — | | | 188 | | — | | | — | | | 113 | | | | | | | | 301 |
第三留置权票据 | — | | | 23 | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | | 27 |
第三留置权可交换票据 | — | | | 270 | | — | | | — | | | 166 | | | | | | | | 436 |
2023年债务重组交易中需要交换的债务总额 | 3,169 | | | 715 | | | (605) | | | (925) | | | 546 | | | | | | | | | 2,900 | |
初级LC部分 | 470 | | | | | | | | | | | | | | | | | 470 | |
偿还义务(附注19) | — | | | | | | | | | | | | | | | | | 29 | |
其他贷款 | 27 | | | | | | | | | | | | | | | | | 23 | |
递延融资成本,净额 | (18) | | | | | | | | | | | | | | | | | (14) | |
长期债务的当期部分 | (22) | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,234) | |
长期债务总额,净额(3) | $ | 3,626 | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 174 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括4900万美元的问题债务重组收益,作为其他收入(费用)的组成部分,扣除所附的未经审计的简明综合经营报表。
(2)溢价,净额将在2027年到期日之前作为利息支出的减少摊销。截至2023年债务重组交易之日,净溢价包括8.75亿美元的溢价,扣除2.81亿美元的折扣,其中包括支付给债权人或代表债权人的3500万美元的交易成本,以及2.41亿美元的未摊销递延融资成本,这些成本以前作为未经审计的综合资产负债表中其他资产的组成部分计入。
(3)紧接2023年债务重组交易之前的余额包括2023年4月发行的5000万美元担保票据。
(4)在截至2023年9月30日的三个月内,公司发行了3.06亿美元的第一留置权债券系列II的总本金余额和1.81亿美元的第一留置权债券系列III的总本金余额。
2023年5月,完成了以下交易(统称为“2023年债务重组交易”):
·发行人交换本金总额为5.05亿元的7.875厘高级债券及本金总额为5.41亿元的5.00厘高级债券,以换取(I)新发行的本金总额为6.87亿元的新发行的11.00厘第二留置权优先担保实体债券(年息为5.00厘现金,并透过增加发行人的未偿还本金金额(“第二留置权票据”),年息为5.00厘及6.00厘)。(Ii)发行人于2027年到期的新发行12.00%第三留置权优先抵押实物抵押债券(“第三留置权债券”)本金总额2,300,000美元(年息仅以实物支付)及(Iii)6,000,000股A类普通股,与完成发行人的单独交换要约(“交换要约”)有关。
·发行人向参与交换要约的某些持有人发行并出售了本金总额5亿美元的新发行的15.00%第一系列留置权优先担保实物债券(年息7.00%以现金支付,8.00%以实物计价),给参与交换要约的某些持有人。此外,本公司向后备承诺协议特设小组缔约方成员发行了本金总额2,500万美元的第一系列第一留置权票据,作为后备费用;
·发行人和某些与SBG有关联的实体将总计16.5亿美元的本金总额5.00%的第一系列优先债券全部兑换为(I)2027年到期的新发行的本金总额为11.00%的第二留置权高级担保实物期权可交换票据(“第二留置权可交换票据”)(年息为5.00%现金和6.00%实物期权),(Ii)发行人(“第三留置权可交换票据”)于2027年到期的本金总额合共2.7亿元新发行的12.00%第三留置权高级担保实物期权可交换票据(“第三留置权可交换票据”)及。(Iii)合共2,800万股A类普通股;。
·发行人赎回了总计3亿美元的有担保票据本金,发行人和SVF II签订了一份新的主第一留置权优先担保实物票据购买协议(“第一留置权优先担保票据购买协议”),根据协议,发行人同意根据其选择发行和出售,SVF II同意在符合条款和条件的情况下,不时购买新发行的15.00%第一留置权优先担保实物票据的本金总额高达3亿美元,2027年到期。第II系列(年息以现金支付7.00%,以实物支付8.00%)(“第一批留置券,第二系列”)。关于加入第一项留置权,发行人和SVF II终止了SVF II在有担保的NPA项下现有的5亿美元承诺(上述交易,“软银展期”);
·根据SPA,公司以私募方式向第三方投资者发行和出售8.75万股A类普通股,收购价为每股46.00美元,总收益为4000万美元。此外,根据SPA,发行人同意按其选择权发行及出售,而第三方投资者亦同意不时并在该协议所载条款及条件的规限下,购买发行人(“第一留置权票据,系列III”及与第一留置权票据(第二系列)、“延迟提取票据”及第一留置权票据(第一留置权票据,第一系列)合共购买本金总额高达1.75亿元的2027年到期的第一留置权优先抵押实物债券(第III系列)(年息7.00%以现金支付及8.00%以实物支付)。第一本留置本第二册和第一本留置本第三册,统称为《第一留置本》)。发行人根据首张留置券系列II及首张留置券系列III提出的任何提款要求如下:(I)首张留置券第II系列及首张留置券第III系列的首2.5亿元及首1.25亿元须按比例支取;及(Ii)首批留置券第II系列及首批留置券第III系列各最后的5,000万元须按比例支取;及
·在截至2023年9月30日的三个月内,公司根据第一留置权契约(定义见下文)发行了3.06亿美元的第一留置权债券系列II,包括600万美元作为额外票据形式的承诺费,以及1.81亿美元的第一留置权票据系列III的总本金余额,包括600万美元作为额外票据形式的承诺费。
我们进行了逐个贷款人的评估,以确定符合ASC 470-60不良债务重组(“TDR”)标准的某些贷款人,以及债务人的不良债务重组(ASC 470-60)。
本金金额约8.55亿美元,包括7.875%优先债券及5.00%优先债券,第二系列(统称“旧债券”),换取第二留置权债券本金约6.41亿美元、A类普通股股份(公平价值约6,100万美元),以及购买第一留置权债券本金4.67亿美元作为债务修改,因贷款人并无给予特许权,而新旧现金流量现值差额少于10%。
我们计入了以约9800万美元的旧票据本金换取公允价值约为4300万美元的A类普通股股票,以及购买了800万美元的第一留置权票据本金作为TDR,导致在截至2023年9月30日的9个月内,根据所附的未经审计的综合经营报表,产生了约4000万美元的收益确认,作为其他收入(支出)的组成部分。债务清偿带来的4,000万美元收益包括账面价值调整的TDR收益4,900万美元,但被之前包括在其他资产中的900万美元递延融资成本的注销部分抵消。
我们用约9,300万美元的旧票据本金交换了约4,600万美元的第二留置权票据本金、约2,300万美元的第三留置权票据本金、公允价值约为700万美元的A类普通股股份,以及购买了2,500万美元的第一留置权票据作为TDR。TDR并未产生收益确认,我们根据经修订的现金流和旧票据的剩余账面净值制定了新的实际利率。
我们的交易包括由与SBG有关联的某些实体持有的约16.5亿美元5.00%第一系列高级票据和3亿美元担保票据的交换,以换取约1.88亿美元的第二留置权可交换票据本金、约2.7亿美元的第三留置权可交换票据本金、公允价值约4.94亿美元的A类普通股股份、偿还3亿美元的未偿还担保票据,以及承诺购买最多3亿美元的延迟提取第一留置权票据,作为TDR。TDR没有带来收益
我们根据经修订的现金流量及5.00%高级债券、系列I及有担保债券的剩余账面净值厘定新的实际利率。
公司确认了1.11亿美元的额外实收资本,用于发行约600万股A类普通股,反映股份的公允价值,以换取旧票据。该公司确认了4.94亿美元的额外实收资本,用于发行约2800万股A类普通股,反映股票的公允价值,以换取SBG关联公司持有的5.00%优先票据,系列I。公司还向第三方投资者发行了8.75亿股A类普通股,现金收益约为4000万美元,并确认了3400万美元的额外实缴资本,相当于公司A类普通股在SPA日期的公平市值。截至2023年9月30日,剩余的超额600万美元计入供应商对价,并作为其他流动负债和其他负债的组成部分分别计入200万美元和300万美元。卖方代价将于与第三方投资者订立的商业安排的3年期间摊销,作为附带的未经审核综合经营报表的销售、一般及行政开支的一部分。
本公司评估与2023年债务重组交易有关的新发行票据(统称为“交易所票据”)的所有条款及特点,以找出任何需要分开处理的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分,该公司评估了交换票据的经济特征和风险,包括交换、看跌和看涨特征。本公司确定,交易所票据的所有特征与债务宿主明确而密切相关,不需要作为衍生负债进行分支,或者由于没有任何情况或事件表明触发该等特征的可能性微乎其微,因此该特征的公允价值对本公司截至2023年9月30日的未经审计综合财务报表并不重要。
交易成本
在2023年债务重组交易方面,本公司代表某些债权人产生了与新发行票据相关的1000万美元成本,并确认它们为债务贴现,包括累计摊销后的债务折价,作为长期债务的组成部分,净额,以及与第一批留置券第三系列相关的300万美元债务发行成本,并作为递延融资成本资本化,并作为其他资产的组成部分计入随附的未经审计的简明综合资产负债表。此外,以新发行的第一留置权票据的形式向特设集团支付的2,500万美元后盾费用在随附的未经审计的简明综合资产负债表上确认为债务贴现,扣除累计摊销后的净额,作为长期债务的组成部分。2023年8月,本公司在延迟提取票据全部发行完成后,分别向SVF II和第三方投资者支付了600万美元的承诺费。这些递延融资成本中的每一项都将在适用债务于2027年4月15日到期时作为利息支出的组成部分摊销。
该公司确认2,800万美元的成本为附带的未经审计的简明综合资产负债表上额外实收资本的减少,包括600万美元的股票发行成本和2,200万美元的代表关联方发生的成本。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司还分别产生了零交易成本和1200万美元的交易成本,这些交易成本被确认为所附未经审计的综合经营报表的重组和其他相关(收益)成本的组成部分。
首批留置权债券-于2023年5月5日发行的首份留置权高级抵押实物票据契约,由发行人、担保人一方及作为受托人及抵押品代理人的美国银行信托公司(全美协会)共同发行,管理三个系列的票据,每个票据的条款相同:(I)第一套留置权票据本金总额5.25亿元,第一系列(15.000%)
于2027年到期的第一留置权优先抵押实体债券(第I系列),(Ii)发行人根据第一留置权协议(定义见下文)不时向SVF II(定义见下文)发行及出售的第一留置权债券,第二系列本金总额高达3亿元,及(Iii)发行人根据该特定证券购买及承诺协议,不时向第三方投资者(“第三方投资者”)发行及出售的第三系列第一留置权债券本金总额高达1.75亿美元,2023(“第三方SPA”),由公司、发行人和第三方投资者提供。
第一批留置权债券将于2027年8月15日期满,利率为年息15.00%,每半年派息一次,其中7.00%以现金支付,8.00%以实物支付利息形式支付。PIK利息于每个利息日支付,方法是增加未偿还全球票据的本金总额或根据第一份留置权债券契约(各按第一份留置权票据契约的定义及所载条款)发行额外的实物期权票据。
首批留置权票据及相关担保以发行人及附属担保人(定义见下文)的现有及未来资产(发行人信用证融资及若干其他例外情况下的现金抵押品除外)的优先担保权益(须受准许留置权规限)作抵押,以保证发行人的信用证融资、其他有担保票据及发行人或任何附属担保人的某些其他有担保债务超过指定门槛,但须受准许留置权及本文所述若干例外情况的规限(“抵押品”)。
首批留置权票据由发行人的各全资有限制附属公司及发行人若干其他附属公司(统称为“附属担保人”)共同及个别、全面及无条件地优先担保,该等附属公司担保发行人于日期为2019年12月27日(经不时修订、豁免或以其他方式修订)的信贷协议项下的高级信用证融资及初级信用证融资项下的义务。此外,第一批留置权票据由本公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。
救赎
在2024年11月1日前,发行人可全部或部分赎回首批留置权债券,赎回价格相等于其本金的100%,另加适用赎回日(但不包括)的应计及未付利息(包括实收利息),另加适用的“整笔”溢价。
此外,在2024年11月1日之前的任何时间,发行人可赎回第一留置权债券本金总额的35%,赎回价格相当于本金的115%,另加(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未偿还利息(包括PIK利息),赎回金额不得超过某些股票发行所得的现金净额。
在2024年11月1日或之后的任何时间,发行人可以赎回价格赎回第一批留置权债券的全部或部分,赎回价格相当于其本金的100%,另加到(但不包括)适用的赎回日的应计和未偿还的利息(包括PIK利息)。
控制权的变更
如果控制权发生变更(定义见第一留置权票据契约),发行人必须提出要约,以购买所有第一留置权票据,购买价相当于其本金的101%,外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息。
违约契诺和违约事件
除其他事项外,第一份留置权票据契约的条款大大限制发行人有能力(I)宣布或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)购买、赎回或注销发行人或受限制附属公司以外的人士所持有的发行人的任何股权;(Iii)支付任何本金,或购买、回购、赎回或作废任何受限制债务;或(Iv)作出任何受限制投资。这些契约受制于第一份留置权契约中描述的有限例外、限制和限制。
第一份留置权票据契约规定了通常的违约事件(在某些情况下受宽限期和救助期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。这些违约事件受制于第一份留置权契约中描述的一些重要的例外、限制和限制。
第二份留置权票据契约-第二份留置权票据的条款与第一份留置权票据的条款大体相似,不同之处在于:(I)第二份留置权票据的利息年利率为11.00%,每半年支付一次,年利率为5.00%,年利率为6.00%,以实物支付利息的形式支付(按定义,并根据日期为2023年5月5日的第二份留置权高级担保实物票据契约中的条款,由发行人、担保方和美国银行信托公司、National Association、作为受托人及抵押品代理人,(Ii)第二留置权票据以抵押品的第二优先留置权作为抵押,及(Iii)在发行日或之后的任何时间及不时,发行人可按本金的101.0%全部或部分赎回第二留置权票据,另加至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(包括实收利息)。
第三留置权票据契约-第三留置权票据的条款与第一批留置权票据的条款基本相似,不同之处在于:(I)第三留置权票据的利息年利率为12.00%,仅以实物利息的形式每半年支付一次(定义为,并按照日期为2023年5月5日的第三次留置权高级担保实物票据契约中所述的条款,由发行人、担保方特拉华州信托公司(作为美国银行信托公司的继承者,National Association)作为受托人,及美国银行信托公司作为抵押品代理(“第三留置权票据契约”),(Ii)第三留置权票据以抵押品的第三优先留置权作为抵押,及(Iii)在发行日或之后的任何时间及不时,发行人可按本金的101.0%全部或部分赎回第三留置权票据,另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期。
第二份留置权可交换票据契约-第二份留置权可交换票据将于2027年8月15日到期,利息年利率为11.00%,每半年支付一次,年利率为5.00%,年利率为6.00%,以实物支付利息的形式支付(根据日期为2023年5月5日的第二份留置权可交换票据契约中规定的条款,由发行人、担保方和美国银行信托公司、National Association、作为受托人和抵押品代理人(“第二留置权可交换票据契约”)。
第二留置权可交换票据和相关担保以抵押品上的第二优先担保权益(受允许留置权的约束)担保。
第二期留置权可交换票据由附属担保人以优先次优先的方式提供连带及各别、全额及无条件担保。此外,第二期留置权可交换票据由本公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。
救赎
在发行日或之后,发行人可随时及不时赎回第二期留置权可交换票据,赎回全部或部分本金的101.0%,另加应计及未付利息(包括应付利息)至(但不包括)适用的赎回日期。
控制权的变更
如果控制权发生变更(定义见第二留置权可交换票据契约),发行人必须提出要约,以购买全部第二留置权可交换票据,购买价相当于其本金的101%,外加截至但不包括购买日的应计和未付利息(如有)。
违约契诺和违约事件
第二留置权可交换票据契约的条款(其中包括)大大限制了发行人有能力(I)宣布或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)购买、赎回或注销发行人或受限制附属公司以外的人士所持有的发行人的任何股权;(Iii)支付任何本金或购买、回购、赎回或使任何受限制债务失效;或(Iv)作出任何受限制投资。这些契约受制于第二份留置权可交换票据契约中描述的有限的例外、限制和限制。
第二份留置权可交换票据契约规定了通常的违约事件(在某些情况下受宽限期和治疗期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。这些违约事件受制于第二份留置权可交换票据契约中描述的一些重要例外、限制和限制。
交换机制
于紧接第二份留置权可交换票据最终到期日前第二个预定交易日交易结束前的任何时间,第二份留置权可交换票据持有人有权选择按汇率(定义见第二份留置权可交换票据契约)退回全部或部分第二份留置权可交换票据。汇率最初设定为每1,000美元本金兑换20.8215股A类普通股,反映每股A类普通股48.0272美元的价格,该价格相当于普通股VWAP的130%(定义见第二份留置权可交换票据契约)。汇率受到惯例调整和反稀释保护的影响。发行人可以完全以现金、公司A类普通股或现金和公司A类普通股相结合的方式履行其交换义务。
在2024年11月5日或该日后,以及在紧接第二期留置权可交换票据最后到期日前的第二个预定交易日的任何时间,如于任何时间(I)于发行日存在的全资现金及现金等价物净额及债务融资(定义见第二留置权可交换票据契约)项下可用金额大于2.5亿美元,及(Ii)A类普通股股份在连续30个交易日内至少20个交易日(不论是否连续)的每日VWAP(定义见第二留置权可交换票据契约)大于或等于普通股VWAP(定义见第二留置权可交换票据契约)的250%,发行人须按当时的汇率兑换当时所有未偿还本金的第二留置权可交换票据。
第三留置权可交换票据契约-第三留置权可交换票据的条款与第二留置权可交换票据的条款大致相似,不同之处在于:(I)第三留置权可交换票据的利息年利率为12.00%,仅以实收利息形式每半年支付一次(根据第三留置权可交换票据契约所界定的条款)及(Ii)第三留置权可交换票据以抵押品的第三优先留置权作抵押。
First Lien NPA-关于软银展期,发行人和SVF II签订了日期为2023年5月5日的特定Master First Lien高级担保PIK票据购买协议
(“第一留置权债券”),据此,发行人同意按其选择发行及出售,而SVF II则不时同意购买根据第一留置权票据契约发行的本金总额高达3亿元、本金总额达15.00%的第一留置权优先抵押实体债券(第二系列)(年息分别以现金7.00%及实物期权8.00%支付)(“软银延迟提取票据”)。软银延迟支取票据的条款与第一批留置权票据相同,并以相同的契约发行,但作为单独的系列发行。
于2023年10月2日,本公司选择暂缓支付第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据及第三留置权可交换票据的到期利息,并根据适用契据订立为期30天的宽限期。于2023年10月30日,本公司与其若干附属公司订立票据容忍协议(“容忍协议”),该协议于同日生效,若干票据持有人(统称“容忍票据持有人”)实益拥有第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据及第三留置权可交换票据(统称“容忍票据”)未偿还本金总额的90%以上。根据忍耐协议,在符合其中所载条款及条件的情况下,忍让票据持有人同意,如未能于2023年10月2日支付利息,则在忍耐期内(定义见忍耐协议),不会根据适用于忍让票据的契约或适用法律行使其任何权利及补救,包括有关加速的权利及补救。在宽限期届满之前,公司启动了破产法第11章的案件。
此外,于2023年11月1日,本公司选择暂缓支付7.875厘优先债券的到期利息,并进入管理该等债券的契约所规定的30天宽限期。
第11章案件的申请构成违约事件,加速并在适用的情况下增加了第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据和第三留置权可交换票据下的某些义务。因此,所有这类债务将在未经审计的简明综合资产负债表中归类为流动债务。
由于破产法第11章的案件,强制执行这种付款义务的任何努力自动停止,债权人对这种义务的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
担保票据--在2022年11月,发行人、票据购买者和SVF II对担保NPA进行了第二次修订,根据该修正案,除其他事项外,在符合其中规定的条款和条件的情况下,(I)担保票据的承诺期、提款期(各自定义见担保NPA)和到期日从2024年2月12日延长至2025年3月15日(该期间从2024年2月12日延长至2025年3月15日,即“第二延期期限”),(Ii)受该项承诺规限或可在任何时间发行及未偿还的有担保票据的最高本金总额减至5亿美元,但须考虑到在第二次延展期内可能会额外减少至约4.46亿美元,以顾及在该期间内可能应计及须以实物支付的利息;。(Iii)在第二次延展期的全部或部分期间,未偿还有担保票据的年息将由7.50%增至11.00%,而在该期间内,应透过增加当时未偿还的有担保票据的本金额,以实物支付该利息。(Iv)票据买方将其在有担保净资产协议下的权利和义务转让给SVF II,及(V)本公司同意向SVF II支付1000万美元的承诺费。本公司有能力在2025年3月15日之前提取有担保的NPA项下的有担保票据。在截至2023年9月30日的9个月内,发行人根据有担保的NPA向SVF II发行和出售了3亿美元的有担保票据。2023年5月,与上述2023年债务重组交易相关,发行人赎回3亿美元的有担保票据,发行人和SVF II终止SVF II根据
安全的NPA。
初级LC部分-2022年5月,WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)对信贷协议(定义和讨论见附注19)进行了修订,据此,除其他事项外,现有的2020年LC融资被修订并细分为12.5亿美元的高级LC部分,然后计划在2023年2月自动减少到10.5亿美元并于2024年2月终止,以及3.5亿美元的初级LC部分,然后计划于2023年11月终止(两者都在附注19中定义)。于二零二二年十二月,本公司订立信贷协议的进一步修订(如附注19所述),据此(其中包括)(I)现有高级LC部分的终止日期延展至2025年3月14日,及(Ii)高级LC部分减至11亿美元,并于2023年2月10日进一步减少至9.30亿美元。信贷协议的修订于ASC 470-50“债务修改及清偿”项下入账,据此,与高级立法会部分下所有债权人相关的未摊销递延融资成本将按每个债权人借款能力的减少按比例支出。剩余的未摊销成本将在修订后的设施期限内摊销。关于信贷协议的修订,1,400万美元的相关成本被资本化为递延融资成本,并在扣除累计摊销后作为其他资产的组成部分计入截至2023年9月30日的随附的未经审计的简明综合资产负债表。于2023年2月,本公司对信贷协议进行进一步修订(如附注19所述),据此(其中包括)初级LC部分增加至4.70亿美元,并延长至2025年3月终止,而高级LC部分由9.3亿美元增加至9.60亿美元。
于2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)与SVF II、高盛国际银行作为高级管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作为初级管理代理以及若干其他信用协议发行债权人和L/C参与方就信贷协议(定义和讨论见附注19)订立了一份满意函和容忍协议(“满意函”)。根据满意函件及应收账款偿还协议(定义及讨论见附注19),SVF II支付及缴存总额约15亿美元的现金抵押品,以实施完全清偿日期(定义见信贷协议),并成为信贷协议项下有担保当事人权利的代位权。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC关于SVF II截至该日期已偿还的信用证提款约1.78亿美元,要求WeWork Companies US LLC偿还此类金额。根据《破产法》第11章的案例,根据《满意函》和《A&R补偿协议》强制执行该等付款义务或代位权的任何努力已自动中止,债权人对该等义务的强制执行权利须受《破产法》适用条款的约束。根据满意函,WeWork Companies U.S.LLC承认L/信用证承诺已终止(定义见信用证协议),不能根据信用证协议开立新的信用证。
其他贷款-截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司有各种其他贷款(“其他贷款”),未偿还本金分别为2,300万美元和2,500万美元,利率分别为3.3%和20.555%。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内,本公司分别偿还本金900万美元及400万美元,且未录得与预付其他贷款本金有关的债务清偿亏损。
附注13.公允价值计量
经常性公允价值计量
公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
(以百万为单位) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产: | | | | | | | |
现金等价物--货币市场基金和定期存款 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
按公允价值计量的总资产 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
| | | | | | | |
负债: | | | | | | | |
认股权证负债净额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价 | — | | | — | | | — | | | — | |
按公允价值计量的负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
(以百万为单位) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产: | | | | | | | |
现金等价物--货币市场基金和定期存款 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | |
| | | | | | | |
按公允价值计量的总资产 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | |
| | | | | | | |
负债: | | | | | | | |
认股权证负债净额 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
按公允价值计量的负债总额 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的9个月 |
(以百万为单位) | 期初余额 | | 加法 | | 重新分类 | | 聚落 | | 公允价值变动 | | | | 期末余额 |
负债: | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
其他流动负债.与以普通股支付的收购有关的或有对价 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
其他流动负债.与以现金支付的收购有关的或有对价 | — | | | — | | | 1 | | | (1) | | | — | | | | | — | |
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价 | 1 | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | | | — | |
总计 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
(以百万为单位) | 期初余额 | | 加法 | | 聚落 | | 公允价值变动 | | | | 期末余额 |
负债: | | | | | | | | | | | |
其他流动负债.与以普通股支付的收购有关的或有对价 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (1) | | | $ | (2) | | | | | $ | — | |
其他流动负债.与以现金支付的收购有关的或有对价 | — | | | 2 | | | (2) | | | — | | | | | — | |
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
总计 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | (3) | | | $ | (2) | | | | | $ | 1 | |
| | | | | | | | | | | |
包括在未经审计的综合经营报表中的认股权证负债公允价值变动所产生的总收益(亏损)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
销售、一般和行政费用: | | | | | | | | | |
第3级负债 | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | (1) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | |
第2级负债 | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
在公允价值等级第三级分类的经常性公允价值计量中使用的估值技术和重大不可观察的投入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 公允价值 (单位:百万) | | 估价技术 | | 无法观察到的重要输入 | | 范围(加权平均) |
| | | |
3级负债: | | | | | | | |
其他流动负债--与收购有关的或有对价 | $ | — | | | 概率加权现金流 | | 概率平差 | | 100% |
其他负债--与收购有关的或有对价 | $ | — | | | 概率加权现金流 | | 概率平差 | | 100% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公允价值 (单位:百万) | | 估价技术 | | 无法观察到的重要输入 | | 范围(加权平均) |
| | | |
3级负债: | | | | | | | |
其他流动负债--与收购有关的或有对价 | $ | — | | | 概率加权现金流 | | 概率平差 | | 100% |
其他负债--与收购有关的或有对价 | $ | 1 | | | 概率加权现金流 | | 概率平差 | | 100% |
其他负债-IndiaCo股票质押 | $ | — | | | 贴现现金流 | | 风险调整贴现率 | | 12.3% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由于估值过程中固有的不确定性,本公司资产和负债的公允价值估计可能与证券存在现成市场时使用的价值不同。
非经常性公允价值计量
按非经常性基准于未经审核简明综合财务报表按公平值计量之非金融资产及负债包括若干投资、商誉、无形资产及其他须于期内记录减值调整之长期资产,以及持作出售之资产及相关负债(如适用),按其账面值或公平值减任何出售成本两者中之较低者计量。
截至2023年9月30日,持有待售资产总额为8100万美元,持有待售负债总额为9600万美元,分别计入随附的未经审计简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。截至2022年12月31日,持有待售资产总额为5200万美元,持有待售负债总额为8300万美元,分别计入随附的未经审核简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。于截至2023年9月30日止三个月及九个月,分别录得与分类为持作出售之资产及负债有关之减值支出100万元及500万元,主要根据各销售合约厘定为公平值层级内之第二级。截至2022年9月30日止三个月及九个月,概无录得与分类为持作出售的资产及负债有关的减值支出,该等资产及负债主要根据各销售合约厘定为公平值层级内的第二级。
公司记录了某些其他长期资产的减值费用和其他注销,将此类资产的账面价值减值至零,截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的减值费用总额分别为2.36亿美元和5.16亿美元。公司记录了某些其他长期资产的减值费用和其他注销,将此类资产的账面价值减值至零,截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的减值费用总额分别为8500万美元和1.68亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司还分别记录了与使用权资产以及物业和设备有关的减值费用共计2.19亿美元和2.78亿美元,截至2023年9月30日,调整后的剩余账面价值共计18.85亿美元,根据代表使用权资产所在市场的市场租金数据的第三级输入值进行估值。
截至2022年9月30日止三个月及九个月,本公司录得与权益法投资对象DSQ有关的非暂时性减值支出分别为零及600万元。根据公司投资的市场价值低于其账面价值的程度,以及公司不打算在足以使市场价值恢复的时间内保留投资的意图,管理层确定公允价值的下降不是暂时性的。该减值费用是使用该公司在DSQ的投资的买入价(第二级计量)确定的,包括未偿还的应收票据。于2022年9月,本公司出售其于DSQ之投资,所得款项为46,000,000元。
其他公允价值披露
由于到期日较短,公司应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面价值。截至2023年9月30日,公司长期债务的估计公允价值(不包括未摊销的债务发行成本)约为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 |
(以百万为单位) | 估价技术 | | 账面价值(1) | | 公允价值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
1级: | | | | | |
第一留置权笔记(一) | 近期交易活动 | | $ | 1,235 | | | $ | 616 | |
第二留置权附注(一) | 近期交易活动 | | 728 | | | 87 | |
第3级: | | | | | |
第二留置权可交换票据(1) | 二项式格子模型(2) | | 301 | | | 27 | |
第三留置权附注(一) | 贴现现金流模型(2) | | 27 | | | — | |
第三留置权可交换票据(一) | 二项式模型(2) | | 436 | | | — | |
7.875厘高级债券 | 近期交易活动 | | 164 | | | — | |
5.000厘高级债券 | 近期交易活动 | | 9 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)账面价值包括保费、净额。详情见附注12。
(2)本公司使用第一留置权票据及第二留置权票据最近的交易活动,并根据第一留置权票据及第二留置权票据上一季度的估值及近期交易活动,调整其余各部分的公允价值。
本公司评估与2023年债务重组交易有关的新发行票据(统称为“交易所票据”)的所有条款及特点,以找出任何需要分开处理的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分,该公司评估了交换票据的经济特征和风险,包括交换、看跌和看涨特征。本公司确定,交易所票据的所有特征与债务宿主明确而密切相关,不需要作为衍生负债进行分支,或者由于没有任何情况或事件表明触发该等特征的可能性微乎其微,因此该特征的公允价值对本公司截至2023年9月30日的未经审计综合财务报表并不重要。
对于本公司剩余的长期债务,账面价值接近于2023年9月30日之前的公允价值。
附注14.收入确认
收入的分类
下表提供了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按主要来源分列的公司收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
ASC 606会员和服务收入 | $ | 563 | | | $ | 610 | | | $ | 1,698 | | | $ | 1,693 | | | |
ASC 842租金和服务收入 | 226 | | | 205 | | | 775 | | | 670 | | | |
会员和服务收入总额 | 789 | | | 815 | | | 2,473 | | | 2,363 | | | |
其他收入(1) | 5 | | | 2 | | | 14 | | | 34 | | | |
总收入 | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | |
| | | | | | | | | |
(1)于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月,本公司确认收入成本分别为200万美元及200万美元,于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月,本公司分别确认与本公司前Power by We现场办公设计、开发及管理解决方案相关的收入成本200万美元及1,700万美元,以及提供与本公司核心空间即服务产品并无直接关系的各种其他产品及服务的成本,包括于未经审核综合经营报表的销售、一般及行政开支。
合同余额
下表提供了有关合同资产和根据ASC 606确认的客户合同的递延收入的信息:
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
合同资产(包括在应收账款和应计收入中,净额) | $ | — | | | $ | 1 | |
合同资产(包括在其他流动资产中) | 9 | | | 7 | |
合同资产(包括在其他资产中) | 12 | | | 17 | |
递延收入 | (45) | | | (51) | |
| | | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月,根据ASC 606确认的收入包括在截至各年1月1日的递延收入中,分别为2600万美元和2400万美元。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
预付会员转介费及递延销售奖励补偿已计入随附未经审核简明综合资产负债表之下列财务报表项目:
| | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, | | |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | |
预付费用 | $ | 43 | | | $ | 55 | | | |
其他资产 | 17 | | | 21 | | | |
| | | | | |
该等成本的摊销作为销售、一般及行政开支的组成部分计入随附的未经审核简明综合经营报表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
摊销资本化成本以获得与客户的合同 | $ | 20 | | | $ | 23 | | | $ | 65 | | | $ | 66 | | | |
| | | | | | | | | |
信用损失准备
下表提供截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的信贷亏损拨备变动概要:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
期初余额 | $ | 13 | | | $ | 63 | |
| | | |
| | | |
已记入费用的准备金 | 7 | | | 4 | |
核销 | (8) | | | (19) | |
会员可收藏性不确定性的变化 | (3) | | | (33) | |
| | | |
外币汇率变动的影响 | — | | | (2) | |
期末余额 | $ | 9 | | | $ | 13 | |
| | | |
剩余履约义务
根据ASC 606,分配给公司剩余履约义务的交易价格总额超过14亿美元,这些义务代表了截至2023年9月30日尚未确认为收入的合同客户收入,这些收入将在未来几个时期根据ASC 606确认为收入。截至2023年9月30日的剩余履约义务中,有一半以上计划在未来12个月内确认为收入,其余部分将在客户合同的剩余期限内确认,其中最长的期限将持续到2032年。
根据ASC 842于2023年9月30日生效的租约,未来五年内将收到的约未来最低租赁现金流以及此后作为租约入账的不可取消的会员协议现金流如下:
| | | | | |
(以百万为单位) | ASC 842收入 |
2023 | $ | 206 | |
2024 | 490 | |
2025 | 193 | |
2026 | 66 | |
2027 | 35 | |
2028年及以后 | 52 | |
总计 | $ | 1,042 | |
| |
根据ASC 606,剩余的业绩义务将确认为收入,再加上符合租赁条件的公司成员合同未来剩余的最低租赁现金流,这与公司历史上所说的“承诺收入积压”相当。截至2023年9月30日,承诺收入积压总额超过24亿美元,截至2022年12月31日,承诺收入积压总额超过25亿美元。本公司已从这些金额中剔除了使用发票开票权确认收入的可变对价合同,这是一种实际的权宜之计。
注15.租赁安排
ASC 842项下记录的租赁的房地产经营租赁总成本构成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三个月 |
| | | | 报告来源: | | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | 重组 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 相关(收益)成本 | | 总计 |
该期间合同支付或应付的租赁费 | | | | | | | | | | $ | 616 | | | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | 24 | | | $ | 645 | |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | | | | | | | | | | 11 | | | 2 | | | — | | | 3 | | | 16 | |
租赁激励的摊销 | | | | | | | | | | (62) | | | — | | | — | | | (2) | | | (64) | |
房地产经营租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 565 | | | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 25 | | | $ | 597 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提前解约费及相关(损益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (61) | | | $ | (61) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的9个月 |
| | | | 报告来源: | | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | 重组 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 相关(收益)成本 | | 总计 |
该期间合同支付或应付的租赁费 | | | | | | | | | | $ | 1,862 | | | $ | 11 | | | $ | 10 | | | $ | 78 | | | $ | 1,961 | |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | | | | | | | | | | 48 | | | 9 | | | — | | | 9 | | | 66 | |
租赁激励的摊销 | | | | | | | | | | (194) | | | (2) | | | — | | | (8) | | | (204) | |
房地产经营租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 1,716 | | | $ | 18 | | | $ | 10 | | | $ | 79 | | | $ | 1,823 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提前解约费及相关(损益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (318) | | | $ | (318) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三个月 |
| | | 报告来源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 重组 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 和其他相关费用 | | 总计 |
该期间合同支付或应付的租赁费 | | | | | | | | | | $ | 613 | | | $ | 19 | | | $ | 4 | | | $ | 15 | | | $ | 651 | |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | | | | | | | | | | 29 | | | 5 | | | 1 | | | 1 | | | 36 | |
租赁激励的摊销 | | | | | | | | | | (67) | | | (3) | | | — | | | (1) | | | (71) | |
房地产经营租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 575 | | | $ | 21 | | | $ | 5 | | | $ | 15 | | | $ | 616 | |
提前解约费及相关(损益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (60) | | | $ | (60) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的9个月 |
| | | 报告来源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 重组 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 和其他相关费用 | | 总计 |
该期间合同支付或应付的租赁费 | | | | | | | | | | $ | 1,860 | | | $ | 80 | | | $ | 12 | | | $ | 36 | | | $ | 1,988 | |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | | | | | | | | | | 89 | | | 35 | | | 1 | | | 7 | | | 132 | |
租赁激励的摊销 | | | | | | | | | | (203) | | | (13) | | | (1) | | | (3) | | | (220) | |
房地产经营租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 1,746 | | | $ | 102 | | | $ | 12 | | | $ | 40 | | | $ | 1,900 | |
提前解约费及相关(损益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (264) | | | $ | (264) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
该公司的ASC 842营业租赁总成本包括固定和可变部分,具体如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三个月 |
| | | 报告来源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | 重组 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 相关(收益)成本 | | 总计 |
房地产固定租赁费 | | | | | | | | | | $ | 443 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 23 | | | $ | 472 | |
固定设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
固定租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 443 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 23 | | | $ | 472 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可变房地产租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 122 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 125 | |
可变设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总可变租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 124 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 127 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的9个月 |
| | | 报告来源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | 重组 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 相关(收益)成本 | | 总计 |
房地产固定租赁费 | | | | | | | | | | $ | 1,367 | | | $ | 15 | | | $ | 9 | | | $ | 72 | | | $ | 1,463 | |
固定设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
固定租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 1,367 | | | $ | 15 | | | $ | 9 | | | $ | 72 | | | $ | 1,463 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可变房地产租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 349 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 7 | | | $ | 360 | |
可变设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总可变租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 352 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 7 | | | $ | 363 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三个月 |
| | | 报告来源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 重组 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 和其他相关费用 | | 总计 |
房地产固定租赁费 | | | | | | | | | | $ | 479 | | | $ | 18 | | | $ | 4 | | | $ | 9 | | | $ | 510 | |
固定设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
固定租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 479 | | | $ | 18 | | | $ | 4 | | | $ | 9 | | | $ | 510 | |
可变房地产租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 95 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 6 | | | $ | 105 | |
可变设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
总可变租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 96 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 6 | | | $ | 106 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的9个月 |
| | | 报告来源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 销售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 开业前 | | 一般和 | | 重组 | | |
(以百万为单位) | | | | | | | | | | 运营费用 | | 选址费用 | | 行政费用 | | 和其他相关费用 | | 总计 |
房地产固定租赁费 | | | | | | | | | | $ | 1,442 | | | $ | 89 | | | $ | 11 | | | $ | 32 | | | $ | 1,574 | |
固定设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
固定租赁总成本 | | | | | | | | | | $ | 1,442 | | | $ | 89 | | | $ | 11 | | | $ | 32 | | | $ | 1,574 | |
可变房地产租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 304 | | | $ | 13 | | | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 326 | |
可变设备和其他租赁费用 | | | | | | | | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
总可变租赁成本 | | | | | | | | | | $ | 307 | | | $ | 13 | | | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 329 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
该公司还将某些租赁入账为融资租赁。融资租赁的租赁总费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
折旧及摊销 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
利息支出 | — | | | 2 | | | 2 | | | 4 | |
总计 | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 6 | |
| | | | | | | |
下表列出了根据ASC 842记录的截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表中记录的租赁相关资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百万为单位) | 资产负债表标题 | 2023 | | 2022 |
资产: | | | | |
经营性租赁使用权资产 | 租赁使用权资产,净额 | $ | 8,594 | | | $ | 11,243 | |
融资租赁使用权资产(1) | 财产和设备,净额 | 15 | | | 46 | |
租赁资产总额 | | $ | 8,609 | | | $ | 11,289 | |
| | | | |
负债: | | | | |
流动负债 | | | | |
经营租赁负债 | 当期租赁债务 | $ | 903 | | | $ | 931 | |
融资租赁负债 | 当期租赁债务 | 3 | | | 5 | |
流动负债总额 | | 906 | | | 936 | |
| | | | |
非流动负债 | | | | |
经营租赁义务 | 长期租赁义务 | 12,445 | | | 15,565 | |
融资租赁义务 | 长期租赁义务 | 5 | | | 33 | |
非流动负债总额 | | 12,450 | | | 15,598 | |
租赁债务总额 | | $ | 13,356 | | | $ | 16,534 | |
| | | | |
(1)于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,融资租赁使用权资产分别扣除累计摊销1,300万元及2,600万元后入账。
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,经营租赁及融资租赁的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 运营中 | | 金融 | | 运营中 | | 金融 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 11 | | 3 | | 12 | | 8 |
加权平均贴现率百分比 | 11.4 | % | | 12.4 | % | | 9.3 | % | | 7.5 | % |
| | | | | | | |
截至2023年9月30日,本公司根据ASC 842列报的与不可撤销融资和经营租赁有关的年度租赁义务总额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融 | | 运营中 | | |
(以百万为单位) | 租契 | | 租契 | | 总计 |
2023年剩余时间 | $ | 1 | | | $ | 624 | | | $ | 625 | |
2024 | 4 | | | 2,109 | | | 2,113 | |
2025 | 3 | | | 2,170 | | | 2,173 | |
2026 | 3 | | | 2,185 | | | 2,188 | |
2027 | 2 | | | 2,177 | | | 2,179 | |
2028年及以后 | — | | | 13,936 | | | 13,936 | |
未贴现的固定最低租赁成本付款总额 | 13 | | | 23,201 | | | 23,214 | |
减去:租赁奖励应收账款净额(1) | — | | | (99) | | | (99) | |
减去:代表利息的数额 | (5) | | | (9,666) | | | (9,671) | |
未来租赁付款的现值 | 8 | | | 13,436 | | | 13,444 | |
减去:分类为持有待售的债务 | — | | | (88) | | | (88) | |
减去:租赁债务的当前部分 | (3) | | | (903) | | | (906) | |
长期租赁债务总额 | $ | 5 | | | $ | 12,445 | | | $ | 12,450 | |
| | | | | |
(1)租赁激励应收账款主要指本公司预期收到的与租赁改进付款有关的金额,这些款项根据与相关业主的租赁条款和经纪人的应收账款应得到偿还
为谈判公司的某些租约而赚取的佣金。截至2023年9月30日,租赁激励应收账款扣除递延租户激励后的或有租赁安排净额为3500万美元。
上述租赁的未来未贴现固定最低租赁成本付款不包括与公司截至2023年9月30日尚未拥有的已执行的不可取消租赁有关的额外约2.98亿美元。有关根据ASC 842认可的不可取消会员协议的详细信息,请参阅附注14。
附注16.股东权益
经修订的注册证书
2023年4月,关于2023年债务重组交易,本公司在特别会议上获得股东批准,其中包括通过本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书修订证书(“宪章修正案”),将本公司有权发行的A类普通股股份总数由1,500,000,000股增加到4,874,958,334股。在获得批准后,该公司向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。
修订和重新签署的股东协议
于2023年5月,本公司与SVF耐力(开曼)有限公司(“SVF I”)、SVF II WW Holdings(“SVF II WW Holdings”)及Benchmark Capital Partners VII(AIV),L.P.(“基准投资者”,连同SVF I及SVF II WW Holdings、“股东”及各自的“股东”)订立经修订及重订的股东协议(“经修订及重订的股东协议”),修订及重述本公司于2021年10月20日的现有股东协议。
修订和重新签署的股东协议规定,除其他事项外,:
·如果在任何时候,有权由股东指定的董事人数减少,则该股东和本公司应采取一切必要行动(定义见修订和重订股东协议),促使足够数量的由该股东指定的董事在独立董事(定义见修订和重订股东协议)指定的董事任期结束时或之前辞去董事会职务,
·如果董事会出现空缺是由于(X)基准投资者或洞察合伙人失去其董事会指名权或拒绝行使该权利,(Y)SVF I或SVF II WW Holdings的指定权根据修订和重新签署的股东协议的条款辞职,或(Z)未由任何股东提名的董事的死亡、免职或辞职,则在每种情况下,该空缺均应由独立董事或完全由独立董事组成的委员会的多数票填补。
·只要SVF I和SVF II WW Holdings合计持有公司A类普通股和C类普通股的股份,占公司当时已发行的有表决权证券的49.90%以上,SVF I和SVF II WW Holdings应采取一切必要行动,使公司第二份修订和重新发布的公司注册证书中规定的某些投票限制保持完全有效,
·只要SVF I和SVF II WW Holdings合计持有公司A类普通股和C类普通股至少占本公司当时已发行有表决权证券的25%的股份,(I)SVF I和SVF II WW Holdings不得采取任何外部行动收购公司或增加其对公司有表决权证券的所有权,除非首先与独立董事讨论此类交易,包括在此类交易中使用适当的潜在保护
(Ii)未经独立董事过半数批准,本公司不得修订、修改、补充或放弃本公司关联方交易政策的任何重大条款。
债务重组交易
关于债务重组交易,公司确认了1.11亿美元的额外实收资本,用于发行约600万股反映股份公允价值的A类普通股,以换取旧票据。该公司确认了4.94亿美元的额外实收资本,用于发行约2800万股A类普通股,反映股票的公允价值,以换取SBG关联公司持有的5.00%优先票据,系列I。公司还向第三方投资者发行了8.75亿股A类普通股,现金收益约为4000万美元,并确认了3400万美元的额外实缴资本,相当于公司A类普通股在SPA日期的公平市值。截至2023年9月30日,剩余的超额600万美元计入供应商对价,并作为其他流动负债和其他负债的组成部分分别计入200万美元和300万美元。有关债务重组交易的其他详情,请参阅附注12。
反向拆分股票
2023年8月18日,公司董事会批准了从2023年9月1日起对其当时的已发行普通股(“反向股票拆分”)进行40股换1股的反向股票拆分,将储备股票拆分产生的任何零碎股票四舍五入为普通股的下一个完整份额。反向股票拆分减少了公司的已发行普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、利润利息单位和RSU。普通股的面值和授权股份没有因反向股票拆分而进行调整。所有于未经审核简明综合财务报表及相关附注中提及的股份及每股金额均指实施反向股票分拆后的普通股股数,并以反向股票分拆于呈列最早期间开始时的方式列报。此外,根据已发行认股权证、期权和RSU获得普通股股份的所有权利都进行了调整,以使反向股票拆分生效。此外,我们还对我们的已发行权证和股票期权的转换价格和行使价,以及我们的2021年股权计划下与反向股票拆分相关的可发行股份数量进行了比例调整。
注17.基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出-为下列工具和交易确认的与员工和非员工董事有关的基于股票的薪酬支出如下:
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| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
服务型限制性股票单位 | $ | 5 | | | $ | 10 | | | $ | 13 | | | $ | 28 | |
服务型归属股票期权(1) | — | | | 2 | | | 1 | | | 6 | |
服务、业绩和基于市场的归属限制性股票单位(2) | — | | | 1 | | | (1) | | | 5 | |
服务、业绩和基于市场的归属股票期权(2) | — | | | — | | | (2) | | | — | |
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总计 | $ | 5 | | | $ | 13 | | | $ | 11 | | | $ | 39 | |
| | | | | | | |
(1)包括在截至2023年9月30日的三个月和截至2023年9月30日的九个月内分别确认的基于股票的薪酬支出为零和20万美元,用于LatamCo子公司根据2022年LatamCo员工持股计划授予的基于服务的期权奖励。
(2)包括先前记录的基于股票的补偿支出的冲销,分别为300万美元和10亿美元,用于在截至2023年9月30日的9个月内被没收的未归属期权和未归属RSU,以及100万美元用于在截至2023年9月30日的三个月期间被没收的未归属期权。包括冲销在截至2022年9月30日的9个月内没收的未归属期权和未归属RSU的基于股票的补偿支出分别为500万美元和100万美元,以及在截至2022年9月30日的三个月内没收的未归属期权的100万美元。此外,由于对绩效条件进行了公允价值重新评估,在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间,与绩效RSU相关的先前记录的基于股票的薪酬支出有100万美元被冲销。
与员工和非员工董事有关的股票薪酬支出在以下财务报表行项目中列报:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
地点运营费用 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | 5 | |
销售、一般和行政费用 | 4 | | | 12 | | | 8 | | | 34 | |
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基于股票的薪酬总支出 | $ | 5 | | | $ | 13 | | | $ | 11 | | | $ | 39 | |
| | | | | | | |
在截至2023年9月30日的9个月内,公司向员工授予682,000个基于服务的限制性股票单位,在三年内分三次等额分期付款,前提是员工继续受雇于公司。
附注18.每股净亏损
我们计算每股应占普通股的净亏损时采用的是两级法,适用于多种类别的普通股和参与证券。据此,基于表决权、清算权和分红权,A类普通股在我们的净亏损中。虽然C类普通股是一种非经济利益,不在我们的净亏损中分享,但它们被视为A类普通股的稀释股份,因为此类股票可以交换为A类普通股。如果C类普通股的股份对应于WeWork Partnership A类普通股单位,则C类普通股(连同相应的WeWork Partnership A类普通股)的股份可以一对一的方式交换(由公司选择)A类普通股股份,或等值的现金。如果C类普通股的股份对应于WeWork Partnership利润利益单位,并且WeWork Partnership的价值已增加到超过适用的单位合计分配门槛,则C类普通股(连同相应的WeWork Partnership利润利益单位)的股份可以(在公司选择时)根据A类普通股的股份价值交换(在公司选择时)A类普通股的价值到适用的单位分配
门槛,或等值的现金。因此,只有A类普通股在公司的净亏损中。
每股基本净亏损的计算方法是,将WeWork公司A类普通股股东应占净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均股数。截至2023年9月30日,软银和软银关联公司持有的认股权证可随时以名义代价行使,因此,在计算普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损时,可因行使认股权证而发行的股份被视为流通股。因此,加权平均已发行普通股的计算分别包括截至2023年9月30日止三个月及九个月因行使认股权证而可发行的1,311,701股及1,378,800股,以及分别于截至2022年9月30日止三个月及九个月行使认股权证时可发行的1,399,474股及1,400,338股。
在计算稀释每股净亏损时,普通股股东应占每股基本净亏损的每股净亏损是根据稀释证券的影响进行调整的,包括公司股权补偿计划下的奖励。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将WeWork公司A类普通股股东应占净亏损除以已发行的完全摊薄普通股的加权平均数。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内,本公司的潜在摊薄股份并未计入每股摊薄净亏损,因为将该等股份计入计算将会产生反摊薄的影响。
WeWork普通股基本和稀释后每股净亏损计算的分子和分母计算如下:截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位,不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
分子: | | | | | | | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | |
| | | | | | | |
归属于A类普通股股东的净亏损-基本 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | |
归属于A类普通股股东的净亏损-摊薄 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | |
分母: | | | | | | | |
基本股份: | | | | | | | |
加权平均股-基本股 | 54,067,614 | | | 19,059,605 | | | 38,114,174 | | | 19,030,384 | |
稀释后的股份: | | | | | | | |
加权平均股份-稀释股份 | 54,067,614 | | | 19,059,605 | | | 38,114,174 | | | 19,030,384 | |
A类普通股股东每股净亏损: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | |
稀释 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | |
| | | | | | | |
下列潜在稀释性证券未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围,因为计入这些证券将具有反摊薄作用,或者此类股票的发行取决于某些条件的满足,而这些条件在期末仍未满足。这些数额代表每个期间结束时未清偿票据的数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9个月, | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
认股权证 | | | | | 23,873,390 | | | 23,873,390 | | | |
可交换票据(附注12) | | | | | 9,518,028 | | | — | | | |
RSU | | | | | 505,275 | | | 403,053 | | | |
合伙单位 | | | | | 497,400 | | | 497,400 | | | |
股票期权 | | | | | 134,804 | | | 346,095 | | | |
或有股份 | | | | | 6,892 | | | 12,863 | | | |
WeWork合作伙伴关系利润利息单位 | | | | | 1,049 | | | 1,049 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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附注19.承付款和或有事项
之前的信贷安排和独立的信用证安排-2015年11月,公司修订和重述了其现有的信贷安排(“2019年信贷安排”),以提供高达6.5亿美元的循环贷款和信用证,但须受某些财务和其他契约的限制。在2016至2019年期间的不同时间,本公司对管理2019年信贷安排的信贷协议进行了修订,其中修订了某些财务和其他契诺。于2017年11月及其后经修订后,本公司根据信用证偿还协议订立新的信用证融资安排(“2019年信用证融资安排”),额外提供5亿元备用信用证。2019年5月,本公司签订了一份额外的信用证偿还协议,规定额外提供2亿美元的备用信用证。
随着2020年信用证贷款(如下所述)的提供,2019年信贷贷款和2019年信用证贷款于2020年2月终止。截至2023年9月30日和2022年12月31日,根据2019年信用证融资签发的信用证中仍有600万美元未偿还,并由高级信用证部分下签发的新信用证担保。
本公司亦已订立各种其他信用证安排,其目的是为日本公司及其他全资附属公司订立的若干租约下的付款提供担保。根据这些其他安排,在2023年9月30日和2022年12月31日,分别有200万美元和300万美元的备用信用证由无限制现金和300万美元限制性现金担保。
信贷协议和偿还协议-2019年12月27日,WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)签订了信贷协议(经不时修订、放弃或以其他方式修改,称为“信贷协议”)。信贷协议最初规定了17.5亿美元的优先担保信用证偿还机制(“2020信用证机制”),该机制于2020年2月10日提供,用于支持WeWork Companies U.S.LLC或其子公司的债务。如下文进一步所述,于2022年5月,现有的2020年期信用证融资经修订并细分为12.5亿美元的优先级信用证融资(“高级信用证融资”),计划于2023年2月自动减少至10.5亿美元,并于2024年2月终止,以及3.5亿美元的初级信用证融资(“初级信用证融资”),随后计划于2023年11月终止。于2022年12月,信贷协议进一步修订,以(其中包括)(I)将现有高级LC部分的终止日期延长至2025年3月14日,及(Ii)将高级LC部分减少至11亿美元,并于2023年2月10日进一步减少至9.3亿美元。2023年2月,WeWork Companies U.S.LLC对信贷协议进行了进一步修订,据此,除其他事项外,初级LC部分增加到4.7亿美元,并延长至2025年3月终止,高级LC部分从9.3亿美元增加到9.6亿美元。
截至2023年9月30日,在高级信用证部分项下,约有9.09亿美元的备用信用证未偿还和未提取,在进入满意信用证(定义如下)后,没有可根据该部分开立的额外信用证。
于2021年3月25日,本公司与SBG订立一项函件协议(“信贷支持函件”),根据该协议,SBG承诺同意将2020年信用证融资的终止日期由2023年2月10日延长至不迟于2024年2月10日(“信贷融资延期”),惟须受协议所载条款及条件的规限。2021年11月,双方修订了信贷支持函(经修订的信贷支持函),据此SBG同意从2023年2月10日起将2020年LC贷款下的总承诺额从17.5亿美元减少到12.5亿美元,并同意将高级担保NPA下的承诺额从2023年2月12日延长至2024年2月12日,最高可达5亿美元。
于2022年5月10日,本公司与其他订约方订立信贷协议第四修订本(“信贷协议第四次修订”),据此,信贷协议项下当时的现有融资已予修订,并细分为12. 5亿元的优先信用证部分,计划于2023年2月减至10. 5亿元,以及3.5亿美元的初级信用证份额次级信用证份额下的信用证是在信贷协议第四修正案生效后为WeWork Companies U.S. LLC的利益签发和提取的。于订立信贷协议第四修订时,次级信用证份额的终止日期为2023年11月30日,而高级信用证份额的终止日期为2024年2月9日。在签订信贷协议第四次修订后,次级信用证份额下的偿付义务按定期SOFR利率计息(如信贷协议中所定义),最低为0.75%,加上6.50%,可选择将全部或部分未偿还债务转换为ABR(定义见信贷协议第四次修订)加5.50%,2022年8月10日或之后。由于信贷协议的第四次修订,次级信用证份额下的偿还义务可随时自愿偿还,受预付费用的限制,因此,次级信用证份额下信用证参与者在次级信用证份额偿付义务上的最低回报金额等于6.50%(次级信用证份额偿付义务的适用保证金)和次级信用证份额偿付义务本金总额的2.00%,如信贷协议第四修正案所述。WeWork Companies U.S. LLC及其受限制子公司在次级信用证份额项下的义务在支付权上从属于高级信用证份额项下的义务,但以担保该等义务的抵押品价值为限。
于2022年12月,本公司与其他订约方订立信贷协议第五项修订(“信贷协议第五项修订”),以(I)将高级LC部分的终止日期延长至2025年3月14日,(Ii)以SVF II取代SBG作为高级LC部分的债务人,及(Iii)将高级LC部分减少至11亿美元,随后于2023年2月10日自动减少至9.3亿美元。高级LC部分的偿还责任已修订至相等于(I)6.00%-6.75%的金额(按相关评级水平期间(定义见信贷协议第五项修订)计算),及(Ii)高级LC部分偿还责任本金总额的2.00%(见信贷协议第五项修订)。《信贷协议第五修正案》规定,SBG辞去债务人一职,并由SVF II承担SBG与高级信用证部分有关的所有债务。信贷协议第五修正案规定,在2023年2月10日之前,优先信用证部分的承诺总额可以增加到不超过12.5亿美元,之后增加10.5亿美元,并增加额外的承诺。《信贷协议第五修正案》还规定,如果高级信用证部分的偿付是由特别提款权基金II进行的,则高级信用证部分的承付款将相应减少。
于2023年2月,本公司与其他订约方订立信贷协议第六次修订。根据信贷协议第六次修订,其中包括:(i)已收到或获得ONEIM Fund I LP的额外承诺(ii)初级LC份额的终止日期由2023年11月30日延长至2025年3月7日,(iii)适用于次级信用证部分的息差由6.50%增加至9.90%,以偿还责任,
及(iv)高级信用证部分由9.3亿元增至9.6亿元。该公司确认ASC 470下的信贷协议第六次修正案是对原有3.5亿美元偿还义务的补充,现有债权人已全额支付,并向新债权人(包括即将到来的初级份额参与者)新发行了4.7亿美元的偿还义务。在信贷协议第六修正案生效后,为WeWork Companies U.S. LLC的利益全额提取了4.7亿美元的初级LC份额。次级信用证份额项下的偿付义务仍应随时自愿偿还,但须支付与信贷协议第六次修订日期后18个月内所作预付款有关的预付费,自提前还款日起至提前还款日后18个月内,该等预付款项应计利息的净现值。信贷协议第六修正案,按联邦基金有效利率(如信贷协议所定义)贴现。
于二零二三年九月,本公司与其他订约方订立信贷协议第七修订。根据信贷协议第七次修订,日本有限责任公司SoftBank Group Overseas被加入为SVF II的有限责任合伙人。
于截至2023年及2022年9月30日止三个月,本公司分别确认与次级信用证份额有关的利息开支19百万元及8百万元。截至2023年及2022年9月30日止九个月,本公司分别确认与次级信用证份额有关的利息开支49百万元及12百万元。在截至2023年9月30日的九个月内,公司确认了与信贷协议第六次修订有关的1000万美元的债务费用,包括700万美元的未摊销递延融资成本注销和300万美元的预付溢价,作为未经审计的简明综合经营报表中的利息费用的组成部分。
公司从发行初级LC部分获得的4.7亿美元的毛收入,是扣除1000万美元的长期债务的未摊销债务发行成本,在截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表中记录的净额。
信贷协议项下的信用证融资由WeWork Companies U.S.LLC的几乎所有国内全资子公司(统称为“担保人”)担保,并由WeWork Companies U.S.LLC和担保人的几乎所有资产担保,在每种情况下,除惯例例外外,初级信用证部分下的债务优先于高级LC部分下的债务,但以担保此类债务的抵押品价值为限。信贷协议及相关文件载有这类信用证融资的惯常偿还条款、陈述、保证、违约事件及肯定契约(包括现金管理)。适用于WeWork Companies U.S.LLC及其受限子公司(定义见信贷协议)的负面契约仅限于现金管理要求和对留置权的限制(但与管理7.875%优先债券的契约基本一致的例外情况除外)、业务线的变化、“分层”债务的产生以及WeWork Companies U.S.LLC所有或几乎所有资产的处置。
我们在高级信用证部分项下的未偿还信用证包括年度续期条款,根据该条款,如果下一次年度续期将信用证期限延长至2025年3月14日(高级信用证部分的当前终止日期)之后,开证行可选择不续期信用证。2023年11月15日,在第11章案件开始后,WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”)与高盛国际银行(“Goldman Sachs”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(“摩根大通”,与高盛合称为“DIP LC承诺方”)和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”以及与DIP LC承诺方一起称为“承诺方”)签订了承诺书(连同所有证物和附表,称为“DIP承诺函”)。根据DIP承诺函,并在满足某些习惯条件,包括破产法院的批准(目前尚未获得批准)的情况下,承诺各方分别但不是共同承诺提供
借款人提供下列融资:(I)第一留置权优先担保的“最后退出”债务人占有定期贷款“C”贷款(“DIP TLC贷款”和关于DIP TLC贷款的承诺,“C期贷款”),以便在DIP TLC贷款生效之日全额提供DIP TLC贷款的现金抵押品(定义见下文)和(Ii)用于签发备用信用证的第一留置权优先担保的“先出”现金担保信用证贷款(“DIP TLC贷款”),并与DIP TLC贷款一起,总金额相当于(X)6.5亿美元加与该等面值有关的若干信用证的若干信贷风险(以较小者为准)的105%,及(Y)借款人申请信用证融资项下未偿还信用证的美元面值总额,加上与此相关的若干信贷风险,据此,可根据信贷协议开立、续期、更换、修改、延期或以其他方式继续未偿还及未到期的信用证。
初级LC部分(I)项下的偿还债务是有抵押的,因此实际上优先于本公司的7.875%优先债券、5.00%优先债券以及任何现有和未来的优先无抵押债务,(Ii)优先于本公司任何现有和未来的附属债务,及(Iii)与公司所有有担保债务(高级LC部分下的债务除外,其中初级LC部分下的偿还债务在担保该等债务的抵押品价值的范围内从属于该等债务)并列付款权利,并在结构上从属于任何不为2020年LC融资提供担保的子公司的所有负债。
A&R报销协议
就订立信贷协议而言,WeWork Companies U.S.LLC(WeWork Companies LLC)(作为WeWork Companies LLC的继任者)还与SBG签订了一份偿还协议,日期为2020年2月10日(经修订,“公司/SBG偿还协议”),根据该协议,(I)SBG同意支付与信贷协议有关的几乎所有应付费用和开支,(Ii)公司同意偿还SBG的某些费用和开支(包括按信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付费用,(Iii)担保人同意担保WeWork Companies U.S.LLC在公司/SBG偿还协议项下的义务。
2021年12月,公司/SBG偿还协议在加入经修订的信贷支持函后进行了修订,其中包括将WeWork Companies U.S.LLC向SBG支付的费用改为(I)根据信贷协议签发的、按季度支付的信用证面值的2.875%,加上(Ii)信贷协议项下未偿还金额的任何发行费用,截至2021年12月31日,相当于根据高级信用证融资机制(已提取和未提取)签发的信用证面值的2.6%。于2022年5月,关于信贷协议第四项修订,本公司/SBG偿还协议作出修订,以澄清与信贷协议第四项修订有关的初级LC部分的若干费用及开支的支付责任由本公司而非SBG负责,如上所述。
于2022年12月,本公司、SBG及SVF II订立经修订及重订的偿还协议(经不时进一步修订或以其他方式修订),修订及重述本公司/SBG偿还协议,其中包括(I)就高级信用证部分以SVF II取代SBG,(Ii)保留SBG在初级LC部分的角色,及(Iii)修订本公司应付的费用,使不会就截至2月10日发出的高级信用证向SVF II支付任何费用。2024年及之后,费用将按高级LC部分面值的7.045%应计,按季度复利,并于2025年3月14日较早时支付,并终止或加速高级LC部分。
于2023年2月,本公司、SBG及SVF II订立应收账款偿还协议第一修正案,其中包括就初级LC部分以SVF II取代SBG,并相应调整本公司对各方的偿还权利及义务。此外,修订了本公司根据应收账款偿还协议应付的费用,以致于截至2023年11月30日,本公司将不会就初级LC部分向SVF II支付任何费用,其后将按其项下偿还责任总额的6.5%应计费用,按季度复利计算,并于2025年3月7日较早时及终止或加速终止初级LC部分时支付。2023年9月,本公司、SBG和SVF II签订了应收账款偿还协议第二修正案,仅用于将信贷协议相应修正案项下的应付费用、成本和开支分配给SVF II。
二期特别提款权基金已向这些信用证的签发债权人偿还了根据《信贷协议》开具的信用证的某些金额。截至2023年9月30日,根据应收账款偿还协议,WeWork Companies U.S.LLC对SVF II的此类偿还负有2900万美元的偿还义务。该公司将2900万美元的偿还义务确认为流动债务,作为长期债务的当前部分的组成部分,在截至2023年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表中进行了净额计算,其中包括应付给SVF II的2700万美元。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月内,根据公司/SBG报销协议或A&R报销协议(视情况适用),公司分别确认了与应付给SBG或SVF II的金额相关的利息支出1300万美元和1400万美元。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内,本公司根据本公司/SBG偿还协议或A&R偿还协议(视何者适用而定),分别确认与应付SBG或SVF II(视何者适用)有关的利息开支4,500万美元及4,700万美元。
2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)与SVF II、高盛国际银行作为高级管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作为初级管理代理、以及某些其他信用协议发行债权人和L/C参与方就信贷协议达成了满意函。根据满意函件及应收账款偿还协议,SVF II支付及缴存现金抵押品合共约15.0亿美元,以实施完全清偿日期(定义见信贷协议),并成为信贷协议项下担保当事人权利的代位权。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC关于SVF II截至该日期已偿还的信用证提款约1.78亿美元,要求WeWork Companies US LLC偿还此类金额。根据《破产法》第11章的案例,根据《满意函》和《A&R补偿协议》强制执行该等付款义务或代位权的任何努力已自动中止,债权人对该等义务的强制执行权利须受《破产法》适用条款的约束。根据满意函,WeWork Companies U.S.LLC承认L/信用证承诺已终止(定义见信用证协议),不能根据信用证协议开立新的信用证。
建设承诺-在正常业务过程中,公司签订某些协议,购买与公司运营地点扩建相关的建筑和相关承包服务,这些协议是可强制执行和具有法律约束力的,并规定了所有重要条款和购买交易的大致时间。公司的采购订单是基于当前的需求,并由供应商根据公司的施工进度按需要完成。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已分别发放了约2,700万美元和6,000万美元的此类未偿还建设承诺。
法律事务-本公司过去、现在和将来都是诉讼前纠纷、个人诉讼、推定的集体诉讼或其他集体诉讼、美国和外国政府监管查询和调查以及各种其他诉讼的一方或参与方
在其正常业务过程中产生的法律程序,包括与成员、员工、房东和其他商业伙伴、证券持有人、第三方许可证持有人、竞争对手、政府机构和监管机构等的法律程序。
本公司定期审查与诉讼相关的准备金,并根据公认会计准则,在可能发生损失和可估测的情况下设定准备金。本公司会适当调整该等准备金;然而,由于诉讼的不可预测性质及时间,与特定事项有关的最终损失可能会大大超过本公司目前所订的诉讼准备金。鉴于截至目前所掌握的信息,管理层认为这些事项都不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
截至2023年9月30日,本公司是几个非正常业务过程中的诉讼事项和监管事项的当事人。下面将描述其中一些更重要的问题。管理层打算积极为这些案件辩护,并在这些事项上与监管机构合作;然而,公司有合理的可能性可能无法成功辩护这些索赔并可能招致损失。目前尚不可能估计超过总储备的合理可能亏损范围。
监管事项
自2019年10月以来,本公司一直在回应某些联邦和州当局发出的传票和文件要求,这些当局正在调查本公司向投资者和员工披露本公司估值和财务状况以及某些关联方交易的情况。2019年11月26日,美国证券交易委员会发出传票,要求提供与这些主题有关的文件和信息,并就We公司(Ho-13870)一事的非公开调查约谈了证人。2020年1月29日,纽约南区联邦检察官办公室就这些话题发出了自愿提交文件的要求,并约谈了证人。2019年10月11日,纽约州总检察长办公室就这些话题发出了文件请求,并对证人进行了讯问。2020年2月12日,加州总检察长办公室就这些话题发出传票。美国证券交易委员会在2022年11月3日的信函中通知该公司,它已经结束了调查,不打算建议对该公司采取任何执法行动。该公司正在配合其余的调查。
自动逗留的效果
除破产法下的某些例外情况外,破产人破产法第11章的案件的提交自动搁置了大多数法律程序的继续,或针对或代表债务人或其财产的其他诉讼的提交,以追讨、追讨或获得在呈请日之前产生的索赔,或对债务人破产产业的财产行使控制权,除非和直到破产法院修改或取消对任何此类索赔的自动搁置。尽管上文所述的自动暂停的普遍适用,但自动暂停也有某些例外。
资产报废义务-截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的资产报废义务分别为2.21亿美元和2.3亿美元。资产报废负债的流动部分计入其他流动负债,非流动部分计入随附的未经审计综合资产负债表的其他负债。资产
退休义务包括截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度内的以下活动:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9个月, | | 截至十二月三十一日止的年度: |
(以百万为单位) | | | | | 2023 | | 2022 |
期初余额 | | | | | $ | 230 | | | $ | 220 | |
本期发生的负债 | | | | | — | | | 20 | |
本期结清的负债 | | | | | (15) | | | (10) | |
责任的增加 | | | | | 14 | | | 16 | |
对估计现金流量的修订 | | | | | 7 | | | — | |
| | | | | | | |
外币汇率变动的影响 | | | | | (15) | | | (16) | |
期末余额 | | | | | 221 | | | 230 | |
减去:资产报废债务的当前部分 | | | | | (4) | | | (2) | |
资产报废债务的非流动部分总额 | | | | | $ | 217 | | | $ | 228 | |
| | | | | | | |
附注20.其他关联方交易
关联方金额在下列财务报表行项目中报告:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
| | | |
应收账款和应计收入 | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| | | |
预付费用 | 1 | | | 1 | |
其他流动资产 | 63 | | | — | |
*流动资产总额 | 66 | | | 4 | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
其他资产(1) | 1 | | | 384 | |
总资产 | $ | 67 | | | $ | 388 | |
负债 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款和应计费用 | $ | 63 | | | $ | 86 | |
| | | |
| | | |
| | | |
递延收入 | 4 | | | 2 | |
当期租赁债务 | 23 | | | 13 | |
长期债务的当期部分,净额 | 764 | | | — | |
其他流动负债(包括截至2023年9月30日与偿还协议有关的2700万美元)(附注19) | 60 | | | 2 | |
流动负债总额 | 914 | | | 103 | |
长期租赁义务 | 267 | | | 286 | |
长期债务(2) | — | | | 1,650 | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他负债 | 38 | | | 32 | |
| | | |
总负债 | $ | 1,219 | | | $ | 2,071 | |
| | | |
| | | |
| | | |
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(1)与2023年债务重组交易有关,以前作为其他资产组成部分的2.41亿美元未摊销递延融资成本在扣除累计摊销后作为长期债务组成部分的净保费中确认。
(2)截至2023年9月30日,关联方债务的面值为7.64亿美元,溢价净额为4.72亿美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入 | $ | 11 | | | $ | 16 | | | $ | 32 | | | $ | 47 | | | |
费用: | | | | | | | | | |
总费用 | 11 | | | 13 | | | 35 | | | 48 | | | |
利息支出 | 24 | | | 84 | | | 148 | | | 307 | | | |
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| | | | | | | | | |
国际合资企业和战略伙伴关系
于2022年1月,本公司将2020年债券及其他可转换债券(见附注9所述及定义)分别转换为12,397,510股及3,375,000股IndiaCo普通股,相当于IndiaCo约27.5%的所有权权益。本公司于IndiaCo的所有权权益的账面价值按权益法投资入账,并于转换时被视为关联方。
2022年12月,公司质押了8,467,347股IndiaCo普通股,相当于IndiaCo在完全稀释基础上发行的证券的14.7%,作为IndiaCo签订债券信托契约借款至多55亿印度卢比(截至2023年9月30日约为6600万美元)的抵押品。本公司已确认这项股份质押的公平价值为30万美元,并作为其他负债的一部分计入随附的未经审计的简明综合资产负债表。股份质押的公允价值详情见附注13。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建议和销售模式在印度建设和运营工作空间位置。根据本公司与IndiaCo之间的协议条款,本公司还将从IndiaCo获得管理费。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月内,公司分别从IndiaCo获得了300万美元和300万美元的管理费收入。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内,公司分别从IndiaCo录得700万美元和600万美元的管理费收入。
在Chinaco解除合并后,本公司有权自2022年晚些时候或自初始投资结束后第一个会计年度开始收取中科息税前利润为正的年度管理费(“Chinaco管理费”),管理费为净收入的4%。该公司还有权额外获得100万美元的费用,这些费用与从2020年10月2日开始的六个月内提供的数据迁移和应用程序集成服务有关。这些数据迁移和应用程序集成费仅在Chinaco管理费支付的第一天支付,并在截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表的应收账款和应计收入中确认。
在Chinaco解除合并后,公司还继续向Chinaco的某些业主提供担保,担保截至2023年9月30日的总租赁义务高达300万美元。该公司有权获得每年总计约10万美元的费用,用于提供此类担保,直到此类担保被取消。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内,本公司并无就向中科提供服务录得任何费用收入。在Chinaco解除合并之前从Chinaco赚取的所有金额都在合并中注销。
房地产交易
本公司持有多项营运租赁协议,以租用由本公司透过WeCap Investment Group进行权益法投资的实体所拥有的楼宇内的空间。2022年9月,WeCap控股合伙企业出售了其在DSQ的投资。因此,在出售后,与dsq相关的经营租赁义务不再与关联方有关。于2023年5月,本公司终止两份独立的营运租赁协议,租用一个实体所拥有的楼宇内的空间
本公司采用权益法投资。关于这项交易的细节将在附注9中进一步讨论。
本公司还就Neumann先生部分拥有的建筑物内的空间签订了三项独立的经营租赁协议和一项融资租赁协议。本公司的另一股东亦为本公司持有融资租约的建筑物的部分拥有人。截至2022年12月31日,本公司已终止诺伊曼先生部分拥有的建筑物的所有经营租赁协议。
2022年2月,诺伊曼部分拥有的一栋建筑的剩余运营租赁协议在获得必要的普通课程批准后正式终止。关于终止的谈判是在正常过程中进行的,并按一定的条件进行。终止条款包括租户实体免除代管持有的60万美元未支付的租户改善津贴,以换取免除租户根据租约承担的某些责任,以及房东实体免除当时欠下的剩余租金金额。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的租赁活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
诺伊曼先生 | | | | | | | | | |
经营租赁协议: | | | | | | | | | |
租赁费支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | |
合同义务 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | |
| | | | | | | | | |
融资租赁协议: | | | | | | | | | |
利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | |
合同义务 | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | |
| | | | | | | | | |
WeCap投资集团 | | | | | | | | | |
经营租赁协议: | | | | | | | | | |
租赁费支出 | $ | 10 | | | $ | 12 | | | $ | 31 | | | $ | 43 | | | |
合同义务 | 8 | | | 11 | | | 24 | | | 32 | | | |
已收到租户奖励 | 4 | | | — | | | 4 | | | 5 | | | |
| | | | | | | | | |
截至2023年9月30日,公司对这些租约的未贴现固定最低租赁成本付款和租户租赁激励应收账款总额如下:
| | | | | | | | | | | |
| 未来最低租赁成本(1) | | 应收租户租金 |
(以百万为单位) | |
诺伊曼先生 | | | |
| | | |
融资租赁协议 | $ | 9 | | | $ | — | |
WeCap投资集团 | | | |
经营租赁协议 | $ | 470 | | | $ | — | |
| | | |
(1)根据该等租约,未来的最低租赁成本付款包括升级条款,但不包括或有租金付款。
会员和服务协议
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月期间,公司因销售会员资格和提供的各种其他服务赚取了额外收入,并确认了关联方的支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入: | | | | | | | | | |
SBG(1) | $ | 7 | | | $ | 9 | | | $ | 21 | | | $ | 30 | | | |
其他关联方(2) | 1 | | | 3 | | | 4 | | | 10 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
费用: | | | | | | | | | |
SBG(1) | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | |
其他关联方(2) | — | | | — | | | 1 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)SBG是公司董事会的主要股东。SBG及其附属公司利用WeWork空间和服务带来收入。此外,该公司还同意偿还SBG与软银交易有关的所有费用和支出,总额最高可达5000万美元。于2022年2月,就本公司向LatamCo贡献其于哥斯达黎加的业务(如附注8所述)而言,SBG放弃其就该等责任中的700万元获本公司偿还的权利。截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司并无就该等责任向SBG作出额外付款。截至2023年9月30日及2022年12月31日,应付账款及应计费用包括主要与该等偿还责任有关的应付SBG的800万美元。
(2)该等关联方通过在本公司董事会中的代表对本公司具有重大影响力,或者是本公司以权益法进行投资的供应商或其他关联方关系。
附注21.财务报表的编制 分部披露和集中度
经营分部乃指实体从事可赚取收入及产生开支之业务活动之组成部分,并拥有独立财务资料,而该等资料由实体之主要经营决策者(“主要经营决策者”)审阅,以就如何分配资源及评估表现作出决策。本公司以一个经营分部经营,首席执行官(即本公司之主要营运决策者)按综合基准审阅财务资料、评估本公司表现及就资源分配作出决定。
按国家/地区计算,该公司的收入以及全部财产和设备净额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入: | | | | | | | |
美国 | $ | 305 | | | $ | 360 | | | $ | 1,000 | | | $ | 1,058 | |
英国 | 135 | | | 123 | | | 401 | | | 367 | |
日本 | 54 | | | 47 | | | 162 | | | 147 | |
其他国家(1) | 300 | | | 287 | | | 924 | | | 825 | |
总收入 | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 |
财产和设备: | | | |
美国 | $ | 1,594 | | | $ | 2,231 | |
英国 | 406 | | | 551 | |
日本 | 180 | | | 253 | |
其他国家(1) | 1,071 | | | 1,356 | |
财产和设备合计(净额) | $ | 3,251 | | | $ | 4,391 | |
| | | |
(1)任何国家不得超过我们收入或财产和设备的10%。
公司集中在特定的城市,放大了这些城市或周边地区本地化经济状况给公司带来的风险。该公司的大部分收入来自美国和英国的办事处。在截至9月30日的三个月内,
2023年和2022年,分别约38%和44%的公司收入来自美国,约17%和15%的公司收入分别来自英国。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内,公司收入的约40%和44%分别来自美国,公司收入的约16%和15%分别来自英国。该公司2023年在美国的大部分收入来自纽约市、旧金山和波士顿市场。在英国,2023年收入的87%和公司财产和设备净额的84%与WeWork在大伦敦地区的地点有关。在美国,该公司通常使用大都市统计区域(由美国人口普查局定义)来定义其更大的大都市市场。最接近的等价物在国际上使用。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月内,本公司没有任何单一成员公司的收入占本公司总收入的10%以上。
尽管该公司将现金存入多家高信用质量的金融机构,但其存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司认为其现金及现金等价物不存在重大集中风险。
注22。后续事件
这些未经审计的简明综合财务报表包括通过发布未经审计的简明综合财务报表讨论在2023年9月30日之后发生的重大事件(称为后续事件)。
忍耐协议和利息支付
于2023年10月2日,本公司选择暂缓支付第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据及第三留置权可交换票据的到期利息,并根据适用契据订立为期30天的宽限期。于2023年10月30日,本公司与其若干附属公司订立宽免协议,该协议于同日生效,若干票据持有人实益拥有第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据及第三留置权可交换票据的未偿还本金总额逾90%。根据忍耐协议,在符合其中所载条款及条件的情况下,忍让票据持有人同意,如未能于2023年10月2日支付利息,则在忍耐期内(定义见忍耐协议),不会根据适用于忍让票据的契约或适用法律行使其任何权利及补救,包括有关加速的权利及补救。在宽限期届满之前,公司启动了破产法第11章的案件。
此外,于2023年11月1日,本公司选择暂缓支付7.875厘优先债券的到期利息,并进入管理该等债券的契约所规定的30天宽限期。
根据《破产法》第11章的案件,根据适用契约强制执行此类付款义务的任何努力已自动中止,债权人对此类义务的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
满足信
2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC与SVF II、高盛国际银行作为高级管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作为初级管理代理以及若干其他信贷协议发行债权人和L/C参与方就信贷协议达成了满意函。根据满意函件及应收账款偿还协议,特别保障基金第二期支付及缴存现金抵押品合共约15.亿元,以达致全数清偿日期(如
在信贷协议中定义),并被代位于信贷协议项下的有担保当事人的权利。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC关于SVF II截至该日期已偿还的信用证提款约1.78亿美元,要求WeWork Companies US LLC偿还此类金额。根据《破产法》第11章的案例,根据《满意函》和《A&R补偿协议》强制执行该等付款义务或代位权的任何努力已自动中止,债权人对该等义务的强制执行权利须受《破产法》适用条款的约束。
自愿申请破产
于二零二三年十一月六日(“呈请日期”),本公司及其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章(“第11章”)向美国新泽西区破产法院(“破产法院”)提出自愿呈请(“第11章个案”),要求提供济助。第11章的案件以“In Re WeWork Inc.,et al.”的标题共同管理。债务人将继续在破产法院的管辖下,根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令,以“占有债务人”的身份经营其业务和管理其财产。为了确保他们在正常业务过程中继续经营的能力,并将破产对债务人成员、雇员、供应商和其他利益相关者的影响降至最低,债务人向破产法院提出了一些动议,寻求各种惯常的“第一天”救济,包括一项动议,要求授权支付员工工资和福利,向某些供应商和供应商支付请愿日之前和之后提供的商品和服务,以及在到期时继续履行保险和税务义务。此外,债务人向破产法院提出动议,要求批准双方同意使用现金抵押品和其他惯常的业务和行政救济。破产法院已最终批准了对某些行政动议的救济,债务人预计破产法院将最终批准这些动议中寻求的剩余行政和业务救济。
重组支持协议
于呈请日期,即破产法第11章案件开始前,债务人与若干呈请书前的利益相关者(“同意利益相关者”)订立重组支援协议(“重组支援协议”)。同意的利益相关者代表债务人根据各种债务协议承担的债务本金总额的至少大部分的持有人。
根据重组支持协议,同意的利益相关者已同意在若干条款及条件的规限下,根据破产法第11章下的预先安排重组计划(“计划”),支持对债务人的现有债务、现有股权权益及若干其他债务进行财务及营运重组(“重组”)。
该计划将根据重组支持协议和重组条款说明书(“重组条款说明书”)执行,并附于重组支持协议(重组支持协议和重组条款说明书所述并根据其规定的此类交易,称为“重组交易”),其中除其他事项外,预期:
·将请愿前LC贷款债权、1L票据债权和2L票据债权均等化为新的权益(各自定义见重组支持协议),但须受重组条款表;和
·注销适用债务人的所有其他债务和先前存在的股权。
重组支持协议还设想,同意的利益相关者将支持在破产法第11章的情况下发行现金担保备用信用证的超级优先债务人占有“定期贷款C”和现金担保信用证融资。
《重组支助协议》和《重组条款说明书》还规定了利益攸关方的恢复和待遇,包括但不限于:
·请愿前LC融资债权和1L票据债权的每个持有人将按比例获得1L股权分配(定义见重组条款表),但须受一定的摊薄;
·2L票据债权的每个持有人应按比例获得其在2L股权分配中的份额(定义见重组条款表),但须受一定的摊薄;
·3L票据债权、无担保票据债权和一般无担保债权的每一持有人(其定义见重组条款说明书)应得到与《破产法》第1129(A)(9)条一致的方式处理,并在任何情况下不低于该持有人在允许其债权所针对的适用债务人持有的未设押资产的清算价值中按比例分摊的份额;和
·债务人股权的每一持有者应取消、解除、解除和消灭此类股权,不得因此类权益而获得任何分配。
重组支持协议载有破产法第11章案件进展的若干里程碑,其中包括要求债务人取得破产法院某些命令和完成重组交易的日期等。
虽然债务人有意进行重组支援协议所设想的重组,但不能保证债务人会按重组支援协议所载条款,以不同条款或完全不同的条款,成功完成重组或任何其他类似交易。
纽约证券交易所退市程序
2023年11月7日,纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)通知本公司,将启动程序,将本公司的A类普通股(每股面值0.0001美元)从纽约证券交易所摘牌,A类普通股立即停牌。纽约证券交易所根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01D节,在提交第11章案件后,认定该公司不再适合上市。在完成所有适用程序后,纽约证券交易所将向美国证券交易委员会申请将公司A类普通股退市。本公司不打算对这一裁定提出上诉,因此,预计其A类普通股将从纽约证券交易所退市。由于停牌及预期退市,本公司的A类普通股开始在场外粉色市场交易,交易代码为“WEWKQ”。
此前,根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01D节的规定,纽约证券交易所在2023年8月提交了一份25号表格,要求将公司的认股权证摘牌,每份认股权证可购买一股公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元,每股价格为11.5美元,交易价格水平“异常低”。自2023年8月23日起,此类认股权证将在场外粉色市场以“WEWOW”的代码进行交易。
独立注册会计师事务所
于2023年11月9日,安永律师事务所(“安永”)通知本公司,安永不会寻求保留为本公司的独立注册会计师事务所,因此将不再为本公司及其附属公司提供审计服务。本公司与安永之间并无争议。本公司将披露其聘用新的独立注册会计师事务所的情况
评估过程已经完成,并符合并符合美国证券交易委员会的规章制度。
DIP承诺书
2023年11月15日,在第11章案件开始后,WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”)与高盛国际银行(“Goldman Sachs”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(“摩根大通”,与高盛合称为“DIP LC承诺方”)和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”以及与DIP LC承诺方一起称为“承诺方”)签订了承诺书(连同所有证物和附表,称为“DIP承诺函”)。根据DIP承诺函,并在满足某些习惯条件的前提下,包括破产法院的批准(目前尚未获得批准),承诺各方分别但不是共同地向借款人提供以下融资:(I)第一留置权优先担保“最后退出”债务人占有的定期贷款“C”贷款(“DIP TLC贷款”和关于DIP TLC贷款的承诺,“C期贷款”),以在DIP TLC贷款生效之日全额提供:DIP LC融资(定义见下文)的现金抵押品及(Ii)用于发行备用信用证的优先留置权优先担保“先出”现金担保信用证融资(“DIP LC融资”,与DIP TLC融资一起,“DIP融资”),总额相当于(X)6.5亿美元加上与信用证相关的某些信用风险的105%,(Y)借款人在提交申请前的信用证融资项下未偿还的美元面值,加上与之相关的某些信用风险。
DIP融资机制预计将包括先决条件、陈述和担保、肯定和否定契约,以及此类融资和规模融资惯常发生的违约事件。所有或部分建议的DIP贷款的收益可由借款人在DIP贷款的结算日利用C期贷款的收益、与DIP LC承诺方建立的一个或多个计息现金抵押品账户(应在借款人的名义下),以及DIP LC融资将可用于签发、续签、更换、修改、延长或以其他方式继续申请前信贷融资项下未偿还和未到期的信用证。DIP设施的关闭将受到破产法院在不迟于2023年11月6日起35个历日内发出批准DIP设施的命令等常规条件的制约。
三方协议
于2023年11月17日,发行人与美国银行信托公司、National Association(“辞任受托人”)及(I)特拉华信托公司(有关第三期留置权票据)及(Ii)ComputerShare Trust Company(有关7.875%优先票据及5.00%优先票据(合称“继任受托人”))各自订立辞职、委任及接受协议(统称为“三方协议”)。根据三方协议,辞任受托人已辞职,而每名继任受托人均接受其根据管限第三期留置权债券、7.875%优先债券及5.00%优先债券的契约所适用的受托人、付款代理人及登记官的委任。
******
目录表
WeWork Inc.
补充信息
简明合并财务报表
2023年9月30日
(未经审计和审查)
由于未经审核简明综合财务报表附注1所述于二零一九年七月进行的多项合法重组交易,We Company成为我们业务的控股公司,而WeWork Companies Inc. (our为财务报告目的的前身)成为We公司的股东。自2020年10月14日起,The We Company将其法定名称更改为WeWork Inc。(“Legacy WeWork”).
于2021年10月20日(“完成日期”),本公司(前称BowX收购公司(“Legacy BowX”))根据Legacy BowX的附属公司Legacy BowX与Legacy WeWork之间于2021年3月25日订立的若干合并协议及合并计划(“合并协议”)完成其先前公布的业务合并。根据合并协议预期,(1)Legacy BowX的附属公司与Legacy WeWork合并并并入Legacy WeWork,而Legacy WeWork作为Legacy BowX的全资附属公司继续存在,及(2)紧随其后,Legacy WeWork与Legacy BowX的另一家附属公司合并并并入Legacy BowX的另一家附属公司(该等合并及与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”)。随着业务合并的结束,Legacy BowX更名为WeWork Inc.。
2023年11月6日,WeWork Companies LLC更名为WeWork Companies U.S.LLC,并根据特拉华州有限责任公司法第18-217条进行了公司拆分。通过公司分部和相关行动,WeWork Companies U.S.LLC(前身为WeWork Companies LLC)被分成两家公司:(1)WeWork Companies LLC,保留(A)与公司某些国际租赁相关的担保义务,(B)WeWork Companies U.S.LLC为此类义务提供资金;(2)WeWork Companies U.S.LLC,保留所有其他债务和资产。在这些事件发生后,WeWork Companies U.S.LLC在破产法第11章的案件(每个案件的定义如下)中成为债务人。WeWork Companies LLC在破产法第11章的案件中不是债务人
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合伙企业”)的间接普通合伙人权益及间接有限合伙人权益。WeWork伙伴关系拥有WeWork Companies U.S.LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)100%的股权。公司通过WeWork Partnership和WeWork Companies U.S.LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人实体重组之前持有的所有资产,并承担WeWork Companies Inc.在2019年法人实体重组之前承担的几乎所有债务。
以下未经审计的简明合并财务报表显示了(I)WeWork Companies U.S.LLC及其合并子公司、(Ii)WeWork Inc.作为独立法人实体的WeWork Inc.、(Iii)WeWork Companies U.S.LLC及其合并子公司以外的“其他子公司”(WeWork Companies U.S.LLC及其合并子公司)的经营、财务状况和现金流的结果,它们是WeWork Companies U.S.LLC的直接或间接所有者,包括但不限于WeWork合作伙伴关系,以及(Iv)在合并基础上为WeWork Inc.获得信息所需的剔除。
法人重组被视为共同控制下的实体之间的转移,转移的资产和负债按历史成本入账,未经审计的简明合并财务报表(包括重组前的期间)按转移发生在列报期间的期初列报。对合并子公司的投资按权益会计方法列报。
WeWork Inc.和其他子公司是控股公司,几乎所有的业务运营都是通过WeWork Companies U.S.LLC进行的。截至2023年9月30日,根据信贷协议和管理公司票据的契约的契诺和其他限制,WeWork Companies U.S.LLC通过贷款、预付款或股息向WeWork Inc.转移资金的能力受到限制,因此,WeWork Companies U.S.LLC的所有净资产被视为WeWork Inc.的受限净资产。
目录表
简明合并资产负债表
2023年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
资产 | | | | | | | | | |
流动资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 462 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 462 | |
应收账款和应计收入净额 | 116 | | | — | | | — | | | — | | | 116 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
预付费用 | 129 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | 132 | |
其他流动资产 | 249 | | | — | | | — | | | — | | | 249 | |
流动资产总额 | 956 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | 959 | |
在合并子公司的投资和向合并子公司/从合并子公司垫付的款项 | (14) | | | (4,408) | | | (4,263) | | | 8,685 | | | — | |
财产和设备,净额 | 3,251 | | | — | | | — | | | — | | | 3,251 | |
租赁使用权资产,净额 | 8,594 | | | — | | | — | | | — | | | 8,594 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
权益法和其他投资 | 42 | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
商誉和无形资产净额 | 728 | | | — | | | — | | | — | | | 728 | |
| | | | | | | | | |
其他资产 | 303 | | | — | | | — | | | — | | | 303 | |
总资产 | $ | 13,860 | | | $ | (4,407) | | | $ | (4,261) | | | $ | 8,685 | | | $ | 13,877 | |
| | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | |
流动负债: | | | | | | | | | |
应付账款和应计费用 | $ | 418 | | | $ | 2 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 429 | |
会员的服务聘用费 | 412 | | | — | | | — | | | — | | | 412 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
递延收入 | 95 | | | — | | | — | | | — | | | 95 | |
当期租赁债务 | 906 | | | — | | | — | | | — | | | 906 | |
长期债务的当期部分,净额 | 3,234 | | | — | | | — | | | — | | | 3,234 | |
其他流动负债 | 261 | | | — | | | — | | | — | | | 261 | |
流动负债总额 | 5,326 | | | 2 | | | 9 | | | — | | | 5,337 | |
长期租赁义务 | 12,450 | | | — | | | — | | | — | | | 12,450 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
长期债务,净额 | 174 | | | — | | | — | | | — | | | 174 | |
| | | | | | | | | |
其他负债 | 232 | | | — | | | — | | | — | | | 232 | |
| | | | | | | | | |
总负债 | 18,182 | | | 2 | | | 9 | | | — | | | 18,193 | |
| | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益 | (45) | | | — | | | — | | | — | | | (45) | |
权益 | | | | | | | | | |
WeWork Inc.股东权益总额(赤字) | (4,263) | | | (4,409) | | | (4,422) | | | 8,685 | | | (4,409) | |
非控制性权益 | (14) | | | — | | | 152 | | | — | | | 138 | |
总股本(赤字) | (4,277) | | | (4,409) | | | (4,270) | | | 8,685 | | | (4,271) | |
负债和权益总额 | $ | 13,860 | | | $ | (4,407) | | | $ | (4,261) | | | $ | 8,685 | | | $ | 13,877 | |
| | | | | | | | | |
目录表
简明合并资产负债表
2022年12月31日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
资产 | | | | | | | | | |
流动资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 277 | | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 287 | |
应收账款和应计收入净额 | 109 | | | — | | | — | | | — | | | 109 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
预付费用 | 134 | | | 1 | | | 3 | | | — | | | 138 | |
其他流动资产 | 155 | | | — | | | — | | | — | | | 155 | |
流动资产总额 | 675 | | | 1 | | | 13 | | | — | | | 689 | |
在合并子公司的投资和向合并子公司/从合并子公司垫付的款项 | (20) | | | (3,667) | | | (3,521) | | | 7,208 | | | — | |
财产和设备,净额 | 4,391 | | | — | | | — | | | — | | | 4,391 | |
租赁使用权资产,净额 | 11,243 | | | — | | | — | | | — | | | 11,243 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
权益法和其他投资 | 63 | | | — | | | — | | | — | | | 63 | |
商誉和无形资产净额 | 737 | | | — | | | — | | | — | | | 737 | |
| | | | | | | | | |
其他资产 | 740 | | | — | | | — | | | — | | | 740 | |
总资产 | $ | 17,829 | | | $ | (3,666) | | | $ | (3,508) | | | $ | 7,208 | | | $ | 17,863 | |
| | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | |
流动负债: | | | | | | | | | |
应付账款和应计费用 | $ | 514 | | | $ | 3 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 526 | |
会员的服务聘用费 | 445 | | | — | | | — | | | — | | | 445 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
递延收入 | 151 | | | — | | | — | | | — | | | 151 | |
当期租赁债务 | 936 | | | — | | | — | | | — | | | 936 | |
长期债务的当期部分,净额 | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
其他流动负债 | 150 | | | — | | | — | | | — | | | 150 | |
流动负债总额 | 2,218 | | | 3 | | | 9 | | | — | | | 2,230 | |
长期租赁义务 | 15,598 | | | — | | | — | | | — | | | 15,598 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
长期债务,净额 | 3,208 | | | — | | | — | | | — | | | 3,208 | |
| | | | | | | | | |
其他负债 | 281 | | | 1 | | | — | | | — | | | 282 | |
| | | | | | | | | |
总负债 | 21,305 | | | 4 | | | 9 | | | — | | | 21,318 | |
| | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益 | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (20) | |
权益 | | | | | | | | | |
WeWork Inc.股东权益总额(赤字) | (3,521) | | | (3,670) | | | (3,687) | | | 7,208 | | | (3,670) | |
非控制性权益 | 65 | | | — | | | 170 | | | — | | | 235 | |
总股本(赤字) | (3,456) | | | (3,670) | | | (3,517) | | | 7,208 | | | (3,435) | |
负债和权益总额 | $ | 17,829 | | | $ | (3,666) | | | $ | (3,508) | | | $ | 7,208 | | | $ | 17,863 | |
| | | | | | | | | |
目录表
简明综合业务报表
截至以下三个月
2023年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
收入 | $ | 794 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 794 | |
| | | | | | | | | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用 | 721 | | | — | | | — | | | — | | | 721 | |
| | | | | | | | | |
开业前选址费用 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 133 | | | 1 | | | — | | | — | | | 134 | |
| | | | | | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (22) | |
减值费用/(销售收益) | 454 | | | — | | | — | | | — | | | 454 | |
折旧及摊销 | 139 | | | — | | | — | | | — | | | 139 | |
总费用 | 1,429 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,430 | |
| | | | | | | | | |
运营亏损 | (635) | | | (1) | | | — | | | — | | | (636) | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | |
合并子公司的权益收益(亏损) | — | | | (786) | | | (790) | | | 1,576 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (93) | | | — | | | — | | | — | | | (93) | |
| | | | | | | | | |
外币得(损) | (83) | | | — | | | — | | | — | | | (83) | |
其他收入(费用),净额 | (3) | | | (1) | | | — | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用)合计,净额 | (179) | | | (787) | | | (790) | | | 1,576 | | | (180) | |
| | | | | | | | | |
税前亏损 | (814) | | | (788) | | | (790) | | | 1,576 | | | (816) | |
所得税优惠(规定) | (1) | | | — | | | (3) | | | — | | | (4) | |
净亏损 | (815) | | | (788) | | | (793) | | | 1,576 | | | (820) | |
可归因于非控股权益的净亏损: | | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益-夹层 | 12 | | | — | | | — | | | — | | | 12 | |
非控股权益--股权 | 13 | | | — | | | 7 | | | — | | | 20 | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (790) | | | $ | (788) | | | $ | (786) | | | $ | 1,576 | | | $ | (788) | |
| | | | | | | | | |
目录表
简明综合业务报表
截至以下三个月
2022年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
收入 | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 817 | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用 | 730 | | | — | | | — | | | — | | | 730 | |
| | | | | | | | | |
开业前选址费用 | 23 | | | — | | | — | | | — | | | 23 | |
销售、一般和行政费用 | 181 | | | — | | | — | | | — | | | 181 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (34) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | |
减值费用/(销售收益) | 97 | | | — | | | — | | | — | | | 97 | |
折旧及摊销 | 156 | | | — | | | — | | | — | | | 156 | |
总费用 | 1,153 | | | — | | | — | | | — | | | 1,153 | |
运营亏损 | (336) | | | — | | | — | | | — | | | (336) | |
利息和其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | |
合并子公司的权益收益(亏损) | — | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (116) | | | — | | | — | | | — | | | (116) | |
| | | | | | | | | |
外币得(损) | (167) | | | — | | | — | | | — | | | (167) | |
其他收入(费用),净额 | (7) | | | — | | | — | | | — | | | (7) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用)合计,净额 | (290) | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | (290) | |
税前亏损 | (626) | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | (626) | |
所得税优惠(规定) | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
净亏损 | (629) | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | (629) | |
可归因于非控股权益的净亏损: | | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益-夹层 | 10 | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
非控股权益--股权 | 35 | | | — | | | 16 | | | — | | | 51 | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (584) | | | $ | (568) | | | $ | (568) | | | $ | 1,152 | | | $ | (568) | |
| | | | | | | | | |
目录表
简明综合业务报表
截至以下日期的九个月
2023年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
收入 | $ | 2,487 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,487 | |
| | | | | | | | | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用 | 2,170 | | | — | | | — | | | — | | | 2,170 | |
| | | | | | | | | |
开业前选址费用 | 19 | | | — | | | — | | | — | | | 19 | |
销售、一般和行政费用 | 436 | | | 2 | | | 1 | | | | | 439 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (187) | | | — | | | — | | | — | | | (187) | |
减值费用/(销售收益) | 794 | | | — | | | — | | | — | | | 794 | |
折旧及摊销 | 443 | | | — | | | — | | | — | | | 443 | |
总费用 | 3,675 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | 3,678 | |
| | | | | | | | | |
运营亏损 | (1,188) | | | (2) | | | (1) | | | — | | | (1,191) | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | |
合并子公司的权益收益(亏损) | — | | | (1,398) | | | (1,412) | | | 2,810 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (316) | | | — | | | — | | | — | | | (316) | |
| | | | | | | | | |
外币得(损) | (32) | | | — | | | — | | | — | | | (32) | |
其他收入(费用),净额 | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 29 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用)合计,净额 | (319) | | | (1,398) | | | (1,412) | | | 2,810 | | | (319) | |
| | | | | | | | | |
税前亏损 | (1,507) | | | (1,400) | | | (1,413) | | | 2,810 | | | (1,510) | |
所得税优惠(规定) | (2) | | | (1) | | | (3) | | | — | | | (6) | |
净亏损 | (1,509) | | | (1,401) | | | (1,416) | | | 2,810 | | | (1,516) | |
可归因于非控股权益的净亏损: | | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益-夹层 | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | |
非控股权益--股权 | 69 | | | — | | | 18 | | | — | | | 87 | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (1,412) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,398) | | | $ | 2,810 | | | $ | (1,401) | |
| | | | | | | | | |
目录表
简明综合业务报表
截至以下日期的九个月
2022年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
收入 | $ | 2,397 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,397 | |
| | | | | | | | | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用 | 2,202 | | | — | | | — | | | — | | | 2,202 | |
| | | | | | | | | |
开业前选址费用 | 108 | | | — | | | — | | | — | | | 108 | |
销售、一般和行政费用 | 577 | | | — | | | 1 | | | | | 578 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (190) | | | — | | | — | | | — | | | (190) | |
减值费用/(销售收益) | 224 | | | — | | | — | | | — | | | 224 | |
折旧及摊销 | 485 | | | — | | | — | | | — | | | 485 | |
总费用 | 3,406 | | | — | | | 1 | | | — | | | 3,407 | |
| | | | | | | | | |
营业收入(亏损) | (1,009) | | | — | | | (1) | | | — | | | (1,010) | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | |
合并子公司的权益收益(亏损) | — | | | (1,590) | | | (1,632) | | | 3,222 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (388) | | | — | | | — | | | — | | | (388) | |
| | | | | | | | | |
外币得(损) | (368) | | | — | | | — | | | — | | | (368) | |
其他收入(费用),净额 | (7) | | | 10 | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用)合计,净额 | (763) | | | (1,580) | | | (1,632) | | | 3,222 | | | (753) | |
| | | | | | | | | |
税前亏损 | (1,772) | | | (1,580) | | | (1,633) | | | 3,222 | | | (1,763) | |
所得税优惠(规定) | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
净亏损 | (1,777) | | | (1,580) | | | (1,633) | | | 3,222 | | | (1,768) | |
可归因于非控股权益的净亏损: | | | | | | | | | |
可赎回的非控股权益-夹层 | 46 | | | — | | | — | | | — | | | 46 | |
非控股权益--股权 | 99 | | | — | | | 43 | | | — | | | 142 | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (1,632) | | | $ | (1,580) | | | $ | (1,590) | | | $ | 3,222 | | | $ | (1,580) | |
| | | | | | | | | |
目录表
简明合并现金流量表
截至以下日期的九个月
2023年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
经营活动的现金流: | | | | | | | | | |
净亏损 | $ | (1,509) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,416) | | | $ | 2,810 | | | $ | (1,516) | |
将净亏损调整为经营活动的现金净额: | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 443 | | | — | | | — | | | — | | | 443 | |
| | | | | | | | | |
减值费用/(销售收益) | 794 | | | — | | | — | | | — | | | 794 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | 11 | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
非现金债务清偿 | (35) | | | — | | | — | | | — | | | (35) | |
非现金利息支出 | 48 | | | — | | | — | | | — | | | 48 | |
| | | | | | | | | |
合并子公司的权益收益(亏损) | — | | | 1,398 | | | 1,412 | | | (2,810) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币(利得)损失 | 32 | | | — | | | — | | | — | | | 32 | |
其他非现金运营费用 | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | | | | | | |
经营性租赁使用权资产 | 2,407 | | | — | | | — | | | — | | | 2,407 | |
流动和长期租赁债务 | (2,898) | | | — | | | — | | | — | | | (2,898) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
应收账款和应计收入 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
其他资产 | 3 | | | — | | | (1) | | | — | | | 2 | |
应付账款和应计费用 | (22) | | | (1) | | | — | | | — | | | (23) | |
递延收入 | (56) | | | — | | | — | | | — | | | (56) | |
其他负债 | 47 | | | — | | | — | | | — | | | 47 | |
| | | | | | | | | |
向合并子公司垫款/从合并子公司垫款 | 1 | | | 4 | | | (5) | | | — | | | — | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (709) | | | — | | | (10) | | | — | | | (719) | |
投资活动产生的现金流: | | | | | | | | | |
购置财产、设备和资本化软件 | (162) | | | — | | | — | | | — | | | (162) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
资产剥离和出售投资所得,扣除剥离的现金后的净额 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | |
其他投资 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (162) | | | — | | | — | | | — | | | (162) | |
融资活动的现金流: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
发行债券所得款项 | 1,756 | | | — | | | — | | | — | | | 1,756 | |
发行股票所得款项 | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | |
偿还债务 | (659) | | | — | | | — | | | — | | | (659) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
债务和股权发行成本 | (47) | | | | | | | | | (47) | |
增加会员的服务聘用费 | 254 | | | — | | | — | | | — | | | 254 | |
退还会员的服务聘用费 | (281) | | | — | | | — | | | — | | | (281) | |
其他融资 | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,052 | | | — | | | — | | | — | | | 1,052 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 178 | | | — | | | (10) | | | — | | | 168 | |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 289 | | — | | | 10 | | | — | | | 299 | |
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 467 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 467 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
合并现金流量表
截至以下日期的九个月
2022年9月30日
(未经审计和审查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合并) | | WeWork Inc.(独立) | | 其他子公司(合并后) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合并 |
经营活动的现金流: | | | | | | | | | |
净亏损 | $ | (1,777) | | | $ | (1,580) | | | $ | (1,633) | | | $ | 3,222 | | | $ | (1,768) | |
将净亏损调整为经营活动的现金净额: | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 485 | | | — | | | — | | | — | | | 485 | |
| | | | | | | | | |
减值费用/(销售收益) | 224 | | | — | | | — | | | — | | | 224 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | 39 | | | — | | | — | | | — | | | 39 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
非现金利息支出 | 199 | | | — | | | — | | | — | | | 199 | |
| | | | | | | | | |
合并子公司的权益收益(亏损) | — | | | 1,590 | | | 1,632 | | | (3,222) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币(利得)损失 | 368 | | | — | | | — | | | — | | | 368 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他非现金运营费用 | 62 | | | (10) | | | — | | | — | | | 52 | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | | | | | | |
经营性租赁使用权资产 | 882 | | | — | | | — | | | — | | | 882 | |
流动和长期租赁债务 | (1,113) | | | — | | | — | | | — | | | (1,113) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
应收账款和应计收入 | 6 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | |
其他资产 | 53 | | | — | | | — | | | — | | | 53 | |
应付账款和应计费用 | (105) | | | 1 | | | — | | | — | | | (104) | |
递延收入 | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | |
其他负债 | 1 | | | 3 | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | |
向合并子公司垫款/从合并子公司垫款 | 289 | | | (49) | | | (240) | | | — | | | — | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (359) | | | (45) | | | (241) | | | — | | | (645) | |
投资活动产生的现金流: | | | | | | | | | |
购置财产、设备和资本化软件 | (270) | | | — | | | — | | | — | | | (270) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
资产剥离和出售投资所得,扣除剥离的现金后的净额 | 42 | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他投资 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (224) | | | — | | | — | | | — | | | (224) | |
融资活动的现金流: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
发行债券所得款项 | 350 | | | — | | | — | | | — | | | 350 | |
偿还债务 | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
债务和股权发行成本 | (17) | | | | | | | | | (17) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
增加会员的服务聘用费 | 319 | | | — | | | — | | | — | | | 319 | |
退还会员的服务聘用费 | (271) | | | — | | | — | | | — | | | (271) | |
其他融资 | 31 | | | — | | | — | | | — | | | 31 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 407 | | | — | | | — | | | — | | | 407 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (182) | | | (45) | | | (241) | | | — | | | (468) | |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 640 | | | 45 | | | 250 | | | — | | | 935 | |
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 458 | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 467 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
WeWork是全球领先的灵活工作空间提供商,截至2023年9月,通过我们在全球763个地点的网络为大大小小的企业会员基础提供服务,其中包括595个综合地点(定义见“关键绩效指标”一节)。凭借我们的全球足迹,我们努力将一流的位置和设计与会员至上的热情好客和卓越的社区体验相结合,努力将自己打造为空间即服务类别中的卓越品牌。
WeWork的核心业务提供了跨越空间、时间和成本的灵活性。无论用户正在寻找专用办公桌、私人办公室还是完全定制的楼层,我们的成员都可以灵活地选择他们需要的空间大小,并随着他们的业务增长与我们一起扩展。会员还可以选择适合自己的会员类型,提供一系列灵活的服务,以月度订阅、多年会员协议或现收现付的方式提供访问空间的机会。此外,WeWork会员为会员提供了成本可转移性,使我们的会员可以灵活地将现有承诺的部分或全部转移到新的市场、地区或国家。
会员协议为我们的会员提供空间准入以及某些基本便利设施和服务,如私人电话亭、互联网、高速商务打印机和复印机、邮件和包装处理、前台服务、全天候建筑通道、独特的公共区域和日常增强清洁,无需额外费用。
除了提供的便利设施外,我们相信我们的社区团队使我们有别于行业内的其他空间提供商。本着会员至上的理念,我们的社区团队不仅监督现场运营和支持日常需求,还专注于与我们的成员和成员之间培养有意义的关系,以提供优质体验,从而提供卓越的服务水平。
通过提供寻找和运营办公空间所需的所有管理服务,WeWork显著降低了租赁房地产的复杂性和成本,使其成为简化的会员模式。
在新冠肺炎大流行之后,我们通过推出WeWork All Access和WeWork On Demand产品(统称为WeWork Access),加快了我们房地产产品的数字化努力。WeWork All Access是一种按月订阅的模式,为会员提供在其所在国家/地区的任何参与WeWork地点访问图书空间的权限。通过WeWork All Access,成员可以在手机上预订专用办公桌、会议室和私人办公室-使用户能够选择何时、何地和如何工作。WeWork On Demand为用户提供了按需付费的访问权限,可以在附近的WeWork地点预订个人工作空间或会议室,使会员可以灵活地在WeWork On Demand移动应用程序上按小时预订个人工作空间或按天预订会议室。
第十一章破产
自愿申请破产
于二零二三年十一月六日(“呈请日期”),本公司及其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章(“第11章”)向美国新泽西区破产法院(“破产法院”)提出自愿呈请(“第11章个案”),要求提供济助。第11章的案件以“In Re WeWork Inc.,et al.”的标题共同管理。债务人将继续在破产法院的管辖下,根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令,以“占有债务人”的身份经营其业务和管理其财产。以确保他们有能力在正常业务过程中继续经营,并尽量减少破产对债务人成员、雇员、供应商和其他人的影响
在利益攸关方的支持下,债务人向破产法院提出了某些动议,寻求各种惯常的“第一天”救济,包括要求授权支付雇员工资和福利,向某些供应商和供应商支付请愿日前后提供的货物和服务,以及在到期时继续履行保险和税务义务。此外,债务人向破产法院提出动议,要求批准双方同意使用现金抵押品和其他惯常的业务和行政救济。破产法院已最终批准了对某些行政动议的救济,债务人预计破产法院将最终批准这些动议中寻求的剩余行政和业务救济。
重组支持协议
于呈请日期,即破产法第11章案件开始前,债务人与若干呈请书前的利益相关者(“同意利益相关者”)订立重组支援协议(“重组支援协议”)。同意的利益相关者代表债务人根据各种债务协议承担的债务本金总额的至少大部分的持有人。
根据重组支持协议,同意的利益相关者已同意在若干条款及条件的规限下,根据破产法第11章下的预先安排重组计划(“计划”),支持对债务人的现有债务、现有股权权益及若干其他债务进行财务及营运重组(“重组”)。
该计划将根据重组支持协议和重组条款说明书(“重组条款说明书”)执行,并附于重组支持协议(重组支持协议和重组条款说明书所述并根据其规定的此类交易,称为“重组交易”),其中除其他事项外,预期:
·根据重组条款表中规定的某些条件,将申请前信用证贷款债权、1 L票据债权和2L票据债权股权化为新权益(各自定义见重组支持协议);以及
·注销适用债务人的所有其他债务和先前存在的股权。
重组支持协议还设想,同意的利益相关者将支持在破产法第11章的情况下发行现金担保备用信用证的超级优先债务人占有“定期贷款C”和现金担保信用证融资。
《重组支助协议》和《重组条款说明书》还规定了利益攸关方的恢复和待遇,包括但不限于:
·申请前信用证贷款债权和1 L票据债权的每个持有人应按比例获得1 L股权分配(定义见重组条款表),但需进行一定的稀释;
·2L票据债权的每位持有人应按比例获得2L股权分配(定义见重组条款表),但须进行一定程度的稀释;
·每名3L票据持有人(定义见重组支持协议)、无担保票据债权和一般无担保债权(每一个,(如重组条款清单中所定义)应按照《破产法》第1129(a)(9)条的规定接受处理,且在任何情况下,在债务人持有的未负担资产的清算价值中,债务人按比例所占的份额,债务人的索赔被允许;以及
·债务人股权的每一持有者应取消、解除、解除和消灭此类股权,不得因此类权益而获得任何分配。
重组支持协议载有破产法第11章案件进展的若干里程碑,其中包括要求债务人取得破产法院某些命令和完成重组交易的日期等。
虽然债务人有意进行重组支援协议所设想的重组,但不能保证债务人会按重组支援协议所载条款,以不同条款或完全不同的条款,成功完成重组或任何其他类似交易。
上述对重组支持协议的描述并不完整,并参考重组支持协议对其进行了整体限定,该协议于2023年11月7日在表格8-K的当前报告中提交。
关键绩效指标
为了评估我们的业务,衡量我们的业绩,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划和做出战略决策,我们依赖于根据GAAP、非GAAP衡量标准和以下关键业绩指标编制的财务业绩。
对于某些关键绩效指标,我们所列示的金额是基于该指标是否与某个地点有关,该地点的收入和支出是否合并到我们的经营业绩中(“合并地点”)或该指标是否与收入和费用未在我们的经营业绩中合并的地点有关,但我们有权就我们的咨询服务收取管理费(“非合并地点”)。截至2023年9月30日,我们的未合并地点包括我们在印度、大中华地区、以色列、南非、哥斯达黎加的地点以及若干Common Desk Inc.。(“共同服务台”)地点。
除非另有说明,否则我们将关键绩效指标作为合并地点和非合并地点(“系统范围地点”)的汇总。如本报告所呈列,若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此,以总额、美元或变动百分比表示的数字可能不是前面数字的算术和或计算。截至期末呈列的任何关键绩效指标总额反映截至该期间最后一个月第一天的计数。使用每月第一次统计是因为这些统计的经济性通常会影响该月期间的结果,并且大多数迁入和开业都发生在每月的第一天。
工作站容量
工作站容量是指在所有开放地点提供的工作站的估计数量。
工作站容量是衡量我们的规模和在我们的位置网络中销售会员的能力的关键指标。我们未来的销售和营销费用以及资本支出将是我们努力增加工作站容量的结果。我们建造工作站的成本会影响我们的资本支出,而我们获得会员资格和填充工作站的成本会影响我们的销售和营销费用。截至2023年9月,我们的总工作站容量为89.2万台,较截至2022年9月的92.8万台下降了约4%,直接原因是公司为在2022年和2023年全年退出某些租约而继续进行运营重组努力。
本报告中的工作站容量四舍五入为最接近的千位数。工作站容量是基于管理层根据我们的库存管理系统和销售布局对某一地点的容量进行的最佳估计,而不是代表我们地点的工作站的实际数量。
会员制
成员资格是物理成员资格、WeWork All Access成员资格和WeMembership(后者是某些前身产品)的累积数量。物理会员制提供对工作站的访问,并代表我们各种产品的会员数量,包括我们的标准专用办公桌、私人办公室和定制楼层。WeWork所有访问会员都是每月会员,为个人提供对参与WeWork地点的访问权限。WeMembership是传统产品,为会员用户提供在线或通过移动应用程序登录WeWork会员网络的权限,以及访问服务产品和按菜单预留空间的权利,以及其他好处。每个物理成员、WeWork All Access成员和其他传统成员资格被视为一个成员资格。
会员数量是衡量我们全球会员网络的采用情况、我们网络的规模和覆盖范围以及我们是否有能力在我们的地点容纳会员的一个关键指标。会员资格也代表着我们目前和未来提供的服务的货币化机会。成员资格在本报告中四舍五入为最接近的千人。会员资格可能不同于在我们位置使用工作空间的个人数量,原因有很多,包括成员使用工作空间的人数少于空间设计容纳的人数。
截至2023年9月,我们的会员总数为70.9万,与截至2022年9月的73.9万会员相比,下降了约4%。会员总数的减少包括物理会员减少了5%,WeWork All Access和其他传统会员增加了9%。截至2022年12月,会员总数从754,000人下降了6%,这主要是由于企业会员(定义如下)的流失和我们一些合并地点的关闭。
实物入住率
物理入住率的计算方法是将物理成员资格除以某个位置的工作站容量。实际入住率是衡量我们工作空间满员程度的一种方式。截至2023年9月,我们的实际入住率为71%,而截至2022年9月的实际入住率为72%。物理入住率保持不变,主要是因为物理成员减少了5%,加上工作站容量减少了4%。实体入住率从截至2022年12月的75%下降了5%,这主要是由于上文讨论的企业会员数量减少所致。
实体会员每个会员的平均收入
实际会员每月平均每会员收入(“ARPM”)的计算方法是将会员和服务收入减去WeWork访问收入和非综合地点管理费收入除以综合地点在该期间的累计实际会员人数。例如,一年中有十个月处于活动状态的成员将代表十个累积的物理成员资格。实物会员每月ARPM是衡量由于价格或费率变化而产生的收入影响的一种方式。截至2023年9月30日的三个月,我们的实物会员每月ARPM为482美元,而截至2022年9月30日的三个月为477美元。在截至2023年9月30日的9个月里,我们的实物会员每月ARPM为491美元,而截至2022年9月30日的ARPM为480美元。与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月实体会员每月ARPM增加的主要原因是提前终止费增加了3700万美元,这反映了2023年经历的流失增加。
物理会员每月ARPM的计算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(金额以百万为单位,会员资格以千为单位,ARPM以一为单位除外) | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
会员费和服务费收入 | $ | 789 | | | $ | 815 | | | $ | 2,473 | | | $ | 2,363 | | | |
我们的工作访问收入 | (62) | | | (47) | | | (183) | | | (128) | | | |
未合并地点管理费收入 | (6) | | | (6) | | | (17) | | | (14) | | | |
统一的地点、实体会员和服务收入 | 721 | | | 762 | | | 2,273 | | | 2,221 | | | |
合并地点累计实际会员资格 | 1,496 | | | 1,596 | | | 4,626 | | | 4,623 | | | |
物理会员每月ARPM | $ | 482 | | | $ | 477 | | | $ | 491 | | | $ | 480 | | | |
| | | | | | | | | |
企业实体会员百分比
企业成员资格代表企业成员的成员资格,我们将企业成员定义为拥有500名或更多全职员工的组织。企业会员对我们的业务具有重要的战略意义,因为他们通常签署具有长期承诺和多种解决方案的会员协议,这提高了我们的收入可见性。
企业实体会员百分比代表我们属于这些组织的会员的百分比。一个组织要被视为企业成员,不需要预留最少数量的工作站。例如,一个拥有700名全职员工的组织为其50名员工支付占用我们地点的工作站的费用,将被视为一个拥有50个成员资格的企业成员。截至2023年9月,我们的综合地点实体会员中有40%属于企业会员,低于截至2022年9月的47%。在截至2023年9月30日的三个月里,企业会员占会员和服务收入的38%,而截至2022年9月30日的三个月这一比例为46%。在截至2023年9月30日的9个月中,企业会员占会员和服务收入的43%,而截至2022年9月30日的9个月为45%。
非公认会计准则财务指标
为了评估我们的业务表现,我们依赖于根据GAAP准备的运营结果以及某些非GAAP财务指标,包括调整后的EBITDA、自由现金流和某些财务指标的不变货币列报。如下文进一步讨论的,这些非GAAP计量不是根据组成GAAP的原则、标准或规则来定义或计算的。因此,我们使用和引用的非GAAP财务指标不应被视为根据GAAP计算的财务指标的替代品,我们鼓励您不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务、财务状况或运营结果。这些非公认会计准则财务指标是补充指标,我们相信这些指标能让管理层和我们的投资者更详细地了解我们的业绩。我们下面描述的调整后EBITDA、自由现金流和不变货币的定义是针对我们的业务的,您不应假设它们可与其他公司可能提出的类似名称的财务指标相比较。
调整后的EBITDA
我们通过评估调整后的EBITDA来补充我们的GAAP财务业绩,这是一种非GAAP衡量标准。吾等将“经调整EBITDA”定义为扣除所得税(利益)拨备、利息及其他(收入)开支、净额、折旧及摊销、重组及其他相关(收益)成本、减值开支/(销售收益)、以股票为基础的薪酬开支、顾问提供的服务的以股票为基础的付款、或有代价负债的公允价值变动、法律、税务及监管储备或和解、本公司就本公司2019年撤回首次公开招股及有关执行软银交易而进行的监管调查及诉讼所产生的法律成本,定义见未经审核综合附注1。
本报告所列财务报表,扣除任何保险或其他回收,以及与合并、收购、资产剥离和筹资活动有关的费用。
最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后的EBITDA的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
净亏损(1) | $ | (820) | | | $ | (629) | | | $ | (1,516) | | | $ | (1,768) | | | |
所得税(福利)拨备(1) | 4 | | | 3 | | | 6 | | | 5 | | | |
利息和其他(收入)费用,净额(1) | 180 | | | 290 | | 319 | | | 753 | | | |
折旧及摊销(1) | 139 | | | 156 | | 443 | | | 485 | | | |
重组和其他相关(收益)成本(1) | (22) | | | (34) | | | (187) | | | (190) | | | |
减值费用/(销售收益)(1) | 454 | | | 97 | | 794 | | | 224 | | | |
基于股票的薪酬费用(2) | 5 | | | 13 | | 11 | | | 39 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他,净额(3) | (1) | | | (1) | | | 4 | | | 1 | | | |
调整后的EBITDA | $ | (61) | | | $ | (105) | | | $ | (126) | | | $ | (451) | | | |
| | | | | | | | | |
(1)如我们未经审计的简明综合经营报表所载。
(2)代表我们对雇员、董事和顾问的股权薪酬安排的非现金支出。
(3)其他,净额包括上文所述的剩余调整,并计入未经审计的综合经营简明报表的销售、一般和行政费用。
当与公认会计准则财务指标一起使用时,我们认为经调整的EBITDA是一项有用的经营业绩补充指标,因为它排除了非现金项目,如基于股票的支付、公平市值调整和减值费用以及其他与我们的主要业务不直接相关的金额,如重组成本、收购、出售、非常规调查、诉讼和和解的影响,因此有助于比较历史业绩。折旧和摊销主要与我们租赁改进、设备和家具的折旧有关。这些资本支出是在我们的租赁开始后发生和资本化的,并在资产的使用寿命或租赁期限较短的时间内折旧。管理层将初始资本支出作为一项投资活动进行评估,相关的折旧和摊销是非现金费用,管理层对我们所在地的日常运营业绩的评估不考虑这些费用。因此,折旧和摊销的影响被排除在我们计算调整后的EBITDA之外。重组和其他相关(收益)成本主要与减缓增长和终止租赁的决定有关,因此不是直接归因于我们地点日常运营的普通课程成本。此外,虽然本公司因本公司2019年撤回首次公开募股及软银交易的相关执行而招致的监管调查及诉讼所产生的法律成本为现金开支,但这些开支预计不会在事件解决后重现,亦不代表本公司业务运作所需的开支。
调整后的EBITDA也是我们管理层内部使用的一个关键指标,用于评估业绩和制定内部预算和预测。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性,不应单独考虑或替代根据GAAP报告的分析我们的结果,并且不能提供对我们整体运营结果的完整了解。其中一些限制是:
·它没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求;
·它不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求;
·它不反映我们的税收支出或纳税所需的现金;
·它没有反映以往的资本支出或未来资本支出或合同承诺的需求;
·虽然基于股票的薪酬支出是非现金费用,但我们依靠股权薪酬来补偿和激励员工、董事和某些顾问,我们未来可能会继续这样做。
·虽然折旧、摊销和减值是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,而这一非公认会计准则计量并不反映此类更换所需的任何现金。
自由现金流
由于调整后EBITDA的局限性,如上所述,我们还通过评估自由现金流来补充我们的GAAP结果,自由现金流是一种非GAAP衡量标准。我们将“自由现金流量”定义为由经营活动提供(用于)的现金净额减去物业、设备和资本化软件的购买,每一项都在公司未经审计的简明现金流量表中列报,并按照公认会计准则计算。
由经营活动提供(用于)的现金净额是公认会计准则中最具可比性的衡量标准,现将其与自由现金流量进行对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | |
(以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | | | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额(1) | $ | (719) | | | $ | (645) | | | | | | | |
减去:购置房产、设备和资本化软件(1) | (162) | | | (270) | | | | | | | |
自由现金流 | $ | (881) | | | $ | (915) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)如我们未经审计的现金流量表简明综合报表所示。
自由现金流既是一种业绩衡量标准,也是一种流动性衡量标准,我们认为它为管理层和投资者提供了有关企业产生或使用的现金数量的有用信息。自由现金流也是我们管理层内部用来制定内部预算、预测和业绩目标的关键指标。
自由现金流作为一种分析工具有其局限性,不应单独考虑或替代根据GAAP报告的分析我们的结果,并且不能提供对我们的结果和流动性的完整了解。其中一些限制是:
·只包括购买财产、设备和资本化软件的现金流出,不包括其他投资现金流活动或融资现金流活动;
·由于周转资金的变化以及收入和支出时间的变化,不同时期的费用会有所不同;
·尽管非现金GAAP直线租赁成本是非现金调整,但这些费用通常反映了我们在租赁期间将被要求以现金支付给房东的金额;以及
·虽然基于股票的薪酬支出是非现金费用,但我们依靠股权薪酬来补偿和激励员工、董事和某些顾问,我们未来可能会继续这样做。
不变货币
美元是我们的合并和非合并实体的功能货币
美国。对于我们在美国境外经营的合并和非合并实体,我们通常将相关的当地货币指定为功能货币,因为当地货币通常是外国实体主要产生和支出现金的经济环境的主要货币。由于汇率可能在不同时期之间波动,当收入和运营费用换算成美元时,也可能在不同时期之间波动。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间,我们的运营业绩主要受到美元-英镑、美元-欧元和美元-韩元汇率波动的影响。
我们通过在不变货币基础上评估我们的业绩来补充我们的GAAP财务业绩和调整后的EBITDA。我们认为,在不变货币基础上披露我们的财务业绩是对经营业绩的一种有用的补充衡量标准,因为它排除了外币波动的影响,便于对历史业绩进行比较。我们通过将上一年的本位币结果换算为本期实际外币汇率来计算不变货币结果。应考虑在不变货币基础上列报财务结果,作为对根据公认会计原则报告的财务执行情况衡量标准的补充,而不是替代。
下表列出了某些财务措施的外汇对公司截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月未经审计的综合经营业绩和调整后EBITDA的不变货币影响:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | | | 截至9月30日的三个月, | | | | % | | % | | |
| | | | 2023 | | 2022 | | | | 变化 | | 变化 | | |
| | | | 实际货币 | | 实际货币 | | 外汇影响 | | | | 实际货币 | | 不变货币 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 19 | | | | | (3) | % | | (5) | % | | |
费用: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地点运营费用--收入成本(1) | | | | | 721 | | | 730 | | | 15 | | | | | (1) | % | | (3) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
开业前选址费用 | | | | | 4 | | | 23 | | | — | | | | | (83) | % | | (83) | % | | |
销售、一般和行政费用(2) | | | | | 134 | | | 181 | | | 3 | | | | | (26) | % | | (27) | % | | |
重组和其他相关(收益)成本 | | | | | (22) | | | (34) | | | — | | | | | (35) | % | | (35) | % | | |
减值费用/(销售收益) | | | | | 454 | | | 97 | | | 1 | | | | | 368 | % | | 363 | % | | |
折旧及摊销 | | | | | 139 | | | 156 | | | 3 | | | | | (11) | % | | (13) | % | | |
总费用 | | | | | $ | 1,430 | | | $ | 1,153 | | | $ | 22 | | | | | 24 | % | | 22 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 | | | | | (636) | | | (336) | | | (3) | | | | | 89 | % | | 88 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(3) | | | | | $ | (61) | | | $ | (105) | | | $ | 2 | | | | | (42) | % | | (41) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括在折旧和摊销线上单独显示的折旧和摊销,截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月的折旧和摊销金额分别为1.31亿美元和1.47亿美元。
(2)包括截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月的收入成本分别为200万美元和200万美元。
(3)见题为“关键业绩指标--调整后的EBITDA”一节,将最具可比性的公认会计准则衡量标准--净亏损与调整后的EBITDA进行对账。
下表列出了某些财务措施的外汇对公司截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月未经审计的综合经营业绩和调整后EBITDA的不变货币影响:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9个月, | | | | % | | % | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | | | 变化 | | 变化 | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | | | | | 实际货币 | | 实际货币 | | 外汇影响 | | | | 实际货币 | | 不变货币 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | $ | (10) | | | | | 4 | % | | 4 | % | | |
费用: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地点运营费用--收入成本(1) | | | | | 2,170 | | | 2,202 | | | (12) | | | | | (1) | % | | (1) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
开业前选址费用 | | | | | 19 | | | 108 | | | — | | | | | (82) | % | | (82) | % | | |
销售、一般和行政费用(2) | | | | | 439 | | | 578 | | | (1) | | | | | (24) | % | | (24) | % | | |
重组和其他相关(收益)成本 | | | | | (187) | | | (190) | | | (1) | | | | | (2) | % | | (2) | % | | |
减值费用/(销售收益) | | | | | 794 | | | 224 | | | 6 | | | | | 254 | % | | 245 | % | | |
折旧及摊销 | | | | | 443 | | | 485 | | | (3) | | | | | (9) | % | | (8) | % | | |
总费用 | | | | | $ | 3,678 | | | $ | 3,407 | | | $ | (11) | | | | | 8 | % | | 8 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 | | | | | (1,191) | | | (1,010) | | | 1 | | | | | 18 | % | | 18 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(3) | | | | | $ | (126) | | | $ | (451) | | | $ | 3 | | | | | (72) | % | | (72) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括分别于截至2023年及2022年9月30日止九个月的折旧及摊销项目中分别列示的4. 21亿元及4. 55亿元的折旧及摊销。
(2)包括截至2023年及2022年9月30日止九个月的收入成本分别为200万元及1,700万元。
(3)请参阅题为“关键业绩指标-非公认会计原则财务指标-调整后EBITDA”的一节,了解净亏损(最具可比性的公认会计原则指标)与调整后EBITDA的对账。
影响我们结果可比性的关键因素
外币折算
作为一家全球性公司,我们运营结果的可比性可能会受到外币汇率波动的影响,在美元不是功能货币的国家,用于将我们的财务业绩转换为美元的外币汇率的波动。随着美元相对于我们国际业务的功能货币走强,我们的国际收入将受到不利影响,而随着美元相对于其他功能货币的疲软,我们的国际收入将受到有利的影响。
请参阅上文题为“关键业绩指标-非公认会计原则财务指标-固定汇率”的部分,了解有关我们如何通过在固定汇率基础上评估财务业绩来补充财务业绩的更多信息。
重组和减值
2019年9月,我们启动了运营重组计划,以改善我们的财务状况,并重新专注于我们的核心空间即服务业务,建立了一条预期的盈利增长道路。
于截至2023年9月30日止九个月,与截至2022年9月30日止九个月相比,我们实现了与销售、一般及行政成本相关的总成本合共1. 39亿元额外减少24%。截至2023年9月30日止九个月,我们还终止了与43个先前开业的地点相关的租赁,包括与出售我们在南非的净资产相关的3个地点和与出售我们在哥斯达黎加的净资产相关的2个地点,使自重组开始以来的终止总数达到295个。
在努力调整房地产投资组合的同时,我们还成功地修改了
超过600份租约,包括部分终止以减少我们的租赁空间、减租、延期租金、抵消租户改善津贴和其他战略变化。这些修订以及全部和部分租赁终止导致原定于在最初执行的租赁协议有效期内支付的未来未贴现固定最低租赁费用付款总额估计减少约133亿美元,包括合并期间南非和哥斯达黎加的债务发生变化。
我们预计2024年可能会出现额外的减值、重组和相关成本,主要包括租赁终止费用、其他退出成本和与停止使用的建筑物相关的成本,因为公司仍在敲定和实施其运营重组计划。管理层正在继续评估我们的房地产组合与第11章案件和我们正在进行的重组工作,并预计退出额外的租赁。
随着我们继续执行我们的运营重组计划,并实现我们努力创造一个更精简,更高效的组织的好处,结果可能不太可比的时期。无法保证第11章案件是否会成功,包括我们实现运营,战略和财务目标的能力。
有关我们重组活动及减值的额外资料,请参阅本报告第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注的附注4。
经营成果的构成部分
我们根据地点的收入和支出是否合并到我们的运营结果中,即我们称为综合地点,或者地点的收入和费用是否没有合并到我们的经营结果中,但我们有权为我们的服务收取管理费,来评估我们地点的业绩,例如印度、大中国地区、以色列、南非(2023年3月1日之后)、哥斯达黎加(2023年7月1日之后)和某些公共服务台地点的地点。“地点”一词在题为“--经营成果构成部分”和“--截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的比较”一节中使用时,仅包括综合地点,但在本报告其他地方使用时,包括综合地点和未合并地点。
收入
收入包括会员和服务收入以及下文所述的其他收入。
会员收入是指会员费、实际会员销售折扣(“WeWork会员收入”)和会员费、WeWork All Access会员、WeWork On Demand和WeMembership(统称为“WeWork Access收入”)销售折扣后的净额。我们的大部分收入来自经常性的会员费。每个会员的价格取决于会员选择的工作场所解决方案的类型、所占空间的地理位置以及包括在基本会员费中的任何每月商业服务津贴,如会议室预订和打印或复印配额。所有会员资格都包括通过WeWork应用程序访问我们的社区。会员收入在协议有效期内按月按费率确认,因为提供了进入空间的机会。会员可随时终止长期会员协议,并收取提早解约费。提前解约费被确认为会员收入的一个组成部分,并在会员协议的剩余期限内摊销。
服务收入主要包括向会员支付超出上述每月津贴的辅助业务服务的额外账单。向会员提供的服务包括进入会议室、打印、复印、初始设置费用、电话和信息技术服务、停车费和其他服务。
服务收入还包括我们从第三方服务提供商那里赚取的佣金。我们为我们的会员提供各种商业和其他服务,通常是以独家价格提供的,并获得
当我们的一名会员从第三方购买服务时,我们将获得销售额的百分比。这些服务的范围从商业服务到生活福利。服务收入还包括向印度、大中国地区、以色列、南非(2023年3月1日之后)、哥斯达黎加(2023年7月1日之后)和某些公共服务台地点提供服务的任何管理费收入。服务收入在提供服务时按月确认。
服务收入不包括与我们的空间即服务产品无关的其他非核心产品确认的任何收入。
其他收入主要包括我们以前的Powered by We设计和开发服务,其中我们提供现场办公管理,提供集成的设计、施工和空间管理服务。
所提供的设计和开发服务在一段时间内根据迄今产生的合同成本占估计合同总成本的百分比确认为收入。本公司只列出有助于本公司履行履约义务进展的具体成本。合同通常被划分为不同类型的服务,如咨询合同、设计和施工合同以及运营合同。与每一类合同有关的收入在履行各自的履约义务时确认。当这些类型的安排的总成本估计超过固定价格安排的收入时,估计的损失立即确认。
其他收入还包括各种其他非核心服务产生的收入,与我们根据提供空间即服务的会员协议获得的收入没有直接关系。
其他收入还包括赚取的其他管理和咨询费。其他收入通常随着服务的执行而按月随时间确认。
地点运营费用
营业费用包括营业地点的日常成本,不包括开业前成本、折旧和摊销以及一般销售和营销,这些都是单独记录的。
租赁费
我们最重要的地点运营费用是租赁成本。根据公认会计原则,租赁成本在租赁期内以直线方式确认,其依据是以下三个主要组成部分:
·合同支付或应付的租赁成本是指根据公司租赁协议应支付的基本租金和或有租金、公共区域维护金额和房地产税的应付现金付款,按应计制会计原则记录,无论这些金额实际支付的时间是什么时候。
·租赁奖励摊销指已收到或应收的租户改善津贴和经纪人佣金(统称为“租赁奖励”)金额的摊销,在我们的租赁条款内以直线方式摊销。
·非现金公认会计原则直线租赁成本是指公认会计原则所要求的调整,以确认“免费租金”期间和租赁成本递增条款在租赁期内按直线计算的影响。非现金GAAP直线租赁成本还包括与获得租赁相关的资本化初始直接成本的摊销。
其他地点运营费用
其他地点运营费用通常包括水电费、持续维修和维护、清洁费用、办公室费用、安全费用、信用卡处理费以及食品和饮料费用。地点运营费用还包括管理我们社区运营的团队的人员和相关成本,包括成员关系、新成员销售、成员保留和设施管理。
开业前选址费用
开业前场地费用包括因场地未对会员开放而产生的所有费用。开业前地点支出的主要组成部分是租赁成本支出,包括我们应承担的租赁成本(包括房地产和相关税费和公共区域维护费)、水电费、清洁、人事和相关费用以及在产生收入之前发生的其他成本。人员费用包括在开业前的地点费用中,因为我们在开业前为我们的地点配备人员,以帮助确保顺利开业和成功的会员入住体验。开业前办公地点费用还包括在管理层决定进行终止租赁谈判之前,工作场所因成员业务而关闭,所有成员搬迁到新的工作场所期间发生的费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与本公司员工有关的人事及股票薪酬开支、技术、咨询、法律及其他专业服务开支,以及本公司办公室的成本,例如与本公司的账单、托收、采购及应付帐款职能有关的成本。SG&A费用还包括一般销售和营销努力,包括广告费、会员推荐费和与战略营销活动相关的成本,以及我们为管理和支持业务而产生的各种其他成本。
SG&A费用还包括与我们以前的Powered by We现场办公设计、开发和管理解决方案相关的商品销售成本。
还包括公司设计、开发、仓储、物流和房地产成本,以及在公司专注于扩张期间发生的研究和追求新市场、解决方案和服务的费用,以及与公司增长和全球扩张相关的其他费用。该等成本包括非资本化人员及与我们的发展、设计、产品、研究、房地产、成长型人才收购、合并及收购、法律、技术研发团队及相关专业费用有关的开支及其他已产生的开支,例如与成长性有关的招聘费用、员工搬迁成本、尽职调查、整合成本、交易成本、与收购有关的或有代价公平值调整、注销本公司不再推进租赁或项目的先前资本化成本,以及其他日常资产减值及撇账。
我们预计,随着我们继续执行旨在提高运营效率并利用我们为支持全球社区增长而进行的人力和技术方面的历史投资的运营重组计划,总体SG&A费用占收入的比例将随着时间的推移而下降。
重组及其他相关(收益)成本和减值费用/(销售收益)
关于这些财务报表项目构成部分的详情,见上文题为“--影响我们结果可比性的关键因素--重组和减值”一节。
折旧及摊销费用
折旧和摊销主要涉及在我们的财产和设备上记录的折旧费用,其中最重要的组成部分是我们房地产投资组合的租赁改善。
利息和其他收入(费用)
利息和其他收入(费用)包括利息收入、利息支出、清偿债务支出、权益法收益和其他投资收益、外币收益(亏损)和认股权证负债公允价值变动收益(亏损)。
未经审计的业务简明综合结果
下表列出了公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合运营业绩和其他关键指标:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
未经审计的综合业务结果信息: | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | |
浓缩综合地点会员制和服务收入 | $ | 783 | | | $ | 809 | | | $ | 2,456 | | | $ | 2,349 | | | |
未合并地点管理费收入 | 6 | | | 6 | | | 17 | | | 14 | | | |
其他收入 | 5 | | | 2 | | | 14 | | | 34 | | | |
总收入 | 794 | | | 817 | | | 2,487 | | | 2,397 | | | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用--收入成本(1) | 721 | | | 730 | | | 2,170 | | | 2,202 | | | |
| | | | | | | | | |
开业前选址费用 | 4 | | | 23 | | | 19 | | | 108 | | | |
销售、一般和行政费用(2) | 134 | | | 181 | | | 439 | | | 578 | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (22) | | | (34) | | | (187) | | | (190) | | | |
减值费用/(销售收益) | 454 | | | 97 | | | 794 | | | 224 | | | |
折旧及摊销 | 139 | | | 156 | | | 443 | | | 485 | | | |
总费用 | 1,430 | | | 1,153 | | | 3,678 | | | 3,407 | | | |
| | | | | | | | | |
运营亏损 | (636) | | | (336) | | | (1,191) | | | (1,010) | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额 | (180) | | | (290) | | | (319) | | | (753) | | | |
| | | | | | | | | |
税前亏损 | (816) | | | (626) | | | (1,510) | | | (1,763) | | | |
所得税优惠(规定) | (4) | | | (3) | | | (6) | | | (5) | | | |
净亏损 | (820) | | | (629) | | | (1,516) | | | (1,768) | | | |
非控制性权益 | 32 | | | 61 | | | 115 | | | 188 | | | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(1)不包括在折旧和摊销线上单独显示的折旧和摊销,截至2023年和2022年9月30日的三个月的折旧和摊销金额分别为1.31亿美元和1.47亿美元,截至2023年和2022年9月30日的九个月的折旧和摊销金额分别为4.21亿美元和4.55亿美元。
(2)包括截至2023年和2022年9月30日的三个月的收入成本分别为200万美元和200万美元,以及截至2023年和2022年9月30日的九个月的收入成本分别为200万美元和1700万美元。
| | | | | | | | | | | | | |
其他主要业绩指标(千元,百分比除外): | 9月30日, |
2023 | | 2022 | | |
| | | | | |
整合的地点 | | | | | |
| | | | | |
工作站容量 | 700 | | | 756 | | | |
实体会员资格 | 494 | | | 536 | | | |
所有访问权限和其他传统成员资格 | 71 | | | 67 | | | |
会员资格(1) | 565 | | | 603 | | | |
实物入住率 | 71 | % | | 71 | % | | |
企业实体会员百分比 | 40 | % | | 47 | % | | |
| | | | | |
未整合的位置 | | | | | |
| | | | | |
工作站容量 | 192 | | | 173 | | | |
实体会员资格 | 141 | | | 135 | | | |
所有访问权限和其他传统成员资格 | 3 | | | 1 | | | |
会员制 | 144 | | | 136 | | | |
实物入住率 | 73 | % | | 78 | % | | |
| | | | | |
系统范围内的位置 | | | | | |
| | | | | |
工作站容量 | 892 | | | 928 | | | |
实体会员资格 | 635 | | | 671 | | | |
所有访问权限和其他传统成员资格 | 74 | | | 68 | | | |
会员资格(1) | 709 | | | 739 | | | |
实物入住率 | 71 | % | | 72 | % | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)综合地点和全系统地点会员资格包括截至2023年9月和2022年9月的我们会员人数分别为2,000人和3,000人。WeMembership是传统产品,为会员用户提供在线或通过移动应用程序登录WeWork会员网络的权限,以及访问服务产品和按菜单预留空间的权利,以及其他好处。
未经审计的综合经营成果占收入的百分比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月,我们的未经审计的综合经营报表信息占收入的百分比:-。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | |
费用: | | | | | | | | | |
地点运营费用--收入成本(1) | 91 | % | | 89 | % | | 87 | % | | 92 | % | | |
| | | | | | | | | |
开业前选址费用 | 1 | % | | 3 | % | | 1 | % | | 5 | % | | |
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销售、一般和行政费用(1) | 17 | % | | 22 | % | | 18 | % | | 24 | % | | |
| | | | | | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | (3) | % | | (4) | % | | (8) | % | | (8) | % | | |
减值费用/(销售收益) | 57 | % | | 12 | % | | 32 | % | | 9 | % | | |
折旧及摊销 | 18 | % | | 19 | % | | 18 | % | | 20 | % | | |
总运营费用 | 180 | % | | 141 | % | | 148 | % | | 142 | % | | |
| | | | | | | | | |
运营亏损 | (80) | % | | (41) | % | | (48) | % | | (42) | % | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额 | (23) | % | | (35) | % | | (13) | % | | (31) | % | | |
税前亏损 | (103) | % | | (77) | % | | (61) | % | | (74) | % | | |
所得税优惠(规定) | (1) | % | | — | % | | — | % | | — | % | | |
净亏损 | (103) | % | | (77) | % | | (61) | % | | (74) | % | | |
非控制性权益 | 4 | % | | 7 | % | | 5 | % | | 8 | % | | |
WeWork Inc.的净亏损。 | (99) | % | | (70) | % | | (56) | % | | (66) | % | | |
| | | | | | | | | |
(1)不包括在折旧和摊销线上分开显示的折旧和摊销。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月比较
收入
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(以百万元为单位,百分率除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
实体会员和服务收入 | $ | 727 | | | $ | 768 | | | $ | (41) | | | (5) | % |
我们的工作访问收入 | 62 | | | 47 | | | 15 | | | 32 | % |
会员和服务收入总额 | $ | 789 | | | $ | 815 | | | $ | (26) | | | (3) | % |
其他收入 | 5 | | | 2 | | | 3 | | | 150 | % |
总收入 | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | (23) | | | (3) | % |
外币影响 | 不适用 | | 19 | | | | | |
不变货币总收入 | $ | 794 | | | $ | 836 | | | $ | (42) | | | (5) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
总收入下降了2300万美元,按不变货币计算下降了3%或5%。这一下降主要是由会员和服务总收入推动的,在截至2023年9月30日的三个月里,会员和服务收入从截至2022年9月30日的三个月的8.15亿美元减少到7.89亿美元,减少了2600万美元。截至2022年9月30日的三个月,我们综合地点的平均实物会员人数比截至2022年9月30日的三个月下降了6%,部分抵消了截至2023年9月30日的三个月的实物会员每月ARPM增加1%至482美元,而截至2022年9月30日的三个月的实际会员人数为477美元。
在环比基础上,截至2023年6月30日的三个月,总收入比8.44亿美元减少了5000万美元,降幅为6%,主要是因为上一季度记录的提前解雇罚款减少了2900万美元。不包括提前终止费,总收入与截至2023年6月30日的三个月相比下降了3%。其余的下降是由于截至2023年9月30日的三个月,我们综合地点的平均实际会员人数比截至2023年6月30日的三个月下降了3%。关于每个连续季度的实体会员资格,请参阅下文标题为“季度运营业绩”的章节。
我们继续通过WeWork All Access和WeWork On Demand将我们的房地产产品数字化,这导致所有Access会员从2022年9月的约6.7万人增加到2023年9月的约7.1万人。WeWork All Access会员的增加也导致我们的WeWork Access收入从截至2022年9月30日的三个月的4700万美元增加到2023年9月30日的三个月的6200万美元。
未经审计简明综合财务报表附注14和附注21见本报告第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注14和附注21,分别说明剩余收入承诺和收入地域集中的详细情况。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(以百万元为单位,百分率除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
实体会员和服务收入 | $ | 2,290 | | | $ | 2,235 | | | $ | 55 | | | 2 | % |
我们的工作访问收入 | 183 | | | 128 | | | 55 | | | 43 | % |
会员和服务收入总额 | $ | 2,473 | | | $ | 2,363 | | | $ | 110 | | | 5 | % |
其他收入 | 14 | | | 34 | | | (20) | | | (59) | % |
总收入 | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | $ | 90 | | | 4 | % |
外币影响 | 不适用 | | (10) | | | | | |
不变货币总收入 | $ | 2,487 | | | $ | 2,387 | | | $ | 100 | | | 4 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
总收入增长了9,000万美元,按不变货币计算增长了4%。这一增长主要是由会员和服务总收入推动的,在截至2023年9月30日的9个月里,会员和服务收入增加了1.1亿美元,从截至2022年9月30日的9个月的23.63亿美元增加到24.73亿美元。与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月,我们综合地点的平均实物会员数量保持不变。截至2023年9月30日的9个月,实物会员月度ARPM增长了2%,从截至2022年9月30日的9个月的480美元增至491美元。实际会员ARPM的增加主要是由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,提前终止费分别从1900万美元增加到5600万美元,这反映了截至2023年9月30日的9个月经历的流失增加。截至2023年9月,虽然收入同比增长,但综合地点的实体会员比2022年9月减少了8%。关于每个连续季度的实体会员资格,请参阅下文标题为“季度运营业绩”的章节。
我们继续通过WeWork All Access和WeWork On Demand将我们的房地产产品数字化,这导致所有Access会员从2022年9月的约6.7万人增加到2023年9月的约7.1万人。WeWork All Access会员的增加也导致我们的WeWork Access收入从截至2022年9月30日的9个月的1.28亿美元增加到2023年9月30日的9个月的1.83亿美元。
截至2023年9月30日的9个月,其他收入下降59%,至1,400万美元,而截至2022年9月30日的9个月为3,400万美元,部分抵消了上述收入的增长。这一下降主要是由于与由We提供支持的开发服务相关的1600万美元的减少,因为各种正在进行的项目在2022年基本完成。
未经审计简明综合财务报表附注14和附注21见本报告第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注14和附注21,分别说明剩余收入承诺和收入地域集中的详细情况。
地点运营费用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
地点运营费用 | $ | 721 | | | $ | 730 | | | $ | (9) | | | (1) | % |
| | | | | | | |
外汇占款影响 | 不适用 | | 15 | | | | | |
不变货币地点运营费用 | $ | 721 | | | $ | 745 | | | $ | (24) | | | (3) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月的地点运营费用分别下降了900万美元和1%,按不变货币计算下降了3%。这一减少主要是由于继续终止租赁,以及主要由于新冠肺炎和相关的成本削减战略导致房地产运营租赁成本下降。在截至2023年9月30日的三个月中,地点运营费用占总收入的百分比增加了2个百分点,达到91%,而截至2022年9月30日的三个月的百分比为89%,这主要是由于上文讨论的总收入下降所致。
在截至2023年9月30日的三个月内,除2022年9月30日之后的45个先前开放的地点外,该公司终止了与总共8个先前开放的地点相关的租赁。在截至2023年9月30日的三个月内开设了2家门店,并在2022年9月30日之后开设了11家门店,部分抵消了门店数量的减少。
我们最重要的地点运营费用是房地产运营租赁成本,其中包括以下组成部分和变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
合同支付或应付的租赁费 | $ | 616 | | | $ | 613 | | | $ | 3 | | | — | % |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | 11 | | | 29 | | | (18) | | | (62) | % |
租赁激励的摊销 | (62) | | | (67) | | | 5 | | | (7) | % |
房地产经营租赁总成本 | $ | 565 | | | $ | 575 | | | $ | (10) | | | (2) | % |
| | | | | | | |
下表包括作为会员收入百分比计入地点运营费用的房地产运营租赁成本的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | | |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | | |
合同支付或应付的租赁费 | 84 | % | | 80 | % | | 4 | % | | | |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | 1 | % | | 4 | % | | (3) | % | | | |
租赁激励的摊销 | (8) | % | | (9) | % | | 1 | % | | | |
房地产经营租赁总成本 | 77 | % | | 75 | % | | 2 | % | | | |
| | | | | | | | |
非现金GAAP直线租赁成本减少1,800万美元是由于截至2023年9月30日的三个月继续终止租赁、租赁成本上升减少以及免费租赁期结束。非现金GAAP直线租赁成本的下降也归因于我们加权平均剩余租期的减少。当按照公认会计原则记录的租赁成本超过现金支付时,直线租赁成本的影响通常会在租赁的前半段增加直线租赁成本调整,然后减少
租赁成本指租赁期限的后半部分,即租赁成本低于所需现金支付的时间。租赁成本直线化的影响在整个租赁期内为零。
租赁激励福利摊销减少500万美元,主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内发生租赁激励福利摊销的地点不再因上述租赁终止而在截至2023年9月30日的三个月内发生摊销。
合同支付或应付的租赁成本增加300万美元,主要是由于截至2023年9月30日的三个月的地点开放和与截至2022年9月30日的三个月相比,租金上涨,导致建筑公共区域维护成本增加。
所有其他地点业务费用的其余净减少包括与雇员薪酬和福利费用有关的减少。这些减少被截至2023年9月30日的三个月公用事业和维修保养的增加所抵消。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
地点运营费用 | $ | 2,170 | | | $ | 2,202 | | | $ | (32) | | | (1) | % |
外汇占款影响 | 不适用 | | (12) | | | | | |
不变货币地点运营费用 | $ | 2,170 | | | $ | 2,190 | | | $ | (20) | | | (1) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
地点运营费用减少了3200万美元和1%,按不变货币计算减少了1%。这一减少主要是由于上文所述的外币影响和持续的成本削减战略,但被下文讨论的开业地点部分抵消。在截至2023年9月30日的9个月中,地点运营费用占总收入的百分比下降了4个百分点,降至87%,而截至2022年9月30日的9个月为92%。地点运营费用占总收入的百分比的下降归因于我们两个持续的成本削减战略,以及截至2022年9月的入住率从2022年9月的71%增加到72%。
于截至2023年9月30日止九个月内,本公司终止与43个先前开业地点有关的租约,并于2022年终止与35个先前开业地点有关的租约,其中包括截至2022年9月30日止九个月内的25个地点。在截至2023年9月30日的9个月内开设了8家门店,在2022年期间开设了36家门店,包括截至2022年9月30日的9个月开设了31家门店,部分抵消了门店数量的减少。于截至2023年9月30日止九个月内,本公司亦成功修订超过100份租约,当中包括部分终止以减少我们的租赁空间、减租、延期租金、抵销租户改善津贴及其他策略性改变。
我们最重要的地点运营费用是房地产运营租赁成本,其中包括以下组成部分和变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
合同支付或应付的租赁费 | $ | 1,862 | | | $ | 1,860 | | | $ | 2 | | | — | % |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | 48 | | | 89 | | | (41) | | | (46) | % |
租赁激励的摊销 | (194) | | | (203) | | | 9 | | | (4) | % |
房地产经营租赁总成本 | $ | 1,716 | | | $ | 1,746 | | | $ | (30) | | | (2) | % |
| | | | | | | |
下表包括作为会员收入百分比计入地点运营费用的房地产运营租赁成本的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | | |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | | |
合同支付或应付的租赁费 | 80 | % | | 83 | % | | (3) | % | | | |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | 2 | % | | 4 | % | | (2) | % | | | |
租赁激励的摊销 | (8) | % | | (9) | % | | 1 | % | | | |
房地产经营租赁总成本 | 74 | % | | 78 | % | | (4) | % | | | |
| | | | | | | | |
非现金GAAP直线租赁成本减少4,100万美元是由于截至2023年9月30日的9个月继续终止租赁、租赁成本上升减少以及免费租赁期结束。非现金GAAP直线租赁成本的下降也归因于我们加权平均剩余租期的减少。直线式租赁成本的影响通常会在租赁的前半期增加直线租赁成本调整,即按照公认会计原则记录的租赁成本超过已支付的现金付款,然后在租赁成本低于所需现金付款的租赁后半年期减少租赁成本。租赁成本直线化的影响在整个租赁期内为零。
租赁激励福利摊销减少900万美元,主要是由于在截至2022年9月30日的九个月内发生租赁激励福利摊销的地点不再因上述租赁终止而在截至2023年9月30日的九个月内发生摊销。
所有其他地点业务费用的其余净减少包括与雇员薪酬和福利费用有关的减少。这些下降被截至2023年9月30日的9个月公用事业和消耗品的增长所抵消。
开业前选址费用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
开业前选址费用 | $ | 4 | | | $ | 23 | | | $ | (19) | | | (83) | % |
外汇占款影响 | 不适用 | | — | | | | | |
不变货币开业前选址费用 | $ | 4 | | | $ | 23 | | | $ | (19) | | | (83) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
开业前地点费用减少了1900万美元,降至400万美元,这主要是由于以前对会员业务关闭的地点的地点开放和终止租约造成的租赁费用净减少。在截至2023年9月30日的三个月里,有2个门店空缺,而截至2022年9月30日的三个月有13个门店空缺。
我们最重要的开业前地点费用是地点对会员运营开放之前一段时间的房地产运营租赁成本,其中包括以下组成部分和变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
合同支付或应付的租赁费 | $ | 2 | | | $ | 19 | | | | | $ | (17) | | | (89) | % |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | 2 | | | 5 | | | | | (3) | | | (60) | % |
租赁激励的摊销 | — | | | (3) | | | | | 3 | | | (100) | % |
开盘前地点房地产经营租赁总成本 | $ | 4 | | | $ | 21 | | | | | $ | (17) | | | (81) | % |
| | | | | | | | | |
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
开业前选址费用 | $ | 19 | | | $ | 108 | | | $ | (89) | | | (82) | % |
外汇占款影响 | 不适用 | | — | | | | | |
不变货币开业前选址费用 | $ | 19 | | | $ | 108 | | | $ | (89) | | | (82) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
开业前的地点费用减少了8900万美元,降至1900万美元,这主要是由于在2022年和2023年全年因会员运营而关闭的地点的地点开放和终止租赁导致租赁成本净下降。在截至2023年9月30日的9个月内,除了2022年的36个地点空缺外,还有8个地点空缺,其中包括截至2022年9月30日的9个月期间的31个地点空缺。
我们最重要的开业前地点费用是地点对会员运营开放之前一段时间的房地产运营租赁成本,其中包括以下组成部分和变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
合同支付或应付的租赁费 | $ | 11 | | | $ | 80 | | | | | $ | (69) | | | (86) | % |
非现金公认会计原则直线租赁成本 | 9 | | | 35 | | | | | (26) | | | (74) | % |
租赁激励的摊销 | (2) | | | (13) | | | | | 11 | | | (85) | % |
开盘前地点房地产经营租赁总成本 | $ | 18 | | | $ | 102 | | | | | $ | (84) | | | (82) | % |
| | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
销售、一般和行政费用 | $ | 134 | | | $ | 181 | | | $ | (47) | | | (26) | % | | | | |
外币的影响 | 不适用 | | 3 | | | | | | | | | |
不变货币销售、一般和行政费用 | $ | 134 | | | $ | 184 | | | $ | (50) | | | (27) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月的SG&A费用分别下降了4700万美元和26%,按不变货币计算下降了27%,至1.34亿美元。作为总收入的百分比,SG&A费用下降了5个百分点,降至17%
截至2023年9月30日的月份,与截至2022年9月30日的三个月的22%相比,主要是因为我们继续专注于创建一个更精简、更高效的组织的目标。
在截至2023年9月30日的三个月内,与截至2022年9月30日的三个月相比,员工薪酬和福利支出减少了2800万美元,这主要是由于员工人数减少,基于股票的薪酬减少了800万美元,主机和软件费用减少了500万美元,会计费用减少了500万美元,保险和广告费用减少了500万美元。咨询费增加了400万美元,部分抵消了这些减少。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
销售、一般和行政费用 | $ | 439 | | | $ | 578 | | | $ | (139) | | | (24) | % | | | | |
外币的影响 | 不适用 | | (1) | | | | | | | | | |
不变货币销售、一般和行政费用 | $ | 439 | | | $ | 577 | | | $ | (138) | | | (24) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的SG&A费用分别下降了1.39亿美元和24%,按不变货币计算下降了24%,至4.39亿美元。在截至2023年9月30日的9个月中,SG&A费用占总收入的百分比下降了6个百分点,至18%,而截至2022年9月30日的9个月为24%,这主要是由于我们继续专注于创建一个更精简、更高效的组织。
在截至2023年9月30日的9个月中,与截至2022年9月30日的9个月相比,员工薪酬和福利支出减少了6800万美元,原因是我们的增长放缓,继续专注于创建更精简、更高效的组织,以及我们最近裁员。基于股票的薪酬也减少了2600万美元,托管和软件费用减少了1500万美元,主要可归因于正在清盘的非核心业务的收入成本减少了1400万美元,保险费减少了800万美元,会计费用减少了700万美元。
重组和其他相关(收益)成本
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | $ | (22) | | | $ | (34) | | | $ | 12 | | | (35) | % | | | | |
外汇占款影响 | 不适用 | | — | | | | | | | | | |
不变货币重组和其他相关(收益)成本 | $ | (22) | | | $ | (34) | | | $ | 12 | | | (35) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
在截至2023年9月30日的三个月里,重组和其他相关(收益)成本增加了1200万美元,达到2200万美元。
重组和其他相关(收益)费用的增加主要是由于法律和其他租赁退出费用增加了1400万美元,以及与停止使用的建筑物有关的费用增加了400万美元。这些增加被雇员解雇费用减少500万美元和终止租赁收益减少100万美元部分抵消。在截至2023年9月30日的三个月中,该公司总共终止了8个地点,而截至2022年9月30日的三个月中终止了7个地点。管理层正在继续评估我们与公司正在进行的重组工作有关的房地产投资组合,并预计将退出更多的租赁。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
重组和其他相关(收益)成本 | $ | (187) | | | $ | (190) | | | $ | 3 | | | (2) | % | | | | |
外汇占款影响 | 不适用 | | (1) | | | | | | | | | |
不变货币重组和其他相关(收益)成本 | $ | (187) | | | $ | (191) | | | $ | 4 | | | (2) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
在截至2023年9月30日的9个月里,重组和其他相关(收益)成本增加了300万美元,达到1.87亿美元,这主要是由于与停止使用的建筑相关的成本增加了3200万美元,以及法律和其他退出成本增加了2400万美元。在截至2023年9月30日的9个月中,与29个地点相关的终止租赁收益增加了5400万美元,部分抵消了这些增长。管理层正在继续评估该公司与破产法第11章案件相关的房地产投资组合及其正在进行的重组努力,并预计将退出额外的租约。
有关重组及其他相关(收益)成本的其他资料,请参阅本报告第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注4及上文“--影响业绩可比性的主要因素--重组及减值”。
减值费用/(销售收益)
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
减值费用/(销售收益) | $ | 454 | | | $ | 97 | | | $ | 357 | | | 368 | % |
外汇占款影响 | 不适用 | | 1 | | | | | |
不变货币减值费用 | $ | 454 | | | $ | 98 | | | $ | 356 | | | 363 | % |
| | | | | | | |
由于经营重组计划和公司租赁计划的相关变化,公司对我们的长期资产计入了减值费用。截至2023年9月30日的三个月的减值支出增加了3.57亿美元,达到4.54亿美元,而截至2022年9月30日的三个月的减值支出为9700万美元,包括以下组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(以百万为单位) | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
与重组有关的长期资产的减值和注销 | | | | | $ | 441 | | | $ | 72 | | | $ | 369 | | | 513 | % |
减值费用,其他 | | | | | 14 | | | 25 | | | (11) | | | (44) | % |
| | | | | | | | | | | |
持有待售资产的减值 | | | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | |
出售资产的收益 | | | | | (2) | | | — | | | (2) | | | 不适用 |
总计 | | | | | $ | 454 | | | $ | 97 | | | $ | 357 | | | 368 | % |
| | | | | | | | | | | |
N/M=没有意义
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 | | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
减值费用/(销售收益) | $ | 794 | | | $ | 224 | | | $ | 570 | | | 254 | % | | | | |
外汇占款影响 | 不适用 | | 6 | | | | | | | | | |
不变货币减值费用/(销售收益) | $ | 794 | | | $ | 230 | | | $ | 564 | | | 245 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
鉴于上文讨论的经营重组计划和公司租赁计划的相关变化,以及某些宏观经济事件对我们经营的影响,如新冠肺炎、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、潜在的经济衰退、利率上升和/或通胀,公司对我们的长期资产计入了减值费用。在截至2023年9月30日的9个月中,减值费用/(销售收益)增加了5.7亿美元,达到7.94亿美元,而截至2022年9月30日的9个月为2.24亿美元,包括以下组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(以百万为单位) | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
与重组有关的长期资产的减值和注销 | | | | | $ | 708 | | | $ | 160 | | | $ | 548 | | | 343 | % |
减值费用,其他 | | | | | 95 | | | 64 | | | 31 | | | 49 | % |
持有待售资产的减值 | | | | | 5 | | | — | | | 5 | | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | |
出售资产的收益 | | | | | (14) | | | — | | | (14) | | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
总计 | | | | | $ | 794 | | | $ | 224 | | | $ | 570 | | | 254 | % |
| | | | | | | | | | | |
N/M=没有意义
有关减值的其他资料,请参阅本报告第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注4及上文“--影响业绩可比性的主要因素--重组及减值”。
折旧及摊销费用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
折旧及摊销费用 | $ | 139 | | | $ | 156 | | | $ | (17) | | | (11) | % | | | |
外汇占款影响 | 不适用 | | 3 | | | | | | | | |
不变货币折旧和摊销费用 | $ | 139 | | | $ | 159 | | | $ | (20) | | | (13) | % | | | |
| | | | | | | | | | |
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别减少了1,700万美元和11%,按不变货币计算减少了13%,这主要是由于我们的合并地点和工作站容量减少导致折旧资产减少,以及在2022年和2023年发生的减值费用。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
折旧及摊销费用 | $ | 443 | | | $ | 485 | | | $ | (42) | | | (9) | % | | | |
外汇占款影响 | 不适用 | | (3) | | | | | | | | |
不变货币折旧和摊销费用 | $ | 443 | | | $ | 482 | | | $ | (39) | | | (8) | % | | | |
| | | | | | | | | | |
与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月的折旧和摊销费用分别减少了4200万美元和9%,按不变货币计算减少了8%,这主要是由于我们的合并地点数量和工作站容量的减少以及在2022年和2023年发生的减值费用导致折旧资产减少所致。
利息和其他收入(费用),净额
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
利息支出 | $ | (93) | | | $ | (116) | | | $ | 23 | | | (20) | % |
| | | | | | | |
外币得(损) | (83) | | | (167) | | | 84 | | | (50) | % |
其他收入(费用),净额 | (4) | | | (7) | | | 3 | | | (43) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额 | $ | (180) | | | $ | (290) | | | $ | 110 | | | (38) | % |
| | | | | | | |
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月的利息和其他收入(支出)净增加1.1亿美元,达到1.8亿美元。这一增长主要是由外币损失推动的,与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月减少了8400万美元。这一下降是由于外币计价的公司间交易不属于长期投资性质,这是由于我们之前的国际扩张和货币对美元的波动造成的。截至2023年9月30日的三个月中,外币损失8300万美元,主要受到美元-英镑和美元-欧元波动的影响。
在截至2023年9月30日的三个月内,与截至2022年9月30日的三个月相比,利息支出减少了2300万美元,这主要是由于2023年债务重组交易的完成(如本报告第I部分第1项所包括的未经审计的综合财务报表附注附注12中所讨论和描述的),导致先前发行的交换债务的利息支出减少了约6400万美元,部分被与新发行债务相关的溢价摊销后的利息支出增加约3900万美元所抵消。利息支出的减少部分被利息支出增加900万美元所抵销,这是由于2022年5月初级LC提取3.5亿美元以及随后分别与信贷协议第四次和第六次修订相关而于2023年2月增加至4.70亿美元。
有关2023年债务重组交易及信贷协议的进一步详情,请参阅本报告第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注12及附注19。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
利息支出 | $ | (316) | | | $ | (388) | | | $ | 72 | | | (19) | % |
| | | | | | | |
外币得(损) | (32) | | | (368) | | | 336 | | | (91) | % |
其他收入(费用),净额 | 29 | | | 3 | | | 26 | | | 867 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息和其他收入(费用),净额 | $ | (319) | | | $ | (753) | | | $ | 434 | | | (58) | % |
| | | | | | | |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的利息和其他收入(支出)净增4.34亿美元,达到3.19亿美元。这一增长主要是由于与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月的外币损失减少了3.36亿美元,这主要是由于我们之前的国际扩张和对美元的汇率波动导致的以外币计价的公司间交易不具有长期投资性质。在截至2023年9月30日的9个月中,3200万美元的外币损失主要受到美元-英镑、美元-欧元和美元-韩元波动的影响
利息支出减少7,200万美元,主要是由于2023年债务重组交易的完成,导致先前发行的交换债务的利息支出减少了约1.06亿美元,但扣除与新发行债务相关的溢价摊销后,利息支出增加了约6,100万美元,部分抵消了这一减少。利息支出减少的部分原因是,截至2022年9月30日止九个月内,与信贷协议第四修正案相关的未摊销递延融资成本为4,700万美元,但因2022年5月提取初级LC部分3.5亿美元以及随后分别与信贷协议第四次及第六次修订相关而于2023年2月增加至4.7亿美元,部分抵销了利息支出增加3,400万美元。
与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月的其他收入(支出)净增加2,600万美元,主要是由于截至2023年9月30日的九个月的债务清偿净收益3,000万美元,包括与2023年债务重组交易相关的债务清偿收益4,000万美元,以及与信贷协议第六修正案相关的债务清偿净亏损1,000万美元。这一增加被1000万美元的减少部分抵消,这是由于在截至2022年9月30日的9个月中确认的认股权证负债的公允价值变化带来的收益。
有关2023年债务重组交易及信贷协议的进一步详情,请参阅本报告第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注12及附注19。
所得税优惠(规定)
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 变化 | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
所得税优惠(规定) | $ | (4) | | | $ | (3) | | | $ | (1) | | | 33 | % | | | |
| | | | | | | | | | |
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月的所得税拨备净增加100万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的三个月内应计所得税减少抵消了估值免税额的变化。
在截至2023年和2022年9月30日的三个月中,我们的有效所得税税率低于美国联邦法定税率,主要是由于某些不可扣除的永久性差异的影响,这些差异被净营业亏损和估值津贴所抵消。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | 变化 | |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
所得税优惠(规定) | $ | (6) | | | $ | (5) | | | $ | (1) | | | 20 | % | | | |
| | | | | | | | | | |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月所得税拨备净增加100万美元,主要原因是2023年债务重组交易导致州税收增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月里,我们的有效所得税税率低于美国联邦法定税率,主要是由于某些不可扣除的永久性差异的影响,这些差异被净营业亏损和估值津贴抵消。
可归因于非控股权益的净亏损
从2017年至2023年,我们的多家合并子公司向其他方发行股权以换取现金,本报告第一部分第1项所载未经审计合并财务报表附注8更全面地描述了这一点。由于吾等有权指挥该等实体的活动对其经济表现有最重大影响,并有权收取可能对该等实体有重大影响的利益,故该等实体仍为我们的综合附属公司,而其他投资者拥有的权益及其他投资者应占的净收益或亏损及综合收益或亏损分别在我们的未经审核综合资产负债表、未经审核综合经营报表及未经审核综合全面亏损报表中反映为非控股权益。
与截至2022年9月30日的三个月和六个月相比,在截至2023年9月30日的三个月和六个月中,可归因于非控股权益的净亏损分别减少了2900万美元和7300万美元,这是由于日本公司和拉美公司发生的净亏损减少。
此外,由于2023年债务重组交易,自2022年9月30日至2023年9月30日,诺伊曼先生在WeWork Partnership的持股比例分别从2.73%降至0.93%。因此,在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司分别向非控股权益分配了800万美元和1800万美元,而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1600万美元和4300万美元。
本公司未经审核简明综合财务报表附注9见本报告第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注9。
WeWork Inc.的净亏损。
由于上述因素,我们在截至2023年和2022年9月30日的三个月分别录得可归因于WeWork Inc.的净亏损(7.88亿美元和5.68亿美元),而截至2023年和2022年9月30日的九个月分别录得(14.01亿美元和15.8亿美元)的净亏损。
季度运营业绩
下表列出了所列季度的某些未经审计的财务和经营信息以及某些非公认会计准则财务指标。季度信息包括管理层认为公平列报所列信息所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。本资料应与本报告其他部分所列未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。
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| 截至三个月 |
(金额以百万为单位,不包括ARPM以一为单位) | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并地点、会员资格和服务收入 | $ | 783 | | | $ | 835 | | | $ | 838 | | | $ | 834 | | | $ | 809 | | | $ | 796 | | | $ | 744 | | | $ | 694 | | | $ | 625 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
未合并地点管理费收入和成本报销收入 | 6 | | | 5 | | | 6 | | | 4 | | | 6 | | | 5 | | | 3 | | | 2 | | | 2 | |
其他收入 | 5 | | | 4 | | | 5 | | | 10 | | | 2 | | | 14 | | | 18 | | | 22 | | | 34 | |
总收入 | 794 | | | 844 | | | 849 | | | 848 | | | 817 | | | 815 | | | 765 | | | 718 | | | 661 | |
费用: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地点运营费用--收入成本(1) | 721 | | | 725 | | | 724 | | | 712 | | | 730 | | | 736 | | | 736 | | | 733 | | | 752 | |
开业前选址费用 | 4 | | | 8 | | | 7 | | | 13 | | | 23 | | | 38 | | | 47 | | | 42 | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用(1) | 134 | | | 150 | | | 155 | | | 157 | | | 181 | | | 189 | | | 208 | | | 278 | | | 234 | |
重组和其他相关(收益)成本 | (22) | | | (107) | | | (58) | | | (10) | | | (34) | | | (26) | | | (130) | | | (48) | | | 16 | |
减值费用/(销售收益) | 454 | | | 263 | | | 77 | | | 401 | | | 97 | | | 36 | | | 91 | | | 241 | | | 88 | |
折旧及摊销 | 139 | | | 156 | | | 148 | | | 156 | | | 156 | | | 158 | | | 171 | | | 174 | | | 171 | |
总费用 | 1,430 | | | 1,195 | | | 1,053 | | | 1,429 | | | 1,153 | | | 1,131 | | | 1,123 | | | 1,420 | | | 1,301 | |
运营亏损 | (636) | | | (351) | | | (204) | | | (581) | | | (336) | | | (316) | | | (358) | | | (702) | | | (640) | |
利息和其他收入(费用),净额 | (180) | | | (41) | | | (98) | | | 55 | | | (290) | | | (316) | | | (147) | | | (103) | | | (206) | |
税前亏损 | (816) | | | (392) | | | (302) | | | (526) | | | (626) | | | (632) | | | (505) | | | (805) | | | (846) | |
所得税优惠(拨备) | (4) | | | (5) | | | 3 | | | (1) | | | (3) | | | (3) | | | 1 | | | 2 | | | 2 | |
净亏损 | (820) | | | (397) | | | (299) | | | (527) | | | (629) | | | (635) | | | (504) | | | (803) | | | (844) | |
非控股权益应占净亏损 | 32 | | | 48 | | | 35 | | | 73 | | | 61 | | | 58 | | | 69 | | | 88 | | | 42 | |
WeWork Inc.的净亏损。 | $ | (788) | | | $ | (349) | | | $ | (264) | | | $ | (454) | | | $ | (568) | | | $ | (577) | | | $ | (435) | | | $ | (715) | | | $ | (802) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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调整后的EBITDA(2) | $ | (61) | | | $ | (36) | | | $ | (29) | | | $ | (26) | | | $ | (105) | | | $ | (134) | | | $ | (212) | | | $ | (283) | | | $ | (356) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (189) | | | $ | (246) | | | $ | (284) | | | $ | (88) | | | $ | (110) | | | $ | (197) | | | $ | (338) | | | $ | (373) | | | $ | (380) | |
减去:购买房产、设备和资本化软件 | (46) | | | (57) | | | (59) | | | (68) | | | (95) | | | (101) | | | (74) | | | (105) | | | (61) | |
自由现金流(3) | $ | (235) | | | $ | (303) | | | $ | (343) | | | $ | (156) | | | $ | (205) | | | $ | (298) | | | $ | (412) | | | $ | (478) | | | $ | (441) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
实体会员每月ARPM(4) | $ | 482 | | | $ | 502 | | | $ | 490 | | | $ | 481 | | | $ | 477 | | | $ | 481 | | | $ | 484 | | | $ | 484 | | | $ | 485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括在折旧和摊销线上分开显示的折旧和摊销。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的财务计量。最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后的EBITDA的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
(以百万为单位) | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
净亏损 | $ | (820) | | | $ | (397) | | | $ | (299) | | | $ | (527) | | | $ | (629) | | | $ | (635) | | | $ | (504) | | | $ | (803) | | | $ | (844) | |
所得税(福利)拨备 | 4 | | | 5 | | | (3) | | | 1 | | | 3 | | | 3 | | | (1) | | | (2) | | | (2) | |
利息和其他(收入)费用 | 180 | | | 41 | | | 98 | | | (55) | | | 290 | | | 316 | | | 147 | | | 103 | | | 206 | |
折旧及摊销 | 139 | | | 156 | | | 148 | | | 156 | | | 156 | | | 158 | | | 171 | | | 174 | | | 171 | |
重组和其他相关(收益)成本 | (22) | | | (107) | | | (58) | | | (10) | | | (34) | | | (26) | | | (130) | | | (48) | | | 16 | |
减值费用/(销售收益) | 454 | | | 263 | | | 77 | | | 401 | | | 97 | | | 36 | | | 91 | | | 241 | | | 88 | |
基于股票的薪酬费用 | 5 | | | 3 | | | 3 | | | 10 | | | 13 | | | 13 | | | 13 | | | 48 | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他,净额 | (1) | | | — | | | 5 | | | (2) | | | (1) | | | 1 | | | 1 | | | 4 | | | 5 | |
调整后的EBITDA | $ | (61) | | | $ | (36) | | | $ | (29) | | | $ | (26) | | | $ | (105) | | | $ | (134) | | | $ | (212) | | | $ | (283) | | | $ | (356) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(3)自由现金流是一个非GAAP财务指标。自由现金流量与经营活动提供(使用)的现金净额的对账于上表呈列。
(4)A计算物理会员每月ARPM,一个操作指标,如下所述:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
(金额以百万为单位,会员以千为单位,ARPM以一为单位除外) | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
会员费和服务费收入 | $ | 789 | | | $ | 840 | | | $ | 844 | | | $ | 838 | | | $ | 815 | | | $ | 801 | | | $ | 747 | | | $ | 696 | | | $ | 627 | |
我们的工作访问收入 | (62) | | | (62) | | | (59) | | | (50) | | | (47) | | | (45) | | | (36) | | | (29) | | | (20) | |
未合并地点管理费收入 | (6) | | | (5) | | | (6) | | | (4) | | | (6) | | | (5) | | | (3) | | | (2) | | | (2) | |
统一的地点、实体会员和服务收入 | 721 | | | 773 | | | 779 | | | 784 | | | 762 | | | 751 | | | 708 | | | 665 | | | 605 | |
合并地点累计实际会员资格 | 1,496 | | | 1,540 | | | 1,590 | | | 1,629 | | | 1,596 | | | 1,562 | | | 1,465 | | | 1,373 | | | 1,248 | |
物理会员每月ARPM | $ | 482 | | | $ | 502 | | | $ | 490 | | | $ | 481 | | | $ | 477 | | | $ | 481 | | | $ | 484 | | | $ | 484 | | | $ | 485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他关键业绩指标(以千计,收入以百万和百分比计算除外): | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
整合的地点 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
会员和服务收入 | $ | 783 | | | $ | 835 | | | $ | 838 | | | $ | 834 | | | $ | 809 | | | $ | 796 | | | $ | 744 | | | $ | 694 | | | $ | 625 | |
工作站容量 | 700 | | | 715 | | | 720 | | | 731 | | | 756 | | | 749 | | | 746 | | | 746 | | | 766 | |
实体会员资格 | 494 | | | 512 | | | 527 | | | 547 | | | 536 | | | 528 | | | 501 | | | 469 | | | 432 | |
所有访问权限和其他传统成员资格 | 71 | | | 75 | | | 75 | | | 70 | | | 67 | | | 62 | | | 55 | | | 45 | | | 32 | |
会员制 | 565 | | | 587 | | | 602 | | | 617 | | | 603 | | | 589 | | | 555 | | | 514 | | | 464 | |
实物入住率 | 71 | % | | 72 | % | | 73 | % | | 75 | % | | 71 | % | | 70 | % | | 67 | % | | 63 | % | | 56 | % |
企业实体会员百分比 | 40 | % | | 41 | % | | 45 | % | | 46 | % | | 47 | % | | 45 | % | | 46 | % | | 47 | % | | 49 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
未整合的位置 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
会员和服务收入(1) | $ | 135 | | | $ | 135 | | | $ | 133 | | | $ | 129 | | | $ | 132 | | | $ | 134 | | | $ | 134 | | | $ | 133 | | | $ | 119 | |
工作站容量 | 192 | | | 191 | | | 184 | | | 175 | | | 173 | | | 172 | | | 174 | | | 166 | | | 165 | |
实体会员资格 | 141 | | | 141 | | | 137 | | | 135 | | | 135 | | | 133 | | | 128 | | | 121 | | | 114 | |
所有访问权限和其他传统成员资格 | 3 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
会员制 | 144 | | | 143 | | | 139 | | | 136 | | | 136 | | | 134 | | | 128 | | | 121 | | | 114 | |
实物入住率 | 73 | % | | 74 | % | | 75 | % | | 77 | % | | 78 | % | | 77 | % | | 73 | % | | 73 | % | | 69 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
系统范围内的位置 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
会员和服务收入(2) | $ | 918 | | | $ | 970 | | | $ | 971 | | | $ | 963 | | | $ | 941 | | | $ | 930 | | | $ | 878 | | | $ | 827 | | | $ | 744 | |
工作站容量 | 892 | | | 906 | | | 904 | | | 906 | | | 928 | | | 922 | | | 920 | | | 912 | | | 932 | |
实体会员资格 | 635 | | | 653 | | | 664 | | | 682 | | | 671 | | | 661 | | | 628 | | | 590 | | | 546 | |
所有访问权限和其他传统成员资格 | 74 | | | 77 | | | 77 | | | 71 | | | 68 | | | 62 | | | 55 | | | 46 | | | 32 | |
会员制 | 709 | | | 730 | | | 741 | | | 754 | | | 739 | | | 723 | | | 684 | | | 635 | | | 578 | |
实物入住率 | 71 | % | | 72 | % | | 73 | % | | 75 | % | | 72 | % | | 72 | % | | 68 | % | | 65 | % | | 59 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)未合并的会员和服务收入是指未合并的地点的结果,这些地点通常按适用收入的2.75%至7.00%的费率为公司产生持续管理费。
(2)全系统的地点会员资格和服务收入代表所有地点的结果,而不受所有权的影响。
流动性与资本资源
于2023年11月6日,我们自愿在破产法院启动第11章案件,以修改我们的资本结构,包括重组我们的债务部分,并合理化我们的租赁组合。第11章案件的启动构成违约事件,加速并在适用情况下增加了某些债务工具和协议下的某些义务。我们打算利用第11章程序提供一个公平、有序、高效和具有法律约束力的机制来实施重组支持协议,该协议规定了财务和运营重组,旨在加强我们的资产负债表,减少我们的债务总额,改善我们的财务状况,使我们能够继续推动我们的战略重点和投资业务。
截至所附未经审计简明综合财务报表发布之日,管理层根据ASC 205-40持续经营评估了以下不利条件的重要性。本公司预期将继续在破产法院的司法管辖权下,根据破产法的适用条文及破产法院的命令,以“债务人持有”的身份管理其业务。一般而言,作为债务人的占有,该公司被授权继续经营作为一个持续的业务,但不从事交易以外的正常业务过程中,没有事先批准的破产法院。
第11章申请代表了一个不利事件,对公司在正常业务过程中收回资产和偿还债务的能力造成了重大不确定性。就此而言,尽管管理层相信本公司将能够摆脱第11章案件并继续作为可行的持续经营企业经营,但存在与第11章诉讼相关的若干风险及不确定性,其中包括:(一)公司计划(定义如下)可能永远不会确认或生效,(b)债务人的表决权债权人可以拒绝体现《重组支持协议》所设想的重组交易的计划,(c)破产法院可批准或拒绝对本公司及其附属公司不利的动议,及(d)第11章案件可转换为破产法第7章项下的案件。
重组支持协议拟进行的交易须待破产法院批准(其中包括其他条件)。因此,管理层无法保证其中所述的交易将会完成。
虽然管理层认为通过第11章程序进行重组将使公司在破产后处于适当的位置,但这些程序的开始构成了公司某些债务协议下的违约事件(和加速事件),由于第11章程序,债务持有人对任何补救措施的执行已自动中止。然而,管理层无法保证债权人最终不会采取补救措施,其中可能包括停止公司运营和清算其资产。由于上述加速事件,本公司的某些未偿还债务,包括受交叉违约条款约束的债务,已在本公司截至2023年9月30日的未经审计简明综合资产负债表中被分类为流动债务。请参阅本报告第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注之附注12。
这些不确定性对公司持续经营的能力产生了重大疑问。本公司持续经营的能力取决于(其中包括)其是否有能力(经破产法院批准)实施全面重组、成功摆脱第11章案件,以及产生足够的流动资金以满足其到期的义务和经营需求。随附之未经审核简明综合财务报表乃按本公司将继续按持续经营基准编制,预期本公司将能够于未经审核简明综合财务报表刊发日期后十二个月内于日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此,随附未经审核
简明综合财务报表并不包括因该等不确定因素的结果而可能导致的任何调整。
我们预计,我们的主要资金来源,以满足我们的短期和长期流动性需求的营运资金,费用,资本支出,租赁担保,其他投资和回购或偿还未偿还债务和其他负债将包括现金4.62亿美元的现金和现金等价物,截至2023年9月30日,其中4100万美元由我们的合并VIE持有,将首先用于清偿VIE的债务,并受限制,包括关于宣布股息,如下所述。
在截至2023年9月30日的九个月内,我们的主要现金来源是会员收据、与2023年债务重组交易相关的新债务发行相关收益9.75亿美元,以及与信贷协议第六修正案相关的1.2亿美元初级LC部分增加。截至2023年9月30日的9个月,我们的主要现金用途包括固定运营租赁成本和与空间设计和扩建相关的资本支出。我们还发生了与我们的运营重组相关的成本,包括租赁终止费用、法律费用和其他退出成本。在截至2023年9月30日的9个月中,重组负债的现金支付总额为1.55亿美元。开业前的地点费用和SG&A费用历来包括大量可自由支配的现金使用,这些现金可以而且已经根据我们未来的现金需求缩减到所需的程度。我们也可以选择通过公开市场回购或与某些债券持有人私下协商的交易,回购或注销我们的未偿债务,以换取现金,尽管不能保证我们会这样做。
综合可变利息实体(“VIE”)
截至2023年9月30日,我们的合并VIE在公司间淘汰后分别持有以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
(以百万为单位) | SBG合资企业(1) | | 其他VIE(2) |
现金和现金等价物 | $ | 31 | | | $ | 10 | |
| | | |
总资产 | 1,895 | | | 13 | |
总负债 | 1,871 | | | 2 | |
VIE发行的可赎回股票 | 80 | | | — | |
净资产总额(3) | (56) | | | 11 | |
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(1)截至2023年9月30日的“SBG合资公司”仅包括日本公司和拉美公司。自2023年9月30日起,未经软银集团资本有限公司关联公司批准,禁止日本公司和拉塔姆公司宣布分红(包括向我们)。因此,截至2023年9月30日,日本公司和拉美公司的任何净资产都将被视为公司的受限净资产。SBG合资公司的净资产包括截至2023年9月30日向SBG的关联公司发行的日本公司的会员权益,清算优先权总计5亿美元,以及截至2023年9月30日的LatamCo普通股总计8000万美元,这些普通股可在发生并非完全在公司控制范围内的事件时赎回。在按与该等会员权益和可赎回普通股相关的清算优先权减去SBG合资公司的净资产后,截至2023年9月30日,SBG合资公司的剩余净资产为负。
(2)“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。
(3)总净资产是指总资产减去总负债和可赎回股票后,投资公司发行的总资产和总负债均已减去在合并中撇除的金额。
根据截至2023年9月30日的安排条款,我们合并后的VIE的资产将首先用于偿还VIE的债务。然后,剩余资产可分配给VIE的所有者,包括我们,但须遵守某些非控股利益持有人的清算优先权以及相关VIE的经营协议中包含的任何其他优惠分配条款。除了上表附注(1)中讨论的与我们SBG合资企业相关的限制外,截至2023年9月30日,我们的任何合并VIE都不需要第三方批准分配可用净资产。有关WeWork Companies U.S.LLC净资产的其他限制的讨论,请参阅下面标题为“-First Lien Note”的小节。
截至2023年9月30日,我们合并VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权,但我们向合并VIE的房东提供的某些租赁担保除外,截至2023年9月30日,担保总额为1.95亿美元。此外,截至2023年9月30日,公司还继续为未合并地点提供约2000万美元的租赁义务担保。
我们预计综合VIE或未合并投资的分派不会成为流动资金的重要来源,我们对未来12个月满足资本要求的能力的评估并不假设我们将从这些实体获得分派。
流动资金来源
截至2023年9月30日,我们有27亿美元的本金债务在未来12个月内到期,我们的总债务包括以下内容:
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| 成熟性 年 | | 现金利率 | | PIK兴趣 费率(1) | | 未偿还本金余额 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | | | |
第一笔留置权票据 | 2027 | | 7.000% | | 8.000% | | $ | 1,013 | |
第二留置权票据 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 687 | |
第二留置权可交换票据 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 188 | |
第三留置权票据 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 23 | |
第三留置权可交换票据 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 270 | |
初级立法会拨款(2) | 2025 | | 15.265% | | — | | | 470 | |
7.875厘高级债券 | 2025 | | 7.875% | | — | | | 164 | |
5.000厘高级债券 | 2025 | | 5.000% | | — | | | 9 | |
偿还义务 | 2023 | | 4.200% | | — | | | 29 | |
其他贷款 | 2024-2026 | | 3.3% - 20.555% | | — | | | 23 | |
债务总额,不包括递延融资成本 | | | | | | | $ | 2,876 | |
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(1)2023年债务重组交易的翌日,于2023年5月6日开始计提实物支付利息,并以增加未偿还全球票据或凭证式票据的本金总额或根据第一份留置权契约发行额外的实物支付票据的方式支付。
(2)截至2023年9月30日,初级LC部分下的偿还义务按SOFR期限利率计息,下限为0.75%,外加9.90%。
有关本行债务的进一步资料,请参阅本报告第I部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注12。
2023年5月,本公司完成以下交易(统称为《2023年债务重组交易》):
·发行人交换本金总额为5.05亿元的7.875厘高级债券及本金总额为5.41亿元的5.00厘高级债券,以换取(I)新发行的本金总额为6.87亿元的新发行的11.00厘第二留置权优先担保实体债券(年息为5.00厘现金,并透过增加发行人的未偿还本金金额(“第二留置权票据”),年息为5.00厘及6.00厘)。(Ii)发行人于2027年到期的新发行12.00%第三留置权优先抵押实物抵押债券(“第三留置权债券”)本金总额2,300万元(年息只以实物计息)及。(Iii)600万股公司A类普通股,与完成有关。
发行人的单独交换要约(“交换要约”)。
·发行人向参与交换要约的某些持有人发行并出售了本金总额总计5亿美元的新发行的15.00%第一系列留置权优先担保PIK债券(年息为7.00%现金,8.00%PIK债券)(“第一留置权债券系列I”)。此外,本公司向后备承诺协议特设小组缔约方成员发行了本金总额为2,500万美元的第一系列第一留置权票据,作为后备费用;
·发行人和某些与SBG有关联的实体将总计16.5亿美元的本金总额5.00%的第一系列优先债券全部兑换为(I)2027年到期的新发行的本金总额为11.00%的第二留置权高级担保实物期权可交换票据(“第二留置权可交换票据”)(年息为5.00%现金和6.00%实物期权),(Ii)发行人(“第三留置权可交换票据”)于2027年到期的本金总额合共2.7亿元新发行的12.00%第三留置权高级担保实物期权可交换票据(“第三留置权可交换票据”)及。(Iii)合共2,800万股A类普通股;。
·发行人赎回了总计3亿美元的有担保票据本金,发行人和SVF II签订了一份新的主第一留置权优先担保实物票据购买协议(“第一留置权优先担保票据购买协议”),根据协议,发行人同意根据其选择发行和出售,SVF II同意在符合条款和条件的情况下,不时购买新发行的15.00%第一留置权优先担保实物票据的本金总额高达3亿美元,2027年到期。系列II(年息以现金支付,年息分别为7.00%和8.00%)(“第一批留置券,系列II”)。关于加入第一项留置权,发行人和SVF II终止了SVF II在有担保的NPA项下现有的5亿美元承诺(上述交易,“软银展期”);
·根据SPA,公司以私募方式向第三方投资者发行和出售3500万股A类普通股,收购价为每股1.15美元,总收益为4000万美元。此外,根据SPA,发行人同意按其选择权发行及出售,而第三方投资者同意在不时及受该协议所载条款及条件的规限下,购买本金总额高达1.75亿元的新发行的15.00%首批留置权优先抵押实物债券,于2027年到期,第III系列(年息7.00%以现金支付,8.00%以实物支付)(“首批留置权票据,第III系列”),并与首批留置权票据(第II系列)、“延迟提取票据”及首批留置权票据(第I系列)共同购买。第一本留置笔记系列二、第一本留置笔记系列三,统称为第一本留置笔记);和
·在截至2023年9月30日的三个月内,公司在第一留置权契约下发行了3.06亿美元的第一留置权债券系列II,包括600万美元作为额外票据形式的承诺费和1.81亿美元的第一留置权票据系列III的总本金余额,包括600万美元作为额外票据形式的承诺费。
第一留置权票据-第一留置权优先抵押实物票据契约,日期为2023年5月5日,由发行人、担保人一方和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)之间发行,管理三个系列的票据,每个票据的条款相同:(I)第一留置权票据第一系列本金总额5.25亿美元,(Ii)第一留置权票据本金总额高达3亿美元,第二系列可由发行人根据第一留置权(定义见下文)不时发行及出售予SVF II(定义见下文)及(Iii)发行人可根据该特定证券购买及承诺协议(日期为3月)不时发行及出售予第三方投资者(“第三方投资者”)的第一留置权票据第三系列本金总额高达1.75亿元
2023年7月17日(“第三方SPA”),由公司、发行人和第三方投资者提供。
第一批留置权债券将於二零二七年八月十五日期满,利率为年息15.000厘,每半年派息一次,其中7.00厘以现金支付,8.00厘以实物支付利息形式支付。PIK利息于每个利息日支付,方法是增加未偿还全球票据的本金总额或根据第一份留置权债券契约(各按第一份留置权票据契约的定义及所载条款)发行额外的实物期权票据。
首批留置权票据及相关担保以发行人及附属担保人(定义见下文)的现有及未来资产(发行人信用证融资及若干其他例外情况下的现金抵押品除外)的优先担保权益(须受准许留置权规限)作抵押,以保证发行人的信用证融资、其他有担保票据及发行人或任何附属担保人的某些其他有担保债务超过指定门槛,但须受准许留置权及本文所述若干例外情况的规限(“抵押品”)。
首批留置权票据由发行人的各全资有限制附属公司及发行人若干其他附属公司(统称为“附属担保人”)共同及个别、全面及无条件地优先担保,该等附属公司担保发行人于日期为2019年12月27日(经不时修订、豁免或以其他方式修订)的信贷协议项下的高级信用证融资及初级信用证融资项下的义务。此外,第一批留置权票据由本公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。
除其他事项外,第一份留置权票据契约的条款大大限制发行人有能力(I)宣布或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)购买、赎回或注销发行人或受限制附属公司以外的人士所持有的发行人的任何股权;(Iii)支付任何本金,或购买、回购、赎回或作废任何受限制债务;或(Iv)作出任何受限制投资。这些契约受制于第一份留置权契约中描述的有限例外、限制和限制。有关发行人净资产的更多详情,见本报告第一部分第1项所列未经审计的“补充资料--简明合并资产负债表”。
第一份留置权票据契约规定了通常的违约事件(在某些情况下受宽限期和救助期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。这些违约事件受制于第一份留置权契约中描述的一些重要的例外、限制和限制。
延迟绘制附注
就完成2023年债务重组交易而言,发行人与SVF II订立第一份留置权协议,据此,发行人同意按其选择发行及出售,而SVF II同意不时购买本金总额高达3亿美元的第一留置权票据第二系列,其条款与其他第一留置权票据相同,并以相同契约发行,但作为独立系列。根据第一项留置权,SVF II有权就第一留置权债券第二系列未偿还本金总额高达5000万美元的12.50%费用,并以第二系列额外第一留置权债券的形式持有超过2.5亿美元的第一留置权债券。
此外,根据SPA,发行人同意以其选择的方式发行和出售,第三方投资者同意不时购买本金总额高达1.75亿美元的第一留置权债券系列III,该系列债券的条款与其他第一留置权债券相同,并以相同的契约发行,但作为单独的系列。根据SPA,第三方投资者有权就第三方投资者持有的总额高达5,000万美元的第三系列第一留置权票据本金总额超过1.25亿美元的第三系列第一留置权票据收取12.50%的费用。发行人根据延迟提取票据提出的任何提款请求应如下:(I)第一留置权票据系列的第一个2.5亿美元
第II及第III系列第一留置权票据项下的首1.25亿元应按比例提取;及(Ii)第一留置权票据第II系列及第一留置权票据第III系列各项下的最后5,000万元应按比例提取。
第二次留置权票据-第二次留置权票据的条款与第一次留置权票据的条款基本相似,不同之处在于:(I)第二次留置权票据的利息年利率为11.00%,每半年支付一次,年利率为5.00%,年利率为6.00%,以实物利息的形式支付(根据日期为2023年5月5日的第二次留置权高级担保实物票据契约中规定的条款,由发行人、担保方和美国银行信托公司、National Association、作为受托人及抵押品代理人),及(Ii)第二留置权票据以抵押品的第二优先留置权作抵押。
第三期留置权票据-第三期留置权票据的条款与第一期留置权票据的条款基本相似,不同之处在于:(I)第三期留置权票据的利息年利率为12.00%,仅以实物利息的形式每半年支付一次(定义为,并按照发行人、担保方特拉华州信托公司(作为美国银行信托公司的继承者,国民协会)作为受托人的第三份留置权高级担保实物票据契约中规定的条款,以及(Ii)第三留置权票据以抵押品的第三优先留置权作为担保。
第二份留置权可交换票据-第二份留置权可交换票据将于2027年8月15日到期,利息年利率为11.00%,每半年支付一次,年利率为5.00%,年利率为6.00%,以实物利息的形式支付(根据日期为2023年5月5日的第二份留置权可交换票据契约中的定义,并根据发行人、担保方和美国银行信托公司、National Association、作为受托人和抵押品代理人(“第二留置权可交换票据契约”)。
第二留置权可交换票据和相关担保以抵押品上的第二优先担保权益(受允许留置权的约束)担保。
第二期留置权可交换票据由附属担保人以优先次优先的方式提供连带及各别、全额及无条件担保。此外,第二期留置权可交换票据由本公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。
违约契诺和违约事件
第二留置权可交换票据契约的条款(其中包括)大大限制了发行人有能力(I)宣布或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)购买、赎回或注销发行人或受限制附属公司以外的人士所持有的发行人的任何股权;(Iii)支付任何本金或购买、回购、赎回或使任何受限制债务失效;或(Iv)作出任何受限制投资。这些契约受制于第二份留置权可交换票据契约中描述的有限的例外、限制和限制。
第二份留置权可交换票据契约规定了通常的违约事件(在某些情况下受宽限期和治疗期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。这些违约事件受制于第二份留置权可交换票据契约中描述的一些重要例外、限制和限制。
交换机制
于紧接第二留置权可交换票据最终到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间,第二留置权可交换票据持有人有权选择按汇率(定义见第二留置权可交换票据)交出全部或部分第二留置权可交换票据
契约)。汇率最初设定为20.8215股A类普通股每1,000美元的本金金额交换,这反映了48.0272美元每股A类普通股的价格,该价格等于130%的普通股VWAP(如第二留置权可交换票据契约中定义的)。汇率受惯例调整和反摊薄保护的影响。发行人可以仅以现金、公司A类普通股股份或现金与公司A类普通股股份相结合的方式履行其交换义务。
在2024年11月5日或该日后,以及在紧接第二期留置权可交换票据最后到期日前的第二个预定交易日的任何时间,如于任何时间(I)于发行日存在的全资现金及现金等价物净额及债务融资(定义见第二留置权可交换票据契约)项下可用金额大于2.5亿美元,及(Ii)A类普通股股份在连续30个交易日内至少20个交易日(不论是否连续)的每日VWAP(定义见第二留置权可交换票据契约)大于或等于普通股VWAP(定义见第二留置权可交换票据契约)的250%,发行人须按当时的汇率兑换当时所有未偿还本金的第二留置权可交换票据。
第三留置权可交换票据-第三留置权可交换票据的条款实质上类似于第二留置权可交换票据的条款,除了:(i)第三留置权可交换票据按年息12.00%计息,每半年支付一次,只以实物抵押利息的形式支付(定义见第三留置权可交换票据契约,并根据第三留置权可交换票据契约所载条款)及(ii)第三留置权可交换票据由抵押品的第三优先留置权担保。
于2023年10月2日,我们选择预扣第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据及第三留置权可交换票据的到期利息付款,并根据适用契约订立30天宽限期。于2023年10月30日,我们、发行人及我们若干附属公司订立票据承兑协议(“豁免协议”),该协议于同日生效,(统称为“持票人”)实益拥有第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据和第三留置权可交换票据(统称“保留票据”)。
根据暂停协议,在其中所载条款及条件的规限下,暂停票据持有人同意暂停行使其任何权利及补救措施,包括有关加速付款,根据适用于暂准票据的契约或暂准期内适用的法律由于发行人未能于二零二三年十月二日支付利息(定义见宽免协议)。在禁止期届满前,我们开始第11章案件。
此外,于2023年11月1日,我们选择预扣7. 875%优先票据的到期利息付款,并根据规管该等票据的契约订立30天宽限期。
第11章案件的申请构成违约事件,加速并在适用的情况下增加了第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据和第三留置权可交换票据下的某些义务。因此,所有这类债务将在未经审计的简明综合资产负债表中归类为流动债务。
由于破产法第11章的案件,强制执行这种付款义务的任何努力自动停止,债权人对这种义务的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
7.875厘高级债券
2018年4月,我们在一次非公开发行中发行了本金总额为7.02亿美元的7.875厘优先债券(“7.875厘优先债券”)。该批7.875厘的优先债券将於二零二五年五月一日期满,利率为年息7.875厘,每半年派息一次。我们从7.875%优先债券的发行中获得7.02亿美元的总收益。
在公司2019年7月进行法人实体重组后,公司全资子公司WeWork Companies U.S. LLC(作为WeWork Companies LLC的继任者)(“发行人”)和WW Co-Obligor Inc.,发行人的全资附属公司(“共同债务人”,连同发行人统称“发行人”)成为7.875%优先票据的共同发行人。7.875%优先票据亦由本公司及发行人的若干附属公司提供全面及无条件担保。本公司及其他在我们的法律架构中位于发行人之上的附属公司均为控股公司,其绝大部分业务营运均透过发行人进行。
就2023年债务重组交易的完成而言,我们将本金总额为5.05亿美元的7.875%优先票据及本金总额为5.41亿美元的5.00%优先票据系列II交换为(i)本金总额为6.87亿美元的第二留置权票据,(ii)本金总额为2300万美元的第三留置权票据及(iii)600万股本公司A类普通股,且我们已从规管7.875%优先票据及5.00%优先票据的契约中移除绝大部分负面契诺。截至2023年9月30日,本金总额为1. 64亿美元的7. 875%优先票据仍未偿还。
5.00%高级债券
于2019年12月27日,发行人、联席义务人及星光WW LP(“票据买家”)(SBG的联属公司)订立主高级无抵押票据购买协议,据此,票据买家同意向发行人购买最多22亿元于2025年到期的5.00%优先票据(“5.00%优先票据”)。自2020年7月10日起,发行人分多次成交向债券买家发行及出售总值22亿元的5.00%优先债券。于2021年12月,5.00%的优先债券被细分为两个条款相若的系列,其中一个包括本金总额5.5亿美元,2025年到期的5.00%优先债券,系列II(“5.00%优先债券,系列II”),并以私募方式出售予合资格投资者,豁免根据证券法注册,而另一个系列包括本金总额16.5亿美元,2025年到期的5.00%优先债券,系列I(“5.00%优先债券,系列I”),仍由债券买家持有。
就2023年债务重组交易的完成而言,我们将本金总额为5.05亿美元的7.875%优先票据及本金总额为5.41亿美元的5.00%优先票据系列II交换为(i)本金总额为6.87亿美元的第二留置权票据,(ii)本金总额为2300万美元的第三留置权票据及(iii)600万股本公司A类普通股,并从规管7.875%优先票据及5.00%优先票据的契约中删除绝大部分负面契诺。此外,我们将全部16.5亿美元的本金总额为5.00%的优先票据,第一系列,交换为(i)本金总额为1.88亿美元的新第二留置权可交换票据,(ii)本金总额为2.7亿美元的新第三留置权可交换票据和(iii)总计2800万股公司A类普通股。截至2023年9月30日,本金总额为1.64亿美元的7.875%优先票据和本金总额为900万美元的5.00%优先票据(系列II)尚未偿还,且无5.00%优先票据(系列I)尚未偿还。
有担保的票据
于2023年1月,发行人根据主优先担保票据购买协议(“有担保NPA”),向SVF II发行及出售价值2.5亿元于2025年到期的高级担保票据(“有担保票据”)。2023年4月,发行人根据有担保的NPA向SVF II额外发行和出售了5000万美元的有担保票据。
由于2023年债务重组交易的完成,发行人赎回了总计3亿美元的有担保票据本金。关于加入第一个留置权,发行人和SVF II终止了SVF II在有担保NPA下的剩余承诺。
信贷协议
本公司为日期为2019年12月27日的信贷协议(经不时修订或以其他方式修改,包括日期为2023年2月15日的信贷协议第六修正案(“信贷协议第六修正案”))的订约方。截至2023年9月30日,信贷协议提供了9.6亿美元的优先部分信用证融资(“高级信用证部分”)和4.7亿美元的初级信用证融资(“初级信用证部分”),两者均计划于2025年3月终止。截至2023年9月30日,高级信用证部分项下约有9.09亿美元的备用信用证未付,在进入满意函后,没有其他信用证可根据该部分开立。
于2022年5月10日,本公司与其他订约方订立信贷协议第四修正案(“信贷协议第四修正案”),据此修订信贷协议下当时的现有融资,并将其细分为12.5亿美元的高级LC部分,计划于2023年2月减少至10.5亿美元,以及3.5亿美元的初级LC部分。初级信用证部分项下的信用证是在信贷协议第四修正案生效时为WeWork Companies U.S.LLC的利益而签发和提取的。订立信贷协议第四修正案时,初级LC部分的终止日期为2023年11月30日,高级LC部分的终止日期为2024年2月9日。订立信贷协议第四项修订后,初级LC部分项下的偿还责任按SOFR期限利率(定义见信贷协议)计息,下限为0.75%加6.50%,并可选择于2022年8月10日或之后将全部或部分未偿还债务转换为ABR(定义见信贷协议第四项修订)加5.50%。由于信贷协议第四项修订,初级LC部分项下的偿还责任可于任何时间自愿偿还,惟须预付费用,使初级LC部分偿还责任项下信用证参与者的最低回报金额相等于信贷协议第四项修订所载的初级LC部分偿还责任本金总额的6.50%(次级LC部分偿还责任的适用保证金)及2.00%之和。WeWork Companies U.S.LLC及其受限制子公司在初级LC部分项下的义务在偿付权上从属于高级LC部分项下的义务,但以担保此类义务的抵押品价值为限。
于2022年12月,本公司与其他订约方订立信贷协议第五项修订(“信贷协议第五项修订”),以(I)将高级LC部分的终止日期延长至2025年3月14日,(Ii)以SVF II取代SBG作为高级LC部分的债务人,及(Iii)将高级LC部分减少至11亿美元,随后于2023年2月10日自动减少至9.3亿美元。高级LC部分的偿还责任已修订至相等于(I)6.00%-6.75%的金额(按相关评级水平期间(定义见信贷协议第五项修订)计算),及(Ii)高级LC部分偿还责任本金总额的2.00%(见信贷协议第五项修订)。《信贷协议第五修正案》规定,SBG辞去债务人一职,并由SVF II承担SBG与高级信用证部分有关的所有债务。信贷协议第五修正案规定,在2023年2月10日之前,优先信用证部分的承诺总额可以增加到不超过12.5亿美元,之后增加10.5亿美元,并增加额外的承诺。《信贷协议第五修正案》还规定,如果高级信用证部分的偿付是由特别提款权基金II进行的,则高级信用证部分的承付款将相应减少。
2023年2月,本公司与其他当事人签订了信贷协议第六修正案。根据信贷协议第六项修订,其中包括:(I)从Oneim Fund I LP(“即将到来的初级LC部分参与者”)收到或获得额外承诺,将初级LC部分增加1.2亿美元至4.7亿美元;(Ii)初级LC部分的终止日期由2023年11月30日延展至2025年3月7日;(Iii)适用于初级LC部分的利差由6.50%提高至9.90%,以偿还责任;及(Iv)高级LC部分由9.3亿美元增加至9.6亿美元。初级信用证部分项下的偿还责任仍可随时自愿偿还,但须支付与信贷协议第六项修订日期后18个月期间预付款项相关的预付款费用,金额为预付款日期至信贷协议第六项修订日期后18个月期间应计利息净现值,并按联邦基金有效利率(定义见信贷协议)贴现。
2023年9月,本公司与其他当事人签订了信贷协议第七修正案。根据信贷协议第七修正案,日本有限责任公司软银集团海外被加入为SVF II的有限合伙人。
在截至2023年9月30日的9个月内,公司确认了与Junior LC部分相关的4900万美元利息支出。于截至2023年9月30日止九个月内,本公司确认与信贷协议第六修正案有关的10,000,000美元债务开支的清偿,包括7,000,000美元未摊销递延融资成本的撇账及3,000,000美元的预付溢价,作为未经审计综合经营报表的利息支出部分。
高级LC部分和初级LC部分由WeWork Companies U.S.LLC(统称为“担保人”)的几乎所有国内全资子公司担保,并由WeWork Companies U.S.LLC和担保人的几乎所有资产担保,但符合惯例的例外情况除外。
我们在高级信用证部分项下的未偿还信用证包括年度续期条款,根据该条款,如果下一次年度续期将信用证期限延长至2025年3月14日(高级信用证部分的当前终止日期)之后,开证行可选择不续期信用证。2023年11月15日,在第11章案件开始后,WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”)与高盛国际银行(“Goldman Sachs”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(“摩根大通”,与高盛合称为“DIP LC承诺方”)和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”以及与DIP LC承诺方一起称为“承诺方”)签订了承诺书(连同所有证物和附表,称为“DIP承诺函”)。根据DIP承诺函,并在满足某些习惯条件的前提下,包括破产法院的批准(目前尚未获得批准),承诺各方分别但不是共同地向借款人提供以下融资:(I)第一留置权优先担保“最后退出”债务人占有的定期贷款“C”贷款(“DIP TLC贷款”和关于DIP TLC贷款的承诺,“C期贷款”),以在DIP TLC贷款生效之日全额提供:DIP LC融资(定义见下文)的现金抵押品及(Ii)用于发行备用信用证的优先留置权优先担保“先出”现金担保信用证融资(“DIP LC融资”,与DIP TLC融资一起,“DIP融资”),总额相当于(X)6.5亿美元加上与信用证相关的某些信用风险的105%,(Y)借款人在提交申请前的信用证融资项下未偿还的美元面值,加上若干与此有关的信贷风险,据此,可根据信贷协议开立、续期、更换、修订、延长或以其他方式延续未偿还及未到期的信用证。
A&R报销协议
就订立信贷协议而言,WeWork Companies U.S.LLC(WeWork Companies LLC)(作为WeWork Companies LLC的继任者)还与SBG签订了一份偿还协议,日期为2020年2月10日(经修订,“公司/SBG偿还协议”),根据该协议,(I)SBG同意支付与信贷协议有关的几乎所有应付费用和开支,(Ii)公司同意偿还SBG的某些费用和开支(包括按信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付费用,(Iii)担保人同意担保WeWork Companies U.S.LLC在公司/SBG偿还协议项下的义务。
2021年12月,公司/SBG偿还协议在加入经修订的信贷支持函后进行了修订,其中包括将WeWork Companies U.S.LLC向SBG支付的费用改为(I)根据信贷协议签发的、按季度支付的信用证面值的2.875%,加上(Ii)信贷协议项下未偿还金额的任何发行费用,截至2021年12月31日,相当于根据高级信用证融资机制(已提取和未提取)签发的信用证面值的2.6%。于2022年5月,关于信贷协议第四项修订,本公司/SBG偿还协议作出修订,以澄清与信贷协议第四项修订有关的初级LC部分的若干费用及开支的支付责任由本公司而非SBG负责,如上所述。
于2022年12月,本公司、SBG及SVF II订立经修订及重订的偿还协议(经不时进一步修订或以其他方式修订),修订及重述本公司/SBG偿还协议,其中包括(I)就高级信用证部分以SVF II取代SBG,(Ii)保留SBG在初级LC部分的角色,及(Iii)修订本公司应付的费用,使不会就截至2月10日发出的高级信用证向SVF II支付任何费用。2024年及之后,费用将按高级LC部分面值的7.045%应计,按季度复利,并于2025年3月14日较早时支付,并终止或加速高级LC部分。
于2023年2月,本公司、SBG及SVF II订立应收账款偿还协议第一修正案,其中包括就初级LC部分以SVF II取代SBG,并相应调整本公司对各方的偿还权利及义务。此外,修订了本公司根据应收账款偿还协议应付的费用,以致于截至2023年11月30日,本公司将不会就初级LC部分向SVF II支付任何费用,其后将按其项下偿还责任总额的6.5%应计费用,按季度复利计算,并于2025年3月7日较早时及终止或加速终止初级LC部分时支付。2023年9月,本公司、SBG和SVF II签订了应收账款偿还协议第二修正案,完全是为了将信贷协议相应修订项下的应付费用、成本和开支分配给SVF II。
二期特别提款权基金已向这些信用证的签发债权人偿还了根据《信贷协议》开具的信用证的某些金额。截至2023年9月30日,根据应收账款偿还协议,WeWork Companies U.S.LLC对SVF II的此类偿还负有2,900万美元的偿还义务。截至2023年9月30日,该公司将2,900万美元的偿还义务确认为流动债务,作为附带的未经审计的综合资产负债表中其他流动负债的组成部分,其中包括应付给SVF II的2,700万美元。
在截至2023年9月30日的9个月内,根据公司/SBG报销协议或A&R报销协议(视情况适用),公司确认了与应付SBG或SVF II的金额相关的利息支出4500万美元。
2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC与SVF II、高盛国际银行作为高级管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作为初级管理代理以及若干其他信贷协议发行债权人和L/C参与方就信贷协议达成了满意函。根据满意函件及应收账款偿还协议,SVF II支付及缴存现金抵押品合共约15.0亿美元,以实施完全清偿日期(定义见信贷协议),并成为信贷协议项下担保当事人权利的代位权。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC关于SVF II截至该日期已偿还的信用证提款约1.78亿美元,要求WeWork Companies US LLC偿还此类金额。根据《破产法》第11章的案例,根据《满意函》和《A&R补偿协议》强制执行该等付款义务或代位权的任何努力已自动中止,债权人对该等义务的强制执行权利须受《破产法》适用条款的约束。根据满意函,WeWork Companies U.S.LLC承认L/信用证承诺已终止(定义见信用证协议),不能根据信用证协议开立新的信用证。
银行设施
2020年2月,随着信贷协议下的初始融资的提供,我们的2019年信贷融资和2019年信用证融资被终止。截至2023年9月30日,在2019年信用证安排下签发的信用证中仍有600万美元未偿还,并由高级信用证部分下签发的新信用证担保。
其他信用证安排
本公司亦已订立各种其他信用证安排,其目的是为日本公司及其他全资附属公司订立的若干租约下的付款提供担保。根据这些其他安排,截至2023年9月30日,有200万美元的备用信用证未偿还,这些安排是由无限制现金担保的。
现金的用途
合同义务
下表列出了截至2023年9月30日的某些合同义务,以及这些义务预计在未来时期对我们的流动性和资本需求产生的时间和影响:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | 2023年剩余时间 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028年及以后 | | 总计 |
不可撤销的经营租赁承诺(1) | $ | 624 | | | $ | 2,109 | | | $ | 2,170 | | | $ | 2,185 | | | $ | 2,177 | | | $ | 13,936 | | | $ | 23,201 | |
融资租赁承诺,包括利息 | 1 | | | 4 | | | 3 | | | 3 | | | 2 | | | — | | | 13 | |
建设承诺(2) | 27 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27 | |
资产报废债务(3) | 1 | | | 4 | | | 3 | | | 2 | | | 9 | | | 202 | | | 221 | |
债务,包括利息(4) | 95 | | | 227 | | | 815 | | | 139 | | | 3,202 | | | — | | | 4,478 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
总计 | $ | 748 | | | $ | 2,344 | | | $ | 2,991 | | | $ | 2,329 | | | $ | 5,390 | | | $ | 14,138 | | | $ | 27,940 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)未来未贴现的不可撤销经营租赁的固定最低租赁成本付款,包括升级条款,不包括租赁奖励应收款和或有租赁成本付款,其初始或剩余租赁期限为
截至2023年9月30日,超过一年。不包括与截至2023年9月30日尚未开始的已执行不可取消租赁相关的额外3亿美元。其他详情见本报告第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注15。
(2)在我们的正常业务过程中,我们签订了某些协议,以购买与我们的地点扩建相关的建筑和相关承包服务,这些协议是可强制执行和具有法律约束力的,并规定了所有重要条款和购买交易的大致时间。我们的采购订单是基于当前的需求,并由供应商根据我们的施工进度按需要完成。
(3)某些租赁协议包含条款,要求我们在租赁期结束时取消租赁改进。当存在此类债务时,我们在租赁开始时按估计公允价值记录资产报废债务。截至2023年9月30日,这些债务作为负债记录在我们的未经审计的简明综合资产负债表上。
(4)代表截至2023年9月30日的第一期留置权债券、第二期留置权债券、第三期留置权债券、第二期留置权可交换债券、第三期留置权可交换债券、7.875厘优先债券、5.00厘优先债券、初级LC部分及其他贷款的本金及利息支付。第11章案件的提交构成违约事件,加速并在适用情况下增加了第一留置权票据、第二留置权票据、第二留置权可交换票据、第三留置权票据、第三留置权可交换票据和初级LC部分下的某些义务。因此,所有这类债务将在未经审计的简明综合资产负债表中归类为流动债务。其他详情见本报告第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注12。
租赁义务
截至2023年9月30日签署的经营和融资租赁项下的未来未贴现固定最低租赁成本付款义务为235亿美元。我们的大部分租赁由个别特殊目的子公司持有,截至2023年9月30日,公司及其子公司就这些租赁义务提供的担保组合总额约为40亿美元,形式为公司担保、未偿还的备用信用证、向业主支付的现金保证金和发行的担保债券,占未来未贴现的最低租赁成本付款义务的不到20%。此外,任何特定租赁的个人物业租赁担保义务通常会在租赁期限内减少,尽管我们可能会在正常业务过程中继续签订新的租赁。
资本开支和租户改善津贴
资本支出主要用于设计和扩建我们的空间,包括租赁改善、设备和家具。我们的租约通常包含有关租户改善津贴的条款,这是一种合同权利,可以获得房东为我们设计和开发工作空间而产生的部分费用进行补偿的合同权利。租户改善津贴于租赁开始时在未经审核的综合财务报表中反映,因为我们的惯例及意图是支出最多或超过根据合约条款按合约提供的租户改善津贴的全数。
在具有租户改善津贴的典型租约期间,我们会产生若干资本开支,我们预期业主会根据租约中有关租客改善津贴的条款予以偿还,但我们尚未满足所有偿还条件,因此,在支付该等资本开支时,业主并未收到账单。因此,虽然该等应收款项于租赁开始时反映于我们未经审核的综合财务报表中,但实现适用里程碑的时间及业主的账单将影响何时收到租户改善津贴的补偿,这可能会影响我们现金流的时间。
我们监控主要与我们的租赁改进相关的总和净资本支出,以评估我们的流动性和工作站开发工作。我们将净资本支出定义为物业、设备和资本化软件的购买总额,如未经审计的综合现金流量表中“投资活动产生的现金流量”所述,减去从业主收取的租户改善津贴现金。虽然承租人改善津贴收到的现金在未经审核的综合现金流量表中列为“来自经营活动的现金流量”,但在计算资本开支净额时,我们认为承租人改善津贴收到的现金在资本开支总额中有所减少。
由于从业主收到的租户改善津贴通常是在某些项目里程碑完成后收到的,下表所列业主支付的款项与报告的资本支出的现金流出没有直接关系。
下表显示了我们在所列期间的资本支出总额和净额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万为单位) | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
资本支出总额 | $ | 46 | | | $ | 95 | | | $ | 162 | | | $ | 270 | |
为租户改善津贴收取的现金 | (10) | | | (40) | | | (46) | | | (113) | |
资本支出净额 | $ | 36 | | | $ | 55 | | | $ | 116 | | | $ | 157 | |
| | | | | | | |
我们谈判包括大量租户改善津贴的租赁条款的能力一直受到并可能继续受到我们向那些此类津贴可能不太常见的市场的扩张的影响。我们的资本支出也一直并可能继续受到我们对企业成员的关注的影响,他们通常比传统工作空间需要更多的定制,导致更高的建设成本。然而,我们预计为我们不断增长的企业会员群扩展配置的解决方案所产生的任何扩建成本的增加将被承诺收入的增加所抵消,因为企业会员通常签署的会员协议期限更长,会员数量也比我们的其他会员更多。未来决定与建筑物业主签订长期收入分享协议,而不是更标准的固定租赁安排,也可能影响未来与租户改善津贴有关的现金流入和与资本支出有关的现金流出。
在我们的正常业务过程中,我们签订了某些协议,以购买与我们的运营地点扩建相关的建筑和相关承包服务,这些协议是可强制执行的,具有法律约束力,并规定了所有重要条款和购买交易的大致时间。我们的采购订单是基于当前的需求,并由供应商根据我们的施工进度按需要完成。截至2023年9月30日,我们已发放了约2700万美元的此类未偿还建设承诺。截至2023年9月30日,我们还拥有总计1.34亿美元的租赁激励应收账款,在我们未经审计的简明综合资产负债表上记录为我们长期租赁义务的减少。在应收租赁奖励总额1.34亿美元中,1.02亿美元在各自租赁开始时应计,但截至2023年9月30日未开出账单。
现金流量摘要
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们的运营、投资和融资活动的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
(金额以百万为单位,但百分比除外) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
现金提供方(使用于): | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动 | | | | | | | | $ | (719) | | | $ | (645) | | | $ | (74) | | | 11 | % |
投资活动 | | | | | | | | (162) | | | (224) | | | 62 | | | (28) | % |
融资活动 | | | | | | | | 1,052 | | | 407 | | | 645 | | | 158 | % |
汇率变动的影响 | | | | | | | | (3) | | | (6) | | | 3 | | | (50) | % |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | | | | | | | 168 | | | (468) | | | 636 | | | (136) | % |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | | | | | | | 299 | | | 935 | | | (636) | | | (68) | % |
现金、现金等价物和受限现金--期末 | | | | | | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
营运现金流
经营活动中使用的现金主要包括我们从会员那里获得的收入,这些收入被租金、房地产税、公共区域维护和其他运营成本所抵消。此外,来自经营活动的现金包括员工薪酬和福利、专业费用、广告、办公用品、公用事业、清洁、消耗品以及与维修和维护相关的付款,以及会员推荐费和其他各种运营我们业务的成本。
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月经营活动中使用的现金净额增加了7,400万美元,这主要是由于截至2022年9月30日的9个月,用于运营租赁激励措施-租户改善津贴的现金减少了6,700万美元,来自权益法投资的分配减少了4,700万美元,而截至2023年9月30日的9个月没有可比活动。在截至2023年9月30日的9个月中,通过继续我们的运营重组计划和我们努力创建一个更高效的组织的努力,推动了地点运营费用、开业前地点运营费用以及销售、一般和管理费用的减少,总收入增加了9000万美元,节省了净额,部分抵消了运营活动中使用的净现金的增加。
在我们的经营活动现金流中,合并VIE在截至2023年9月30日的9个月中使用的现金为4,000万美元,而截至2022年9月30日的9个月为9,300万美元。
投资现金流
与截至2022年9月30日的9个月相比,在截至2023年9月30日的9个月中,用于投资活动的现金净额减少了6200万美元,这主要是由于用于购买房地产、设备和资本化软件的现金减少了1.08亿美元。用于投资活动的现金净额减少还包括作为投资分配收到的1600万美元现金收益和出售投资产生的4100万美元现金收益,扣除在截至2022年9月30日的9个月中为收购Common Desk而支付的900万美元现金,在截至2023年9月30日的9个月中没有可比活动。
融资现金流
截至2023年9月30日的九个月,融资活动提供的现金净额较截至2022年9月30日的九个月增加6.45亿美元,主要是由于在截至2023年9月30日的九个月内,发行与2023年债务重组交易相关的9.75亿美元新债务、3亿美元有担保票据和与信贷协议第六修正案相关的初级LC部分的债务收益增加了14.06亿美元,而截至2022年9月30日的九个月发行的初级LC部分为3.5亿美元。债务收益的增加被债务偿还增加6.54亿美元部分抵消,主要是由于偿还了与2023年债务重组交易相关的3亿美元担保票据,以及在截至2023年9月30日的九个月内偿还了与信贷协议第六修正案相关的初级LC部分3.5亿美元,而截至2022年9月30日的九个月没有发生类似的偿还活动。融资活动提供的现金净额的增加也被会员服务聘用金退款增加7500万美元、会员服务聘用金增加以及截至2023年9月30日的9个月债务和股票发行成本增加3000万美元所部分抵消。
表外安排
除了根据我们的几个租赁条款、我们的未合并投资以及上文所述的未记录建设和其他承诺签订的作为担保的某些信用证和担保债券外,截至2023年9月30日,我们没有任何表外安排。我们的未合并投资在本报告第一部分第1项未经审计简明综合财务报表附注的附注9中讨论。
关键会计估计
关于公司关键会计估计的讨论,见第二部分第7项《公司于2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的10-K报表(以下简称《2022年10-K报表》)中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中题为《关键会计估计、重大会计政策和新会计准则》的章节。自2022年Form 10-K以来,我们的关键会计估计没有重大变化。
重大会计政策与新会计准则
关于重大会计政策和近期会计公告的讨论,见《2022年报表10-K表》第二部分第8项所列合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”、“最近通过的会计公告”和“最近发布的会计公告”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年9月30日,根据信贷协议,有4.7亿美元的未偿债务按SOFR期限利率(定义见信贷协议)计息,下限为0.75%,外加9.90%。根据信用证协议,未付备用信用证和未用部分的应付款项占未付金额的6.00-6.75%,占未用金额的0.50%。其余债务工具的利率包括固定利率。
外币风险
美元是我们在美国经营的合并和非合并实体的功能货币。对于我们在美国境外经营的合并和非合并实体,我们通常将相关的当地货币指定为功能货币,因为当地货币通常是外国实体主要产生和支出现金的经济环境的主要货币。我们的国际运营公司通常以与相关实体的功能货币一致的当地货币赚取收入和支出,因此它们在日常运营中不会受到重大外币风险的影响。然而,由于汇率可能在不同时期之间波动,收入和运营费用在换算成美元时也可能在不同时期之间波动。在截至2023年9月30日的9个月中,我们约59%的收入来自功能货币不是美元的子公司。尽管我们受到多个货币相对于美元汇率变动的影响,但我们截至2023年9月30日的9个月的运营业绩主要受到美元-英镑、美元-欧元和美元-韩元波动的影响。
我们持有外币现金和现金等价物,以便有资金可供我们的国际业务使用。截至2023年9月30日,我们的现金和外币现金等价物余额超过3000万美元。此外,非长期投资性质的货币公司间交易可能以美元以外的货币计价,和/或以不同于各自实体职能货币的货币计价。因此,我们受到外币风险的影响,外币汇率的变化可能会影响我们的未经审计的综合综合经营报表中记录的与这些货币公司间交易相关的外币收益(亏损)。截至2023年9月30日,除了上文提到的现金和现金等价物外,我们还有19亿美元的各种其他货币资产和10亿美元的受外币风险影响的各种其他货币负债。我们估计,相关汇率变动10%,将导致这些交易的外币收益或损失总计净变化约9900万美元。
通货膨胀风险
通货膨胀因素,如原材料成本和间接成本的增加,可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们的运营成本中有很大一部分是租赁成本,这些成本是与固定升级条款签订的合同成本,但我们的一部分成本受到通胀压力的影响,包括资本支出、某些国际房地产投资组合的租赁成本、工资和其他运营成本。我们的通胀挂钩租赁约占我们总投资组合的20%,主要位于拉丁美洲和欧洲。在拉丁美洲,我们几乎所有的会员协议都规定了通胀指数,从而抵消了任何与通胀挂钩的租金调整。此外,消费品和公用事业是受通胀影响最大的运营费用,在截至2023年9月30日的9个月中,约占直接地点运营费用的4%。到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过更高的会员费或服务价格的增加来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需披露的信息。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,评估了截至2023年9月30日的披露控制程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分。
项目1.法律诉讼
见本报告第一部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注19“法律事项”一节。
第1A项。风险因素
与公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比,没有发生重大变化,但如下所述除外。
重组支援协议项下根据破产法第11章预期的重组预先安排计划(“该计划”)预计将规定注销我们的普通股,而不会向股东交付任何价值。在我们的破产法第11章案件悬而未决期间,对我们普通股的任何交易都是高度投机的,并对我们普通股的购买者构成重大风险。
重组支持协议下的预期计划预计将规定注销我们的普通股。在我们的资本结构中,我们有大量的债务和其他优先于我们普通股的负债,预计预期计划将为这些债务和负债而不是我们的普通股提供一定的分配价值。此外,我们现有的普通股在破产前大幅缩水。因此,在我们的破产法第11章案件悬而未决期间,我们普通股的任何交易都是高度投机的,并对我们普通股的购买者构成重大风险。
我们受到与我们的破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
破产法第11章的案例可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。只要破产法第11章的案件仍在继续,我们的高级管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组,而不是专注于我们的业务运营。破产法院的保护也可能使留住管理层和关键人员变得更加困难,这些人员是我们业务成功和增长所必需的。此外,在我们卷入破产法第11章案件期间,我们的客户和供应商可能会对我们成功重组业务的能力失去信心,并可能寻求建立替代商业关系。
与破产法第11章案例相关的其他重大风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响,包括或与以下相关:
·我们有能力就破产法第11章案件中向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院的批准,包括作为占有债务人保持控制权;
·我们完善该计划的能力;
·根据《破产法》第11章提起诉讼对我们的业务和包括我们的股东在内的各个组成部分的利益的影响;
·通过《破产法》第11章程序执行重组的高昂成本和相关费用;
·由于破产法第11章的案件,我们有能力维持与供应商、客户、员工和其他第三方的关系;
·破产法院对《破产法》第11章案件的裁决,以及所有其他未决诉讼的结果和《破产法》第11章案件的总体结果;
·在诉讼悬而未决期间,我们将在《破产法》第11章的保护下运作的时间长短以及运营资本的持续可获得性;
·破产法第11章案例中的第三方动议,包括债权人委员会可能在破产法第11章案例中指定的动议,这些动议可能会干扰我们完成计划的能力;
·破产法第11章案例对我们的流动资金和经营结果的潜在不利影响;
·鉴于我们的业务及其前景可能发生的变化,该计划的可行性;
·在我们预期脱离《破产法》第11章案件期间和发生时,我们的现金余额是否充足;以及
·我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力。
由于与破产法第11章案例相关的风险和不确定性,我们可能无法准确预测或量化破产法第11章案例可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生的最终影响,也无法准确预测破产法第11章案例可能对我们的公司或资本结构产生的最终影响。
破产法第11章的案例让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
第11章的案件以“In Re WeWork Inc.,et al.”的标题共同管理。根据破产法第11章,在我们根据破产法第11章提交救济请愿书之前,某些已存在的债权被搁置,同时我们作为占有债务人继续业务运营。我们的业务以及我们制定和执行业务计划的能力受到与破产法第11章案例相关的重大风险和不确定性的影响。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
第11章案例的延迟可能会增加我们无法完善计划的风险,并增加我们与第11章案例相关的成本。
重组支持协议考虑完成该计划,但不能保证我们将能够完成该计划。延长破产法第11章的程序可能会对我们与客户、供应商和员工等各方的关系产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们作为持续经营企业继续经营的能力产生不利影响。我们的财务状况、现金流和经营结果的减弱可能会对我们执行该计划(或任何其他重组计划)的能力产生不利影响。如果我们无法完成该计划,我们可能会被迫清算我们的资产。
重组支持协议受制于我们可能难以满足的重要条件和里程碑。
根据重组支持协议,我们必须满足某些物质条件,包括及时满足破产法第11章案例中的里程碑,其中包括完善计划。我们及时完成这些里程碑的能力受到风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。
如果重组支持协议终止,我们确认和完善该计划的能力可能会受到重大不利影响。
重组支持协议包含若干终止事件,一旦发生这些事件,重组支持协议的某些当事方可终止协议。若重组支持协议的所有订约方终止,则根据重组支持协议的条款,各方将被解除其义务。此类终止可能导致重组支持协议各方失去对该计划的支持,从而对我们确认和完善该计划的能力产生不利影响。如果计划不完善,就不能保证破产法第11章的案例不会转换为第7章的案例
或任何新计划将一如重组支援协议所预期般有利于向债务人申索债权的持有人。
即使该计划完成,我们也可能无法实现我们所宣布的目标或继续作为一家持续经营的企业。
即使该计划或任何其他第11章重组计划完成,我们也可能继续面临许多风险,例如我们成功实现房地产足迹合理化的能力、经济状况的变化、我们行业的变化、对我们产品和服务的需求变化以及不断增加的费用。如果根据《破产法》进行的案件持续很长一段时间,而没有说明如何或何时可以完成案件,则其中一些风险变得更加严重。由于这些风险和其他风险,我们不能保证该计划将实现我们所宣布的目标,也不能保证我们能够继续作为一家持续经营的企业。
此外,即使我们的债务和其他债务通过该计划减少或解除,我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金,以在第11章案件完成后为我们的业务提供资金。我们获得额外融资的机会可能是有限的,如果它真的存在的话。因此,在需要的时候可能没有足够的资金,或者可能没有优惠的条件,或者根本没有。
在某些情况下,破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。
在提出理由后,破产法院可将我们的破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件。在这种情况下,将任命或选出第7章受托人,按照《破产法》确定的优先顺序清算债务人的资产,以便进行分配。债务人相信,根据《破产法》第7章进行清盘,向债务人债权人作出的分派将大大少于《计划》的规定,因为(I)资产可能须在短期内以不良方式出售或以其他方式处置,而不是以受控方式及持续经营,(Ii)委任第7章受托人所涉及的额外行政开支,及(Iii)在清盘期间及因拒绝租约及其他与终止营运有关的执行合约而产生的额外开支及索偿,其中一些将享有优先权。
由于破产法第11章的案例,我们的历史财务信息可能不能指示我们未来的表现,这可能是不稳定的。
在破产法第11章的案例中,我们预计我们的财务业绩将继续波动,因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估将对我们的综合财务报表产生重大影响。因此,我们的历史财务业绩很可能不能反映我们在申请破产保护之日之后的财务业绩。此外,如果我们脱离破产法第11章,后续综合财务报表中报告的金额可能会相对于我们的历史综合财务报表发生重大变化,包括根据计划对我们的运营计划进行修订的结果。我们也可能被要求采用重新开始会计,在这种情况下,我们的资产和负债将在新开始报告日期按公允价值入账,这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果可能与历史趋势有所不同。
我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
《破产法》规定,确认重组计划后,债务人基本上免除了确认之前产生的所有债务。除极少数例外情况外,在2023年11月6日之前提出的所有索赔(I)将受到本计划的妥协和/或处理,和/或(Ii)将
根据《破产法》和本计划的条款予以解除。任何未根据该计划最终清偿的债权可能会被针对重组后的实体提出,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和重组后的现金流产生不利影响。
对破产法第11章案件的追查已经并将继续消耗我们管理层相当一部分的时间和注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,我们可能会经历更多的员工流失。
虽然破产法第11章的案件仍在继续,但我们的管理层将需要花费大量时间和精力专注于破产法第11章的案件,而不是只关注我们的业务运营。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响,从而影响我们的财务状况和运营结果,特别是如果第11章的案件持续下去的话。
此外,在第11章案件的悬而未决期间,我们可能会经历更多的员工自然减员,我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。包括高级管理团队成员在内的关键人员的流失或员工士气的实质性侵蚀可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们聘用、激励和留住关键员工的能力,或采取其他旨在激励和激励关键员工在破产法第11章悬而未决的案件中留在我们身边的措施,受到《破产法》激励计划实施限制的限制。此外,破产法第11章的案例持续时间越长,客户、供应商和员工就越有可能对我们成功重组业务的能力失去信心。
破产法第11章案例的某些方面限制了我们管理团队在运营业务方面的灵活性。
当我们在破产法院的监督下经营我们的业务时,我们在从事正常业务过程以外的活动或交易之前,必须获得破产法院的批准,在某些情况下还需要获得某些其他各方的批准。破产法院批准非普通课程活动可能需要准备和向破产法院提交适当的动议,与各利益方进行谈判,以及举行一次或多次听证会。利益相关者可以在任何破产法院听证会上听取意见,并可以对这些动议提出反对意见。这一过程可能会推迟重大交易,并限制我们对市场中的机会和事件做出快速反应的能力。此外,如果破产法院不批准拟议的活动或交易,我们将被禁止从事我们认为对我们有利的活动、交易和内部重组,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在我们的独立注册会计师事务所决定在破产保护期间不再保留之后,我们不再有独立的会计师事务所,这可能会进一步推迟我们未来向美国证券交易委员会提交的文件和报告,并对我们的业务产生不利影响。
正如之前披露的,2023年11月9日,安永通知我们,它不会寻求保留为我们的独立注册会计师事务所,因此将不再为我们和我们的子公司提供审计服务,因为之前宣布了破产法第11章的案件。我们和安永之间没有任何争议。我们正在聘请一家新的独立注册会计师事务所,一旦评估过程完成,我们将根据美国证券交易委员会的规章制度和要求宣布。无法保证这种接触将于何时完成。对于管理层来说,聘用和聘用一名新审计师的过程可能既昂贵又耗时。未来向美国证券交易委员会提交的文件和报告,以及总体遵守情况
根据交易法的要求,可能会因此而延迟。这些事件可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响,或影响我们获得融资的能力。
项目1B。未解决的员工意见
截至本报告备案时,美国证券交易委员会工作人员未有悬而未决的评论。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2023年5月,就完成2023年债务重组交易,本公司根据SPA向参与交换要约的若干持有人发行(I)2.5亿股A类普通股,(Ii)向SVF II的某些联属公司发行11亿股A类普通股,以及(Iii)根据SPA向第三方投资者发行3500万股A类普通股。本公司并无收到在交易所要约及向SVF II的联属公司发行A类普通股的任何收益。本公司根据SPA向第三方投资者发行A类普通股的收益为4,000万美元,本公司拟将该等收益用于一般企业用途。
此外,就完成2023年债务重组交易,发行人发行(I)新第二留置权可交换票据本金总额1.88亿美元及(Ii)新第三留置权可交换票据本金总额2.7亿美元。在2023年债务重组交易中发行的证券的发行尚未根据证券法注册,此类证券的发行依赖于证券法第4(A)(2)节和/或第3(A)(9)节规定的豁免。在若干条件下,新第二留置权可交换票据及新第三留置权可交换票据可由发行人选择兑换为现金、本公司A类普通股或现金与本公司A类普通股的组合(须受管限该等可交换票据的契据的条款及条件规限)。新的第二留置权可交换票据、新的第三留置权可交换票据或相关的A类普通股(如果此类票据的交换是通过交付A类普通股进行结算的)均未根据证券法注册,也不得在没有注册或适用豁免注册要求的情况下在美国进行发售或出售。
项目3.高级证券违约
请参阅本报告第一部分第1项中包含的未经审计简明综合财务报表附注12,以及我们于2023年10月31日和2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告,以了解我们之前披露的某些债务工具下的违约情况。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2023年9月30日的三个月内,我们的董事或高级管理人员均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的积极防御条件的购买或出售我们证券的合同、指令或书面计划。