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twopintwointyfive2022-10-290001579298US-GAAP：利率合同成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-07-312022-10-290001579298burl：ConvertibleSeniorNotes会员2022-01-302022-04-300001579298burl：ConvertibleSeniorNotes会员2020-04-160001579298Burl：Performance StockunitGrants成员2023-01-292023-10-280001579298US-GAAP：留存收益会员2022-04-300001579298US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-10-280001579298Burl: ConvertibleSeniorNotes Onepointtwo fivepertage 12 月 15 日二千二十七名成员2023-01-292023-10-280001579298burl: termb6LoanMember2022-10-290001579298US-GAAP：留存收益会员2022-10-290001579298US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-2800015792982022-05-012022-07-300001579298US-GAAP：绩效股成员2023-01-280001579298Burl: ConvertibleSeniorNotes Onepointtwo fivepertage 12 月 15 日二千二十七名成员2023-10-280001579298burl: 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股票期权获准会员2023-07-302023-10-280001579298US-GAAP：被指定为对冲工具成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：利率互换成员2018-12-170001579298BURL：三个月调整后有抵押隔夜融资利率成员BURL：高级有担保定期贷款设施会员2023-05-112023-05-110001579298US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-292023-10-280001579298美国通用会计准则：普通股成员2023-07-302023-10-2800015792982022-01-290001579298US-GAAP：留存收益会员2022-01-302022-04-300001579298US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2022-01-302022-10-290001579298Burl：非资产限制性股票会员2023-10-280001579298美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290001579298US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-290001579298美国通用会计准则：普通股成员2023-07-290001579298US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-29xbrli: pureburl: Storexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票burl: 衍生物iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 10月28日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到 .

委员会档案编号 001-36107

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1579298/000095017023065505/img210880036_0.jpg 

伯灵顿百货公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

 

80-0895227

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

 

2006 年 130 号公路向北

伯灵顿, 新泽西

 

08016

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(609) 387-7800

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股

 

BURL

 

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

注册人有 64,525,262截至的已发行普通股股数 2023年10月28日。

 

 

伯灵顿百货公司

索引

 

 

 

页面

第一部分—财务信息

 

3

 

 

 

第 1 项。财务报表（未经审计）

 

3

 

 

 

简明合并损益表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月

 

3

 

 

 

简明合并综合收益表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的三个月和九个月

 

4

 

 

 

简明合并资产负债表——2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日

 

5

 

 

 

简明合并现金流量表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的九个月

 

6

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

6

 

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

21

 

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

37

 

 

 

第 4 项。控制和程序

 

38

 

 

 

第二部分—其他信息

 

38

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

 

38

 

 

 

第 1A 项。风险因素

 

38

 

 

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

38

 

 

 

第 3 项。优先证券违约

 

39

 

 

 

第 4 项。矿山安全披露

 

39

 

 

 

第 5 项。其他信息

 

39

 

 

 

第 6 项。展品

 

40

 

 

 

签名

 

41

 

 

 

 

2

 

第一部分财务所有信息

第 1 项。财务口头声明

伯灵顿百货公司

压缩合并 S收入表

（未经审计）

（除每股数据外，所有金额均以千计）

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,284,673

 

 

$

2,035,927

 

 

$

6,587,912

 

 

$

5,945,459

 

其他收入

 

 

4,673

 

 

 

4,760

 

 

 

13,197

 

 

 

12,862

 

总收入

 

 

2,289,346

 

 

 

2,040,687

 

 

 

6,601,109

 

 

 

5,958,321

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售成本

 

 

1,297,805

 

 

 

1,198,126

 

 

 

3,795,661

 

 

 

3,546,340

 

销售、一般和管理费用

 

 

826,822

 

 

 

726,926

 

 

 

2,357,736

 

 

 

2,092,756

 

与债务修正有关的成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

折旧和摊销

 

 

76,087

 

 

 

67,634

 

 

 

219,749

 

 

 

201,908

 

减值费用——长期资产

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

其他收入——净额

 

 

(12,384

)

 

 

(2,828

)

 

 

(27,549

)

 

 

(18,833

)

债务消灭造成的损失

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

利息支出

 

 

19,680

 

 

 

17,412

 

 

 

58,570

 

 

 

47,454

 

成本和支出总额

 

 

2,222,454

 

 

 

2,017,869

 

 

 

6,448,905

 

 

 

5,901,838

 

所得税支出前的收入

 

 

66,892

 

 

 

22,818

 

 

 

152,204

 

 

 

56,483

 

所得税支出

 

 

18,341

 

 

 

6,035

 

 

 

40,013

 

 

 

11,560

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

普通股——摊薄

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

加权平均普通股数量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本

 

 

64,707

 

 

 

65,362

 

 

 

64,852

 

 

 

65,815

 

普通股——摊薄

 

 

64,802

 

 

 

65,504

 

 

 

65,024

 

 

 

66,058

 

 

参见简明合并财务报表附注。

 

 

3

 

伯灵顿百货公司

简明合并报表综合收益的百分比

（未经审计）

（所有金额均以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

扣除税款的其他综合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率衍生品合约：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间产生的未实现净收益

 

 

7,618

 

 

 

22,402

 

 

 

17,029

 

 

 

35,693

 

重新归类为该期间收益的净额

 

 

(1,386

)

 

 

851

 

 

 

(3,391

)

 

 

5,772

 

其他综合收益，扣除税款

 

 

6,232

 

 

 

23,253

 

 

 

13,638

 

 

 

41,465

 

综合收入总额

 

$

54,783

 

 

$

40,036

 

 

$

125,829

 

 

$

86,388

 

 

参见简明合并财务报表附注。

 

4

 

伯灵顿百货公司

压缩合并TED 资产负债表

（未经审计）

（所有金额均以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

615,863

 

 

$

872,623

 

 

$

428,583

 

限制性现金和现金等价物

 

 

—

 

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

应收账款——净额

 

 

91,579

 

 

 

71,091

 

 

 

80,641

 

商品库存

 

 

1,329,129

 

 

 

1,181,982

 

 

 

1,445,087

 

持有待处置的资产

 

 

23,299

 

 

 

19,823

 

 

 

7,054

 

预付费和其他流动资产

 

 

154,962

 

 

 

131,691

 

 

 

131,834

 

流动资产总额

 

 

2,214,832

 

 

 

2,283,792

 

 

 

2,099,781

 

财产和设备—净额

 

 

1,767,626

 

 

 

1,668,005

 

 

 

1,666,523

 

经营租赁资产

 

 

3,130,574

 

 

 

2,945,932

 

 

 

2,951,614

 

商标名称

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

善意

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

递延所得税资产

 

 

2,870

 

 

 

3,205

 

 

 

3,643

 

其他资产

 

 

92,734

 

 

 

83,599

 

 

 

94,885

 

总资产

 

$

7,493,700

 

 

$

7,269,597

 

 

$

7,101,510

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

939,658

 

 

$

955,793

 

 

$

953,680

 

当期经营租赁负债

 

 

412,303

 

 

 

401,111

 

 

 

391,056

 

其他流动负债

 

 

588,645

 

 

 

541,413

 

 

 

520,145

 

长期债务的当前到期日

 

 

13,970

 

 

 

13,634

 

 

 

13,528

 

流动负债总额

 

 

1,954,576

 

 

 

1,911,951

 

 

 

1,878,409

 

长期债务

 

 

1,397,618

 

 

 

1,462,072

 

 

 

1,464,563

 

长期经营租赁负债

 

 

2,982,549

 

 

 

2,825,292

 

 

 

2,828,574

 

其他负债

 

 

70,572

 

 

 

69,386

 

 

 

68,687

 

递延所得税负债

 

 

237,909

 

 

 

205,991

 

 

 

222,549

 

承付款和意外开支（注十一）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值：已授权： 50,000,000 
股份； 不已发行的股票和 ou挺身而出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001面值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授权： 500,000,000股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行： 82,354,291股份， 82,037,994股票和 81,933,895分别为股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

杰出： 64,525,262股份， 65,019,713股票和 65,191,267分别为股份

 

 

8

 

 

 

8

 

 

 

7

 

额外的实收资本

 

 

2,086,798

 

 

 

2,015,625

 

 

 

1,984,821

 

累计收益

 

 

756,606

 

 

 

644,415

 

 

 

459,215

 

累计其他综合收益

 

 

42,386

 

 

 

28,748

 

 

 

37,024

 

库存股，按成本计算

 

 

(2,035,322

)

 

 

(1,893,891

)

 

 

(1,842,339

)

股东权益总额

 

 

850,476

 

 

 

794,905

 

 

 

638,728

 

负债和股东权益总额

 

$

7,493,700

 

 

$

7,269,597

 

 

$

7,101,510

 

 

参见简明合并财务报表附注。

 

5

 

伯灵顿百货公司

压缩合并 S现金流量表

（未经审计）

（所有金额均以千计）

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动

 

 

 

 

 

净收入

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

219,749

 

 

 

201,908

 

减值费用—长期资产

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

递延融资成本的摊销

 

 

2,380

 

 

 

2,731

 

长期债务工具的增加

 

 

706

 

 

 

713

 

递延所得税

 

 

27,254

 

 

 

(12,339

)

债务消灭造成的损失

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

非现金股票补偿费用

 

 

57,792

 

 

 

51,195

 

非现金租赁费用

 

 

(4,068

)

 

 

674

 

从房东津贴中收到的现金

 

 

7,739

 

 

 

9,799

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(20,611

)

 

 

(26,801

)

商品库存

 

 

(147,146

)

 

 

(424,078

)

预付费和其他流动资产

 

 

(23,271

)

 

 

238,680

 

应付账款

 

 

(20,249

)

 

 

(133,305

)

其他流动负债

 

 

17,197

 

 

 

20,163

 

其他长期资产和长期负债

 

 

1,113

 

 

 

(1,135

)

其他经营活动

 

 

(5,221

)

 

 

4,236

 

经营活动提供的净现金

 

 

270,196

 

 

 

9,577

 

投资活动

 

 

 

 

 

为财产和设备支付的现金

 

 

(304,442

)

 

 

(338,979

)

租赁购置成本

 

 

(20,481

)

 

 

(3,515

)

出售财产和设备以及待售资产的收益

 

 

13,639

 

 

 

23,383

 

用于投资活动的净现金

 

 

(311,284

)

 

 

(319,111

)

筹资活动

 

 

 

 

 

 

长期债务的本金还款——定期B-6贷款

 

 

(7,211

)

 

 

(7,211

)

长期债务收益— 2027 年可转换票据

 

 

297,069

 

 

 

—

 

长期债务的本金支付— 2025 年可转换票据

 

 

(386,519

)

 

 

(78,236

)

购买库存股

 

 

(140,482

)

 

 

(265,344

)

股票期权行使的收益

 

 

13,380

 

 

 

6,073

 

其他筹资活动

 

 

1,509

 

 

 

(8,256

)

用于融资活动的净现金

 

 

(222,254

)

 

 

(352,974

)

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的减少

 

 

(263,342

)

 

 

(662,508

)

期初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

 

879,205

 

 

 

1,097,673

 

期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

$

615,863

 

 

$

435,165

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

62,083

 

 

$

36,944

 

所得税缴纳额（退税）-净额

 

$

70,232

 

 

$

(228,107

)

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

融资租赁修改

 

$

—

 

 

$

(6,042

)

财产和设备的应计购置

 

$

98,642

 

 

$

75,746

 

参见简明合并财务报表附注。

伯灵顿百货公司

简明合并财务报表附注

2023年10月28日

（未经审计）

1。重要会计政策摘要

演示基础

截至2023年10月28日，特拉华州的一家公司伯灵顿百货公司（及其子公司合称 “公司”）通过其间接子公司伯灵顿外套工厂仓库公司（BCFWC）运营 977零售店。

 

6

 

这些未经审计的简明合并财务报表包括伯灵顿百货公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。简明合并财务报表未经审计，但管理层认为反映了公允列报中期经营业绩所必需的所有调整（属于正常和经常性质）。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年1月28日的财年（2022财年10-K财年）10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处列出的截至2023年1月28日的资产负债表源自2022财年10-K财年中包含的经审计的合并财务报表。由于公司的业务本质上是季节性的，因此截至2023年10月28日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表该财年的业绩。

公司遵循的会计政策在附注1 “重要会计政策摘要” 中进行了描述，该摘要包含在2022财年10-K第二部分第8项中。

财政年度

公司将其财政年度定义为在最接近1月31日的星期六结束的52周或53周期间。2023财年被定义为截至2024年2月3日的53周年度，而2022财年被定义为截至2023年1月28日的52周年度。2023财年和2022财年的第一、第二和第三季度各为13周。

最近采用的会计准则

在截至2023年10月28日的三个月和九个月期间，没有新的会计准则对公司的简明合并财务报表及其附注产生重大影响，也没有新的会计准则

 

7

 

截至 2023 年 10 月 28 日已发布但尚未生效的标准或声明公司预计生效后将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

2。股东权益

的活动 截至2023年10月28日和2022年10月29日的公司股东权益的三个月和九个月期间汇总如下：

 

 

（以千计，共享数据除外）

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

（亏损）收入

 

 

股份

 

 

金额

 

 

总计

 

截至2023年1月28日的余额

 

 

82,037,994

 

 

$

8

 

 

$

2,015,625

 

 

$

644,415

 

 

$

28,748

 

 

 

(17,018,281

)

 

$

(1,893,891

)

 

$

794,905

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

行使的股票期权

 

 

90,971

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

用于预扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,457

)

 

 

(1,962

)

 

 

(1,962

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票，包括美元0.4百万美元与消费税有关

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(245,414

)

 

 

(51,823

)

 

 

(51,823

)

限制性股票的归属

 

 

28,536

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元0.3百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元0.3百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

截至2023年4月29日的余额

 

 

82,157,501

 

 

$

8

 

 

$

2,043,111

 

 

$

677,163

 

 

$

28,868

 

 

 

(17,273,152

)

 

$

(1,947,676

)

 

$

801,474

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,892

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,892

 

行使的股票期权

 

 

15,236

 

 

 

—

 

 

 

1,512

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,512

 

用于预扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,938

)

 

 

(8,626

)

 

 

(8,626

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票，包括美元0.1百万美元与消费税有关

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(154,358

)

 

 

(26,104

)

 

 

(26,104

)

限制性股票的归属

 

 

153,739

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,425

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,425

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元3.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,465

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,465

 

从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元0.4百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,179

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,179

)

截至2023年7月29日的余额

 

 

82,326,476

 

 

$

8

 

 

$

2,064,048

 

 

$

708,055

 

 

$

36,154

 

 

 

(17,476,448

)

 

$

(1,982,406

)

 

$

825,859

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,551

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,551

 

行使的股票期权

 

 

8,101

 

 

 

—

 

 

 

1,105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,105

 

用于预扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,633

)

 

 

(537

)

 

 

(537

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票，包括美元0.5百万美元与消费税有关

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(348,948

)

 

 

(52,379

)

 

 

(52,379

)

限制性股票的归属

 

 

19,714

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,645

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元2.8百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,618

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,618

 

从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元0.5百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,386

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,386

)

截至 2023 年 10 月 28 日的余额

 

 

82,354,291

 

 

$

8

 

 

$

2,086,798

 

 

$

756,606

 

 

$

42,386

 

 

 

(17,829,029

)

 

$

(2,035,322

)

 

$

850,476

 

 

 

 

8

 

 

 

（以千计，共享数据除外）

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累计（赤字）

 

 

累积的
其他
全面

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

股份

 

 

金额

 

 

总计

 

截至2022年1月29日的余额

 

 

81,677,315

 

 

$

7

 

 

$

1,927,554

 

 

$

414,292

 

 

$

(4,441

)

 

 

(15,185,760

)

 

$

(1,576,995

)

 

$

760,417

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

行使的股票期权

 

 

41,673

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

用于预扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30,090

)

 

 

(5,673

)

 

 

(5,673

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(512,905

)

 

 

(99,090

)

 

 

(99,090

)

限制性股票的归属，扣除没收的股份 199限制性股票

 

 

81,832

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元7.4百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元1.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

截至2022年4月30日的余额

 

 

81,800,820

 

 

$

7

 

 

$

1,948,980

 

 

$

430,466

 

 

$

18,461

 

 

 

(15,728,755

)

 

$

(1,681,758

)

 

$

716,156

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,966

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,966

 

行使的股票期权

 

 

23,088

 

 

 

—

 

 

 

1,230

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,230

 

用于预扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(34,028

)

 

 

(6,923

)

 

 

(6,923

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(598,278

)

 

 

(101,035

)

 

 

(101,035

)

限制性股票的归属

 

 

83,620

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,173

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,173

 

利率衍生品合约的未实现亏损，扣除相关税款为美元2.6百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,769

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,769

)

从累计其他综合亏损重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元0.8百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,079

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,079

 

截至2022年7月30日的余额

 

 

81,907,528

 

 

$

7

 

 

$

1,967,383

 

 

$

442,432

 

 

$

13,771

 

 

 

(16,361,061

)

 

$

(1,789,716

)

 

$

633,877

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,783

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,783

 

行使的股票期权

 

 

984

 

 

 

—

 

 

 

121

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

121

 

用于预扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,968

)

 

 

(1,535

)

 

 

(1,535

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(370,599

)

 

 

(51,088

)

 

 

(51,088

)

限制性股票的归属

 

 

25,383

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,317

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,317

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元8.2百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,402

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,402

 

从累计其他综合亏损重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元0.3百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

851

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

851

 

截至2022年10月29日的余额

 

 

81,933,895

 

 

$

7

 

 

$

1,984,821

 

 

$

459,215

 

 

$

37,024

 

 

 

(16,742,628

)

 

$

(1,842,339

)

 

$

638,728

 

 

3。租赁承诺

该公司的租赁主要包括运营和融资租赁下的门店、配送设施和办公空间，这些租赁将在未来30年内主要到期。租约通常包括每隔五年的续订选项和升级条款。只有在有合理的行使保证续租的情况下，才将续租包含在租赁负债中。公司的租约通常根据总销售额的百分比提供临时租金。或有租金不包括在租赁负债中，在发生时被确认为可变租赁成本。

 

9

 

以下是公司未来租赁付款的时间表：

 

 

（以千计）

 

财政年度

 

正在运营
租赁

 

 

财务
租赁

 

2023 年（剩余部分）

 

$

124,260

 

 

$

1,485

 

2024

 

 

612,850

 

 

 

5,733

 

2025

 

 

575,288

 

 

 

3,604

 

2026

 

 

535,851

 

 

 

3,640

 

2027

 

 

494,978

 

 

 

3,640

 

2028

 

 

446,644

 

 

 

3,447

 

此后

 

 

1,431,867

 

 

 

20,786

 

未来最低租赁付款总额

 

 

4,221,738

 

 

 

42,335

 

代表利息的金额

 

 

(826,886

)

 

 

(11,864

)

租赁负债总额

 

 

3,394,852

 

 

 

30,471

 

减去：租赁负债的流动部分

 

 

(412,303

)

 

 

(4,356

)

长期租赁负债总额

 

$

2,982,549

 

 

$

26,115

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均折扣率

 

5.5%

 

 

5.9%

 

加权平均剩余租赁期限（年）

 

 

8.0

 

 

 

11.8

 

上述附表不包括该公司承诺开放或搬迁但尚未占有该空间的61家门店和一个仓库的约6.058亿美元。估值公司租赁时使用的贴现率不容易确定，而是基于公司在全额抵押基础上的增量借款利率。

以下是所示期间的净租赁成本表：

 

 

（以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁资产摊销 (a)

 

$

877

 

 

$

1,052

 

 

$

2,630

 

 

$

3,333

 

租赁负债利息 (b)

 

 

454

 

 

 

627

 

 

 

1,425

 

 

 

2,046

 

运营租赁成本 (c)

 

 

147,270

 

 

 

132,984

 

 

 

427,072

 

 

 

387,318

 

可变租赁成本 (c)

 

 

58,915

 

 

 

52,141

 

 

 

168,864

 

 

 

152,689

 

总租赁成本

 

 

207,516

 

 

 

186,804

 

 

 

599,991

 

 

 

545,386

 

减去所有租金收入 (d)

 

 

(1,383

)

 

 

(1,507

)

 

 

(4,224

)

 

 

(4,195

)

净租金支出总额 (e)

 

$

206,133

 

 

$

185,297

 

 

$

595,767

 

 

$

541,191

 

 

(a)

包含在公司简明合并收益表的 “折旧和摊销” 细列项目中。

(b)

包含在公司简明合并损益表的 “利息支出” 细列项目中。

(c)

包括房地产税、公共区域维护、保险和租金百分比。包含在公司简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。

(d)

包含在公司简明合并损益表的 “其他收入” 细列项目中。

(e)

不包括无关紧要的短期租赁成本。

与租赁相关的补充现金流披露如下：

 

 

（以千计）

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债产生的现金支付 (a)

 

$

431,200

 

 

$

387,209

 

融资租赁负债本金部分的现金支付 (b)

 

$

2,975

 

 

$

3,517

 

为融资租赁负债的利息部分支付现金 (a)

 

$

1,425

 

 

$

2,046

 

补充非现金信息：

 

 

 

 

 

 

因获得使用权资产而产生的经营租赁负债

 

$

494,327

 

 

$

609,567

 

 

(a)

包含在公司简明合并现金流量表的经营活动中。

(b)

包括在公司的简明合并现金流量表的融资活动中。

 

 

10

 

4。长期债务

长期债务包括：

 

 

（以千计）

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

优先担保定期贷款额度（B-6期贷款），调整后的SOFR（下限为 0.00%) 加上 2.00%，到期日为 2028年6月24日

 

$

935,507

 

 

$

942,012

 

 

$

944,178

 

可转换优先票据， 2.25%，已成熟 2025年4月15日

 

 

156,155

 

 

 

507,687

 

 

 

507,687

 

可转换优先票据， 1.25%，已成熟 2027年12月15日

 

 

297,069

 

 

 

—

 

 

 

—

 

ABL 高级担保循环贷款，SOFR 加上基于平均未偿余额的点差，到期日为 2026年12月22日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

融资租赁债务

 

 

30,471

 

 

 

33,447

 

 

 

34,386

 

未摊销的递延融资成本

 

 

(7,614

)

 

 

(7,440

)

 

 

(8,160

)

债务总额

 

 

1,411,588

 

 

 

1,475,706

 

 

 

1,478,091

 

减去：当前到期日

 

 

(13,970

)

 

 

(13,634

)

 

 

(13,528

)

长期债务，扣除当期债务

 

$

1,397,618

 

 

$

1,462,072

 

 

$

1,464,563

 

 

定期贷款机制

定期贷款机制由公司优惠租约、不动产、不动产和设备的第一留置权以及对公司库存和应收账款的第二留置权作为抵押。2023年5月11日，公司修订了定期贷款信贷协议，将定期贷款机制下借款的参考利率之一从定期贷款调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率（定义见定期贷款信贷协议）。调整后的定期SOFR利率包括信用利差调整 0.11利息期为一个月的百分比， 0.26利息期为三个月的百分比，以及 0.43利息期为六个月的百分比，下限为 0.00%。与本修正案的执行有关，公司产生了$的费用0.1百万，主要与律师费有关，这些费用记录在公司简明合并收益表中 “与债务修正有关的成本” 细列项目中。

定期贷款机制的利率基于：（i）对于SOFR利率贷款，年利率等于适用利息期的调整后定期SOFR利率，加上适用的保证金；（ii）最优惠利率贷款的年利率等于 (a) 摩根大通银行当时在其总部宣布的 “最优惠利率” 的可变年利率中最高的年利率，（b) 纽约联邦储备银行在该日期生效的利率加上 0.50每年百分比，以及 (c) 适用于一个月以上的定期贷款类别的调整后定期SOFR利率 1.00%，在每种情况下均加上适用的保证金。

2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，与定期贷款机制相关的利率为 7.4% 和 5.1分别为％。

2025 年可转换票据

2020年4月16日，该公司发行了美元805.0其中的一百万个 2.252025 年到期的可转换优先票据百分比（2025 年可转换票据）。2025年可转换票据是公司的一般无抵押债务。2025年可转换票据的利率为 2.25每年百分比，应付款 每半年一次每年4月15日和10月15日拖欠现金。2025 年可转换票据将于 2025年4月15日，除非先前转换、兑换或回购。

在2022财年的第一季度，公司与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人交换了美元64.6他们以美元持有的2025年可转换票据的本金总额为百万美元78.2百万现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为美元14.7百万。

在2023财年第一季度，公司与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人交换了美元110.3他们以美元持有的2025年可转换票据的本金总额为百万美元133.3百万现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为美元24.6百万。

在2025年1月15日前一个工作日营业结束之前，2025年可转换票据只有在某些事件发生时和特定时期内才能由持有人选择进行转换。此后，2025年可转换票据将由持有人选择随时进行转换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。2025年可转换票据的初始转换率为2025年可转换票据每1,000美元本金4.5418股（相当于每股220.18美元的初始转换价格约为220.18美元）

 

11

 

公司的普通股），如果发生某些事件，可能会进行调整。初始转换价格表示转换溢价约为32.50％，每股166.17美元，这是2020年4月13日（发行定价日）在纽约证券交易所公布的公司普通股最后一次出售价格。在2021财年第一季度，公司对2025年可转换票据的任何转换做出了不可撤销的和解选择。转换后，公司将以现金支付本金。对于本金以上的任何超出部分，公司将交付其普通股。在2023年4月15日之前，公司不得赎回2025年可转换票据。自2023年4月15日起，如果公司上次报告的普通股销售价格等于或大于转换价格的130％，则公司可以选择将2025年可转换票据的全部或任何部分兑换成现金，赎回价格等于待赎的2025年可转换票据本金总额的100％，加上应计和未付利息（如果有）的100％，但不包括兑换日期。

2025年可转换票据的持有人可以要求公司在某些事件发生时回购其2025年可转换票据，这些事件构成2025年可转换票据管理2025年可转换票据的契约下的根本变化，购买价格等于其本金的100％，加上回购至回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期。与某些公司活动有关或如果公司发布赎回通知，在某些情况下，它将提高选择与此类公司活动相关的2025年可转换票据或在此类2025年可转换票据的相关赎回期内转换其2025年可转换票据的持有人的转换率。有效利率为2.8％。

2027 可转换票据

2023年9月12日，该公司完成了约美元的发行297.1其本金总额为百万 1.25% 2027年到期的可转换优先票据（2027年可转换票据），根据与有限数量的2025年可转换票据持有人和某些投资者达成的单独的私下交换和认购协议，每种情况下均根据1933年《证券法》的注册豁免。该公司交换了大约 $241.22025年可转换票据的本金总额为百万美元，约为美元255.02027年可转换票据的本金总额为百万美元。此次交换导致税前债务清偿费用总额为1,360万美元。该公司还发行了大约 $42.1向某些投资者私募的2027年可转换票据本金总额为百万美元。总计最多为 1,422,568普通股可在转换2027年可转换票据时发行，该数量可能会有所调整，总额为 1,911,372在到期日之前发生的某些公司事件之后的股票，或者如果公司发布赎回通知，并且还需要进行某些反稀释调整。

2027年可转换票据的利率为每年1.25％，从2023年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日派息一次。除非提前转换、赎回或回购，否则2027年可转换票据将于2027年12月15日到期。

在2027年9月15日前的工作日营业结束之前，只有在某些事件发生时和特定时期，持有人才可以选择转换2027年可转换票据。此后，2027年可转换票据将由持有人选择随时进行转换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。2027 年可转换票据的初始转换率为 4.8560每美元股数1,0002027 年可转换票据的本金（相当于约美元的初始转换价格）205.93每股公司普通股），如果发生某些事件，可能会进行调整。初始转换价格表示的转换溢价约为 32.50% 超过 $155.42每股，即2023年9月7日在纽约证券交易所公布的公司普通股最后一次出售价格。转换后，公司将支付现金，最高金额等于正在转换的2027年可转换票据的本金总额，并根据自己的选择，就公司转换义务中超过该总本金金额的剩余部分（如果有）支付（并交付，如果适用）现金、公司普通股或其组合。在2025年12月20日之前，公司将无法兑换2027年可转换票据。在2025年12月20日当天或之后以及紧接2027年12月15日之前的第21个预定交易日之前，如果公司上次报告的普通股销售价格等于或大于，则公司可以选择将2027年可转换票据的全部或任何部分兑换成现金 130指定时间段内兑换价格的百分比，兑换价格等于 1002027年待赎回的可转换票据本金总额的百分比，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。

如果公司发生根本性变化，但须遵守某些条件，2027年可转换票据的持有人可能会要求公司以现金回购其2027年新可转换票据的全部或任何部分。基本变更回购价格将为待回购的2027年可转换票据本金总额的100％，加上基本变更回购日期（但不包括基本变更回购日）的任何应计和未付利息。有效利率为1.7％。

 

12

 

ABL 信用额度

2022年7月20日，BCFWC签订了第二修正和重述信贷协议的第四修正案（以下简称 “修正案”）。 该修正案将其当前基于资产的贷款机制（ABL信贷额度）的承诺本金总额从美元上调650.0百万到美元900.0百万美元，并用基于定期担保隔夜融资利率（SOFR）或每日SOFR利率（就每日SOFR而言，适用于不超过美元的借款的利率基准准备金）取代了基于伦敦银行同业拆借利率的基准准备金100百万美元，如果没有SOFR利率期限，则不超过承诺的全部金额）。适用的SOFR利率包括信用利差调整 0.10%.

2023年6月26日，BCFWC签订了第二修正和重述的信贷协议的第五修正案，该修正案将该协议下的信用证分项限额从美元提高了150百万到美元250百万。信用证下限额将自动减少至 (i) $237.52024 年 4 月 1 日为百万美元，(ii) $2252024 年 7 月 1 日为百万美元，(iii) $212.52024 年 10 月 1 日为百万美元，以及 (iv) $2002025 年 1 月 1 日为百万美元。BCFWC和代理人可以延长第 (i) 至 (iii) 条规定的上述日期，前提是分项限额降至美元200不迟于 2025 年 1 月 1 日。

2023 年 10 月 28 日，该公司有 $824.0在ABL信贷额度下可获得一百万美元。曾经有 不在此期间，在ABL信贷额度下借款 截至2023年10月28日的三个月和九个月期间。

2022 年 10 月 29 日，该公司有 $850.0在ABL信贷额度下可获得一百万美元。曾经有 不在此期间，在ABL信贷额度下借款 截至2022年10月29日的三个月和九个月期间.

 

5。衍生工具和套期保值活动

公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）对衍生品和套期保值活动进行核算。根据ASC 815的要求，公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并每季度根据市场进行调整。此外，为了遵守ASC 820 “公允价值计量”（ASC 820）的规定，将考虑合同任何信用增强影响的信用估值调整纳入公允价值，以考虑潜在的不履约风险。在根据不履约风险的影响调整其衍生品合约的公允价值时，公司考虑了任何适用的信用增强，例如抵押品公告、门槛、共同看跌期权和担保。根据ASC 820，公司做出了会计政策选择，以衡量其受交易对手投资组合净额结算主协议约束的衍生金融工具的信用风险。净额结算没有影响，因为公司只有 一衍生物。公司将其衍生品估值归类为公允价值层次结构的第二级。

2018年12月17日，该公司进行了利率互换，对冲了美元450定期贷款机制下的浮动利率敞口中的百万美元，利率为 2.72%. 2021年6月24日，公司终止了之前的利率互换，并签订了新的利率互换，对冲了美元450定期贷款机制浮动利率敞口中的百万美元，混合利率为 2.19%，并被指定为现金流套期保值。

在2023财年第二季度，该公司将其利率互换修改为基于SOFR而不是伦敦银行同业拆借利率，因此更新的掉期利率为 2.16%。该修正案包含在ASC 848的指导下，并未影响套期会计关系。

上一次利率互换延期的亏损金额为美元26.9百万。公司正在将累计的其他综合收益中的这笔款项摊销为先前利率互换原始期限内的利息支出，该利率互换的原始到期日为 2023年12月29日。新的利率互换起初的负债公允价值为美元26.9百万。公司将在新的利率互换有效期内将这笔款项计入累计的其他综合收益，作为利息支出的收益，该利率互换的到期日为 2028年6月24日.

对冲利率风险的现金流对冲

公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其受利率变动影响的风险。为了实现这些目标，公司主要使用利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率付款，而不交换标的名义金额。

 

13

 

截至 2023年10月28日，该公司有以下未偿还的利率衍生工具，被指定为利率风险的现金流对冲：

 

利率衍生品

 

的数量
乐器

 

名义总计
本金金额

 

利息互换利率

 

到期日

利率互换合约

 

一个

 

$450.0百万

 

2.16%

 

2028年6月24日

 

表格披露

下表按总额列出了公司衍生金融工具的公允价值及其在公司简明合并资产负债表上的分类：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

衍生工具的公允价值

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年10月29日

 

被指定为对冲工具的衍生品

 

平衡
工作表
地点

 

公平
价值

 

 

平衡
工作表
地点

 

公平
价值

 

 

平衡
工作表
地点

 

公平
价值

 

利率互换合约

 

其他资产

 

$

43,031

 

 

其他资产

 

$

29,152

 

 

其他资产

 

$

41,687

 

下表列出了每个报告期内公司衍生金融工具产生的累计其他综合收益的未实现损益。

 

 

 

（以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

利率衍生品：

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

税前未实现收益（亏损）

 

$

10,416

 

 

$

30,599

 

 

$

23,269

 

 

$

48,746

 

所得税（费用）补助

 

 

(2,798

)

 

 

(8,197

)

 

 

(6,240

)

 

 

(13,053

)

扣除税款后的未实现收益（亏损）

 

$

7,618

 

 

$

22,402

 

 

$

17,029

 

 

$

35,693

 

 

 

下表提供了有关在每个报告期内将累计其他综合收益的损益重新归类为与公司衍生工具相关的收益的信息。

 

 

 

（以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

收益的组成部分：

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

利息（福利）支出

 

$

(1,892

)

 

$

1,162

 

 

$

(4,631

)

 

$

7,901

 

所得税支出（福利）

 

 

506

 

 

 

(311

)

 

 

1,240

 

 

 

(2,129

)

净额重新归类为收益

 

$

(1,386

)

 

$

851

 

 

$

(3,391

)

 

$

5,772

 

 

该公司估计，大约 $15.3在接下来的十二个月中，将从累计的其他综合收益中重新归类为利息支出的减少额。

6。公允价值测量

公司根据ASC 820对公允价值计量进行核算，该准则定义了公允价值，建立了衡量框架，并扩大了对公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日（退出价格），在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格），并将用于衡量公允价值的投入分为以下层次结构：

第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级：活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及模型衍生的估值，其投入可观察或其重要价值驱动因素可观察。

第 3 级：资产和负债无法观察到的定价输入，包括资产和负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。

确定公允价值的投入需要管理层的重大判断或估计。

 

14

 

由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。

有关公司利率互换合约公允价值的进一步讨论，请参阅附注5 “衍生工具和套期保值活动”。

金融资产

截至目前公司金融资产的公允价值和投入水平的层次结构 2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日汇总如下：

 

 

（以千计）

 

 

 

公允价值测量结果为

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

第 1 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物（包括限制性现金等价物）

 

$

269,241

 

 

$

548,986

 

 

$

92,424

 

长期资产按非经常性公允价值计量，以便使用ASC 820的公允价值层次结构计算减值。公司长期资产的公允价值是使用折扣现金流模型计算的，该模型使用了三级投入。在计算未来现金流时，公司根据其经验和对零售地点所在市场因素的了解，对未来的经营业绩和市场租金率进行估计。

长期资产的减值费用为 $0.82023财年第三季度为百万美元，与收入和经营业绩下降有关 八商店。长期资产的减值费用为美元10.62022财年第三季度为百万美元，与 二自有门店的销售额低于净账面价值，八家门店的收入和经营业绩均有所下降。

长期资产的减值费用为 $3.7在截至2023年10月28日的九个月中，百万美元，与收入和经营业绩的下降有关 11门店，以及租赁资产减值为美元2.6与之相关的百万个 三这些商店的。长期资产的减值费用为 $17.6在截至2022年10月29日的九个月中，百万美元，与 三自有门店的销售额低于净账面价值，收入和经营业绩下降 八商店和不可收回的固定资产位于 二搬迁门店。在截至2023年10月28日的九个月和截至2022年10月29日的九个月中，减值资产减值后的剩余账面价值为美元75.0百万和美元69.4分别是百万。

金融负债

公司金融负债的公允价值汇总如下：

 

 

（以千计）

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

 

校长
金额

 

 

公平
价值

 

 

校长
金额

 

 

公平
价值

 

 

校长
金额

 

 

公平
价值

 

B-6 定期贷款

 

$

939,783

 

 

$

935,671

 

 

$

946,994

 

 

$

938,708

 

 

$

949,397

 

 

$

911,421

 

2025 年可转换票据

 

 

156,155

 

 

 

150,519

 

 

 

507,687

 

 

 

619,409

 

 

 

507,687

 

 

 

513,982

 

2027 可转换票据

 

 

297,069

 

 

 

262,202

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

ABL 信用额度 (a)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

债务总额 (b)

 

$

1,393,007

 

 

$

1,348,392

 

 

$

1,454,681

 

 

$

1,558,117

 

 

$

1,457,084

 

 

$

1,425,403

 
(a)
如果公司在ABL信贷额度下有任何未偿借款，则公允价值将接近其报告价值，因为由于其短期性质，利率是可变的，反映了当前的市场利率。
(b)
上表不包括融资租赁债务、债务折扣和递延债务成本。

此处列出的公允价值基于截至相应期末日管理层可获得的相关信息。公司债务的估计公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级，并基于从不活跃市场收到的当前市场报价。

7。所得税

所得税支出为 $18.3期间百万 2023 财年的第三季度与 $ 相比6.0期间百万 2022财年的第三季度。2023财年第三季度的有效税率是 27.4% 与 26.4% 期间 2022财年的第三季度。所得税支出和税率的增加是由于税前收入的增加以及某些收入被拒之门外

 

15

 

债务清偿成本分别与2023财年第三季度部分回购2025年可转换票据有关。

在截至2023年10月28日的九个月期间，所得税支出为4,000万美元，而截至2022年10月29日的九个月期间，所得税支出为1160万美元。截至2023年10月28日的九个月期间，有效税率为26.3％，而截至2022年10月29日的九个月期间，有效税率为20.5％。所得税支出和税率的增加分别是由于税前收入增加、股票薪酬的税收支出增加以及与部分回购2025年可转换票据相关的某些债务清偿成本被拒之门外。

递延所得税净额如下：

 

 

（以千计）

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

递延所得税资产

 

$

2,870

 

 

$

3,205

 

 

$

3,643

 

递延所得税负债

 

 

237,909

 

 

 

205,991

 

 

 

222,549

 

递延所得税负债净额

 

$

235,039

 

 

$

202,786

 

 

$

218,906

 

递延所得税净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额具有用于税收目的的未来净收益。递延所得税负债净额主要与无形资产和折旧费用有关，其中公司出于税收目的有未来义务。

 

截至2023年10月28日，该公司的递延所得税资产与净营业亏损相关的750万美元，其中包括与2024年至2041年不同日期到期的州净营业亏损相关的720万美元，以及与将于2025年到期的波多黎各净营业亏损相关的30万美元。

 

截至2023年10月28日，该公司拥有与税收抵免结转相关的递延所得税资产为990万美元，其中包括将于2024年开始到期的950万美元州税收抵免结转额，以及为波多黎各无限期替代性最低税收抵免记录的40万美元递延所得税资产。

截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，估值补贴分别为1,070万美元、1,310万美元和1,060万美元，与州和波多黎各净营业亏损和州税收抵免结转额有关。该公司认为，州和波多黎各净营业亏损和州税收抵免结转额的这一部分很可能无法实现。

8。资本存量

国库股

公司按成本法核算库存股。

用于支付预扣税款的股票

在截至2023年10月28日的九个月期间，公司收购 62,028员工的普通股价格约为美元11.1百万美元用于支付与限制性股票和限制性股票单位奖励归属有关的最低法定预扣税，该奖励记录在公司简明合并资产负债表上 “按成本计算的库存股” 细列项目中，以及公司简明合并现金流量表中 “购买库存股” 的细列项目。

股票回购计划

2022 年 2 月 16 日，公司董事会批准回购不超过 $500百万股普通股，授权通过以下方式执行 2024 年 2 月.

2023年8月15日，公司董事会批准最多额外回购1美元500百万股普通股，授权通过以下方式执行 2025 年 8 月.

 

16

 

在截至2023年10月28日的九个月期间，该公司回购了 748,720普通股的售价 $129.3回购计划下的百万美元，该项目记录在公司简明合并资产负债表的 “按成本计算的国库股” 项目中，以及公司简明合并现金流量表的 “购买库存股” 细列项目中。截至目前 2023 年 10 月 28 日，该公司的总收入为 $718.0百万仍处于其股票回购授权之下。

 

9。每股净收益

每股基本净收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益是通过将该期间未偿还的普通股和可能具有摊薄价值的证券的加权平均数除以该期间未偿还的普通股和可能具有摊薄价值的证券的加权平均数计算得出的，使用库存股法计算2025年可转换票据和2027年可转换票据。 下表显示了基本和摊薄后每股净收益的计算：

 

 

 

（以千计，每股数据除外）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

每股基本净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

加权平均普通股数量——基本

 

 

64,707

 

 

 

65,362

 

 

 

64,852

 

 

 

65,815

 

普通股每股净收益——基本

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

摊薄后的每股净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

每股基本和摊薄后净收益的份额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均普通股数量——基本

 

 

64,707

 

 

 

65,362

 

 

 

64,852

 

 

 

65,815

 

假设行使股票期权和限制性股票归属

 

 

95

 

 

 

142

 

 

 

172

 

 

 

243

 

假设可转换债务的转换

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加权平均普通股数量——摊薄

 

 

64,802

 

 

 

65,504

 

 

 

65,024

 

 

 

66,058

 

普通股每股净收益——摊薄

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

 

大约 1,820,000和 1,526,000在截至2023年10月28日的三个月和九个月期间，公司的股票薪酬补助金分别不包括在摊薄后的每股净收益中，因为其影响是反稀释的。

 

大约 1,498,000和 1,132,000 在截至2022年10月29日的三个月和九个月期间，与公司股票薪酬补助相关的股票分别被排除在摊薄后的每股净收益中，因为其影响是反稀释的。

分别在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，转换2025年可转换票据和2027年可转换票据时可发行的普通股已被排除在摊薄后的每股收益的计算之外，因为其影响将是反稀释的，因为转换价格为美元220.18和 $205.93，分别超过了同期公司普通股的平均市场价格。

10。基于股票的薪酬

截至2023年10月28日，有 5,167,492根据公司2022年综合激励计划可供发行的普通股。

 

17

 

非现金股票薪酬支出如下：

 

 

（以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

非现金股票补偿的类型

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

限制性股票单位补助金 (a)

 

$

11,599

 

 

$

9,736

 

 

$

32,143

 

 

$

28,519

 

股票期权授予 (a)

 

 

5,417

 

 

 

4,851

 

 

 

14,615

 

 

 

15,144

 

绩效股票单位补助金 (a)

 

 

4,629

 

 

 

2,730

 

 

 

11,034

 

 

 

7,532

 

共计 (b)

 

$

21,645

 

 

$

17,317

 

 

$

57,792

 

 

$

51,195

 

 

(a)
包含在公司简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。
(b)
上表中列出的金额不含税款。对于 在截至2023年10月28日的三个月和九个月期间，与公司非现金股票薪酬相关的税收优惠分别约为410万美元和1,090万美元。在截至2022年10月29日的三个月和九个月期间，与公司非现金股票薪酬相关的税收优惠约为美元3.2百万和美元9.5分别是百万.

股票期权

期间的股票期权交易 截至2023年10月28日的九个月期间摘要如下：

 

 

的数量
股份

 

 

加权
平均值
运动
每人价格
分享

 

未偿还期权，2023年1月28日

 

 

1,218,101

 

 

$

193.31

 

授予的期权

 

 

368,958

 

 

 

185.22

 

行使的期权 (a)

 

 

(114,308

)

 

 

117.05

 

期权被没收

 

 

(46,161

)

 

 

221.51

 

未偿期权，2023年10月28日

 

 

1,426,590

 

 

$

196.42

 

 

(a)
期间行使的期权 截至2023年10月28日的九个月期间的总内在价值为 $9.3百万.

下表汇总了有关截至该等期权的合同期限内已归属和预计将归属的股票期权的信息 2023 年 10 月 28 日：

 

 

选项

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）

 

 

加权
平均值
运动
价格

 

 

聚合
固有的
价值
（单位：百万）

 

已归属和预计将归属的期权

 

 

1,426,590

 

 

 

7.3

 

 

$

196.42

 

 

$

3.2

 

可行使的期权

 

 

722,077

 

 

 

5.8

 

 

$

187.79

 

 

$

3.2

 

 

期间授予的每份股票期权的公允价值 截至2023年10月28日的九个月期间是使用Black Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下加权平均值假设：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

 

2023

无风险利率

 

 

3.5%

预期波动率

 

 

41.8%

预期寿命（年）

 

 

4.0

合同寿命（年）

 

 

10.0

预期股息收益率

 

 

0%

授予日已发行期权的公允价值

 

$

68.89

 

 

18

 

预期的股息收益率是基于公司对短期内不支付股息的预期。为了评估其波动系数，公司使用其股价在期权预期寿命内的历史波动率。无风险利率基于美国国债零息债券的利率，这些债券的到期日与预期的奖励期限相似。期权的预期寿命是使用历史行使率估算的。

限制性股票

期间的限制性股票交易 截至2023年10月28日的九个月期间摘要如下：

 

 

的数量
股份

 

 

加权
平均补助金
日期博览会
每人价值
奖项

 

未偿还的非既得奖励，2023年1月28日

 

 

477,441

 

 

$

222.90

 

授予的奖项

 

 

303,957

 

 

 

183.60

 

已授予的奖励 (a)

 

 

(173,413

)

 

 

211.80

 

奖项被没收

 

 

(23,058

)

 

 

228.15

 

未兑现的非既得奖项，2023 年 10 月 28 日

 

 

584,927

 

 

$

205.57

 

 

(a)
在此期间授予限制性股票奖励 截至2023年10月28日的九个月期间，总内在价值为3,040万美元.

 

在截至2023年10月28日的九个月期间，授予的每股限制性股票的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。

高性能库存单位

公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。2020财年和2021财年授予的绩效股票单位的归属基于持续服务以及预先设定的调整后息税前利润率扩张和销售复合年增长率（CAGR）目标（各加权相等）的实现情况 三年演出期。2022财年和2023财年授予的绩效股票单位的归属基于持续服务以及在适用于每笔补助金的三年业绩期内实现特定的预先确定的调整后每股净收益增长。根据公司实现这些目标的情况，每个奖项最多可获得多达 200目标奖励的百分比。如果实际表现低于门槛，则不予奖励。绩效存量单位确认的薪酬成本将根据绩效高于或低于奖励中规定的目标而酌情进行调整。

期间的绩效股票单位交易 截至2023年10月28日的九个月期间摘要如下：

 

 

 

的数量
股份

 

 

加权
平均补助金
日期博览会
每人价值
奖项

 

未偿还的非既得奖励，2023年1月28日

 

 

196,300

 

 

$

226.05

 

授予的奖项

 

 

115,711

 

 

 

185.48

 

已授予的奖励 (a)

 

 

(29,017

)

 

 

186.50

 

奖项被没收

 

 

(51,824

)

 

 

196.53

 

未兑现的非既得奖项，2023 年 10 月 28 日

 

 

231,170

 

 

$

217.32

 

 

(a)
基于业绩的股票奖励授予期间 截至2023年10月28日的九个月期间的总内在价值为 $5.9百万。

11。承付款和或有开支

法律

在业务过程中，公司参与了指控违反联邦和州工资和工时以及其他劳动法规的集体或集体诉讼、《加州私人检察长法》下的代表性索赔以及其他各种诉讼，以及

 

19

 

不时提起的监管程序，包括商业、产品、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动处于不同的程序阶段。其中许多诉讼涉及事实和法律问题，存在不确定性。尽管无法保证这些事项的最终结果，但公司认为，这些行动的最终解决方案不会对公司的经营业绩、财务状况、流动性或资本资源产生重大不利影响。

信用证

该公司与多家银行签订了信用证安排，总金额为美元76.0百万，美元51.1百万和美元50.0截至目前为百万 分别为2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日。在这些安排中，截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日, 该公司有未偿还的信用证金额为美元75.8百万，美元47.4百万和美元47.4分别为各种租赁协议、保险合同和公用事业协议的履约提供担保。此外，该公司还有未偿还的信用证安排，金额为美元0.2百万，美元3.7百万和美元2.6百万在 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分别与某些销售协议有关。根据管理ABL信用额度的协议条款，公司可以签订不超过$的信用证174.0百万，美元98.9百万美元和 100 美元.0截至目前为百万 分别为2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日。

购买承诺

该公司有 $1,306.3百万份购买承诺与截至目前尚未收到的商品有关 2023年10月28日。

 

 

20

 

FBurlington Stores, INC.

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

以下讨论总结了影响我们截至下述期间合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注以及截至2023年1月28日财年（2022财年10-K财年）的10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括本项目2中标题为 “安全港声明” 的部分中讨论的因素，我们的实际业绩或其他事件可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

执行摘要

导言

我们是一家全国公认的低价零售商，每天以低价出售高品质品牌商品。1972 年，我们在新泽西州伯灵顿开设了第一家门店，主要销售外套和外套。从那时起，截至2023年10月28日，我们将门店基础扩大到46个州和波多黎各的977家门店。我们通过提供种类繁多、以时尚为重点的当季商品，使我们的产品类别多样化，价格最多可比其他零售商的价格低60％，包括：女士成衣、男装、青年服装、婴儿装、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们出售直接从国家认可的制造商和其他供应商处购买的种类繁多、质量一流、具有当前品牌标签的商品。

财政年度

2023财年被定义为截至2024年2月3日的为期53周的年度。2022财年被定义为截至2023年1月28日的为期52周的财年。

门店开业、停业和搬迁

在截至2023年10月28日的九个月期间，我们开设了65家新门店，包括9家搬迁，并永久关闭了6家门店，不包括上述搬迁，使截至2023年10月28日的门店数量达到977家。

2023 财年的持续举措

我们将继续专注于一些旨在提高整体盈利能力的持续举措。这些举措包括但不限于：

•
推动同类门店销售增长。

我们努力通过以下举措增加同类门店的销售额：

•
更有效地追逐销售趋势。 我们使用保守的同类门店销售增长来计划销售，保持和控制流动性，仔细分析各业务的销售趋势，并随时准备追随这一趋势。我们相信，这些行动还将使我们能够更多地利用机会主义的巨大收购。
•
使用更精简的库存进行运营。我们正在执行计划，将来门店的库存量少于历史水平，我们认为这将使客户找到更多的新收入和超值的商品组合。我们认为，这将加快周转速度和降低降价幅度，同时改善客户的购物体验。
•
对销售能力的投资。 我们计划继续投资于培训和指导、改进的工具和报告、增加员工人数（尤其是在成长或不发达的企业）以及其他形式的

 

21

 

商家支持。我们认为，这些投资应该可以提高我们加强供应商关系、采购优质商品、更准确地评估价值以及更好地预测和追踪销售趋势的能力。
•
增强现有类别并引入新类别。我们有机会在某些现有类别中扩大我们的产品范围，例如女士服装、美妆和家居用品，并在扩大销售能力的同时保持引入新类别的灵活性。
•
扩大和增强我们的零售门店基础。

我们打算通过以下举措扩大和增强我们的零售门店基础：

•
坚持以市场为中心和财务纪律严明的房地产战略。自 1972 年成立以来，我们的门店基础不断扩大，99% 以上的门店都是有机发展的。我们认为，扩大我们在美国的零售商店基础有很大的机会。由于我们的门店原型规模较小，我们发现了许多市场机会，我们认为这些机会将使我们能够长期经营2,000家门店。
•
继续关注单位经济学和回报。 我们采用了以市场为中心的方法，在生产力更高的零售地点开设新店，特别注重在实现有吸引力的单位经济效益和回报的同时最大限度地提高销售额。此外，随着我们继续执行小型门店原型，我们相信我们可以减少入住率和运营费用。
•
增强商店体验。考虑到门店的年龄、规模、销售额和位置，我们将继续投资于精选门店的搬迁和缩小规模，以改善客户体验。在租约到期时，搬迁提供了一个机会，可以调整门店规模，提高我们的竞争地位，整合我们新的原型门店设计并降低入住成本。缩小规模提供了一个机会，可以在现有空间内调整门店规模，改善共同租赁，整合我们的新门店设计并降低占用成本。
•
提高营业利润率。

我们打算通过以下举措提高营业利润率：

•
提高运营灵活性。 我们的门店和供应链团队必须继续应对销售的追求，增强他们根据趋势向上和向下弯曲的能力，并使我们能够最大限度地利用销售杠杆。
•
优化降价。我们相信，我们的降价系统使我们能够根据前瞻性销售预测、销售目标和退出日期最大限度地提高销售额和毛利率。此外，根据我们计划减少门店库存的历史水平，我们预计周转时间会更快，这应该会减少降价幅度，与历史水平相比，降价幅度会降低。
•
增强购买力。 我们相信，增加门店足迹以及扩大东海岸和西海岸采购办事处为我们提供了抓住增量购买机会并在销售和非商品采购活动中实现规模经济的机会。
•
挑战开支，提高运营杠杆率。 我们相信，我们将能够利用我们不断增长的销售额而不是固定业务成本。此外，通过更保守地规划我们的同类门店销售增长，我们正在强制对所有业务领域进行更严格的支出控制。我们认为，这应该使我们能够在计划之前提高任何销售的运营杠杆作用。此外，我们计划继续挑战整个组织的流程和运营规范，相信这将逐步提高效率并节省开支。

不确定性和挑战

在我们努力提高盈利能力的过程中，我们面临着一些不确定性和挑战，这些不确定性和挑战可能会对我们的收入或收入产生重大影响。下文概述了其中一些不确定性和挑战。有关进一步的讨论，请参阅2022财年10-K中 “风险因素” 标题下的描述。

总体经济状况。当前的宏观经济和地缘政治环境仍然存在高度的不确定性，长期的通货膨胀压力继续对我们的核心客户低收入购物者的可自由支配支出产生负面影响。除通货膨胀外，消费者的消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，还受到当前的全球经济状况、基本必需品和其他商品的成本、就业水平、工资和工资率、现行利率、政府福利减少和退税减少、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济的看法等因素的影响

 

22

 

条件。此外，消费者的购买模式通常受消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平的影响。

美国经济长期放缓或衰退、长期居高不下的失业率或通货膨胀率、不确定的国内或全球经济前景或金融危机都可能对消费者支出习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。相反，如果明年通货膨胀率继续下降，则可能使自2022年初以来受到生活成本上涨影响的核心客户受益，如果经济增长放缓，则可能导致中等收入和高收入的购物者变得更具价值意识。这两项发展，如果发生，有望改善我们的业务。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到包括但不限于税收和医疗保健等领域政府法规变化的影响。正在进行的国际贸易和关税谈判可能对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或在美国发生或影响美国的恐怖行为或其他敌对行动，或诸如流行病或流行病之类的公共卫生问题，都可能导致消费者的支出减少。此外，世界各地的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为，例如目前在乌克兰和加沙的战争，可能会扰乱全球供应和提高价格，这反过来又可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下降。

我们密切关注净销售额、毛利率和支出。我们已经进行了情景规划，因此，如果我们的净销售额长期下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们经历不利的经济趋势，和/或如果我们抵消这些趋势影响的努力不够有效，则可能会对我们在未来财政期间的财务业绩和状况产生负面影响。

销售季节性和天气状况。与大多数零售商一样，我们的业务受季节性影响。在下半年，包括返校季和假日季，我们通常会实现更高的销售额和净收入水平。

天气仍然是我们商品销售的一个促成因素。通常，如果秋季天气寒冷，早春天气温暖，我们的销售额会更高。秋季初寒天气增加了寒冷天气服装的销量，而春季早期的温暖天气条件使温暖天气服装的销量有所改善。尽管我们已经实现了产品种类的多样化，但我们认为门店的流量仍然在一定程度上是由天气模式推动的。

竞争和利润压力。我们认为，为了保持与零售商（包括低价零售商和折扣店）的竞争力，我们必须继续以低于其他零售商提供的价格提供名牌商品以及各种吸引客户的商品。

美国零售服装和家居用品市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、低价零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些已经形成低价概念的传统全价零售连锁店竞争业务。在一年中的不同时间，传统的全价连锁百货商店和专卖店以大幅降价出售名牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿门店提供的价格。我们预计未来竞争会加剧。因此，我们将继续寻找方法，将我们的门店与竞争对手的门店区分开来。

美国零售业继续面临越来越大的利润压力，因为总体上充满挑战的零售条件使消费者变得更加注重价值。此外，由于生活成本上涨，中低收入购物者继续面临经济压力。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地减少季前商品的购买，剩余的是在季节性和机会主义的情况下购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。我们相信，这使我们能够与供应商获得更好的条件，我们希望这将有助于抵消商品成本的上涨。

尽管运费现在正在放缓，但我们的供应链、原材料和成品以及入住率和其他运营成本都面临通货膨胀压力。无法保证未来我们将能够通过提高价格或其他手段来抵消通货膨胀压力，也无法保证我们的业务不会受到未来持续通货膨胀的负面影响。

 

23

 

主要业绩和非公认会计准则指标

我们在评估业绩时会考虑许多因素。管理层使用的关键业绩和非公认会计准则指标包括净收入、调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资和流动性。

净收入。在截至2023年10月28日的三个月期间，我们的净收入为4,860万美元，而截至2022年10月29日的三个月期间，我们的净收入为1,680万美元。在截至2023年10月28日的九个月期间，我们的净收入为1.122亿美元，而截至2023年10月29日的九个月期间为4,490万美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高推动的。有关进一步的解释，请参阅下面标题为 “经营业绩” 的部分。

调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润: 调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润是衡量我们业绩的非公认会计准则财务指标。

我们将调整后净收入定义为净收益，不包括以下项目（如果适用）：（i）净优惠租赁成本；（ii）清偿债务亏损；（iii）与债务修正有关的成本；（iv）减值费用；（v）与某些诉讼事项相关的金额；（vi）其他异常、非经常性或特别费用、损失、费用或收益，所有这些费用均为税收以得出调整后净收入。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，不包括以下项目（如果适用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清偿债务损失；（iv）与债务修正相关的成本；（v）所得税支出；（vii）折旧和摊销；（vii）净优惠租赁成本；（viii）减值费用；（ix）与某些诉讼事项相关的金额；（x）其他不寻常的金额, 非经常性或特别费用, 损失, 费用或收益.

我们将调整后的息税前利润定义为净收入，不包括以下项目（如果适用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清偿债务损失；（iv）与债务修正相关的成本；（v）所得税支出；（vii）减值费用；（vii）净优惠租赁成本；（viii）与某些诉讼事项相关的金额；（ix）其他不寻常、非经常性或特别费用、损失，收费或收益。

我们之所以列出调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润，是因为我们认为它们是评估我们业务业绩的有用补充指标，可以提高我们的经营业绩的透明度。特别是，我们认为，将某些频率和幅度可能与我们认为的核心经营业绩有很大差异的项目排除在外，是有用的补充衡量标准，可以帮助投资者和管理层评估我们创造收益和杠杆销售的能力，并更容易地比较过去和未来时期的核心经营业绩。

我们认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了有关我们的运营和财务状况的有用信息。零售业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则指标，因此我们的计算可能无法直接比较。

调整后净收入作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收入或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后净收入不反映以下项目（扣除其税收影响）：

•
净优惠租赁成本；
•
清偿债务造成的损失；
•
与债务修正有关的成本；
•
长期资产的减值费用；
•
就某些诉讼事项收取的金额；以及
•
其他不寻常、非经常性或特别费用、损失、费用或收益。

在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，与去年同期相比，调整后的净收益分别增加了3580万美元至6,380万美元，增加了7,070万美元至1.577亿美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高推动的。有关进一步的解释，请参阅下面标题为 “经营业绩” 的部分。

 

24

 

下表显示了截至2023年10月28日的三个月和九个月的净收入与调整后净收益的对账情况，以及截至2022年10月29日的三个月和九个月的对账情况：

 

 

（未经审计）

 

 

 

（在 成千上万）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入与调整后净收益的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

净优惠租赁成本 (a)

 

 

3,788

 

 

 

4,791

 

 

 

11,830

 

 

 

14,262

 

债务消灭损失 (b)

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

与债务修正有关的成本 (c)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

减值费用——长期资产

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

诉讼事项 (d)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

10,500

 

税收影响 (e)

 

 

(2,955

)

 

 

(4,148

)

 

 

(12,561

)

 

 

(14,867

)

调整后净收益

 

$

63,828

 

 

$

28,025

 

 

$

157,698

 

 

$

87,031

 

 

(a)
净优惠租赁成本是指与有利和不利租赁相关的非现金支出，这些支出是根据与2006年4月13日贝恩资本收购伯灵顿外套工厂仓库公司（合并交易）相关的购买会计记录的。这些费用记录在我们简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。
(b)
金额涉及在2023财年和2022财年第一季度部分回购2025年到期的2.25％的可转换优先票据（2025年可转换票据），以及在2023财年第三季度交换2025年可转换票据的一部分。
(c)
与2023财年第二季度的定期贷款信贷协议修正案从调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率有关。
(d)
代表为某些诉讼事项收取的金额。
(e)
税收影响是根据相应期间的有效税率（扣除离散项目）计算的，并根据项目 (a) 至 (d) 的影响进行了调整。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收入或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映：

•
我们债务的利息支出；
•
利息收入；
•
净优惠租赁成本；
•
清偿债务造成的损失；
•
与债务修正有关的成本；
•
就某些诉讼事项收取的金额；
•
更换资产所需的现金。尽管折旧和摊销属于非现金费用，但折旧和摊销的资产将来很可能需要更换；
•
长期资产的减值费用；
•
所得税支出；以及
•
其他不寻常、非经常性或特别费用、损失、费用或收益。

在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比分别增加了5,300万美元至1.756亿美元，增长了1.151亿美元，至4.737亿美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高推动的。有关进一步的解释，请参阅下面标题为 “经营业绩” 的部分。

 

25

 

下表显示了截至2023年10月28日的三个月和九个月的净收入与调整后息税折旧摊销前利润与截至2022年10月29日的三个月和九个月的对账情况：

 

 

（未经审计）

 

 

 

（以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

利息支出

 

 

19,680

 

 

 

17,412

 

 

 

58,570

 

 

 

47,454

 

利息收入

 

 

(5,328

)

 

 

(658

)

 

 

(14,902

)

 

 

(4,242

)

净优惠租赁成本 (a)

 

 

3,788

 

 

 

4,791

 

 

 

11,830

 

 

 

14,262

 

债务消灭损失 (b)

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

与债务修正有关的成本 (c)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

减值费用——长期资产

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

诉讼事项 (d)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

10,500

 

折旧和摊销

 

 

76,087

 

 

 

67,634

 

 

 

219,749

 

 

 

201,908

 

所得税支出

 

 

18,341

 

 

 

6,035

 

 

 

40,013

 

 

 

11,560

 

调整后 EBITDA

 

$

175,563

 

 

$

122,596

 

 

$

473,689

 

 

$

358,578

 

 

(a)
净优惠租赁成本是指与合并交易相关的购买会计记录的与有利和不利租赁相关的非现金支出。这些费用记录在我们简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。
(b)
金额涉及在2023财年和2022财年第一季度部分回购2025年可转换票据，以及在2023财年第三季度交换部分2025年可转换票据。
(c)
与2023财年第二季度的定期贷款信贷协议修正案从调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率有关。
(d)
代表为某些诉讼事项收取的金额。

调整后的息税前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收入或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后的息税前利润并未反映：

•
我们债务的利息支出；
•
利息收入；
•
净优惠租赁成本；
•
清偿债务造成的损失；
•
与债务修正有关的成本；
•
长期资产的减值费用；
•
就某些诉讼事项收取的金额；
•
所得税支出；以及
•
其他不寻常、非经常性或特别费用、损失、费用或收益。

在截至2023年10月28日的三个月和九个月中，与去年同期相比，调整后的息税前收益分别增加了4,450万美元至9,950万美元，增加了9,730万美元至2.539亿美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高推动的。有关进一步的解释，请参阅下面标题为 “经营业绩” 的部分。

下表显示了截至2023年10月28日的三个月和九个月的净收入与调整后息税前利润的对账情况，以及截至2022年10月29日的三个月和九个月的对账情况：

 

26

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

（以千计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净收益与调整后息税前利润的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

利息支出

 

 

19,680

 

 

 

17,412

 

 

 

58,570

 

 

 

47,454

 

利息收入

 

 

(5,328

)

 

 

(658

)

 

 

(14,902

)

 

 

(4,242

)

净优惠租赁成本 (a)

 

 

3,788

 

 

 

4,791

 

 

 

11,830

 

 

 

14,262

 

债务消灭损失 (b)

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

与债务修正有关的成本 (c)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

减值费用——长期资产

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

诉讼事项 (d)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

10,500

 

所得税支出

 

 

18,341

 

 

 

6,035

 

 

 

40,013

 

 

 

11,560

 

调整后的息税前利润

 

$

99,476

 

 

$

54,962

 

 

$

253,940

 

 

$

156,670

 

 

(a)
净优惠租赁成本是指与合并交易相关的购买会计记录的与有利和不利租赁相关的非现金支出。这些费用记录在我们简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。
(b)
金额涉及在2023财年和2022财年第一季度部分回购2025年可转换票据，以及在2023财年第三季度交换部分2025年可转换票据。
(c)
与2023财年第二季度的定期贷款信贷协议修正案从调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率有关。
(d)
代表为某些诉讼事项收取的金额。

可比商店的销售额。可比门店的销售额衡量一家门店在本报告期内的业绩，而该门店在上一年同期的业绩是指同一家门店的业绩。各零售业计算可比门店销售额的方法各不相同。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。

我们将可比门店销售定义为这些商店的商品销售，从其盛大开业活动结束一年后的第一天开始，开业活动通常在运营的前两个月内结束。如果一家商店在一个月内关闭七天或更长时间，我们的政策是将该商店从我们对任何此类月份以及重新开业活动期间的可比门店销售额的计算中删除。我们的同类门店销售额变化如下：

 

 

三个月已结束

 

九个月已结束

2023年10月28日

 

6%

 

5%

2022年10月29日

 

-17%

 

-17%

影响可比门店销售的因素有很多，包括但不限于天气状况、当前的经济状况、我们发布新商品和促销活动的时间、总体零售销售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道之间销售组合的变化、竞争以及营销计划的成功。

毛利率。毛利率是净销售额和销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利率可能无法与其他实体的销售成本和毛利率相提并论，因为某些实体可能将与其购买和分销职能有关的所有成本、某些与商店相关的成本和其他成本包括在销售成本中。我们在简明合并收益表的 “销售、一般和管理费用” 和 “折旧和摊销” 细列项目中纳入了其中某些成本。我们将所有商品成本（扣除购买折扣和某些供应商补贴）、入境运费、配送中心出库运费和某些商品购买成本（主要是佣金和进口费用）包含在 “销售成本” 细列项目中。

在截至2023年10月28日的三个月期间，毛利率占净销售额的百分比增至43.2％，而截至2022年10月29日的三个月期间为41.2％，这主要是受商品利润率增加和运费成本降低的推动。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约10个基点。

在截至2023年10月28日的九个月中，毛利率占净销售额的百分比增至42.4％，而截至2022年10月29日的九个月中，毛利率占净销售额的百分比为40.4％，这主要是受运费成本下降和商品利润率增加的推动。

 

27

 

包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约40个基点。

库存。截至2023年10月28日，库存降至13.291亿美元，而截至2022年10月29日的库存为14.451亿美元。下降的主要原因是我们的配送中心包括储备库存在内的库存减少，但自2022财年第三季度末以来净开设的84家新门店部分抵消了这一减少。

储备库存包括所有存储在赛季晚些时候或下一个赛季中发布的库存。我们打算使用我们的储备商品来有效地追踪销售趋势。

截至2023年1月28日，库存为11.820亿美元。自2023年1月28日起，库存的增加主要是由我们业务的季节性以及自2022财年末以来净开设的50家新门店所推动，但我们的配送中心库存（包括储备库存）的减少部分抵消了这一点。

为了更好地为客户提供服务并最大限度地提高销售额，我们将继续完善我们的销售组合和门店内的库存水平。我们相信，通过妥善管理库存，我们将能够更好地向客户持续供应新鲜商品。

商店工资占净销售额的百分比。存储工资占净销售额的百分比衡量我们根据净销售额的增加或减少管理工资的能力。计算商店工资的方法在零售业中各不相同。因此，我们的商店工资占净销售额的百分比可能与其他零售商不同。我们将商店工资定义为所有商店人员以及区域和地区人员的常规工资和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资费用。在截至2023年10月28日的三个月和九个月期间，商店工资占净销售额的百分比分别为8.8％和8.4％，而在截至2022年10月29日的三个月和九个月期间，各为8.1％。

流动性。流动性衡量我们产生现金的能力。管理层通过现金流来衡量流动性，现金流是衡量运营、融资和投资活动产生或使用的现金。在截至2023年10月28日的九个月中，包括限制性现金和现金等价物在内的现金及现金等价物减少了2.633亿美元，而截至2022年10月29日的九个月中减少了6.625亿美元。有关进一步的解释，请参阅下面标题为 “流动性和资本资源” 的部分。

运营结果

下表列出了截至2023年10月28日的三个月和九个月以及截至2022年10月29日的三个月和九个月中，简明合并损益表中的某些项目占净销售额的百分比。

 

 

 

占净销售额的百分比

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净销售额

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

其他收入

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

总收入

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

销售成本

 

 

56.8

 

 

 

58.8

 

 

 

57.6

 

 

 

59.6

 

销售、一般和管理费用

 

 

36.2

 

 

 

35.7

 

 

 

35.8

 

 

 

35.2

 

与债务修正有关的成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.0

 

 

 

—

 

折旧和摊销

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

 

 

3.4

 

减值费用——长期资产

 

 

0.0

 

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

其他收入——净额

 

 

(0.5

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.4

)

 

 

(0.3

)

债务消灭造成的损失

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

利息支出

 

 

0.9

 

 

 

0.9

 

 

 

0.9

 

 

 

0.8

 

成本和支出总额

 

 

97.3

 

 

 

99.1

 

 

 

97.9

 

 

 

99.2

 

所得税支出前的收入

 

 

2.9

 

 

 

1.1

 

 

 

2.3

 

 

 

1.0

 

所得税支出

 

 

0.8

 

 

 

0.3

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

净收入

 

 

2.1

%

 

 

0.8

%

 

 

1.7

%

 

 

0.8

%

 

 

28

 

截至2023年10月28日的三个月期限与截至2022年10月29日的三个月期相比

净销售额

2023财年第三季度的净销售额增长了约2.487亿美元，增长了12.2％，达到22.847亿美元，这主要是受2023财年第三季度同类门店销售额增长6％的推动，以及自2022财年第三季度末以来我们净开设的84家新门店的净销售额。

销售成本

销售成本占净销售额的百分比在2023财年第三季度降至56.8％，而2022财年第三季度为58.8％。下降的主要原因是商品利润率的增加和运费成本的降低。按美元计算，销售成本增加了9,970万美元，增长了8.3％，这主要是受我们整体销售增长的推动。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约10个基点。

销售、一般和管理费用

下表详细列出了截至2023年10月28日的三个月期间的销售、一般和管理费用与截至2022年10月29日的三个月期间的比较。上一年度的金额已重新分类，以符合本期列报方式。

 

 

（单位：百万）

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

10月28日

 

 

百分比
的

 

 

十月二十九日

 

 

百分比
的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

净销售额

 

 

2022

 

 

净销售额

 

 

$ 方差

 

 

% 变化

 

商店相关费用

 

$

496.3

 

 

 

21.7

%

 

$

433.6

 

 

 

21.3

%

 

$

62.7

 

 

 

14.5

%

产品采购成本

 

 

200.3

 

 

 

8.8

 

 

 

177.2

 

 

 

8.7

 

 

 

23.1

 

 

 

13.0

 

公司成本

 

 

86.5

 

 

 

3.8

 

 

 

77.7

 

 

 

3.8

 

 

 

8.8

 

 

 

11.3

 

营销和策略成本

 

 

12.6

 

 

 

0.6

 

 

 

12.5

 

 

 

0.6

 

 

 

0.1

 

 

 

0.8

 

其他销售、一般和管理费用

 

 

31.1

 

 

 

1.3

 

 

 

25.9

 

 

 

1.3

 

 

 

5.2

 

 

 

20.1

 

销售、一般和管理费用

 

$

826.8

 

 

 

36.2

%

 

$

726.9

 

 

 

35.7

%

 

$

99.9

 

 

 

13.7

%

 

销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增加主要是由门店工资成本和产品采购成本的增加所推动的，而门店占用成本的提高部分抵消了这一点。按美元计算，销售、一般和管理费用的增加主要是由商店工资和占用成本以及产品采购成本的增加推动的。

 

在2023财年的前三个季度，我们直接从Bed Bath & Beyond获得了64份门店租约。尽管这些商店尚未开业，但我们在收购这些商店后立即开始支付租金。该交易在2023财年第三季度产生了960万美元的销售、一般和管理费用。

折旧和摊销

2023财年第三季度的折旧和摊销费用为7,610万美元，而2022财年第三季度为6,760万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的供应链以及新的和不可比的门店相关的资本支出推动的。

减值费用——长期资产

2023财年第三季度，长期资产的减值费用为80万美元，与八家表现不佳的门店无法收回的固定资产有关。在2022财年第三季度，长期资产的减值费用为1,060万美元，主要与两家预计将低于净账面价值出售的自有门店有关。

与这些商店级别资产相关的可收回性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、门店费用和其他假设相关的估计。我们根据过去和预期的未来业绩进行这些估计。我们认为，鉴于当前的市场状况，我们的估计是适当的。但是，如果我们无法实现每家门店的当前收入或现金流预测，则可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6 “公允价值计量”。

 

29

 

债务消灭造成的损失

在2023财年的第三季度，我们与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人将其持有的2025年可转换票据的本金总额为2.412亿美元兑换为2027年到期的1.25％可转换优先票据（2027年可转换票据）的2.55亿美元本金总额。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为1,360万美元。2022财年第三季度没有债务清偿费。

其他收入——净额

其他收入——与去年同期相比，2023财年第三季度的净收入增加了960万美元，达到1,240万美元。增长主要是由某些税收抵免的销售和利息收入推动的。

利息支出

与去年同期相比，2023财年第三季度的利息支出增加了230万美元，达到1,970万美元。这一增长是由定期贷款中未对冲部分的利率提高所推动的，但与已偿还的2025年可转换票据相比，2025年可转换票据的平均余额较低，2027年可转换票据的利率较低，部分抵消了这一增长。

与2022财年第三季度相比，与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额汇总于下表：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

10月28日

 

 

 

十月二十九日

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

平均余额 — ABL 信用额度（以百万计）

 

$

 

—

 

 

$

 

—

 

平均利率 — ABL 信贷额度

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

平均余额——定期贷款额度（百万美元）(a)

 

$

941.4

 

 

$

951.0

 

平均利率-定期贷款机制

 

 

7.4%

 

 

 

4.7%

 

 

(a) 不包括原始发行折扣。

所得税支出

2023财年第三季度的所得税支出为1,830万美元，而2022财年第三季度的所得税支出为600万美元。2023财年第三季度的有效税率为27.4％，而2022财年第三季度的有效税率为26.4％。所得税支出和税率的增加分别是由于税前收入的增加以及与2023财年第三季度部分回购2025年可转换票据相关的某些债务清偿成本被拒之门外。

在每个过渡期结束时，我们都必须确定年度有效税率的最佳估算值，然后将该税率应用于本年初至今（过渡期）的所得税准备金。在2023财年第三季度使用这种方法后，我们的最佳估计是，年度有效所得税税率约为29％（不包括离散项目）。

净收入

我们在2023财年第三季度的净收入为4,860万美元，而2022财年第三季度的净收入为1,680万美元。这一增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高推动的。2023财年第三季度的净收入包括扣除所得税后的700万美元支出，与最近从Bed Bath & Beyond收购的租约有关，包含在公司简明合并损益表中 “销售、一般和管理费用” 的细列项目中。

 

30

 

 

截至2023年10月28日的九个月期与截至2022年10月29日的九个月期相比

净销售额

2023财年前三个季度的净销售额增长了约6.425亿美元，增长了10.8％，达到65.879亿美元，这主要是由于同期同类门店销售额增长了5％，以及自2022财年第三季度末以来我们净开设的84家新门店的净销售额。

销售成本

在2023财年的前三个季度，销售成本占净销售额的百分比降至57.6％，而2022财年同期为59.6％。下降的主要原因是运费成本的降低和商品利润率的提高。按美元计算，销售成本增加了2.493亿美元，增长了7.0％，这主要是受我们整体销售增长的推动。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约40个基点。

销售、一般和管理费用

下表详细列出了截至2023年10月28日的九个月期间的销售、一般和管理费用与截至2022年10月29日的九个月期间的比较。上一年度的金额已重新分类，以符合本期列报方式。

 

 

（单位：百万）

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年10月28日

 

 

百分比
的
净销售额

 

 

2022年10月29日

 

 

百分比
的
净销售额

 

 

$ 方差

 

 

% 变化

 

商店相关费用

 

$

1,404.6

 

 

 

21.3

%

 

$

1,259.5

 

 

 

21.2

%

 

$

145.1

 

 

 

11.5

%

产品采购成本

 

 

570.1

 

 

 

8.7

 

 

 

490.8

 

 

 

8.3

 

 

 

79.3

 

 

 

16.2

 

公司成本

 

 

256.4

 

 

 

3.9

 

 

 

234.6

 

 

 

3.9

 

 

 

21.8

 

 

 

9.3

 

营销和策略成本

 

 

39.5

 

 

 

0.6

 

 

 

33.2

 

 

 

0.6

 

 

 

6.3

 

 

 

19.0

 

其他销售、一般和管理费用

 

 

87.1

 

 

 

1.3

 

 

 

74.7

 

 

 

1.2

 

 

 

12.4

 

 

 

16.6

 

销售、一般和管理费用

 

$

2,357.7

 

 

 

35.8

%

 

$

2,092.8

 

 

 

35.2

%

 

$

264.9

 

 

 

12.7

%

 

销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增加主要是由产品采购成本和门店工资成本的增加所推动的。按美元计算，销售、一般和管理费用的增加主要是由产品采购成本、占用成本和商店工资成本的增加推动的。

 

在2023财年的前三个季度，我们直接从Bed Bath & Beyond获得了64份门店租约。尽管商店尚未开业，但我们在收购这些商店后立即开始支付租金。该交易在2023财年的前三个季度产生了1,230万美元的销售、一般和管理费用。

折旧和摊销

2023财年前九个月的折旧和摊销费用为2.197亿美元，而2022财年的前九个月为2.09亿美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的供应链以及新的和不可比的门店相关的资本支出推动的。

减值费用——长期资产

在2023财年的前三个季度，长期资产的减值费用为640万美元，与11家表现不佳的门店无法收回的固定资产以及其中三家门店无法收回的租赁资产有关。在2022财年的前三个季度，长期资产的减值费用为1760万美元，这与三家自有门店的销售额预计将低于净账面价值、八家门店的收入和经营业绩下降以及两家搬迁门店无法收回的固定资产有关。

与这些门店级资产相关的可收回性评估需要不同的判断和估计，包括与未来收入、毛利率、门店支出和其他假设相关的估计。我们的这些估计是基于我们的过去，

 

31

 

预期的未来表现。我们认为，鉴于当前的市场状况，我们的估计是适当的。但是，如果我们没有实现每家门店的当前收入或现金流预测，则可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6 “公允价值衡量标准”。

债务消灭造成的损失

在2023财年的前三个季度，我们与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，持有人将他们持有的2025年可转换票据的本金总额2.412亿美元兑换成2027年可转换票据的本金总额2.550亿美元，以及他们持有的2025年可转换票据总本金1.103亿美元兑换为1.333亿美元现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为3,830万美元。

在2022财年的前三个季度，我们与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，持有人将他们持有的2025年可转换票据的总本金6,460万美元兑换为7,820万美元的现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为1,470万美元。

其他收入——净额

其他收入——在截至2023年10月28日的九个月中，与去年同期相比，净收入增加了870万美元，达到2750万美元。增长主要是由利息收入以及某些税收抵免的销售推动的。

利息支出

与去年同期相比，2023财年的前九个月利息支出增加了1,110万美元，达到5,860万美元。这一增长是由定期贷款中未对冲部分的利率提高所推动的，但与已偿还的2025年可转换票据相比，2025年可转换票据的平均余额较低，2027年可转换票据的利率较低，部分抵消了这一增长。

下表汇总了2023财年前三个季度与2022财年同期相比与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

10月28日

 

 

 

十月二十九日

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

平均余额 — ABL 信用额度（以百万计）

 

$

 

—

 

 

$

 

—

 

平均利率 — ABL 信贷额度

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

平均余额——定期贷款额度（百万美元）(a)

 

$

943.8

 

 

$

953.4

 

平均利率-定期贷款机制

 

 

7.1%

 

 

 

3.4%

 

 

(a) 不包括原始发行折扣。

所得税支出

在截至2023年10月28日的九个月期间，所得税支出为4,000万美元，而在截至2022年10月29日的九个月期间，所得税支出为1160万美元。截至2023年10月28日的九个月期间，有效税率为26.3％，而截至2022年10月29日的九个月期间，有效税率为20.5％。所得税支出和税率的增加分别是由于税前收入增加、股票薪酬的税收支出增加以及与部分回购2025年可转换票据相关的某些债务清偿成本被拒之门外。

在每个过渡期结束时，我们都必须确定年度有效税率的最佳估算值，然后将该税率应用于本年初至今（过渡期）的所得税准备金。在截至2023年10月28日的九个月期间使用这种方法，我们的最佳估计是，年度有效所得税税率约为29％（不包括离散项目）。

净收入

我们在2023财年前三个季度的净收入为1.122亿美元，而2022财年同期为4,490万美元。这一增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高推动的。2023财年前九个月的净收入包括扣除所得税后的910万美元支出，与最近从Bed获得的租约有关

 

32

 

Bath & Beyond，包含在公司简明合并损益表中 “销售、一般和管理费用” 的细列项目中。

流动性和资本资源

我们偿还未偿债务的利息支付和未来本金偿还义务的能力将在很大程度上取决于我们的未来表现，而未来表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付和未来的本金偿还义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，那么我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们无法放心，任何替代借款或股权融资都能以类似于我们当前融资协议的条件成功完成，或者根本无法完成。

我们认为，运营产生的现金，以及我们现有的现金和ABL信贷额度，将足以为我们至少在未来十二个月和可预见的将来的预期现金流需求和计划资本支出提供资金。但是，如果经济下滑，我们无法保证我们能够通过储蓄计划来抵消同类门店销售额的下降。

在市场条件允许的情况下，我们可能会不时在公开市场、私下谈判交易、要约、交易所交易或其他方式回购未偿还的债务证券。此类回购（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性和其他因素，并且可以随时开始或暂停。所涉及的金额和支付的总对价可能很大。

截至2023年10月28日的九个月期间的现金流与截至2022年10月29日的九个月期间的现金流相比

在截至2023年10月28日的九个月期间，我们使用了2.633亿美元的现金，而在截至2022年10月29日的九个月期间，使用了6.625亿美元。

在截至2023年10月28日的九个月期间，经营活动提供的净现金为2.702亿美元，而截至2022年10月29日的九个月期间，提供的净现金为960万美元。我们运营现金流的增加主要是由销售和毛利率的提高以及营运资金变化的影响推动的。

在截至2023年10月28日的九个月期间，用于投资活动的净现金为3.113亿美元，而截至2022年10月29日的九个月期间为3.191亿美元。这种变化主要是由于与我们的供应链相关的资本支出减少所致。

在截至2023年10月28日的九个月期间，用于融资活动的净现金为2.223亿美元，而截至2022年10月29日的九个月期间为3.530亿美元。这一变化主要是由2023财年股票回购计划下对普通股的回购减少所推动的。

营运资金的变化也会影响我们的现金流。营运资金等于流动资产（不包括限制性现金）减去流动负债。截至2023年10月28日，我们的营运资金为2.603亿美元，而截至2022年10月29日，我们的营运资金为2.148亿美元。营运资金的增加主要是由于现金余额的增加，部分被库存减少所抵消。截至2023年1月28日，我们的营运资金为3.653亿美元。

资本支出

在截至2023年10月28日的九个月期间，扣除770万澳元的房东补贴后，用于资本支出的现金支出为3.172亿美元。

我们估计，在2023财年，除去约1000万美元的房东补贴后，我们将花费约5.6亿美元的资本支出，其中包括扣除前面提到的房东津贴后的约3.45亿美元，用于商店支出（新门店、改造和其他门店支出）。此外，我们估计，我们将花费约9000万美元来支持我们的供应链计划，剩余的资金将用于支持我们的信息技术和其他业务计划。

股票回购计划

2022年2月16日，我们的董事会批准回购高达5亿美元的普通股，该回购的执行期限为2024年2月。2023年8月15日，我们的董事会批准额外回购不超过5亿美元的普通股，该回购授权有效期至2025年8月。

 

33

 

在2023财年的前三个季度，我们根据这些回购计划以1.293亿美元的价格回购了748,720股普通股。截至2023年10月28日，我们的股票回购授权还剩7.180亿美元。

根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场上或通过私下谈判的交易回购已发行普通股。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况以及公司和监管方面的考虑。我们的股票回购计划可能随时暂停、修改或中止，根据该计划，我们没有义务回购任何数量的普通股。
 

分红

我们目前确实并将继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务计划提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构计划。因此，目前，我们预计短期内不会支付现金分红。我们支付普通股股息的能力将受到限制我们的子公司根据当前和未来任何管理我们债务的协议的条款支付股息或进行分配的能力的限制。未来支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，前提是遵守我们当前和未来管理债务的协议中的契约，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们是一家控股公司，因此简明合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于子公司的收益和现金流以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付此类收益的情况。

运营增长

在截至2023年10月28日的九个月期间，我们开设了65家新门店，包括9家搬迁，并关闭了6家门店（不包括上述搬迁），使截至2023年10月28日的门店数量达到977家。在2023财年，我们计划净开设约80家新门店。

债务和套期保值

截至2023年10月28日，我们的债务（包括原始发行折扣）包括定期贷款机制下的9.355亿美元、2025年可转换票据和2027年可转换票据的4.532亿美元以及ABL信贷额度的未偿借款。截至2023年10月28日，我们的债务义务还包括3,050万美元的融资租赁债务。

定期贷款机制

2023年5月11日，我们修订了定期贷款信贷协议，将定期贷款机制下借款的参考利率之一从定期贷款调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率（定义见定期贷款信贷协议）。调整后的定期SOFR利率包括一个月期的信贷利差调整为0.11％，为期三个月的利息期为0.26％，为六个月的利息期为0.43％，下限为0.00％。

截至2023年10月28日，我们与定期贷款机制相关的借款利率为7.4％。

ABL 信用额度

2023年6月26日，我们对管理ABL信用额度的信贷协议进行了修订，该修正案将信用证的分项限额从1.5亿美元提高到2.5亿美元。信用证下限额将在2024年4月1日自动降至（i）2.375亿美元，（ii）2024年7月1日的2.25亿美元，（iii）2024年10月1日的2.125亿美元，（iii）2024年10月1日的2.125亿美元，（iv）2025年1月1日的2亿美元。BCFWC和代理人可以延长第 (i) 至 (iii) 条规定的上述日期，前提是分项限额不迟于2025年1月1日降至2亿美元。

截至2023年10月28日，我们在ABL信贷额度下有8.24亿美元的可用资金。在截至2023年10月28日的九个月期间，ABL信贷额度没有借款。

 

34

 

2025 年可转换票据

2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的2025年可转换票据。2025年可转换票据的初始转换率为2025年可转换票据每1,000美元本金4.5418股（相当于公司普通股每股约220.18美元的初始转换价格），如果发生某些事件，可能会进行调整。

2025年可转换票据是公司的一般无担保债务。2025年可转换票据的利率为每年2.25％，每半年以现金支付一次，从2020年10月15日开始，于每年的4月15日和10月15日拖欠利息。除非提前转换、赎回或回购，否则2025年可转换票据将于2025年4月15日到期。

在2022财年的第一季度，我们与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人将其持有的2025年可转换票据的本金总额为6,460万美元兑换为7,820万美元的现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为1,470万美元。

在2023财年的第一季度，我们与2025年可转换票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人将其持有的2025年可转换票据的本金总额为1.103亿美元兑换为1.333亿美元的现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为2460万美元。

在2025年1月15日前一个工作日营业结束之前，2025年可转换票据只有在某些事件发生时和特定时期内才能由持有人选择进行转换。此后，2025年可转换票据将由持有人选择随时进行转换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。2025年可转换票据的初始转换率为2025年可转换票据每1,000美元本金4.5418股（相当于我们普通股每股约220.18美元的初始转换价格），如果发生某些事件，可能会进行调整。初始转换价格表示转换溢价约为32.50％，每股166.17美元，这是我们在纽约证券交易所最后一次公布的普通股销售价格为2020年4月13日（发行定价日）。在2021财年第一季度，公司对2025年可转换票据的任何转换做出了不可撤销的和解选择。转换后，我们将以现金支付本金。对于本金以上的任何超出部分，我们将交付其普通股。在2023年4月15日之前，我们无权赎回2025年可转换票据。自2023年4月15日起，如果公司上次报告的普通股销售价格等于或大于转换价格的130％，则我们可以选择将2025年可转换票据的全部或任何部分兑换成现金，赎回价格等于待赎的2025年可转换票据本金总额的100％，加上应计和未付利息（如果有）。不包括兑换日期。

2025年可转换票据的持有人可能要求我们在某些事件发生时回购其2025年可转换票据，这些事件构成2025年可转换票据管理2025年可转换票据的契约下的根本变化，购买价格等于其本金的100％，加上回购当日的应计和未付利息，但不包括回购日期。与某些公司活动有关或如果我们发布赎回通知，在某些情况下，将提高因此类公司活动或在此类2025年可转换票据的相关赎回期内选择转换2025年可转换票据的持有人的转换率。

2027 可转换票据

2023年9月12日，根据与有限数量的2025年可转换票据持有人和某些投资者的单独私下谈判达成的交换和认购协议，我们完成了2027年可转换票据本金总额约2.971亿美元的发行，每种协议均根据1933年《证券法》规定的注册豁免。我们将2025年可转换票据的本金总额约2.412亿美元兑换为2027年可转换票据的本金总额约2.55亿美元。我们还以私募方式向某些投资者发行了本金总额约为4,210万美元的2027年可转换票据。转换2027年可转换票据后，最多可发行1,422,568股普通股。在到期日之前发生的某些公司事件或我们发布赎回通知后，该数量可能会调整至总计1,911,372股，并且还需要进行某些反稀释调整。

2027年可转换票据的利率为每年1.25％，从2023年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日派息一次。除非提前转换、赎回或回购，否则2027年可转换票据将于2027年12月15日到期。

在2027年9月15日前的工作日营业结束之前，持有人只有在某些事件发生时和在某些时段内才可以选择转换2027年可转换票据。此后，2027

 

35

 

在到期日前第二个预定交易日营业结束之前，可转换票据可随时由持有人选择进行转换。2027年可转换票据的初始转换率为2027年可转换票据每1,000美元本金4.8560股（相当于我们普通股每股约205.93美元的初始转换价格），如果发生某些事件，可能会进行调整。初始转换价格代表转换溢价约为32.50％，每股155.42美元，这是我们上次于2023年9月7日在纽约证券交易所公布的普通股销售价格。转换后，我们将支付现金，最高金额为正在转换的2027年可转换票据的本金总额，并根据其选择支付（并交付）现金、普通股或其组合，用于支付超过该总本金金额的剩余转换债务（如果有）。在2025年12月20日之前，我们将无法兑换2027年可转换票据。在2025年12月20日当天或之后，在紧接2027年12月15日之前的第21个预定交易日之前，如果我们最近报告的普通股销售价格等于或大于转换价格的130％，我们将能够选择将2027年可转换票据的全部或任何部分兑换成现金，赎回价格等于2027年可转换票据总本金的100％ 已赎回，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。

如果我们发生根本性变化，但须遵守某些条件，2027年可转换票据的持有人可能会要求我们以现金回购2027年新可转换票据的全部或任何部分。基本变更回购价格将为待回购的2027年可转换票据本金总额的100％，加上基本变更回购日期（但不包括基本变更回购日）的任何应计和未付利息。

套期保值

我们有利率互换，可对冲定期贷款机制下4.5亿美元的浮动利率敞口。利率互换被指定为现金流对冲，将于2028年6月24日到期。有关我们的衍生品交易的进一步讨论，请参阅附注5 “衍生工具和对冲活动”。

有关合同义务的某些信息

截至2023年10月28日，我们有13.063亿美元的购买承诺与尚未收到的商品有关，截至2023年10月28日，运营租赁下的未来最低租赁付款为42.217亿美元。有关我们的债务交易的更多信息，请参阅附注4 “长期债务”。除了此处以及上述 “债务和套期保值” 部分中披露的项目外，我们在当前合同下的未来付款义务与2022财年10-K中包含的义务没有其他重大变化。

关键会计政策与估计

我们的简明财务报表是根据公认会计原则编制的。我们认为，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理层判断和估计的其他重要领域。我们的合并财务报表的编制要求管理层做出影响以下方面的估计和假设：(i) 报告的资产和负债金额；(ii) 合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露；以及 (iii) 报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险储备金和所得税相关的估计和判断。历史经验和在当时情况下被认为合理的其他各种因素构成了对资产和负债账面价值进行估计和判断的基础，而这些估算和判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。随着事件的不断发展和更多信息的出现，我们的估计在未来时期可能会发生重大变化。关键会计估算符合两个标准：（1）它需要对高度不确定的事项进行假设；（2）在本期估计值范围内使用不同但合理的金额，或者估计值中合理可能的同期变化会对合并财务报表产生重大影响。

我们的关键会计政策和估算与经审计的合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 中披露的内容一致，该附注包含在2022财年10-K第二部分第8项中。

安全港声明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和其他事务的预期、估计、预测和预测，以及管理层对非历史事实事项的信念和假设以及其他陈述。例如，当我们使用诸如 “项目”、“期望”、“预期”、“打算” 之类的词语时

 

36

 

“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“会”、“将”、“将”、“机会”、“潜在” 或 “可能”，这些词语或其他表达未来事件或结果不确定性的词语的变体，我们是在根据经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义做出前瞻性陈述，经修正（《交易法》）。此类报表可能包括但不限于当前宏观经济状况的未来影响、拟议的门店开业和关闭、拟议的资本支出、正在进行的战略举措以及这些举措的预期结果、未来的业绩或业绩、最近会计公告的通过对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流的影响，以及法律诉讼等突发事件的结果。我们的前瞻性陈述存在风险和不确定性。由于多种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。尽管无法确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与我们预期存在重大差异的因素包括：总体经济状况，例如通货膨胀，以及国内和国际政治局势以及对消费者信心和支出的相关影响；COVID-19 疫情对我们的供应链和经济活动、金融市场、劳动力市场和全球供应链的剩余影响；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动以及我们竞争的市场内部竞争加剧；我们的净销售额、营业收入和库存水平的季节性波动；我们门店所在购物区其他目的地零售商的流量减少或关闭；我们识别不断变化的消费者偏好和需求的能力；气候变化或其他对需求产生不利影响的异常天气条件；自然和人为灾害，包括火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们的能力成功实施我们的一项或多项战略举措和增长计划；我们执行机会主义购买和库存管理流程的能力；以合适的条件提供理想的门店；以优惠条件供应、选择和购买有吸引力的商品；我们吸引、培训和留住适当数量的高素质员工和临时人员的能力；劳动力成本和我们管理庞大员工队伍的能力；与我们有业务往来的各方的偿付能力及其合作意愿对我们的义务；进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府法规；影响向我们商店交付商品的国内和国际事件；不可预见的网络相关问题或攻击；与付款相关的风险；我们通过广告和营销计划有效提高客户知名度和流量的能力；我们的企业声誉或品牌受损；商品安全和收缩问题；保险范围缺乏或不足；当前和未来法律的影响以及对此类法律的解释；日益严格的隐私和数据安全法规的影响；任何不可预见的物质损失或人员伤亡或负面诉讼的存在；违反适用法律法规使用社交媒体；我们的巨额债务和相关的偿债义务；未能遵守债务协议中契约的后果；2025年可转换票据或2027年可转换票据的可能转换；充足的融资可用性；以及其他风险不时讨论我们向美国证券交易委员会（SEC）提交文件的时间，包括2022财年10-K中 “风险因素” 标题下的文件。

其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，不应将我们过去的财务业绩作为未来业绩的指标。本节中提及的警示性陈述也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使经验或未来的变化清楚地表明，此类陈述中表达或暗示的任何预期结果都不会实现。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

最近的会计公告

有关最近的会计公告及其对我们简明合并财务报表的影响的讨论，请参阅第一部分第1项的简明合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要”。

第 3 项。定量和质量关于市场风险的五项披露

与2022财年10-K财年相比，我们关于市场风险的定量和定性披露没有重大变化。

 

37

 

第 4 项。控件和程序。

截至本报告所涉财政期的最后一天，即2023年10月28日，我们的管理团队在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了披露控制和程序的设计和运作的有效性，披露控制和程序的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序一词是指我们的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年10月28日起生效。

在截至2023年10月28日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

在业务过程中，公司是集体或集体诉讼的当事方，这些诉讼指控违反联邦和州的工资和工时及其他劳动法规，根据《加利福尼亚州私人检察长法》提出的代表性索赔以及不时提出的各种其他诉讼和监管程序，包括商业、产品、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼都涉及事实和法律问题，并且存在不确定性。更多细节请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支”。

第 1A 项。Risk 因子。

与2022财年第一部分第1A项披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。

 

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

在截至2023年10月28日的三个财政月中，除了我们在2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的与2027年可转换票据发行有关的8-K表最新报告中报告的情况以及本表10-Q中简明合并财务报表附注4所述 “长期债务” 外，没有股权证券的未经登记的销售。

 

2027年可转换票据是依据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的。

 

发行人及关联买家购买股权证券

下表提供了有关我们在截至2023年10月28日的三个财政月中购买普通股的信息：

月

 

总数
的股份
已购买

 

 

平均价格
按每人支付
分享 (1)

 

 

总数
的股份
以身份购买
公开的一部分
已宣布
计划或
节目 (2)

 

 

近似
美元价值
的股份
那可能还有
被购买
在下面
计划或
程式
（以千计）

 

2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日

 

 

63,779

 

 

$

170.47

 

 

 

63,779

 

 

$

758,985

 

2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日

 

 

197,521

 

 

$

152.63

 

 

 

197,521

 

 

$

728,838

 

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日

 

 

87,648

 

 

$

124.00

 

 

 

87,648

 

 

$

717,970

 

总计

 

 

348,948

 

 

 

 

 

 

348,948

 

 

 

 

 

 

38

 

 

(1)
包括根据我们公开宣布的股票回购计划回购的股票的佣金。
(2)
2022年2月16日，我们的董事会批准回购高达5亿美元的普通股，该回购的执行期限为2024年2月。2023年8月15日，我们的董事会批准额外回购不超过5亿美元的普通股，该回购授权有效期至2025年8月。有关我们的股票回购计划的进一步讨论，请参阅 “第一部分，项目2。管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源——股票回购计划的讨论和分析。”

第 3 项。默认为高级证券。

没有。

第 4 项。Mine SafTey 披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在截至2023年10月28日的三个月期间，公司没有董事或高管 采用，已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。

 

39

 

第 6 项。E展出。

展览

 

以引用方式纳入

数字

展品描述

表单

申报日期

4.1

截至2023年9月12日，公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约（包括2027年到期的1.25％可转换优先票据）。

表单 8-K 的最新报告

2023年9月18日

31.1†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。

 

 

31.2†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。

32.2†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。

101. INS

内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101. 实验室

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101. PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

104†

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

 

 

 

随函提交或提供。

 

40

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

伯灵顿百货公司

 

/s/ 迈克尔·奥沙利文

迈克尔·奥沙利文

首席执行官

（首席执行官）

 

/s/ 克里斯汀·沃尔夫

克里斯汀·沃尔夫

首席财务官

（首席财务官）

 

日期：2023年11月21日

 

41