尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80信托账户中持有的资产的百分比，不包括递延承保佣金和签订初始业务合并协议时信托账户所得收入应缴的税款。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才能完成业务合并 50目标公司已发行有表决权证券的百分比或以上或以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初预计为美元）10.20每股公共股份，加上信托账户中的任何按比例计的利息，扣除应付税款）。公司的认股权证将没有赎回权。

所有公开股票都包含赎回功能，如果有与公司业务合并有关的股东投票或要约以及对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（经不时修订，即 “公司注册证书”）的某些修订，则允许赎回与公司清算有关的此类公众股份。根据会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99，不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外。鉴于公共股票将与其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行，被归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能被赎回，则公司可以选择（i）在从该工具发行之日（或从该工具有可能兑换之日起，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内，赎回价值的变化立即予以确认，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌至美元以下5,000,001，在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回。

根据与公司业务合并有关的协议，公司公共股份的赎回可能要以满足包括最低现金条件在内的条件为前提。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果投票的大多数股份投票支持业务合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择在不进行表决的情况下赎回其公开股份，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

尽管如此，公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将受到限制，其赎回的股份总额超过以下金额 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对公司注册证书提出会影响公司赎回义务的实质内容或时间的修正案 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股的百分比，除非公司在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

2023年1月6日，公司股东批准了经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案（“第一次延期修正案”），将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年1月22日延长至2023年4月22日，每次最多延长一（1）个月，从2023年4月22日延长至2023年7月22日（距离我们的首次公开募股结束还有21个月）。如果公司无法在2023年7月22日之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 十在此后的工作日内，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未向我们发放用于支付公司特许经营税和所得税（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下均须遵守公司规定的义务特拉华州法律规定适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。

2023年7月11日，公司举行了特别股东大会（“临时股东大会”），目的是审议和表决《第二延期修正案》、《赎回限制修正案》和《信托协议修正案》（各定义见下文），以及将临时股东大会延期至稍后日期的提案（如果提出）。在股东特别大会上，公司股东批准了公司经修订和重述的备忘录和章程的修正案（“第二次延期修正案”），将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日（即 27 个月从我们的首次公开募股结束起）。在股东特别大会上，公司股东还批准了《章程》修正案（“赎回限额修正案”），以取消这样的限制，即如果赎回会导致公司的净有形资产低于美元，则公司不得赎回公开股票5,000,001。在临时股东大会上，公司股东批准了公司与大陆股票转让与信托公司于2021年10月19日签订的公司投资管理信托协议修正案（“信托协议修正案”）。根据信托协议修正案，公司将向公司的信托账户（“信托账户”）存入每笔款项 一个月扩展名，(a) $ 中的较小者45,000和 (b) $0.03赎回生效后每股流通的公众股份。

关于股东特别大会，股东持有 389,511公众股票行使了将其股份兑换成公司信托账户中按比例分配部分资金的权利。结果，大约 $4.3百万（大约 $）11.07每股公开股票）将从信托账户中删除，用于向此类持有人支付大约 $12.3百万美元将留在信托账户中。赎回后，公司有 1,113,021已发行公众股票。

2023年7月31日，公司与保荐人、母公司Psyence Biomedical Ltd.（一家根据加拿大安大略省法律组建的公司，收盘后为 “合并公司”）、Psyence（开曼）合并子公司、开曼群岛豁免公司、Pubco（“合并子公司”）的直接全资子公司Psyence Biomed Corp. 签订了经修订和重述的业务合并协议根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司和根据加拿大安大略省法律组建的公司 Psyence Biomed II Corp.（”Psyence”），涉及双方先前于2023年1月13日宣布的拟议业务合并。业务合并协议规定了以下交易结构：（i）母公司将通过股票换股（“公司交易所”）向Pubco出资Psyence；（ii）在公司交易所之后，Merger Sub将立即与NCAC合并并入NCAC，NCAC是合并中幸存的公司（“合并”），NCAC的每股已发行普通股将转换为获得Pubco普通股的权利。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公共股份的分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。如果进行此类分配，则剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.20信托账户中持有的每股股票。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何资金执行任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

2023年4月3日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的书面通知（“信函”），表明该公司未遵守上市规则5450（b）（2）（A），要求公司维持上市证券（“MVLS”）的市值为5000万美元，以便其证券继续在纳斯达克全球市场上市。该信函只是缺陷通知，而不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。

信函指出，该公司有180个日历日，或在2023年10月2日之前，以恢复对上市规则第5450 (b) (2) (A) 条的遵守。如果在合规期内的任何时候，公司的MLVS连续至少十个工作日收于5000万美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。如果到2023年10月2日仍未实现合规，该信函指出，公司将收到书面通知，说明其证券将被退市。届时，公司可以就除牌决定向听证会小组提出上诉。信函进一步指出，或者，公司可能有资格将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是该公司随后满足继续在该市场上市的要求）。

2023年10月27日，公司收到纳斯达克的书面通知，称该公司尚未恢复遵守MVLS规则。

2023年11月2日，公司收到纳斯达克的一封信，称该公司在2023年10月20日至2023年11月2日的最后连续十个工作日将MVLS维持在5000万美元以上，从而恢复了对MVLS规则的遵守。因此，此事现已结案。

在截至2023年9月30日的三个月中，赞助商每月存入美元33,391存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2023年8月22日，总额额外增加1美元100,172。截至2023年9月30日，该公司共存入了美元595,172进入信托账户。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，该公司拥有美元88,174在其运营银行账户中，$12,518,199信托账户中持有的用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股的证券，营运资金赤字为美元16,015,058。截至2023年9月30日，美元623,872信托账户中的存款金额为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

在首次公开募股完成之前，公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起一年。此后，公司完成了首次公开募股，当时向公司发放了超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金的资金，用于一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定自财务报表发布之日起，有足够的资本维持至少一年的运营，因此缓解了大量疑虑。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号 “披露实体继续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，则财务报表中描述的强制性清算和随后解散会使人们对公司的以下能力产生重大怀疑以 a 身份继续持续关注。如果业务合并尚未在2024年1月22日之前完成， 27 个月从首次公开募股结束起，将进行强制清算和随后的解散。这些财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。目前尚不确定公司能否在规定的期限内完成业务合并。

此外，关于公司根据亚利桑那州立大学第2014-15号对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，也无法在2024年1月22日，即首次公开募股结束27个月后完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

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2023年7月13日，公司发行了金额不超过美元的无抵押本票700,000致赞助商（“2023 年 7 月说明”）。这笔贷款不计息，在公司完成初始业务合并后支付。到期日，通过向公司提供书面通知，保荐人可以选择转换2023年7月票据下任何部分或全部未偿金额，最高不超过美元1,000,000，转化为公司的证券。2023年7月票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。$112,770截至2023年9月30日，在这笔贷款下仍未偿还，显示在 “赞助商预付款” 下。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5其中百万美元的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后的实体的单位，价格为美元10.00每单位。这些单位将与私募单位相同。截至2023年9月30日，有 不未偿营运资金贷款。

支持服务

首次公开募股完成后，公司每月支付约$的费用20,000向赞助商的附属机构提供办公空间、行政和共享人事支持服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，共计美元30,000和 $200,000已支付，相应的款项为美元60,000和 $147,742发给与首席财务官有关联的支持服务实体。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支出为美元60,000和 $120,000分别发生了。截至2023年9月30日，美元70,000仍未支付，而截至2022年12月31日，美元100,000仍然悬而未决。这些金额反映在资产负债表上，因为应归于关联公司。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。

私募认股权证与在首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可根据持有人选择以现金或无现金形式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司兑换，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或公司资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，不会针对以低于各自行使价的价格发行A类普通股对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

此外，如果公司以低于美元的发行价或有效发行价格以低于美元的发行价或有效发行价完成业务合并而额外发行用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股份），(y) 此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）公司A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115(i) 市值或 (ii) 公司发行额外A类普通股或股票挂钩证券的价格中的较大值的百分比。

第 2 级：1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 13,070,000未执行的认股权证12,500,000公开认股权证和 570,000私募认股权证）。

下表列出了截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。

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公司利用Black-Scholes模拟模型对每个报告期的认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。Black-Scholes 定价模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据行业历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的3级公允价值衡量标准的量化信息：

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截至2023年9月30日，公共认股权证和私募认股权证的公允价值为美元0.03。截至2022年12月31日，公共认股权证和私募认股权证的公允价值为美元0.05.

下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化：

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有 不转入或 出截至2023年9月30日的九个月中，来自公允价值层次结构中其他级别的3级。