附件10.6

执行版本

后盾协议

本支持协议(“协议”)于2023年11月15日(“签署日期”)由Pogo Royalty，LLC，德克萨斯州Pogo Royalty有限责任公司(“Pogo Royalty”)、HNR收购公司、特拉华州一家公司(“公司”或“SPAC”)、HNRA Upstream，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“OpCo”))以及签名页上列出的创建人 签订。 除非本文另有说明。 本文中使用的大写术语在本章第8节中定义。

鉴于，特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP，德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources，LLC，德克萨斯州有限责任公司Pogo资源管理有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司Pogo Management，LLC，4400 Holdings，LLC，德克萨斯州有限责任公司(“4400”，与CIC、DenCo和Pogo Management一起，统称为“卖方”和各自的“卖方”)，本公司、OpCo和HNRAC赞助特拉华州有限责任公司(“发起人”)， 仅就本协议第6.20节而言，于2023年8月28日订立该经修订及重订的会员权益购买协议(经不时修订的“MIPA”)，据此，OpCo同意向卖方收购并接受，卖方同意向OpCo提供、转让及转让卖方对德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources，LLC(“Pogo”)99.0%的未偿还会员权益的所有权利所有权及权益。

鉴于根据MIPA，OpCo将修订和重述其有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，根据该协议，OpCo将授权发行2,000,000个单位作为A类可转换优先股(“A类优先股”)；

鉴于，作为根据MIPA须由OpCo向Pogo特许权使用费支付的总对价(定义见MIPA)的一部分，OpCo已同意在MIPA预期的交易结束(该日期为“生效日期”)的同时，向Pogo特许权使用费发行最多2,000,000股A类优先股(实际发行给Pogo Royalty的A类优先股的股份数量为“卖方 股”)；

鉴于在向Pogo Royalty发行A类优先股时，创办人同意将创办人持有的公司A类普通股中的某些股份(面值每股0.0001美元)托管，并根据本协议的条款和条件从Pogo Royalty购买 某些卖方单位；以及

鉴于，在生效日期 之前，创办人将已发出具有约束力的指示，一旦所有信托股份不受SPAC和保荐人之间于2022年2月10日(“函件协议”)第3条转让(“锁定到期日期”)的限制，将至少1,300,000股SPAC A类普通股(“信托股份”)托管，并受信托协议的管辖，信托协议的形式由各方共同同意。 由发起人与受托人或经纪人之间、双方相互同意的信托协议(“信托协议”)，根据该协议，发起人将同意不以信托股份为抵押出售或借款，除非为购买受本协议和信托协议管辖的卖方单位 提供资金，直至本协议终止或获得POGO 版税的事先书面同意。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节信托账户。在锁定日期 ，创办人同意根据信托协议的条款将信托股份存入信托账户。此外，本公司及OpCo同意在2023年12月31日前尽其合理最大努力促使受函件协议约束的其他人士将SPAC A类普通股股份交由第三方托管，并签署本协议及信托协议的联名书，使受制于信托协议的SPAC普通股股份总数等于1,500,000股。在签署本协议的联合文件后，这些人应被视为本协议的“创建人”，此类股份应视为“信托股份”。

第2节授予看跌期权。

(A) 销售权。根据本协议的条款和条件，在禁售期届满之日或之后、直至本协议根据本协议第8条终止之日止的任何时间，Pogo Royalty有权(“认沽权利”)但无义务促使创办人以认沽行使通知(定义见下文)所示的认沽买入价(定义见下文)，以认沽上限(定义见下文的 )安排创办人共同及个别购买卖方单位。在本协议终止前，Pogo Royalty最多只能行使卖权两(2)次。

(B) 程序。如Pogo Royalty意欲根据第2(A)条出售任何卖方单位，则Pogo Royalty应向创办人发出行使认沽权利的书面通知(“认沽行使通知”)，并指明Pogo Royalty向创办人出售的卖方单位数目，直至认沽上限(“认沽单位”)的数目及成交日期， 须于创办人收到认沽行使通知后不少于30天内发出(每个通知均为“认沽行使通知”)。通过交付看跌期权行使通知，Pogo Royalty将向创办人表明：(A)Pogo Royalty对看跌期权单位拥有完全权利、所有权和权益，(B)Pogo Royalty拥有所有必要的权力和权限，并已采取一切必要行动 出售本条款2所设想的此类看跌期权单位，以及(C)看跌期权单位不受任何和所有抵押、质押、担保权益、期权、第一要约权、产权负担的影响，或其他任何性质的限制或限制，但因本协议或A&R LLC协议的条款或根据本协议或A&R LLC协议的条款而产生的限制或限制除外。

(C) 完成销售。创办人将于卖权成交日电汇立即 可用资金至Pogo Royalty指定的Pogo Royalty帐户(S)，全数支付认沽单位的认沽买入价。

(D)合作。创办人和Pogo Royalty应各自采取一切合理必要的行动，以完成本条款2所设想的销售，包括但不限于签订协议并交付证书和文书，并在认为必要或适当时予以同意；但此类文件不应向Pogo Royalty施加任何责任。

(E) 结束。在根据本条第2款完成任何买卖时，Pogo Royalty应向创办人交付一份或多份证书，代表将出售的看跌单位(如有)或A&R LLC协议所设想的其他转让，并附有有限责任公司单位权力和已支付的所有必要转让税，如有必要，还应在收到认沽收购价时加盖印花。

第三节标明买入价。如果Pogo特许权使用费行使本协议项下的看跌期权，创办人购买看跌期权的单位购买价(“看跌期权收购价”)应等于原始清算优先权加上(I)自生效日期起经过的天数和(Ii)原始清算优先权除以730的乘积。“原始清算 优先股”应为每卖方单位10.00美元。

第4节本公司的陈述和担保。作为对创建者签订本协议和购买看跌期权单位的重要诱因，本公司和OpCo 特此声明并保证：

(A) 组织和公司权力。本公司和OpCo分别是一家公司和一家有限责任公司，根据特拉华州的法律，每一家公司都是正式成立、有效存在和信誉良好的，并有资格在其财产所有权或业务行为需要其资格的每个司法管辖区开展业务。本公司及OpCo均拥有拥有及营运其物业及进行现已进行及拟进行的业务所需的所有必需的 权力及授权及所有重要的许可证、许可及授权，以及进行本协议所预期的交易的所有必需权力及授权 。

(B) 股本。本公司所有已发行及已发行股本已获正式及有效授权 并发行。OpCo的所有已发行及未发行单位均已获正式及有效授权及发行。创办人根据第2条从Pogo Royalty购买的所有A类优先单位 均已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可评估。

(C) 授权；未违反；遵守法律。本协议以及本公司或OpCo为缔约一方的任何其他协议的签署、交付和履行已获得本公司或OpCo(视情况而定)的正式授权。本公司或OpCo签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易将不会(I)与本公司或OpCo为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书项下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或构成违约， 本公司或OpCo或本公司或OpCo的任何财产或资产受其约束，或本公司或OpCo的任何财产或资产受其约束， (Ii)导致任何违反章程规定的行为。公司或OpCo或 (Iii)的公司章程或同等组织文件导致违反任何法规，包括但不限于特拉华州公司法或特拉华州有限责任公司法，或对公司或Opco的任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定。本公司或OpCo签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不需要任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案或登记。

(D) 经纪费。本公司或OpCo或其任何联属公司或其任何联属公司并无聘用或授权代表本公司或OpCo或其任何联属公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中介或顾问因完成本协议拟进行的交易而有权获得任何费用、佣金或报销费用。

第5节创办人的陈述和担保。作为公司和Pogo Royalty签订本协议的重要诱因，创建人在此共同和各自声明并保证：

(A) 授权；无违规行为。创办人签署本协议和完成拟进行的交易 不会与创办人作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或构成违约，也不会导致违反任何法规或命令的规定，也不会导致违反任何法规或命令的规定。任何法院或政府机构或机构在每个案件中对该创办人或其财产或资产具有管辖权的规则或条例，其方式将对创办人购买本协议项下看跌期权单位的能力产生不利影响；除适用的联邦和州证券法可能要求的与购买看跌期权单位相关的同意、批准、授权、登记或资格外，创办人在签署、交付和履行本协议以及完成本协议所规定的交易时，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何此类法院或政府机构或机构备案或登记，其方式将对创办人购买看跌期权单位和履行本协议项下义务产生不利影响。

(B) 股份所有权。如附件A所示，每位创办人对SPAC A类普通股拥有完全的权利、所有权和权益，并且SPAC A类普通股的此类股份不受任何和所有抵押、质押、担保权益、 期权、首次要约权、产权负担或其他任何性质的限制或限制，但因本协议和书面协议的条款或根据本协议和书面协议的条款产生的限制或限制除外。

(C) 经纪费。没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人或顾问被创办人聘用或被授权代表创办人行事，创办人可能有权因完成本协议拟进行的交易而从公司或其任何关联公司获得任何费用、佣金或报销费用。

第6节.向公司销售或向创建者销售， 单独。经本公司与Pogo Royalty不时达成协议，本公司可向Pogo Royalty购买卖方单位 ，而Pogo Royalty可根据本协议条款按认沽买入价向本公司出售卖方单位，而不实施认沽上限。不时，在Pogo Royalty与任何个人 创办人或创办人团体达成双方协议后，该等创办人(S)可向Pogo Royalty购买卖方单位，而Pogo Royalty可根据本协议条款按认沽买入价向该 创办人(S)出售卖方单位，但不实施认沽上限。如果 各方同意在A类优先股最初发行日期后30天内根据第6条购买卖方单位，则任何金额超过10,000,000美元的卖方单位的购买价将按原始清算价格 优先。

第七节禁止卖空。在本 协议终止之前，Pogo Royalty及其任何关联公司都不会从事任何旨在卖空本公司SPAC A类普通股或本公司任何其他公开交易证券的交易。此外，Pogo Royalty表示，截至本协议日期，Pogo Royalty及其任何关联公司均未在SPAC A类普通股中持有任何现有淡仓，Pogo Royalty或其任何关联公司也未与任何第三方签署任何衍生工具，在任何情况下，该等衍生工具均旨在处置SPAC A类普通股。

第8节终止。本协议 应在以下日期中较早的日期自动终止：(I)锁定期满后6个月的日期，以及(Ii)如果卖权由Pogo Royalty行使，则为最后可能的卖权截止日期。此外，经公司、Pogo Royalty和创办人双方书面同意，本协议可在该日期之前的任何时间终止。

第9节.定义就本协议而言，下列术语的含义如下：

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指 通过合同或其他方式对有投票权的证券的所有权直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。

“看跌期权最大值”是指：(I)在第一个卖权行使通知发出时，卖权买入价格等于(A)SPAC A类普通股在卖权行使通知日期前五(5)个交易日内每日VWAP的简单平均值；乘以(B)信托股份，乘以(C)0.50；以及(Ii)在第二个看跌期权行使通知的时间 ，卖权买入价等于以下金额的卖方单位的数量：(A)(A)第一个看跌期权行使通知时的看跌期权最大值，减号(B)创办人在第一个认沽期权结算日支付的总认沽买入价 ；及(B)第二个认沽行权通知发出日期前五(5)个交易日内SPAC A类普通股每日VWAP的简单平均值，乘以由(B)信托股份，乘以 乘(C)0.50，减号(D)创办人在第一个看跌期权结算日支付的看跌期权购买总价。

“交易日”是指SPAC A类普通股上市或获准交易的主板市场在交易期间开放进行证券交易的任何日子。

“VWAP”是指在任何交易日，自上午9：30起，普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场、场外交易中心或纽约泛欧交易所的每日成交量加权平均价，以当时普通股的主要交易交易所或市场为准。东部时间到下午4点东部时间，或者，如果没有这样的价格，“VWAP”是指由Pogo Royaltys合理接受的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定的SPAC A类普通股 在交易日的每股市值。

第10节。 其他。

(A) 继承人和受让人。本协议任何一方或其代表在本协议中的所有契诺和协议，无论是否明示，都将对本协议双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，包括但不限于，未经本协议其他各方事先书面同意， 不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。为免生疑问，未经本公司明示批准，认沽权利不得随出售、转让或变更任何A类优先股的所有权而转让。

(B) 申述和保证的存续。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后，本协议中包含的所有陈述和保证将继续有效。

(C) 没有第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自继承人的利益而订立，并允许转让，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

(D)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法 或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

(E)建造。只要上下文需要，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。凡提及章节和段落，均指本协定的章节和段落。本协议中使用的“包括”一词应作为示例而不是限制。

(F) 修订和豁免。只有在事先征得协议各方的书面同意后，方可修改和放弃本协议的规定。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定，并由放弃该条款的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

(G) 副本；传真签名。本协议可以同时签署两份或更多份，其中任何一份不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份 协议。本协议可以传真签字的方式签署。

(H) 适用法律。本协议在各方面均受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突原则。

(I) 通知。根据本协议要求或可能发出的所有通知，如果 以书面形式发出并亲自、通过传真、电子邮件或挂号信、挂号信或挂号信交付，且邮资已预付，或按任何一方可能不时通知另一方的其他地址发出，则在各方面均已足够：

如果是对Pogo Royalty：

CIC Pogo LP

老公园的橡树草坪大厅

枫树大道3879号

400号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75219

注意：克里斯·考恩

电子邮件：ccoan@cicpartners.com

将副本(不构成通知) 发送至：

贝克·博茨公司

2001年罗斯大街。900号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：乔恩·普拉特

电子邮件：jonplt@BakerBotts.com

如果对公司或运营公司：

HNR收购公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

注意：唐纳德·W·奥尔，总裁

电子邮件：donald.orr@hnra-NYSE.com

将副本(不构成通知) 发送至：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约，纽约10036

马修·奥古里克注意了

电子邮件：mogurick@pryorcashman.com

HNR收购公司

霍利·蔡斯大道10142号

德克萨斯州休斯顿，邮编77042

注意：David·M·史密斯，总法律顾问

电子邮件：dmsmith@hnra-NYSE.com

如果发送给创始人，地址如附件A所示

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期签署了本后备协议。

签名页至

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附件A

股份所有权

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