附件10.5

执行 版本

董事 提名和董事会观察员协议

本 董事提名和董事会观察员协议（本“协议“）于2023年11月15日由HNR Acquisition Corp（特拉华州公司）（“公司）和CIC Pogo LP（一家特拉华州 有限合伙企业）（中投“或”卖方“）.本协议中使用但未另行 定义的大写术语具有MIPA（定义见下文）中赋予的相应含义。

鉴于此， 本公司及其某些关联公司已完成购买和其他交易（统称为“交易记录“) 截至2023年8月28日修订和重新签署的《会员权益购买协议》(“MIPA“)， 卖方，德州有限责任公司DenCo Resources，LLC(”电装公司)，Pogo Resources Management， LLC，德克萨斯州有限责任公司(POGO管理“)，德州有限责任公司4400 Holdings，LLC， (”4400)、The Company、HNRA Partner，Inc.、特拉华州一家公司(SPAC子公司“)，HNRA Upstream，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(”OPCO，并与本公司和SPAC子公司共同 买者“而每一个都是”买者)，仅就第6.20节而言，HNRAC赞助特拉华州的有限责任公司LLC(赞助商”);

鉴于，OpCo已签订A&R OpCo LLC协议，根据协议，它将发行OpCo优先股，这些优先股可转换为 OpCo B类股，可赎回SPAC A类普通股；

鉴于卖方和公司希望，在截止日期，卖方将在董事会观察期(定义见下文)内指定董事会观察员(定义见下文)，以无投票权观察员的身份出席公司董事会会议；以及

鉴于， 卖方希望，在将转换时卖方拥有的OpCo优先股转换为OpCo B类股后， (“有效时间“)，它将在公司董事会中有代表；以及

鉴于， 为推进前述规定，卖方希望拥有与本公司有关的某些董事提名权，本公司 希望在每种情况下，代表卖方按照本文所述的条款和条件向卖方提供此类权利。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的 本协议各方同意如下：

文章 我
提名权和观察权

第 1.1节。董事会提名和观察员权利。

(A)自截止日期起至(I)卖方不再持有任何SPAC A类普通股或SPAC B类普通股之日和(Ii)根据本票条款偿还本票之日(“董事会观察期)，在公司董事会的每一次会议上(“冲浪板)，卖方有权任命两名董事会观察员(董事会观察员“)以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议。 董事会观察员应就相关事项向董事会成员提供建议并与董事会成员协商，并有权在董事会的任何会议上发言，但在任何情况下，董事会观察员均不得：(I)被视为董事会成员，(Ii)有权就董事会正在审议的任何事项进行表决，或有任何权力促使公司采取或不采取任何行动，(Iii) 或被视为对本公司或其股东负有适用于本公司董事的任何受信责任 或(Iv)拥有或拥有约束本公司或其任何联属公司的任何权力。为免生疑问，在董事会的任何一次会议上，不需要董事会观察员的出席来确定法定人数或计入法定人数。本公司 应向董事会观察员报销与董事会观察员出席董事会会议有关的合理自付费用 ，报销金额与向董事会任何成员提供的报销金额相同。

(B)自 根据第2.1条规定的本协议终止之日起，在董事会或其委员会的每次会议上，或经书面同意采取行动时，如董事会任命或提名本公司董事参选并由本公司股东选举，卖方有权任命或提名‎第1.1(B)(I)至‎第1.1(B)(Ix)条所规定的人数(视情况而定)进入董事会。 作为公司的独立董事(根据纽约证券交易所美国规则)(根据本‎1.1(A)节由卖方任命或提名 参加董事会选举的每个此等个人)，a被提名人”).

(I)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回90%(90%)或以上的OpCo B类单位已发行的SPAC A类普通股，卖方有权在适当情况下委任或提名最多100%(100%)的董事。

(Ii)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回已发行SPAC A类普通股80%(80%)或以上但少于90%(90%)的OpCo B类单位，卖方有权在适当情况下委任或提名至多80%(80%)的董事。

(Iii)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回已发行SPAC A类普通股70%(70%)或以上但少于80%(80%)的OpCo B类单位，卖方有权在适用情况下委任或提名至多70%(70%)的董事。

(Iv)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回60%(60%)或以上但少于70%(70%)的已发行SPAC A类普通股的OpCo B类单位，卖方有权在适当情况下委任或提名最多60%(60%)的董事。

(V)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回50%(50%)或以上但少于60%(60%)的已发行SPAC A类普通股的OpCo B类单位，卖方有权根据情况任命或提名至多50%(50%)的董事。

(Vi)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回已发行SPAC A类普通股40%(40%)或以上但少于50%(50%)的OpCo B类单位，卖方有权在适当情况下委任或提名至多40%(40%)的董事。

(Vii)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回已发行SPAC A类普通股30%(30%)或以上但少于40%(40%)的OpCo B类单位，卖方有权在适用情况下委任或提名至多30%(30%)的董事。

(Viii)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回20%(20%)或以上但少于30%(30%)的已发行SPAC A类普通股的OpCo B类单位，卖方有权在适当情况下委任或提名至多20%(20%)的董事。

(Ix)因此 只要卖方实益拥有合计可赎回已发行SPAC A类普通股的10%(10%)或以上但少于20%(20%)的OpCo B类单位，卖方有权在适用情况下委任或提名最多占董事总数的 至10%(10%)。

(C)本公司应采取其控制范围内的一切必要行动，包括但不限于召开董事会会议或经董事会一致书面同意而签立行动，以使自生效时间起，被提名人应由本公司的 股东选出或于本公司董事生效之日(或其后在切实可行范围内尽快)委任为董事会成员。

(D) 自生效时间起及生效后，本公司应采取一切必要行动(包括但不限于召开董事会和本公司股东特别会议，并推荐、支持和征集委托书)，以确保：(I)每名被提名人 都包括在董事会提名本公司股东选举本公司董事的候选人名单中，并由董事会在为选举本公司董事而召开的任何股东会议上推荐；及(Ii)每名被提名人(如可供选举)均包括在本公司管理层就本公司就选举董事会成员而召开的每一次股东大会、其每次续会或延期会议、以及本公司股东或董事会就选举本公司董事而采取的每项行动或以书面决议批准的每一次行动或书面决议中，就本公司征求以上述为受益人的代表或同意而拟备的委托书。

(E)如果被指定人因任何原因停止任职，卖方有权根据本协议指定或提名该人的继任人，董事会应立即用该继任人填补空缺。

(F) 公司应按照与董事会所有其他成员相同的基准，并根据不低于本公司与其他非雇员董事订立的赔偿协议的条款，向每名被提名人作出赔偿。

(G)每名被提名人均有权获得与本公司其他非雇员 董事所获薪酬一致的薪酬(包括股权奖励)。此外，公司应支付被提名人因向公司及其子公司或代表公司及其子公司提供服务，包括代表公司或应公司要求出席董事会和委员会会议或活动而产生的合理、有据可查的自付费用。

(H)尽管有本第1.1节的规定，卖方无权在董事会或其相关委员会书面确定某人根据任何适用法律、规则或法规不符合担任本公司董事的资格时指定该人为董事会的代名人。在此情况下，卖方有权选择一人作为替代被提名人，公司应在其控制范围内采取一切必要行动促使该人被提名为被提名人，包括但不限于， 采取必要行动，使该人在与最初被提名人相同的会议上被提名为被提名人(或，如果允许，根据股东书面同意的相同行动)。

第 1.2节。电路板材料。在董事会观察员期间，只要董事会观察员担任无表决权的观察员，应向每位董事会观察员提供提供给其 董事的所有通知、会议记录、同意文件和其他书面材料的副本。板材“)与该等 材料以董事会成员身份交付予本公司董事的时间及方式大致相同。

第 1.3节。免责条款。即使本协议有任何相反规定，如果董事会真诚地得出以下结论：(I)这种排除对于维护公司与其律师之间的律师-客户或工作产品特权是合理必要的，则公司可禁止董事会观察员接触任何董事会材料、会议或其中的部分内容(然而，前提是(Ii)该等董事会材料或讨论涉及本公司或其任何联营公司与卖方或其联营公司的合约或其他关系，或本公司或其联营公司与卖方或其联营公司之间或涉及其之间的任何实际或潜在交易；或(Br)为避免利益冲突或披露 受本公司或其任何联属公司作为一方或以其他方式约束的任何协议所限制，或(Iii)为避免利益冲突或披露 受本公司或其任何联属公司作为一方或以其他方式约束的任何协议所限制。

第 节1.4.保密协议。如果董事会观察员从公司(或其任何董事高管、员工或代理人)获得的任何信息是保密信息(定义如下)，卖方应并应促使董事会观察员根据本协议第1.4节中规定的条款和条件，将任何此类保密信息视为机密。 本协议中使用的机密信息“指本公司或本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人(包括所有董事会非公开信息材料)以董事会观察员身份向董事会观察员披露的有关本公司或其关联公司的任何及所有信息或数据，无论是口头、视觉、书面、电子或其他形式，以及从上述任何信息中识别、基于上述任何信息或与上述任何信息有关的所有信息，这些信息可能由观察员、卖方或其任何关联公司或其各自的任何董事准备或创建， 官员、员工、代理或顾问(每人、代表“)。卖方应，并应促使董事会观察员(A)严格保密所有保密信息；(B)不得以任何方式向任何其他人发布或披露保密信息(向卖方、其附属公司或其任何代表披露除外)；(I)需要了解此类信息；(Ii)被告知其保密性质)；以及(C)仅将保密信息用于与卖方和董事会观察员在本协议项下的权利有关的情况，不得用于任何其他目的；然而，前提是，上述规定不适用于卖方、其关联公司、其任何代表或董事会观察员根据其律师的建议或法律要求，通过司法或行政程序被迫披露保密信息的范围；然而，如果进一步，在法律上允许的情况下，应事先向公司发出关于该披露的书面通知，以便公司可以采取行动阻止此类披露，费用由公司承担，并且任何此类披露仅限于该人被迫披露的保密信息部分。

文章 第二篇
其他

第 2.1节。终止。本协议自(I)卖方不再持有任何SPAC A类普通股或SPAC B类普通股和(Ii)根据其 条款偿还本票之日起自动终止并失效，且不再具有任何效力或效力，而无需任何人 任何通知或其他行动。

第 2.2节。通知。本协议项下向本公司发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输)，并应按照《MIPA》的规定发出。本协议项下向卖方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输)发送至以下地址，并应根据《MIPA》的规定发出：

如果 发送至卖方，则发送至：

CIC Pogo LP

老公园的橡树草坪厅

枫树大道3879号

套房 400

达拉斯，德克萨斯州75219

注意： 克里斯·考恩

邮箱：ccoan@cicpartners.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Baker Botts L.L.P.

2001年罗斯大街。900号套房

德克萨斯州达拉斯75201

注意：乔恩·普拉特

电子邮件： jon.Plat@BakerBotts.com

第 2.3节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效 ，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的 影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的原始意图，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第 节2.4。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或任何部分，任何一方也不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，未经该另一方书面同意所作的任何转让或转授均无效。本协议应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可对其强制执行。

第 2.5节。没有第三方受益人。本协议中的任何条款均不赋予任何索赔、诉因、补救或任何权利以外的任何人权利。

第 2.6节。整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

第 2.7节。治国理政。本协议以及因本协议而产生的任何索赔、诉讼或诉讼，无论是合同、侵权行为还是其他形式，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受任何可能导致任何其他司法管辖区法律适用的法律选择或冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区法律)的影响。

第 2.8节。司法管辖权；放弃由陪审团审判。任何基于本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的诉讼可在特拉华州的联邦和州法院提起，各方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔应仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对本协议另一方提起诉讼的权利。 在每种情况下，执行在根据本条款2.8提起的任何诉讼中获得的判决的权利。在任何基于、引起或与本协议或本协议标的相关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第 2.9节。具体表现。本协议双方承认，本协议各方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并承认并确认，如果本协议任何一方违反本协议，则金钱损害赔偿可能是不够的，且该非违约方可能没有适当的法律救济。因此，双方 同意该非违约方有权通过一项或多项具体履行和/或强制令救济的诉讼来执行其权利和另一方的义务(无需提交保证书或其他担保)，包括该非违约方寻求的任何命令、强制令或法令，以促使另一方履行其各自的协议和契诺，并纠正违反本协议的行为，而无需 证明实际伤害和/或损害或张贴保证书或其他担保。本协议各方进一步同意，对于任何此类衡平法救济诉讼，其可能提出的唯一允许的异议是，它对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

第 2.10节。对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件向 本协议交付已签署的签字页副本应与手动交付 协议副本的效果相同。

第2.11节。修改； 豁免。本协议的任何修订、修改或解除以及本协议项下的任何放弃均无效或具有约束力，除非以书面形式规定，并由寻求强制执行修订、修改、解除或放弃的一方正式签署。任何此类放弃仅应构成对该书面所述特定事项的放弃，不得以任何方式损害给予该放弃的缔约方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。任何一方放弃违反或违反本协议任何条款，或行使本协议项下的任何权利或特权，不得被解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约行为，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

第2.12节。累计权利 。除本协议另有明确限制外，协议各方在本协议项下的所有权利和补救措施将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不排除行使本协议或法律规定的任何其他 权利或补救措施。

第2.13节。进一步的 保证。本协议各方应签署和交付为实现本协议的意图和目的而可能需要的其他文书和行动。

第2.14节。执行。 本协议的每一方均同意，公正的董事会成员有权代表本公司执行、放弃或采取与本协议有关的任何其他行动。

第2.15节。标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

[签名 页面如下。]

兹证明，本协议双方自上文第一次签署之日起正式签署本协议。

[董事签名页 提名协议]