附件10.2

执行版本

本票

本票

此本票及与此本票有关的任何可发行证券 尚未根据修订后的1933年《证券法》登记，不得转让或以其他方式处置，除非它们已根据《证券法》登记或根据《证券法》免除登记。

本无抵押附属票据(“票据”) 根据日期为2023年8月28日的修订和重新签署的会员权益购买协议(“购买协议”)，由特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP、德州有限责任公司DenCo Resources、德州有限责任公司(DenCo)、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings、德州有限责任公司(“4400”)、德州有限责任公司(“Pogo Management”)、德州有限责任公司(“Pogo Management”)、德州有限责任公司(“Pogo Management”)和德州有限责任公司(“Pogo Management”)交付。合称为“卖方”)、HNR Acquisition Corp.(特拉华州一家公司(“本公司”)、HNRA Partner，Inc.(特拉华州一家公司(“合伙人”))及HNRA Upstream，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“义务人”))，且仅就第6.20节而言，HNRAC赞助特拉华州一家有限责任公司LLC ，据此，债务人及合伙人同意收购德克萨斯州有限责任公司(“Pogo”)Pogo Resources，LLC的100%已发行股权。此处使用但未另行定义的所有大写术语的含义应与《采购协议》中此类术语的含义相同。

对于收到的价值，债务人 承诺于2024年5月15日(“到期日”)或之前向Pogo Royalty，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司和卖方(“持有人”)支付相当于15,000,000.00美元(“本金”)的金额， 连同其应计利息，年利率等于12.00%(“利息”)。

1.付款条件。

(A)支付。 本金和任何应计利息(包括违约利息，如有)应在到期日以保兑支票或银行本票支付给持票人，或通过银行电汇，以立即可用资金 支付至指定的美利坚合众国合法货币账户。如果到期日不是营业日，则应在下一个营业日 日支付本金或利息(如适用，包括违约利息)。“营业日”是指除周六、周日或得克萨斯州达拉斯的银行被授权或要求关闭的任何日子以外的任何日子。

(B)预付款。 债务人可随时预付本票据的全部或部分款项，无需支付溢价或罚款，并可预付预付款项的累计利息 。

(C)利息。利息应在到期日或之前以现金支付给持有人。任何违约利息应立即以现金支付给持有人 。

2.违约与补救。

(A)如果 下列任何事件或条件(每一事件或条件均为“违约事件”)将发生并继续发生：

(I)债务人 应不支付本金和在到期日到期的任何利息(或任何较小数额的到期利息)；

(Ii)应启动非自愿程序，或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(A)就债务人或债务人的大部分财产或资产(现已构成或此后修订的《美国法典》第11章)给予救济，或寻求该法规的任何继承人或替代者，或任何其他联邦或州破产、破产、接管或类似法律，(B)指定一名接管人、受托人、托管人、扣押人，债务人或债务人的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(C)债务人的清盘、清算或解散； 而该法律程序或呈请须继续进行90天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令 ；

(Iii)债务人 (A)自愿启动任何法律程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11条，或该法规的任何继承人或替代者，或任何其他联邦或州破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿展开任何法律程序或提出任何寻求济助的请愿书，(B)同意或未能及时和适当地就任何法律程序的启动或(Br)以上(A)款所述的任何请愿书的提交提出异议，(C)申请或同意指定一名接管人、受托人、托管人、(Br)债务人或债务人的大部分财产或资产的扣押人、财产保管人或类似官员，(D)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的重大指控，(E)为债权人的利益进行一般转让，(F)变得无法以书面形式承认其无力或一般地未能在债务到期时偿还债务，或 (G)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(4)债务人 不应实质性地履行本附注所列的任何实质性契诺或义务，包括本附注第四节所列的契诺；或

(V)根据定期贷款协议(“高级贷款协议”)的定义，在本协议日期或前后发生的任何违约事件(“高级贷款协议”)， 作为贷款人的第一国际银行和信托公司、作为借款人的本公司及其其他当事人之间的违约事件；

；然后，(X)在上文(A)(I)、(A)(Iv)或(A)(V)款规定的违约事件 的情况下，持有人可在该违约事件持续期间的任何时间，向债务人发出书面通知，宣布全部未偿还本金以及所有应计和未付利息到期应付，如果发生上文(A)(Ii)或(A)(Iii)款规定的违约事件，则宣布全部未偿还本金，连同所有应计和未付利息，应立即自动到期并支付，无需提示、抗辩或任何形式的通知， 债务人在此明确放弃所有这些利息。

(B)在本票据其他条款的规限下，如发生并持续发生违约事件，持有人可寻求任何可用的补救办法以收回本金或利息或强制履行本票据的任何规定。如果发生违约事件并且 仍在继续，持有人可以通过任何法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的诉讼程序来保护和强制执行其权利。 在本金或利息发生违约的情况下，除了应计和应付的任何违约利息外，债务人还将向持有人支付足以支付收取费用和支出的金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

(C)拖欠利息 。如果发生违约事件，根据持有人的选择，本金和利息的所有未偿还金额此后应 按(I)年利率18%和(Ii)适用法律允许的最高金额(“违约利息”)年利率和按月复利中的较低者计息；提供，该违约利息将追溯至本票据的日期，适用于所有未清偿金额。

3.申述及保证。

在此，公司和义务人各自向持有人表示，自本合同生效之日起，将向持有人保证：

(A)根据特拉华州的法律，公司和债务人的每一个人都是正式组织、有效存在和信誉良好的；

(B)本公司及债务人每名 均获正式授权签立及交付本票据，并履行本票据项下各自的义务。本附注的签署和交付，以及本公司和债务人各自履行本附注项下的义务，(I)经本公司和债务人双方采取的所有必要的公司或有限责任公司行动正式授权，(Ii)不与公司的组织文件或债务人的组织文件的任何规定相冲突或违反，(Iii)不违反或导致任何适用法律下的违约；及(Iv)不会导致违反或违约，或导致任何第三方有权终止本公司或债务人作为一方或本公司或债务人的资产受其约束的任何重大合同，包括高级贷款协议，但第(Iii)及(Iv)条的情况除外，因为第(Iii)及(Iv)款不合理地预期不会对本公司或债务人或本公司或债务人或其附属公司的业务、财产、运营或财务状况产生重大不利影响。 作为一个整体，或本票据的有效性或可执行性，或持有人在本票据项下的权利和补救措施(包括及时偿还所有本金和利息的权利)(“重大不利影响”)；

(C)本附注是本公司及债务人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司及债务人强制执行，但可强制执行的范围可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或与债权人权利有关或影响一般债权人权利及衡平法一般原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑)的类似法律所限制；

(D)除 已于本票据日期或之前作出或采取的该等申请或其他行动，以及未能取得或作出该等申请或其他行动不会合理地预期会产生重大不利影响外，本公司或义务人无须就本公司或义务人签署、交付及履行本票据而要求 本公司或任何政府机构采取任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何人士或任何政府机构提交文件或向其作出通知；

(E)并无任何法律程序待决，或据本公司或债务人所知，并无任何针对本公司或债务人的法律程序待决，或据本公司或债务人所知，并无针对本公司或债务人的书面威胁，而该等法律程序如被裁定为不利，将合理地预期会产生重大不利影响；及

(F)并无任何针对本公司或债务人的判决、命令、裁定或判令悬而未决，而该等判决、命令、裁定或判令可合理地预期会产生重大不利影响 。

4.某些契诺。

(A)在本票据项下的债务(包括所有本金、利息及违约利息(如有))悉数清偿前，债务人应在收购协议拟进行的交易完成前九(9)个月内，按照过往惯例(包括维持对雇员的补偿水平，使 不超过Pogo及其附属公司在收购协议拟进行的交易完成前九(9)个月内因补偿雇员而招致的开支及成本)，在正常过程中处理Pogo及其附属公司的业务。但本公司或债务人可向其高管支付经本公司薪酬委员会在独立薪酬顾问的建议下批准的每年不超过700,000美元的薪酬 (为免生疑问，该薪酬应不包括在充分履行本附注后作为递延薪酬应支付的薪酬 )。

(B)在不限制前述规定的情况下，除非各持有人另有书面同意，否则只要本票据项下的债务仍未清偿，债务人不得(I)转让、出售、质押、扣押或处置Pogo或其附属公司的任何重大资产，但 (X)在正常业务过程中按普通和基于市场的贸易条件出售存货(包括生产的碳氢化合物)， (Y)设定担保优先债务(定义如下)的留置权，或(Z)经持有人书面同意的其他交易除外，或 (二)在正常业务过程之外收购任何物质资产。

(C)直至 本票据项下的债务全部偿还(包括本金、利息及违约利息(如有))，(I)债务人、Pogo或其任何附属公司因发行任何股本或债务证券而筹集的任何净收益 将用于偿还(不论全部或部分)本票据项下的应计及未偿还债务，及(Ii)本公司、债务人、SPAC的任何附属公司、POGO或彼等各自的任何附属公司将因借入的款项而招致额外的债务(权利上 或结构上(高级贷款协议项下的债务及其他责任除外))，或对高级贷款协议作出重大修订或重述，以容许根据该协议进行额外借款。

5.从属关系。尽管本附注有任何相反规定 ，本金及任何利息，包括违约利息(统称为“次级债务”)， 应从属于债务融资项下贷款人(“高级贷款人”)欠下的所有债务(统称为“高级债务”)。本票据的支付以持有人、义务人和高级贷款人之间的偶数日期的某种从属协议为准。除非附属协议允许，否则持有人不得接受或收取任何直接或间接支付次级债务或因次级债务而支付的款项。持有人和债务人特此指定高级贷款人为第5款的第三方受益人。第5款所载的从属关系对持有人的任何受让人或代名人 具有约束力，任何此类受让人接受本票据后，应视为同意第5款所载的从属关系和契诺及其他协议。

6.通知。

本协议项下或与本协议相关的所有通知、指示和其他通信均应以书面形式进行。任何此类通知、指示或通信应发送给：

如果要责成：

HNRA上游，有限责任公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

注意：首席财务官

电子邮件：mbtrotter@comCast.net

附寄副本予(不构成通知)：

总法律顾问David·M·史密斯

HNR收购公司

10142霍莉·蔡斯博士

德克萨斯州休斯顿，邮编77042

电子邮件：dmsmith@hnra-nyse.com

如果给持票人：

POGO Resources，LLC

科尔大道4809号

200套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75205

收件人：Kirk Pogoloff

附寄副本予(不构成通知)：

CIC Pogo LP

枫树大道3879号

400号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75219

联系人：克里斯·考恩，巴亚德·弗里德曼

7.适用法律；管辖权。

本说明应根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。债务人在此不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给德克萨斯州法院和位于德克萨斯州达拉斯县的美国联邦法院以及该等法院的任何上诉法院的非专属管辖权，以处理因 本票据引起或与之有关的任何诉讼或诉讼，或承认或执行任何判决，债务人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该德克萨斯州法院(或在法律允许的范围内，在该联邦法院)进行审理和裁决。债务人同意，在任何此类诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本附注中的任何规定均不影响 持有人在任何司法管辖区法院对债务人或其财产提起与本附注有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

8.放弃出席。

除本票据另有明确规定外，债务人放弃提示付款、要求付款、拒付通知、勤勉、承兑通知、退票通知、要求付款、拒付、拒付通知和拒付通知，以及与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有其他通知。

9.可分割性。

如果本协议中任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则义务人和持有人应进行真诚谈判，以期在 中以适当和公平的解决方案取而代之，以便在可能有效和可执行的情况下实现该无效条款的意图和目的，但不得以任何方式损害任何此类条款在其他各方面的有效性、合法性和可执行性，以及本文中剩余条款的有效性、合法性和可执行性。本合同各方的所有权利和特权均应在法律允许的最大范围内强制执行。

10.修订。

除非债务人和持有人签署书面协议，否则不得更改、修改或修改本票据 。

11.整份协议。

本附注连同《购买协议》及根据《购买协议》明文规定于成交时交付的其他文件及协议，构成债务人与持有人就其标的事项达成的全面及完整的谅解及协议，并取代债务人或持有人之间或之间就该事项达成的所有 先前协议、(口头及书面)谅解及谈判 。

[签名页面如下]

兹证明，自2023年11月15日起，债务人已安排由其正式授权的高级职员以其有限责任公司的名义代表其签署本票据，并加盖印章， 。

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