附件10.1

修订 并重述

有限责任公司协议

的

HNRA 上游有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

截止日期：2023年11月15日

有限责任公司在HNRA上游有限责任公司的权益尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法注册，已经或正在根据证券法和此类法律的登记要求豁免 发行。此类权益只能用于投资，不得在任何时候出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、任何州的任何适用证券法和任何其他适用证券法；(Ii)本修订和重述的有限责任公司协议的条款和条件；以及(Iii)公司与适用成员之间达成的任何其他书面条款和条件。有限责任公司的权益不得转让，除非符合此类法律、本有限责任公司协议的修订和重述，以及公司和适用成员书面同意的任何其他条款和条件。因此，此类有限责任公司权益的购买者和其他受让人将被要求在无限期内承担其投资或收购的风险。

目录表

修订 并重述

有限责任公司协议

HNRA上游，有限责任公司

HNRA Upstream，LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“公司”)，日期为2023年11月15日，本协议由作为本协议一方的成员、HNR Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(“经理”)以及可能不时成为成员的其他 人签订。

鉴于， 本公司是根据特拉华州有限责任公司法6月6日成立的有限责任公司。C.§§18-101及以后(可能会不时修订，以及该法规的任何继承者，即《法案》)，于2023年8月9日在特拉华州州务卿办公室提交公司成立证书(连同任何修订，即公司成立证书)，名称为“HNRA上游有限责任公司”；

鉴于，在紧接本协议通过之前，本公司受日期为2023年8月9日的《有限责任公司协议》(“初始经营协议”)管辖；以及

鉴于， 由特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources，LLC、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management，LLC、德克萨斯州有限责任公司Pogo Management、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings，德克萨斯州有限责任公司(“4400”)以及与CIC、DenCo和Pogo Management共同组成的“卖方”和各自的“卖方”， 经理、HNRA Partner，Inc.(“SPAC附属公司”)与本公司(及连同经理及SPAC附属公司，“买方”)，以及仅就第6.20条，HNRAC赞助特拉华州有限责任公司(“保荐人”)(根据该等协议，“购买协议”，不时修订或修订)，本协议修订及重述《初始经营协议》，本协议取代及取代最初经营协议的全部。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到并得到充分的补偿--本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第 条总则

第1.1节队形。本公司已于2023年8月9日根据该法案提交成立证书，成为特拉华州的有限责任公司。

第1.2节名称。本公司名称为“HNRA Upstream，LLC.如经理认为符合本公司最佳利益，本公司亦可同时以一个或多个虚构名称经营业务。本公司 可依法不时更改名称。

1.3主要营业地点；其他营业地点。公司的主要业务办事处应设在得克萨斯州休斯敦或经理可能不时指定的其他地点。公司可在经理认为合适的特拉华州境内或境外的其他一个或多个地点 设立办事处和营业地点。

第1.4节法律程序文件的指定送达代理人。只要该法案要求，本公司将继续在特拉华州设立注册办事处和一名指定的、具有适当资格的代理人向本公司送达法律程序文件。公司在特拉华州的注册办事处地址应与成立证书中规定的地址相同。公司在该地址送达法律程序文件的注册代理人也应符合成立证书中的规定。

第1.5节条款。 公司的期限应是永久性的，除非公司根据法案或本协议解散。 尽管公司解散，但公司的存在应持续到根据本协议或法案另有规定终止为止。

第1.6节无州法律合伙企业。成员公司不得为合伙企业(包括有限合伙企业)或合资企业，任何成员不得为任何其他成员的代理、合作伙伴或合资企业，除非出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，本协议不得解释为其他目的。本公司或任何成员均不得采取与本协议第1.6节所述各方的明确意图不一致的行动。 除本公司外，本协议中包含的任何内容均不得被解释为在任何成员或其附属公司之间或涉及任何成员或其附属公司之间创建公司、协会、股份公司、商业信托或有组织的个人团体，并且本协议中的任何内容不得被解释为在 各方之间建立或要求任何持续的关系或承诺，但本协议中明确规定的除外。

第1.7节业务目的。本公司的宗旨是经营该法不时允许的任何和所有合法业务和活动。根据本协议的条款及条件，本公司获授权订立、订立及履行所有合约及其他承诺，并从事经理认为为实现本公司的宗旨而需要、建议或方便的所有其他活动及交易。

第1.8节权力。根据本协议规定的限制，公司将拥有并可以行使法案、任何其他法律或本协议授予它的所有权力和特权，以及附带的所有权力，只要这些权力 对于实施、促进或实现‎第1.7节规定的公司目标是必要的或方便的。

第1.9节证书；备案。成立证书之前已根据该法案的要求代表公司在特拉华州国务秘书办公室提交。经理应采取合理必要的任何和所有其他行动，以根据特拉华州或公司开展业务的任何其他州的法律维持公司的地位。如果经理提出要求，成员应立即签署符合本协议条款的所有证书和其他文件，以便经理完成所有归档、记录、出版和其他适当的行为，以符合以下所有要求：(A)根据特拉华州法律成立和经营有限责任公司，(B)如果经理认为在公司计划经营的所有司法管辖区内，公司作为有限责任公司的经营是明智的， 及(C)本公司要求(或经理认为必要或适当)提交的所有其他文件。

第1.10节成员的陈述和保证。

(A) 个别成员的具体陈述。作为个人的每一成员(包括成为增加成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)向每一其他成员表示、保证并保证：(I)该成员签署本协议和完成本协议所预期进行的交易不会导致该成员或该成员的任何财产受其约束的任何重大协议或任何法规、法规、条例、(2)本协议 根据其条款对该成员具有约束力并可对其强制执行，但以下情况除外：(A)可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般执行的法律的限制，以及(B)衡平法补救措施的可获得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权。

(B)Non-Individual-Member-Specific Representations.非个人成员的每一成员(包括作为成为额外成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)向每一其他成员陈述、保证并保证：(I) 本协议的执行以及本协议中预期由其进行的所有交易已根据需要通过所有必要的行动正式授权，包括其普通合伙人(S)、管理成员(S)、委员会(S)、受托人(S)、受益人、 董事和/或股东(S)(视情况而定)。(Ii)本协议的签署和此类交易的完成不会导致违反或违反其合伙协议或经营协议、信托、章程或章程(视情况而定)、该成员或其任何合伙人、成员、受益人、受托人或股东(视情况而定)受其约束的任何重大协议，或该成员或其任何合伙人、成员、受托人、受托人或股东(视情况而定)所遵守的任何法规、法规、秩序或其他法律。受益人或 股东(视情况而定)受约束，且(Iii)本协议根据其条款对该成员具有约束力并可对其强制执行，但以下情况除外：(A)可执行性受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制，以及(B)衡平法补救措施(包括具体履约)的可获得性受制于可向其提起任何程序的法院的自由裁量权。

(C)证券法。每名成员(包括每名额外成员或替代成员，作为成为额外 成员或替代成员的条件)声明并保证其已收购并继续持有其在本公司的权益仅用于投资目的，而不是为了转售或分发全部或任何 部分权益，也不是为了在任何特定时间或在任何预定情况下出售或以其他方式分配该等权益或其任何部分。各成员进一步声明并保证其为一名老练的投资者，能够并习惯于为自己处理复杂的财务事务，且其资产净值足够高，因此预期不会需要其投资于本公司的资金 据其理解为投机性和非流动性投资。

(D) 申述和保证的存续。‎1.10(A)、‎1.10(B)、 和‎1.10(C)节中包含的陈述和保证应在每个成员签署和交付本协议(如果是额外成员或替代成员，则接纳该额外成员或替代成员为公司成员)、解散、清算和终止公司后继续有效。

(E) 没有关于履约的陈述。每一成员(包括作为成为额外成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)特此承认，公司或任何成员、任何员工或公司或任何成员的代表或附属公司没有就公司或经理的潜在利润、现金流、运营资金或收益(如果有)做出任何陈述，并且可能以任何方式提交给该成员的预测和任何其他信息，包括财务和描述性信息和文件，不构成任何种类或性质的陈述或保证。明示的或暗示的。

(F) 修改陈述和保证。经理可允许将第1.10(A)、1.10(B)和‎1.10(C)节中包含的任何陈述和担保修改为任何成员(包括任何其他成员或替代成员或任何受让人)；提供修改后的陈述和保证应 以(I)适用于该成员持有的单位的单位名称或(Ii)致 公司的单独书面形式阐述。

第二条单位；出资

第2.1节单位。

(A) 一般。本公司成员的权益分为单位并由单位代表，每个单位均拥有本协议规定的权利和义务。

(B) 班级。这些单位最初分为：

(i) “A类单位“，只可向经理及经理所决定的其他人士发行；

(Ii) “B类单位”，如登记册所列和本协定另有规定可向成员发放；

(Iii) “A类可转换优先股”，可按登记册上所列和本协议另有规定的方式向成员发行；和

(Iv) 其他类别的单位。公司可根据本协议发放额外的单位或创建额外的单位类别、系列、子类别或子系列 。

第2.2节成员的出资额；无赤字恢复义务。

(A) 出资。已向 公司作出或被视为已向 公司作出出资或已同意向公司作出出资的成员应被视为已向 公司作出出资，并已获发登记册所列单位。除法律或本协议另有规定外，除本协议另有规定或经理事先书面同意外，成员无义务或权利向本公司作出任何其他 出资或任何贷款。

(B) 无赤字恢复义务。任何成员均无责任因其资本账出现赤字而向本公司的资本作出任何贡献，而任何该等赤字不得被视为因任何目的欠本公司或任何其他人士的债务。

第2.3节不计息；不返还。任何成员均无权从其出资额或该成员的资本账户余额中获得利息。除本协议、任何单位名称或法律规定外，任何成员均无权要求或接受公司提取或退还其出资。除本协议或任何单位名称规定的范围外，任何成员在分配或返还出资额方面不得优先于任何其他成员。

第2.4节增建单位的发放。在符合第2.5节和任何成员在单位名称中规定的权利的前提下：

(A) 一般。本公司可随时或不时为任何公司目的向股东(包括在‎第2.4(B)条的规限下，经理)或任何其他人士发行额外单位，并可接纳任何该等人士为额外会员，代价及条款及条件由本公司厘定。任何额外的单位可在 一个或多个类别或任何类别中的一个或多个系列中发行，其名称、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、分配权、资格以及赎回条款和条件(包括可能优先于现有单位的权利)由公司决定，并在本协议的附件 中的书面文件中列出，并作为本协议的展品，该展览应是对本协议的修改，并应通过引用纳入本协议 (每一项均为“单位名称”)。在发行任何额外的单位时，经理应适当修订公司的登记册和账簿及记录，以反映该等发行。除在任何单位名称中明确规定的范围外，除共同单位以外的任何类别或系列单位，其持有人无权就任何事项进行表决或同意。

(B) 向经理发出的文件。除非至少满足以下条件之一，否则不得向经理发放额外的单位：

(I) 按照持有共同单位的所有成员各自在共同单位中的百分比权益的比例，向其发放额外单位；

(Ii) 对管理人的股本进行资本重组，包括任何股票拆分、股票分红、重新分类或类似的交易；

(Iii) 额外单位是在转换、赎回或交换本公司发行并由经理持有的债务、单位或其他证券时发行的 ；或

(Iv) 额外单位是根据第2.5(G)条的明示条款或本第二条的任何其他规定(第2.4(A)条除外)发行的。

(C) B类单位发行。除非对基金经理的股本进行了资本重组，包括任何股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易，否则不得发行额外的B类单位。

(D)发行A类可转换优先股。不得发行额外的A类可转换优先股(“A类 优先股”)。

(E) 无优先购买权。除本协议或任何单位名称中明确规定外，任何人不得有任何优先、优先、参与或类似的权利认购或收购任何单位。

第2.5节追加资金和追加出资.

(A) 一般。本公司可随时及不时决定需要额外资金(“额外资金”)，以收购或发展额外资产、赎回单位或作本公司可能决定的其他用途 。无需任何成员或任何其他人的批准，公司可以按照本‎第2.5节的条款规定的任何方式获得额外资金。

(B) 额外出资。公司可以通过接受任何成员或其他人的出资来获得任何额外的资金。就任何该等出资而言，本公司获授权不时发行额外的 单位(如‎第2.4(A)节所述，但须受第2.4(B)、(C)及(D)节的规限)，作为该等出资的代价 。

(C) 第三方贷款。公司可按公司确定的适当条款，通过产生应付给任何人的债务获得任何额外资金，包括使该等债务可转换、可赎回或可交换为单位；提供, 然而，， 如果任何成员个人有责任偿还全部或任何部分该等债务，则本公司不会招致任何该等债务，除非该成员另有书面同意。

(D) 经理发行证券。

(I) 除非成员另有约定，在SPAC交易完成后，管理人不得发行任何额外的股本或新证券，除非管理人将发行此类额外股本或新证券(视具体情况而定)所得的净收益出资，但以现金结算为目的且符合第2.5(D)(Ii)条和xi条款的流动资金提供除外。及行使任何该等额外股本或新证券所载权利，以换取(I)如发行A类普通股，A类单位，或(Ii)如发行优先股或新证券，则为等值单位。如于任何时间发行任何可转换为经理的A类普通股或其他证券或可行使A类普通股或其他证券的优先股或新证券，则在任何该等转换或行使时，相应的等值单位应同样地转换或行使(视何者适用而定)，并应向经理发行同等数量的A类单位或其他同等单位。双方的意向是，经理将始终拥有数量和权利与其已发行股本等值的单位 ，但根据第11.4节的规定除外，双方 特此确认，经理可根据适用法律和任何该等已发行股本的条款 对其自身资本进行合理调整，以实现该等平价。

(Ii) 根据经理的任何激励性薪酬计划发行的衍生证券的新证券不需要本公司发行等值单位，直至该等衍生证券为经理的股本行使为止。

(E) 偿还发行费用。如果管理人发行额外的股本或新证券，并根据‎第2.5(D)条将发行所得的净收益 (扣除任何承销商的折扣和佣金)贡献给公司，则公司应(按税后基础)报销或承担管理人与该发行相关的费用。

(F) 回购或赎回股本。如经理购回、赎回或以其他方式注销任何股本或新证券的股份(不论是透过行使认沽或催缴、自动或其他安排)，则经理应在紧接该等股本或新证券的回购、赎回或注销前，按相同的条款及与购回、赎回或注销股本或新证券相同的代价，安排本公司赎回、回购或以其他方式注销经理持有的相应数目的A类单位、乙类单位或同等数量的单位。

(G) 超额现金再投资。即使本协议有任何相反规定，如果经理(I)收到的税收分配 超过了经理履行或支付其美国联邦、州和地方税义务以及任何其他运营费用所需的金额，或者(Ii)持有任何其他超额现金金额，经理可自行决定(A)将该超额现金金额分配给其股东或(B)将该超额现金金额贡献给公司，以换取一定数量的 A类单位，并且在第(B)款的情况下，经理可向A类普通股持有人分配与公司发行的A类单位相对应的A类普通股，并享有与向经理发行的该等公司A类单位基本相同的股息和分派权利(包括清算时的分派)和其他经济权利。

文章 III 分发

3.1节一般分配。

(A) 除非第三条和第十二条另有规定，并在任何单位指定条款的规限下， 公司应在经理确定的情况下，按每个成员拥有的A类单位数量的比例，按比例将可用现金分配给成员。

第3.2节税收分配。

(A) 一般。如果根据第3.1节就某一会计年度分配给某一成员的金额少于该成员在该会计年度承担的纳税义务，公司应根据所拥有的共同单位数量按比例向该成员分配一笔可用现金(取决于任何单位的指定)，以使每个成员在每个财政年度获得至少等于该成员在该财政年度承担的纳税义务的可用现金分配(每次分配，a税收分配“)；提供尽管根据本协议第3.1节或任何其他条款进行了 任何分配，但根据本第3.2(A)节要求作为 税收分配进行分配的金额应至少等于经理在该会计年度的与税务相关的债务。除第3.2(D)节规定并受任何单位指定的限制外，所有税收分配均应按比例按照单位的要求。

(B) 计算承担的纳税义务。为了根据‎第3.2(A)条计算每个成员的税收分配金额， 成员的“承担税收责任”是指等于以下乘积的金额：

(I) 该成员在该财政年度因美国联邦所得税而从本公司就其共同单位分配给该成员的应税收入和收益净额，以及(B)在本公司自行决定的(X)范围内和(Y)归于本公司的范围内，因《守则》第707(C)条(但不包括《守则》第707(C)条所指的服务的担保付款)、951(A)和951a(A)而要求该成员计入收入的金额；乘以

(Ii) 除非公司另有决定，否则为经理在本财政年度适用的美国联邦、州和地方综合有效税率 (该税率为“假定税率”)。

第3.2(B)节所要求的 计算应考虑(W)收入或收益的性质，(br}(X)根据守则第704(C)节进行的任何拨款，(Y)根据守则第754节进行的任何特别基数调整，包括根据守则第732、734(B)或743(B)节作出的调整，以及(Z)对财政年度可分配扣除或积分的任何使用限制。此外，公司应根据美国联邦所得税法与公司所在其他司法管辖区税法的任何差异而合理确定为必要或适当的范围内调整成员承担的纳税义务 。本公司应通过应用第3.2(B)(I)和(Ii)节的原则来计算上一句中所述的任何增加的金额，以参考适用的司法管辖区来取代“美国联邦”一词。

(C) 税收分配的时间安排。如果合理可行，公司应按季度分配会计年度的估计税收分配，以便于支付季度估计所得税，并考虑到之前因本‎第3.2条分配的金额 ；提供如果经理有必要及时履行经理与税务有关的任何义务，公司应更频繁地进行税收分配。在不迟于财政年度结束后六十(Br)(60)个工作日内，公司应进行最终税收分配，其金额足以履行‎第3.2(A)条规定的公司义务。

(D) 可用现金不足的影响。如果预计或最终的税收分配金额超过了 可用现金的金额，则每个成员根据第3.2(A)节有权获得的税收分配应根据本‎第3.2(D)节的规定进行 扣减(针对每个成员的减税金额，如 成员的税收分配缺口金额)，并且可用现金应按以下优先顺序进行分配：

(I) 首先，向经理人支付相当于其税收分配的全部金额；以及

(Ii) 第二，经理以外的成员按比例根据他们的单位(受任何单位指定的约束)，合计金额为 ，以使每个此类成员根据第3.2(D)(Ii)节收到的分配不少于其承担的纳税义务。

任何 税收分配缺口金额将结转到后续财政年度，并将在公司有足够可用现金时(为免生疑问，考虑到在后续财政年度进行税收分配所需的任何现金)，按照前述优先顺序进行分配以解决此类 金额。在根据 ‎第3.1节或‎第9.3(A)节进行任何分配之前(或在进行分配时必须考虑)，必须解决任何未清偿的 税收分配缺口金额。

(E) 清算时不进行税收分配。不得因清算事件或公司成员单位的清算而进行任何税收分配。

第3.3节实物分配。任何成员不得要求接受本协议规定的现金以外的财产。本公司可 向成员进行实物资产分配，如果以现金和实物进行分配，则此类分配应 使分配给每名成员的现金和任何其他资产的百分比在最大程度上是可行的。

第3.4节分配以反映额外的单位。如果本公司根据‎条款第 II条的规定发行额外单位，则在任何单位指定条款的规限下，经理有权对本‎条款第 III条及‎附件C作出其认为合理必需或适宜的修订，以反映该等额外单位的发行，包括向某些类别的单位作出优先分配。

第3.5节其他分配规则。

(A) 转账。在单位转让之前和之后，为了确定根据本协议获得分配(包括税收分配)的权利 ，向转让方成员作出的分配(包括税收分配)，连同与任何此类分配有关的任何预扣或扣除，应视为已向受让方作出，除非公司另有决定。

(B) 分发记录日期。为计算和实施分配，公司可指定一个记录日期。 所有分配应自适用的记录日期起向记录持有人进行。

(C) 分配过多。如果根据协议向成员分配的任何金额超过了 中的成员有权获得的金额(例如，由于会计错误)，则该成员应在超额分配后一年内向该成员发出关于超额分配的书面通知 ，并立即将超额分配金额返还给公司。

(D)报销开业前资本支出。如果分配(或由于联邦税收目的减少成员在公司债务中的份额而被视为分配)在其他情况下将被视为根据守则 第707(A)(2)(B)节的销售收益，则成员打算根据Treas规定的实际或被视为分配来报销上市前资本支出。§1.707-4(D)在法律允许的最大范围内。

(E) 分发限制。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得向任何成员进行分配，如果该分配将违反法案或其他法律，或将导致公司或其任何子公司在任何重大协议下违约。

第四条管理和运营

第4.1节管理。

(A) 经理的职权。

(I) 除本协议另有规定外，经理有完全、专有及完全酌情决定权管理及控制本公司的业务及事务，作出一切影响本公司业务及事务的决定，并作出或安排作出经理认为为达致上述目的及 指示本公司事务所需或适当的任何及所有行动，而费用由本公司承担。在不限制前一句话的一般性和符合第4.1节的规定下，经理可在未经任何其他成员同意或批准的情况下，使本公司在一项或一系列相关交易中达成下列任何一项或一系列交易：(I)任何合并、(Ii)任何收购、(Iii)任何合并、(Iv)任何出售、租赁或其他转让或转让资产、(V)任何已发行证券的资本重组或重组、(Vi)任何合并、出售、租赁、分拆、 交换、转让或以其他方式处置子公司、分公司或其他业务，(Vii)任何债务或股权证券的发行(受本协议明确规定的任何限制的约束)，或(Viii)任何债务的产生。

(Ii) 经理拥有对本公司具约束力的专有权力及授权，并为本公司业务的代理人。经理以该身份并根据本协议采取的行动对公司具有约束力。除经理以书面明确授权的范围外，除经理外，任何成员或人士不得为本公司的代理人，或有任何权利、权力或授权以本公司的名义处理任何业务，或为本公司或代表本公司行事或对本公司具有约束力。

(Iii) 在符合第4.1(F)节所载任何成员权利的情况下，本公司根据本协议作出的任何决定应由经理作出，该等决定为最终、最终决定，并对本公司及每名成员 具有约束力。

(Iv) 经理应构成公司的“经理”(该词在该法案中有定义)。

(V) 除非征得经理同意，否则成员不得将经理免职，不论是否有理由。

(B) 任命官员。经理可不时委任经理认为必要或适当的管理及/或顾问委员会，并设立管理及/或顾问委员会，每个董事会或委员会均拥有经理不时以书面转授的权力、权力及责任。每一位高级职员和/或董事会或委员会成员应由经理随意服务。公司的首任高级管理人员列于本协议附件‎附件D。

(C)成员不得参与。除本协议另有明确规定或公司法或其他法律的任何不可放弃条款另有规定外，任何成员(以该身份行事)均无权(X)就涉及本公司或其业务或任何其他事项的任何其他事项、行为、决定或文件 投票或同意，或(Y) 参与本公司业务及事务的日常管理、营运或控制，或(Y) 参与本公司业务及事务的日常管理、营运或控制。因此，任何成员 均无权约束公司。

(d) 破产。只有基金经理可以根据《美国法典》第11篇第 章的规定，代表公司提起自愿诉讼，或针对公司提起非自愿诉讼。通过提交“请愿书”（定义见11 U.S.C. 101（42））美国破产法院。 在法律允许的最大范围内，由任何其他成员提交的任何此类申请应被视为未经授权和恶意提交， 本协议的所有各方应尽最大努力使此类申请被驳回。

(e) 协议的修改。对本协议的所有修改必须经管理人批准。根据第4.1（f）节和第4.1（g）节规定的任何成员的权利，管理人 有权在未经任何成员同意或批准的情况下，根据需要修改本协议，以促进或实现 以下任何目的：

(i) 为了 股东的利益，增加经理的义务或放弃授予经理或其任何关联公司的任何权利或权力;

(ii) 反映无关紧要性质的变更或不会在任何实质方面对成员造成不利影响的变更，或纠正 任何歧义，更正或补充本协议中与法律或其他规定不一致的任何规定，或对本协议项下产生的事项进行其他 变更，但不会与法律或本协议的规定不一致;

(iii) 满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规或联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针;

(iv) 反映股东的接纳、替换或退出、任何单位的转让、额外单位的发行或公司根据本协议的 终止，并修改与该等接纳、替换、 退出或转让相关的登记簿;

(v) 规定或修改指定、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分派限制、赎回根据第二条发行的任何额外单位的资格或条款或条件;

(vi) 如果公司是任何终止交易中的存续公司，修改第10.1条或任何相关定义 ，以向存续公司权益持有人提供与第7.5（b）（iii）条一致的权利;以及

(vii) 为了反映对本协议的任何其他修改，这些修改对于公司 或经理的业务或运营是合理必要或适当的，并且不违反单位指定， ‎‎第4.1(F)节或第4.1(G)节。

(f) 需要会员同意的某些修订和行动。

(i) Notwithstanding anything in Section 4.1(e) or Article X to the contrary, this Agreement shall not be amended, and no action may be taken by the Manager or the Company without the consent of any Member holding Common Units or Class A Preferred Units that would be adversely affected by such amendment or action. Without limiting the generality of the preceding sentence, for purposes of this Section 4.1(f)(i), the Members holding Common Units or Class A Preferred Units will be deemed to be adversely affected by an amendment or action that would (A) adversely alter the rights of any Member to receive the distributions to which such Member is entitled pursuant to Article III or Section 9.3(a)(iv), (B) convert the Company into a corporation or cause the Company to be classified as a corporation for U.S. federal income tax purposes (other than in connection with a Termination Transaction), or (C) amend this Section 4.1(f)(i). Notwithstanding the provisions of the preceding two sentences of this Section 4.1(f)(i), but subject to Section 4.1(f)(ii), the consent of any Member holding Common Units or Class A Preferred Units that would be adversely affected by an amendment or action shall not be required for any such amendment or action that affects all Members holding the same class or series of Units on a uniform or 按比例 如果此类修改或行动获得该类别或系列成员的多数利益方能批准，则以此为基础。如部分(但并非全部)股东同意该等修订或行动，本公司可酌情决定，在切实可行的范围内，只对同意该等修订或行动的成员生效。

(ii) 不得修改本协议，如果该修订或行动将（A）修改 成员的有限责任或增加成员向公司出资的义务或（B）修改本 ，则在未获得持有普通单位 或A类优先单位的任何成员的同意下，经理不得采取任何行动。第4.1（f）（ii）节。

(g) 修正案的实施。在获得本第4.1条所要求的或 本协议所要求的任何同意后，且无需任何其他人（包括任何成员）采取进一步行动或执行，（i）本协议的任何修订 可由管理人单独执行并以书面形式体现，且（ii）成员应被视为本协议修订的一方并受其约束。

第4.2节税务行动。由公司或公司任何子公司做出的或与公司或公司任何子公司相关的所有税务相关行动、决定或决定（或未能采取任何可用的税务相关行动、决定、 或决定），未明确保留给股东的，应由经理做出、采取或决定; 提供, 然而，，任何合理 预期会对卖方会员造成重大后果的行动、决定或决定，与管理员相比，对卖方会员不利的程度不成比例，未经卖方会员事先书面同意，不得 采取此类行动、决定或决定（此类同意不得无理拒绝、附带条件或延迟）。

第4.3节经理的报酬和报销。

(A) 一般。除本协议另有规定外，经理不得从公司收取管理公司服务的任何费用。

(B) 经理报销。公司应负责并应按经理确定的时间间隔按税后基础向经理报销以下所有费用：

(i)管理人的日常开支、行政开支、保险及合理的法律、会计及其他专业费用及开支;

(Ii) 经理人作为公众申报公司的附带开支；

(Iii) 与管理人的SPAC交易或任何随后公开发行管理人的股权证券有关的合理费用和支出(不复制第2.5(E)节的任何规定)或私募管理人的股权证券(包括与任何此类证券的登记转售有关的任何合理费用和支出)，无论是否完成；

(Iv)经理人的专营权及类似税项，以及与维持经理人的存在有关的其他费用及开支；

(V)经理应支付的惯常薪酬和福利，以及经理代表经理的高级人员、董事和雇员提供的赔偿；及

(Vi)经理代表公司支付的合理费用；提供, 然而，，任何报销金额 应减去基金经理根据第4.4节允许从其代表公司持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息。此类补偿应作为经理根据第4.7节的赔偿而获得的补偿之外的额外补偿。

第4.4节对外活动。

(A)对经理的外部活动的限制。基金经理不得直接或间接参与或从事任何业务，但与(I)单位的所有权、收购和处置，(Ii)维持其合法存在(包括产生和支付与该维护有关的费用、成本、开支和税款的能力，视情况而定)，(Iii)公司及其附属公司的业务管理，(Iv)其作为报告公司的运作，以及根据《交易法》登记的一类(或多类)证券，(V)发行、销售、辛迪加、私募、或公开发行股票、债券、证券或经理的其他权益，(Vi)与本公司或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，(Vii)接收和支付股息和分配或向其子公司的资本作出贡献， (Viii)在正常过程中提交纳税报告和纳税申报表，缴纳税款和其他习惯义务(并抗辩任何税款)，(Ix)参与税务、会计、及其他与子公司有关的行政事务，并向子公司提供 行政和咨询服务(包括财务和保险服务，包括为其及其子公司维持董事和高级职员的保险)，(X)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)，(Xi)赔偿经理、本公司或其各自子公司的高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或 独立承包商，(12)根据本协议进行任何终止 交易或类似交易，(Xiii)准备向政府当局及其股东提交的报告，(Xiv)召开董事和股东大会，编制组织记录，以及维持其独立组织结构所需的其他组织活动，(Xv)遵守适用法律，(Xvi)从事与 经理、本公司或其各自子公司的任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划有关的活动，以及(Xvii)从事第(I)至 (Xvi)条附带的活动。本‎第4.4节的规定仅限制经理及其子公司(除 公司及其子公司外)，不得限制其他成员或其他成员的任何附属公司(经理除外)。

(B) 成员的外部活动。

(I) 除《经理第三次修订和重新发布的公司注册证书》第(X)条xi另有规定外，(Y)根据第4.5节订立的任何协议，及(Z)成员或其与经理、本公司或附属公司、任何成员(但就经理而言，须受第4.4(A)条规限)、 或任何高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、附属公司、除与本公司有关之业务利益及活动外，任何成员公司之股东或股东应有权并可能拥有 业务利益及活动，包括与本公司直接或间接竞争或因本公司活动而提升之业务利益及活动 ，在任何该等情况下， 毋须(A)首先向本公司或其任何附属公司提供参与该等业务利益或活动之机会 或(B)就该等业务利益或活动向本公司或其任何附属公司作出交代。

(Ii) 任何成员、本公司或任何其他人士不得因本协议或本协议所建立的关系而在任何其他成员或人士的任何商业项目中享有任何权利。除成员或其联属公司与经理、本公司或附属公司订立的任何其他协议另有规定外，任何成员(经理除外)或任何该等其他人士根据本协议并无责任 向本公司、任何成员或任何该等其他人士提供任何该等商业企业的任何权益。

第4.5节与关联公司的交易。在符合‎第4.1(F)节和‎第4.4节的规定的情况下，公司可按经理确定的条款和条件与经理或公司的子公司或其他人士进行任何交易或安排，而公司在其中拥有股权投资。在不限制前述规定的情况下，但受‎第4.4节的约束，本公司可(I)向经理或本公司的子公司或本公司拥有股权投资的其他人士借出资金或向其借入资金，以及(Ii)将资产转让给本公司或其任何子公司参与的合资企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托或其他商业实体。及(B) 经理可(I)代表由本公司资助的雇员福利计划，为经理、本公司、本公司附属公司或彼等任何关联公司的雇员的利益而直接或间接向经理、本公司或本公司任何附属公司或为经理、本公司或本公司任何附属公司提供服务，并(Ii)直接或间接向本公司出售、转让或转让任何财产 。

第4.6节责任限制。

(A) 一般。在法律允许的最大范围内，在下列情况下，任何以该身份行事的被赔付者均不对公司、任何成员或其各自的任何关联公司承担因该人的任何作为或不作为而遭受的任何损失或产生的任何责任 如果(I)在该作为或不作为发生时，被赔付者善意地确定其行为符合或不符合本公司的最大利益，或(B)在被赔付者不作为的情况下，被赔付者并非有意，他或她的不作为有损或反对本公司的最佳利益，及(Ii)该作为或不作为并不构成受偿人的欺诈或故意失当行为。

(b) 诚信行动。根据本协议行事的受偿人不因其对本协议条款的善意 依赖而对公司承担责任。本协议的规定，如果扩大、限制或消除 该等人士在法律或衡平法上存在的其他职责和责任，则经成员同意，完全取代 该等人士的其他职责和责任。当经理或公司被允许或被要求根据本协议做出决定或 采取行动时，（i）在做出此类决定时，该人员应有权考虑其自身利益 以及全体成员的利益，或（ii）本着“诚信”或根据其他明确标准，该 人员应根据该明确标准行事，不应受制于任何其他或不同标准。

(c) 外部顾问。经理人可咨询法律顾问、会计师、财务或其他顾问，经理人代表公司或真诚地依赖并按照该等顾问、会计师、财务或其他顾问的意见为促进公司利益而遭受或采取的任何作为或不作为 将是任何 该等作为或不作为的充分理由，而只要该等法律顾问或会计师 或财务或其他顾问是以合理审慎的态度挑选的，则基金经理在如此行事或不行事时将受到充分保障。

(d) 成员的职责。除本协议明确规定的成员义务外，任何成员（作为经理的经理除外），包括根据适用法律可能被视为控股成员的任何成员（作为经理的经理除外），均不得仅因作为成员而对公司或任何其他成员负有任何义务（忠诚、谨慎或其他义务）。对于需要多数股东批准的每项事宜，具有 表决权的每一位股东可根据本协议授予或保留该股东的表决权，由该股东自行判断，按照该股东的指示 或以其他方式决定，而不考虑任何其他股东或公司的利益。任何成员都没有 代表公司或任何其他成员的最佳利益或为其行事的义务。

第4.7条赔偿。

(a) 常规。公司应在法律允许的最大范围内，并在适用于高级管理人员和董事的经修订和重述的《经理章程》第八条规定的相同范围和方式内，对每位受偿人（以及该人的继承人、继任人、受让人、执行人或管理人）进行赔偿，并使其免受损害，就像本《经理章程》第八条规定的那样。 作必要的变通，并适用于每名该等弥偿受偿人。

(b) 权利的非排他性。本第4.7条中授予的赔偿和预付费用的权利不应排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利益关系董事的投票、公司注册证书或章程细则的规定或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(c)权利的性质。本合同第4.7条赋予受偿人的权利应为合同权利，对于不再担任经理、经理关联公司、税务代表、指定个人或经理、公司或其各自关联公司的高级职员或董事的受偿人，应 继续有效。对本章程第4.7条或经修订和重述的《管理人章程细则》第六条的任何修订、变更或废除，如果会对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则应仅适用于未来，不得限制或消除与涉及 在该等修订之前发生的任何作为或不作为的发生或指称发生的任何法律程序有关的任何该等权利。变更或撤销。

第五条

书籍 和记录

第5.1节账簿和记录。

(a) 常规。公司应在其主要营业办事处或公司可能确定的任何其他地点保存公司的账簿和记录。

(b) 具体记录。特别是，公司应保持：

(i) 一份登记册，其中包含各成员的名称、地址、数量和单位类别（包括同等单位），以及经理认为必要或可取的其他信息，并作为附件（A）附于本协议（可随时修订或更新，以下简称“登记册”）。基金经理须不时按需要更新登记册，以确保 登记册准确无误，包括因任何出售、交换或其他转让或任何赎回、发行或涉及基金单位的类似 事件而更新。除法律要求外，任何成员均无权获得除其自身以外的任何成员的注册簿副本或注册簿中所列信息的副本。

(ii) 成立证书和本协议及其所有修订的副本。

第5.2节财务账户。在公司存续期间的任何时候，公司都应根据美国公认会计原则，以权责发生制为基础，为财务报告目的编制和维护单独的账簿。

第5.3节检查；保密。经理可在其认为合理的期间内，对成员(或其中任何人)保密：(A)经理认为属于商业秘密性质的任何信息；(B)经理真诚地认为不符合公司或经理最佳利益的披露；或(C)法律、协议或习惯商业惯例要求公司或经理保密的信息。在符合前一句 条文的情况下，股东(亲自或透过授权代表)可为合理地与彼等于本公司各自的权益有关的目的而在合理事先通知下，于所有合理营业时间内审核及复制本公司的账簿及记录(费用及开支由股东自理) 。

第5.4节经理应向成员提供的信息。本公司应在邮寄或以电子方式交付后，在切实可行范围内尽快向每名成员交付(或以其他方式使其可查阅)以电子方式邮寄或交付给经理所有普通股股东的任何资料的副本 。

第六条税务、会计和报告

第6.1节税务事项。

(A) 报税表。公司应为需要提交纳税申报单的每一年度准备并及时提交公司的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(考虑到可用的延期)，并应确定公司每个税目的适当处理，并就该等纳税申报单作出所有其他决定。

(B)其他涉税事项。‎附件C中涉及各种与税收有关的事项的每项规定均纳入本协定，并应构成本协定的一部分。

第6.2节会计和会计年度.除公司另有决定或守则第706条要求外，公司的会计年度(“财政年度“)应为截至12月31日的历年，或如为本公司的最后一个财政年度，则为截至本公司完成清盘之日为止的部分。

第七条

单位 转账和会员提款

第7.1节一般禁止转让。除非符合‎第七条和‎第十条规定的条款和条件，否则任何单位不得全部或部分转让。任何不符合本‎第七条或‎第十条的转让或声称转让的单位均为无效。从头算。单位不受任何债权人、配偶对赡养费或赡养费的索赔或法律程序的约束，不得自愿或非自愿地转让或负担，除非本协议另有明确规定。

第7.2节一般适用于所有转让的条件。所有转让均须满足以下条件：

(A) A类单位、B类单位或其他类别单位经理以外的成员转让。

(I) 经理同意。除经理外，任何成员未经经理事先书面同意，不得将其A类单位、B类单位或其他类别单位的任何部分转让给任何受让人，除非转让是关联方转让。

(2) 承担义务；不免除义务。单位的全部或部分(不论是否被接纳为替代成员)的任何受让人，应根据法律的实施或明示协议，接受并承担出让方 成员根据本协议对该受让单位承担的所有义务。未经经理批准，任何转让(根据法定合并或合并 转让成员的所有义务和责任由继承公司承担) 不得解除转让成员在本协议项下的义务。

(Iii) 没有作为成员的权利。除非被接纳为替代成员，否则任何受让人，无论是通过自愿转让、法律实施或其他方式，都不享有本协议项下的任何权利。

(B) A类优先股经理以外的成员转让。

(I) 转让A类优先机组。自本协议之日起九十(90)天内，任何成员不得将其A类优先股的任何部分转让给任何受让方 ；此后，任何成员均可转让其全部或部分A类优先股；提供， 持有A类优先股的总人数在任何时候不得超过十(10)人。

(2) 承担义务；不免除义务。单位的全部或部分(不论是否被接纳为替代成员)的任何受让人，应根据法律的实施或明示协议，接受并承担出让方 成员根据本协议对该受让单位承担的所有义务。

(Iii) 没有作为成员的权利。除非被接纳为替代成员，否则任何受让人，无论是通过自愿转让、法律实施或其他方式，都不享有本协议项下的任何权利。

(C) 经理转账。

(I) 成员同意。经理不得在未经成员多数股东同意的情况下转让其任何单位， 除非涉及终止交易或根据‎第7.2(B)(Ii)条向全资子公司转让。

(Ii) 转至子公司。在遵守本‎第七条其他规定的前提下，经理可在任何时间将其所有单位转让给在转让时为经理的直接或间接全资子公司的任何人，而无需任何成员同意，并可指定受让人成为本协议的所有目的的新经理。

(D)关于单位转让的扣缴。进行本协定允许的转让的成员应遵守‎附件C第4.10(B)条 。

(E)对转让的其他限制。除本协议中对转让的任何其他限制外，任何成员不得转让单位(包括经理收购单位或公司以任何其他方式收购单位)，如果经理决定：

(I) 此类转让(A)将导致本公司拥有财务条例1.7704-1(H)(1)(Ii) (考虑到《财务条例》1.7704-1(H)(3)条的规则)所指的100多个合伙人，或(B)会造成不适当的风险，即公司将被视为准则第7704条或后续条款所指的“上市合伙企业”，或被归类为美国联邦、州、或出于地方所得税的目的；但如果成员从国家公认的税务律师处获得的税务意见表明，转让不会导致公司被视为守则第7704节或后续条款所指的“公开交易合伙企业”，或以其他方式将其归类为美国联邦、州或地方所得税目的应纳税的公司，则不应根据第7.2(D)(I)(B)节禁止该成员的转让；

(2) 转让对象为没有拥有单位的合法权利、权力或行为能力的任何个人或实体；

(3) 转让将违反法律；

(4)转让将是单位的任何零碎部分或组成部分或分配权，与单位的所有其他 组成部分分开；

(V) 转让将造成重大风险，对于受ERISA标题 I约束的任何员工福利计划，公司将成为“利害关系方”(如ERISA第3(14)条所界定的)或“不合格的人”(如代码第4975(C)节所界定的 )；

(Vi)转移将造成重大风险，即根据劳工部的规定，资产的任何部分将构成任何员工福利计划的资产。§2510.2-101；

(Vii) 转让需要根据任何适用的联邦或州证券法对该单位进行登记；

(Viii)这种转让会造成重大风险，即本公司将成为《交易法》规定的申报公司；或

(Ix) 转让将使本公司受到分别经修订的《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法案》或《ERISA》的监管。

第7.3条替代成员。

(A) 接纳为成员。除关联方受让人或第7.2(B)节允许转让的A类优先股的受让人外，股东单位的受让人只有在获得本公司同意后才可被接纳为替代成员。关联方受让人和A类优先股的任何受让人应在未经公司同意的情况下被接纳为替代成员， 但须遵守‎第7.3(B)条。根据本‎第七条被接纳为替代成员的受让人应享有本协议规定的成员的所有权利和权力，并受本协议项下的所有限制和责任的约束。

(B)由受让人提供的文件。受让人不得被接纳为替代成员，除非受让人向经理提供(I)以经理满意的形式和实质接受本协议的所有条款、条件和适用义务的证据，(Ii)受让人签署的本协议的对应签名页，以及(Iii)经理为使受让人被接纳为替代成员而可能需要的其他文件和文书，包括 受让人的证明或公司合理接受的关于第7.2(D)节规定的任何转让限制的律师意见(该证明或意见可由公司自行决定放弃全部或部分)。

(C) 修订账簿和记录。经理或公司须修订股东名册及本公司的簿册及纪录，以反映该被取代成员的姓名、地址及单位数目，并在有需要时注销或调整该被取代成员的前身的姓名、地址及单位数目，作为接纳该被取代成员的证据。

第7.4节撤回。

(A) 允许的提款。除任何单位指定外，任何成员不得退出公司，但下列情况除外：

(I) 作为受让人成为被替代成员的所有此类成员单位按照本第七条或第十条转让的结果；

(Ii)因经理人或其附属公司收购其所有单位而作出的收购；或

(Iii)经本公司事先书面同意。

(B) 退出的后果。任何成员在(I)根据本‎条款允许的转让中转让其所有单位 vii(如果该受让人被接纳为替代成员)或(Ii)转让给经理，无论是否根据‎第10.1条， 将不再是成员，但应继续承担本协议明确规定的前成员的义务。

7.5节对终止交易的限制。

(A) 一般。除‎第7.5(B)节规定外，公司和经理均不得参与、导致或允许终止交易。

(B) 同意。只有在至少满足以下 条件之一的情况下，公司或经理才可参与、促成或允许终止交易：

(I) 多数成员表示同意；

(Ii) 在任何此类终止交易中，每个共同单位持有人(经理及其全资子公司除外) 将收到或将有权选择为每个共同单位收取的现金、证券或其他财产的数额，相当于共同单位持有人在紧接该终止交易前 行使其 交换权并收到A类普通股以交换其共同单位时应收到的最大数额的现金、证券或其他财产；或

(Iii) 符合下列所有条件：(1)在终止交易宣布前，本公司直接或间接拥有的几乎所有资产，在紧接终止交易后，由 公司或另一家因与本公司合并、合并或合并而幸存的有限合伙或有限责任公司(在每种情况下均为“尚存公司”)直接或间接拥有；(2)就美国联邦所得税而言，尚存公司被归类为合伙企业，其每个子公司在终止交易后具有与终止交易之前相同的美国联邦、州和地方税分类。(3)该等成员对尚存公司的权利，至少与在紧接该终止交易完成前持有单位的 成员的权利相同(但任何该等权利 与本条款7.5(B)(Iii)第(4)款一致的范围除外)，以及适用于该尚存公司的任何其他有限合伙人或 非管理成员的权利；以及(4)此类权利包括有权随时赎回其在尚存公司的权益，以换取现金，金额相当于赎回时该权益的公平市价，由尚存公司保留的具有公认国家地位的独立评估公司至少每一个日历季度确定一次。

第7.6条丧失工作能力。如果成员丧失行为能力，则该成员财产的遗嘱执行人、管理人、受托人、受托人、监护人、管理人或接管人(“成员代表”)享有与丧失行为能力的成员 转让其单位的权利相同的权利。成员本身丧失工作能力，不应解散或终止公司。除非 成员或成员代表以书面形式通知公司该成员丧失工作能力，否则公司有权 假定每个成员均未丧失工作能力。公司没有义务确定一名成员是否丧失行为能力。

第7.7节图例。代表一个单位的每份证书(如果有)将加盖图章或以其他方式印上大体上如下形式的图例：

“本证书所代表的证券是为投资而购买的，尚未根据1933年《证券法》注册。

在没有此类登记或该法案规定的豁免的情况下，不得出售或转让这些证券。

这些证券的转让和表决须遵守《HNRA上游有限责任公司修订和重述协议》(日期为2023年11月15日)中所列成员之间的修订和重述的有限责任公司协议中规定的条件，该协议可不时进行修订、补充和/或重述，在满足该等条件之前，这些证券的转让无效。 通过本证书的持有人向该证券发行人的秘书 提出书面请求，可免费获得该协议的副本。

第八条接纳新成员

第8.1条接纳额外成员。

(A) 入学要求按照本协议向公司出资以换取单位的人(当时的现有成员除外)，只有在向经理提供(I)以经理满意的形式和实质接受本协议的所有条款和条件的证据，包括‎第11.1条中授予的授权书，(Ii)该人签署的本协议的对应签名页 后，才应被接纳为公司的额外成员。及(Iii)经理为使该人获接纳为额外会员而可能需要的其他文件或文书。作为接纳一名额外成员的证据，经理须修订公司的股东名册及簿册及记录，以反映该额外成员的名称、地址、数目及单位类别。

(b) 需要公司同意。尽管本章程第8.1条有任何相反规定，未经公司同意，任何人不得被接纳为额外成员。接纳任何人为额外成员应在公司确定的日期生效（但在任何情况下不得早于满足第8.1（a）条规定的所有条件）。

第8.2节成员数量限制。除非经理另有许可，否则在本协议日期 之后，任何人不得被接纳为公司的额外成员，如果该等接纳会导致公司拥有一定数量的成员（包括 通过另一合伙企业、有限责任公司 间接拥有公司权益的人员，S子章公司或授予人信托），这将导致公司成为《交易法》下的报告公司。

第九条

解散、清算和终止

第9.1节一般解散

(a) 仅根据本协议解散。根据本协议的条款，公司不得因更换成员或接纳 额外成员而解散。公司只能根据本章程第九条的规定解散、清算和终止，股东在此合理放弃其可能拥有的导致公司解散或出售或分割公司任何或全部资产的任何和所有其他权利。

(b) 成员的终止。股东死亡、退休、辞职、开除、破产、资不抵债或解散，或 发生任何其他终止股东在公司的继续成员资格的事件，其本身不得导致公司解散。

第9.2节导致解散的事件。

(a) 成员的操作。任何成员不得采取任何行动解散、终止或清算公司，或要求对公司或其任何资产进行分摊、 评估或分割，或提交账单进行会计核算，除非本 协议中有明确规定，且在法律允许的最大范围内，各成员放弃根据法律采取任何此类行动的权利，包括根据法案第18-802条向法院申请司法解散的任何 权利。

(b) 清算事件。公司应解散，并开始清算和清算其事务时，发生任何 以下事件（每一个，“清算事件“)：

(i) 经股东过半数同意，由经理作出解散公司的选择;

(ii) 出售或以其他方式处置全部或绝大部分资产;或

(iii) 根据《法案》导致强制解散的任何其他事件。

第9.3节溶解时的分布。

(a) 分配顺序。根据《公司章程》第9.2条的规定，公司解散后，管理人（或者，如果 管理人已经解散、破产或停止经营，则由股东利益多数选出的任何人 （管理人或其他人，（“清盘人”）应负责监督公司的清盘和 解散，并应充分考虑公司的的资产和负债，以及公司的资产 应尽快清算，以获得其公允价值，由此产生的收益（在管理人确定的范围内，可包括管理人的股票）应按以下顺序使用和分配：

(i) 第一，清偿公司对债权人的所有债务和负债，包括作为债权人的股东（不包括为清偿先前宣布的分配而欠股东的负债），无论是通过支付 或为其支付做出合理准备;

(ii) 第二，清偿公司对股东的所有债务，以清偿先前宣布的 分配的债务，无论是通过支付或为支付分配作出合理准备;

(iii) 第三，A类优先单位持有人当时未偿还的金额等于（A）每单位清算优先权 和（B）该A类优先单位持有人有权收到的金额（如果该持有人的A类 优先单位根据 ‎第12.2条；及

(iv) 根据第3.1条的规定，将余额（如有）支付给成员。

(B)清盘人及经理人的酌情决定权。

(I) 尽管第9.3(A)节规定需要清算资产，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在公司解散之前或之后，清盘人确定立即出售公司的部分或全部资产将不切实际或将给股东造成不应有的损失，清盘人可全权酌情将任何资产的清算推迟 一段合理的时间，但偿还公司债务所需的资产除外(包括作为债权人的那些成员)和/或分配给股东。在清盘人认为不适合清盘的公司资产中，按照第9.3(A)节的规定，作为共有租户的不可分割权益代替现金。任何该等实物分配须受清盘人 认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配财产的公平市价。

(Ii) 由经理全权酌情决定，按比例本应根据本第九条 向各成员作出的分配部分可以是：

(A) 分配给为基金经理及股东的利益而设立的信托基金，以清算公司资产，收回欠本公司的款项，并支付因本公司及/或本公司活动而产生或与本公司及/或本公司活动有关的任何或有或无法预见的本公司或经理负债或义务。任何此类信托的资产应在管理人合理的酌情决定权下，按照按照本协议应分配给成员的相同比例和金额， 不时分配给成员；或

(B)扣留或代管，为公司负债(或有或有债务或其他债务)提供合理准备金，并反映欠公司的任何分期债务中未实现的部分，提供，此类预扣或代管金额应按第9.3(A)节规定的方式和优先顺序尽快分配给各成员。

第9.4节会员的权利。除本协议另有规定外，并受任何成员在单位名称 规定的权利的约束下，(A)每名成员应只关注资产以返还其出资，(B)任何成员均无权要求或接受公司现金以外的财产，以及(C)任何成员在返还其出资或分配方面不得优先于任何其他成员 。

第9.5节终止。当公司的所有债务、负债、 和义务的所有资产在支付或到期拨备后，已按本‎第IX条规定的方式分配给成员，且成立证书应按公司法要求的方式注销时，公司将终止。

第X条采取行动并征得成员同意的程序；会议

第10.1节成员的行动和意见。根据本协定或其他法律规定需要任何成员同意的行动应遵守本‎第X条规定的程序。

第10.2节成员会议和行动的程序。

(A)时间；法定人数；同意。成员会议只能由经理召集，并应说明要处理的事务的性质。任何该等会议的通知须于会议日期前不少于两(2)天或不超过九十(90)天发给所有有权出席会议的成员。会员可亲自或委派代表在该会议上投票。除非本协定或任何单位指定要求获得不同数目或不同比例的成员的批准，否则成员的多数利益票应足以在成员会议上批准该提案。当本协议允许或要求任何成员同意时，可在成员会议上或根据‎第10.2(B)节规定的程序给予同意。

(B) 书面同意。根据本协议需要任何成员或一组成员同意的任何行动，或要求或允许在成员会议上采取的任何行动，如果成员在成员会议上投赞成票就足以批准该行动或提供该同意，则可在不举行会议的情况下采取任何行动，并向经理提交书面或电子传输同意。这种同意可以是一份或几份文书，并应与这些成员在成员会议上投赞成票具有同等的效力和作用。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。为获得书面同意或通过电子传输获得同意，经理可要求在合理的指定时间内作出答复，未能在该时间段内作出答复应构成与经理就提案提出的建议相一致的同意。

(C) 代理。每名有权在成员会议上行事的成员可授权任何一名或多名人士代表该成员就其有权参加的所有事项 行事，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参与。每份 委托书必须由会员或其代理律师签署。除非委托书中另有规定(或收到授权较后日期的委托书)，否则委托书自其日期起满十一(11)个月后无效。每份委托书均可由签署该委托书的股东自行撤销，该撤销于本公司从签署该委托书的股东收到有关撤销的书面通知后生效，除非该委托书注明该委托书是不可撤销的，并附带权益。

(D) 会议和其他目的的记录日期。

(I) 经理可提前设定记录日期(X)，以确定有权同意 任何行动或有权在任何成员会议上接收通知或表决的成员的身份，或(Y)为任何其他 正当目的确定成员。任何此类日期不得早于记录日期确定之日的会议结束前，不得超过 九十(90)天，如为成员会议，则不得早于召开会议的日期前两(2)天。

(Ii) 如果没有设定记录日期，确定有权在成员会议上通知或表决的成员的记录日期应为会议通知发出当日的会议结束时，而成员任何其他决定的记录日期 应为该成员行动、分发或其他事件的生效日期。当按照第10.2(D)(Ii)节的规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

(E) 举行会议。每次股东大会均须由经理或经理委任的其他人士根据经理或经理认为适当的会议规则主持。

(F) 豁免。一成员可对该成员免除关于会议或成员同意的任何通知期限。

第十一条
交换权利

第11.1节选择性和强制性交换。

(A)任选交流。受本公司不时修订的附件E所载有关交易所的政策的约束 (根据《关于交易所的政策》)，可交换单位会员有权不时将可交换单位连同同等数量的B类普通股股份(在每种情况下，不受所有 留置权、产权负担、优先购买权和类似限制，本协议项下产生的除外)交还给 公司，从而促使本公司向该可交换单位会员(或其指定人)交付‎第11.3节(“选择性交易所”)所述的交易所对价。

(B) 强制性交换活动。在下列情况下，B类单位须进行强制换股：(I)经B类单位占所有成员B类单位总数50%(50%)的成员同意，经经理酌情决定；或(Ii)在强制转换触发日期一周年之日自动进行，而无需本公司任何成员同意。在强制交换时，所有会员将被要求交换所有当时由会员持有的可交换单位。

(C) 强制性交换通知和日期。在发生‎第11.1(B)节规定的情况时， 经理应根据‎第13.6节的通知条款向持有可交换单位的每个成员发送书面通知，以启动强制交换会员可交换单位和同等数量的B类普通股(“强制性交换通知”)。强制性交换 通知将指明强制性交换的基础、适用于强制性交换的公司可交换单位、 交换对价和该强制性交换的生效日期(“强制性交换日期”)， 不得早于强制性交换通知送达后十(10)个工作日。收到强制交换通知的会员应尽其合理的最大努力在不迟于强制交换日期前一(1)个工作日交付证书，该证书代表适用的可交换单位和相应的B类普通股股份(无任何留置权、产权负担、优先购买权和类似的 限制，本协议项下产生的除外)。在 强制换货日起，经理将实施强制换货。

第11.2节适用于交易所的附加条款。

(A) 可交换单位成员权利。在交易所日期，可交换单位成员作为可交换单位持有人的所有权利将终止，如果适用的可交换单位为B类单位，则B类单位持有人持有的受交易所约束的B类普通股的所有权利将终止，并且除非公司或经理(视情况而定)已就所投标的所有 可交换单位选择现金结算。经理应尽商业上合理的努力，促使经理的转让代理或登记员更新经理的股票登记册，使该可交换单位成员(或其指定人)成为A类普通股的 股票的记录持有人，该可交换单位成员将就该交易所收取。

(B) 费用。除本公司另有约定外，经理和可交换单位成员、公司、经理和每个可交换单位成员应自行承担与完成任何交易所相关的费用，无论该交易所是否最终完成。尽管有前述规定，经理(或公司，在经理的指示下) 应承担与任何交易所相关或因任何交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款； 提供, 然而，如果A类普通股的任何股票将根据选择性交易所以请求交易所的可交换单位成员(或托管信托公司或其代名人，将为该可交换单位成员的账户持有A类普通股)的名称以外的 名称交付 ，或现金结算将支付给请求交易所的可交换单位成员以外的人，则该可交换 单位成员或将以其名义交付该等股份或将获支付现金结算的人士须向 经理(或本公司，在经理的指示下)支付与该交换有关或因该交换而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似的 税，或须令经理合理地信纳该等税款已缴付或无须支付。

(C) 同时交付B类普通股。除非同时交割同等数量的B类普通股，否则不得进行B类单位的交换。在交易所交出的任何B类普通股将自动被视为已注销，包括经理在内的任何人均不采取任何行动。任何该等已退役的B类普通股股份将不再流通股 ，有关该等股份的所有权利将自动终止及终止，而该等股份将回复 经理人已获授权但未发行股份的状态。

第11.3节交换 对价；结算。

(a) Generally. The Manager (in the case of a Mandatory Exchange) or the Company (in the case of an Elective Exchange) shall have the right, in its sole discretion, to elect the form of Exchange Consideration with respect to any Exchange. On an Exchange Date, provided the Exchangeable Unit Member has satisfied its obligations under the Policy Regarding Exchanges and not validly retracted such proposed Exchange, the Manager or the Company, as applicable, shall deliver or cause to be delivered the Exchange Consideration to such Exchangeable Unit Member (or its designee), at the address set forth on the applicable Exchange Notice. If the Manager or the Company, as applicable, elects a Cash Settlement, the Manager shall only be obligated to contribute to the Company (or, if the Manager elects to settle directly pursuant to ‎Section 11.9, settle directly for an amount equal to) an amount in respect of such Cash Settlement equal to the net proceeds (after deduction of any underwriters’ discounts and commissions, if applicable) from the sale by the Manager of a number of shares of Class A Common Stock equal to the number of Exchangeable Units being Exchanged for such Cash Settlement. Except as otherwise required by Law, the Manager shall, for U.S. federal income tax purposes, be treated as paying an appropriate portion of the selling expenses described in the previous sentence as agent for and on behalf of the Exchangeable Unit Member. Except as otherwise determined by the Manager or the Company, as applicable, if (i) the Company or the Manager determines that some or all of the Exchange Consideration with respect to an Exchange will be Class A Common Stock and (ii) such Exchange would, but for this ‎Section 11.3(a), result in the Exchangeable Unit Member’s receipt of a fractional share of Class A Common Stock, then the number of shares of Class A Common Stock to be received by the Exchangeable Unit Member shall be rounded down to the nearest whole number of shares and the amount of the reduction shall be paid as a Cash Settlement.

(b) B类单位现金结算的限制。除与零碎股份有关的付款外（如第11.3（a）节最后一句所述）、经理或公司（如适用），可就 B类单位的可交换单位的交换选择现金结算，但仅限于现金结算由收益提供资金（扣除 承销折扣和佣金）。

(C) 意向交易所对价通知。在交易所日期前至少两(2)个营业日，基金经理或本公司(视情况而定)应向另一方发出拟交换对价的书面通知(副本发给可交换单位成员)。 如果基金经理或本公司没有及时递交该书面通知，则基金经理或本公司应被视为已选择 以A类普通股进行交易所结算。

(D) 通过存托信托公司结算。如果A类普通股是通过托管 信托公司的设施结算的，经理或公司将在可交换单位成员的书面指示下，通过托管信托公司的设施将可交付的A类普通股股票交付给该可交换单位成员的 该可交换单位成员在交易所通知中指定的托管信托公司的参与者的账户。

(E) 经理和公司的义务。在任何交易所，经理或本公司(视情况而定)应采取(A) 可能需要采取的行动，以确保该可交换单位会员收到A类普通股股份和/或根据‎第11.3(A)、 和(B)条该可交换单位会员有权获得的与该交易所相关的现金结算，该现金结算可合理地在其控制范围内，从而使该交易所被视为经理与该会员之间的直接交换，用于美国联邦及适用的州和地方所得税目的。

第11.4节调整。 在汇率调整中未反映的范围内，如果有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中A类普通股被转换、变更或交换为其他证券、证券或其他财产，则在随后的任何交易中，可交换单位成员有权 收到该可交换单位成员在紧接该等重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效日期之前进行的此类证券、证券或其他财产的交易金额，考虑到此类证券、证券或其他财产在此类 重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效后发生的任何细分(通过任何拆分、分配或分红、 重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向拆分、重新分类、 资本重组或其他方式)所导致的任何调整。为免生疑问，如果有任何A类普通股被转换或变更或交换为其他证券、证券或其他财产的 重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，则‎第11.4条继续适用。作必要的变通，关于该担保或其他财产。

第11.5节与交易所共同发行的A类普通股。

(A) A类普通股储备。经理应始终从其授权但未发行的A类普通股中预留和保留A类普通股，仅用于在交易所发行根据本协议在所有此类交易所可交付的数量的A类普通股；提供, 然而，经理可通过交付A类普通股的未设押购买股份(可由经理或其任何附属公司持有，也可不持有)来履行其关于任何此类交换或转换的义务。前一句话不应影响经理在适用的情况下选择现金结算的权利(为免生疑问，经理不能在没有足够的授权或合法可用的A类普通股的范围内强制现金结算)。

(B)规则16(B)豁免。管理人已经并将采取一切必要步骤，使其有资格根据《交易法》第16b-3(D)或(E)条(视情况而定)获得豁免，并根据交易法第16(B)条的规定获得豁免， 管理人对权益证券(包括与此相关的衍生证券)的任何收购或处置，以及因本协议预期的交易而可能被视为经理权益证券或衍生证券的任何证券 ，每名董事或经理高级职员(包括代理董事)，他们可合理地预期在根据交易所法案第12条登记经理的任何类别股权证券时，须遵守交易所法案第16(A)条关于经理的报告要求。

(C) A类普通股的有效性。经理承诺，在交易所发行的所有A类普通股将于发行时有效发行、缴足股款及无须评估，且不受经理股东的任何优先购买权或任何优先购买权或任何对任何人士有利的其他权利的约束。

第11.6节税收待遇。除非可交换单位成员和经理另有书面同意，否则出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，每个交易所都被视为经理与 可交换单位成员之间的直接交换，这是对可交换单位成员的应税交易。除非《法典》第1313(A)条另有规定或法律变更另有要求，否则所有适用各方应按照所有美国联邦及适用州和地方税目的的预期处理方式处理每个交易所 。

第11.7节经理的供款。除第11.9节另有规定外，于交易所日期(I)经理应 将经理已选择交付的A类普通股及/或现金结算股份交予本公司，且 可交换单位成员有权在适用的交易所收取；及(Ii)公司应向经理发行数量相等于可交换单位数量(及相应数量的B类普通股)的A类单位。

第11.8节分配的分配。记录日期在交换日期或之前的分配应发送给可交换的 单位成员。

第11.9节管理人获得可交换单位的权利。对于在选择性交易所或受强制性交易所约束的B类单位，经理有权但无义务让经理(代替公司)以选定的交易所代价直接从可交换单位成员手中收购可交换单位，如适用的可交换单位为B类单位，则直接从可交换单位成员手中收购该等B类单位持有人所持有的同等数量的B类普通股股份。如果经理按照上一句所述收购可交换单位，则这些可交换单位应自动重新注资为与可交换单位相同数量的A类单位。Xi适用本条规定，适用于此类直接交易，作必要的修改.

第十二条

A类首选单位

第12.1节分配。即使本协议有任何相反规定，本公司不得对任何 类别或系列单位进行任何分派，前提是未经A系列优先股作为一个类别投票的事先 书面同意，该等分派将用于向经理的股东支付股息，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件、 或推迟。

第12.2条强制转换。在(I)原发行日期两周年之日或(Ii)控制权变更完成前一日未清偿的A类优先股，将按换股比率(“强制性换股触发日”)转换为 B类普通股。对于每个A类优先股，“转换比率”是指(I)声明的转换价值和(Ii)市场价格的商， 加上截至根据第12.1节转换发生之日每个A类优先股的已申报和未支付的分派(“转换价格”)。A类首选单位的“声明转换价值”应为每单位20.00美元。市场价格是指A类普通股在强制转换触发日期前五(5)个交易日内的每日平均VWAP。对于任何交易日，“VWAP”是指，在任何交易日，自上午9：30起，A类普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场、场外交易中心或纽约泛欧交易所的每股日成交量加权平均价，以当时普通股(“主要市场”)的主要交易交易所或市场为准。东部时间到下午4点东部时间(“测算期”) 或，如果没有该价格，“VWAP”应指由一家国家认可的独立投资银行以成交量加权平均法确定的A类普通股在该交易日的每股市值。 大多数A类优先股的持有人合理地接受该价格。“交易日”是指A类普通股上市或获准交易的主板市场在此期间开放进行证券交易的任何 日。

第12.3节强制转换通知。本公司将在强制转换触发日期发生后5天内向A类优先股持有人发出通知(但公司未能及时发出通知并不意味着强制转换无效)。自强制转换 触发日期起，A类优先股持有者将被视为B类公共单位持有者。

第12.4节零碎股份。A类优先股转换时不得发行零碎的B类普通股或债券。 如果同一持有者同时交出一个以上A类优先股以供转换，则转换时可发行的全部B类普通股的数量应以因此 退还的A类优先股的总数为基础计算。经理应就该零碎权益作出调整，将零碎单位四舍五入至下一个完整的 B类公股单位，以取代在转换任何A类优先股后可发行的任何零碎B类公用股。

第12.5节注册。如果为转换A类优先股而预留的任何B类普通股需要根据任何联邦或州法律或 法规或其他规定(包括根据证券法和适当的州证券法注册)注册或向任何政府当局、证券交易所或其他监管机构上市或批准，则该等股票在转换后可以 有效地发行或交付之前，基金经理应本着诚意并尽快努力确保此类注册、上市或批准。

第12.6节调整。 如果在原发行日期后，管理人(I)对其B类普通股(包括B类普通股)进行分配，(Ii)将其未发行的B类普通股细分或拆分为更多数量的B类普通股， (Iii)将其B类普通股合并或重新分类为数量较少的B类普通股，或(Iv)通过重新分类其B类普通股发行任何证券(包括与合并相关的任何重新分类， 合并或业务合并(经理是尚存的人)，则在该分配的记录日期或该细分、拆分、合并或重新分类的生效日期的时间 有效的转换价格应按比例进行调整，以便在该时间之后A类优先单位的转换将使持有人有权获得如果A类优先单位在紧接该记录日期或生效日期之前已转换为B类公共单位则该持有人将有权获得的B类公共单位的总数，在合并、合并或企业合并的情况下，经理是尚存的人，经理和 公司应提供有效的规定，以确保本协议中有关A类优先股的规定不会被删节或修订，并确保A类优先股此后将保留与紧接该交易或事件之前的A类优先股相同的权力、优先和相对参与权、选择权和其他特殊权利，以及相关的资格、限制和限制。就分派而言，根据本第12.7条作出的调整应在记录日期后立即生效，而在分拆、合并、重新分类(包括与经理或本公司为尚存人士的合并、合并或业务合并有关的任何重新分类)或分拆的情况下，则应于生效日期后立即生效。每当发生上述任何事件时，应连续进行此类调整。经理人及本公司(视乎情况而定)同意 本公司将真诚行事，公平地作出本第12.7条所要求的任何调整(S)，使A类优先股持有人享有本条款的利益，而不会故意采取任何行动剥夺该等持有人在本条款下的明确利益。根据第12.7条对换股价格进行任何调整时，公司应立即向持有A类优先股的每位持有人提交一份由公司相关高级管理人员签署的证书，该证书合理详细地列出需要调整的事件和计算调整的方法，并说明调整后生效的增减换股价格。

第12.7条投票。除法案、其他适用法律或本协议规定的任何表决权外，只要任何A类优先股仍未发行，经理或公司不得采取任何直接或间接的修订、合并、合并或其他方式，包括未经(除法案、其他适用法律或本协议所需的任何其他投票外)A类优先股的持有人至少多数当时已发行的A类优先股的多数的书面同意或赞成票。同意或投票作为一个类别，通过相对清算 价值，以：

(A) 授权或设立、增加或发行任何类别或系列的高级单位或平价单位，或将公司任何现有类别的证券重新分类或修订为高级单位或平价单位；

(B)授权、设立或发行可转换或可交换为高级单位或平价单位(或附有购买该等高级单位或平价单位的期权或认股权证)的任何股额或债务票据或其他债务；

(C) 以对A类优先机组的权利、偏好、特权或权力产生不利影响的方式修改、更改或废除本协议的任何条款。

(D) 申报或支付与其共同单位有关的任何现金或财产分配(不包括就A类优先单位支付的现金或财产分配)；或

(E) 赎回、回购、资本重组或收购共同单位或其他初级单位。

如果 本公司或经理建议采取本第12.8节(A)至(E)款所述的任何行动，则 在每一种情况下，本公司或经理应将拟采取的行动通知给A类优先股记录持有人截至通知日期的每位持有人的地址，该地址在公司的簿册和记录中。此类通知除其他外，应指明(X)此类行动的拟议生效日期；(Y)为此类行动的目的而记录的日期， 如果适用的话；以及(Z)此类行动的其他实质性条款。该通知应在上述规定的适用日期或生效日期前至少十个日历日发出。如本公司或经理于任何时间取消任何建议的行动，而该等建议行动在完成前已根据第12.8节发出通知，则本公司或经理应于通知日期向A类优先股的每名记录持有人发出有关取消的即时通知，通知地址为公司簿册及记录所示的上述 持有人的地址。为免生疑问，如果A类优先机组的记录持有人 没有对上述通知作出回应，则这种不回应绝不应被视为该持有人对第12.8节中或该通知中所述的任何前述行动的书面同意或投赞成票。

第十三条其他

第13.1节裁决的决定性性质。经理、 公司、董事会(或董事会已向其授权的委员会)或前述任何 指定人在本协议下的授权范围内的所有决定、解释、计算、调整和其他行动对没有明显错误的成员具有约束力和决定性。对于任何此类确定、解释、计算、调整或其他行动，经理、 公司、董事会(或董事会已向其授予此类权力的委员会)或前述任何 的指定人有权解决与作出或采取此类确定、解释、计算、调整或其他行动的方式有关的任何含糊之处，并有权以其认为公平和公平的方式解释本协议的条款，该决议或解释对无明显错误的成员 具有约束力和决定性。

第13.2条公司律师。公司、经理和附属实体可以由同一律师代表。为公司提供服务的律师、会计师和其他专家也可以为公司经理及其关联公司提供服务。经理 无需成员同意，可代表公司签署律师 根据纽约职业行为规则或任何其他司法管辖区的类似规则要求的对公司代表的任何同意。该公司已初步 选择Pryor Cashman LLP(“公司法律顾问“)作为公司的法律顾问。每个成员都承认，如果成员和公司法律顾问之间没有明确和明确的书面协议(且仅限于该协议中特别规定的范围)，公司法律顾问不代表该成员以其身份代表该成员，并且在没有任何此类协议的情况下，公司法律顾问不应对任何成员承担责任。每一成员还承认，除非公司法律顾问另有明确同意，否则公司律师在本协议的准备和/或谈判中不代表任何成员的利益，无论公司律师过去是否曾就其他事项代表或目前代表该成员。

第13.3条委任经理为事实受权人。

(A)文件的签立。每一成员，包括作为成员的每一额外成员和替代成员，不可撤销地组成并任命经理、任何清盘人、每一成员的授权人员和事实代理人，以及在每一种情况下以完全的替代权力单独行事的每一人作为其真实合法的事实受权人， 将执行本协议规定所需或适当的文件 放置并取而代之在适当的公职机构签署、确认、交付、宣誓、存档和记录，包括：

(I) 所有证书和其他文书(包括本协议的对应物)以及经理认为 适合在本公司开展业务的司法管辖区内组建、资格、继续或以其他方式运营本公司的所有证书和其他文书(或其他实体，其中 成员将承担与公司法规定相当的有限责任)，或经理认为该等成立、资格或延续对于保障成员的有限责任是必要或适宜的。

(Ii) 根据本协议条款通过的对本协议的所有修订，以及经理认为符合本协议条款的所有文书 。

(Iii) 经理合理地认为为根据本协议完成公司解散和终止所需的所有公司资产和其他文书的转让。

(B)权力和利息。经理所有成员委任为事实受权人，应被视为一项权力与 利益相结合，以承认本协议项下的每一成员将依赖经理的权力，在本协议下代表公司进行的任何申报和其他诉讼中，应在 任何给予该权力的人丧失工作能力和转让该人的全部或任何部分单位的情况下继续存在，且不受该人随后丧失工作能力的 影响。

第13.4条整个协议。本协议连同注册权协议和 管理人的公司注册证书(在每种情况下均根据其条款进行修订、补充或重述)，以及本协议预期的其他文件，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并完全取代任何 和本协议各方之间关于本协议标的的所有先前或同时达成的协议或谅解，包括初始经营协议。

第13.5条进一步保证。本协议各方特此约定并代表其自身、其继承人、 及其受让人，无需进一步考虑，准备、签署、确认、归档、记录、出版和交付此类其他文书、文件和声明，并采取法律要求或合理必要的其他行动，以有效实现本协议的意图和目的。

第13.6条通知。本协议任何条款要求或允许发出的任何通知、同意、付款、要求或通信应以书面形式发出，并应(A)亲自递送给收件人或其官员，(B)通过传真、隔夜邮件、挂号信或挂号信发送，要求退回收据，预付邮资，或(C)(通知公司或经理的除外)通过电子、书面或口头确认收到，每种情况下发送地址如下：

C/O

HNR 收购公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克萨斯州休斯敦77098

将 份副本(不构成通知)发送给：

Pryor Cashman LLP

时代广场7号

纽约，邮编：10036

或 至本公司不时向股东发出通知所指定的其他地址

公司记录中规定的该成员的地址、电子邮件或传真号码。

就所有目的而言，任何此类通知均应视为已送达、已发出和已收到，截止日期为：(A)送达日期(如果是面交)，(B)收到之日(传真或电子邮件发送)，或(C)回执上注明的收到或拒绝之日，如以挂号信或挂号信、所要求的回执、预付邮资和费用等方式发送并妥善处理。

第13.7条管辖 法律。本协议，包括其存在、有效性、解释和实施效力，以及本协议各方的权利，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其他法律冲突原则。

第13.8条司法管辖权和地点。本协议各方同意，任何寻求执行本协议或本协议拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项(无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起的)，均应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应向特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他法院提起诉讼、诉讼或程序(“选定法院”)，每一方在此不可撤销地同意选定的 法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在 任何选定法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，按照‎第13.6节中通知的方式向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第13.9节公平补救。本协议各方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令和其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并在任何选定的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施的补充。本协议的每一方均在此免除担保或张贴与此类补救措施有关的任何保证金的要求。每一方进一步同意，如果就此类违反或强制执行特定履约行为而要求 禁令或其他衡平法补救措施的任何诉讼，其不会主张辩护 在法律上的补救措施是足够的。

第13.10条建造。本协议应被解释为本协议的所有缔约方都准备了本协议。

第13.11条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个且相同的协议。

第13.12节第三方受益人。除‎第4.7节规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容， 都不打算或将其解释为给予本协议各方(或其各自的法定代表人、继承人、继承人和分配者)以外的任何人根据或就本协议所载任何协议或条款而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，本协议各方的意图是，本协议仅为此等当事人(或此等法定代表人、继承人、继承人和分配者)的唯一和唯一的利益，而不是为了其他任何人的利益。

第13.13条具有约束力。除本协议另有明文规定外，本协议的所有条款及条款对成员、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及其后持有、拥有或收取本公司权益的所有其他人士(不论是否作为替代成员)均具约束力，并对该等成员、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及其他人士具有约束力。

第13.14条可分割性。如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款在法律上被法院判定为无效、不可执行或不起作用，则这些条款不应影响本协议中的任何其他条款、该条款在任何其他情况下或针对任何其他一方的适用、或整个协议的有效性或可执行性。

第13.15条生存。‎附件C第4.6节(责任限制)、‎第4.7节(赔偿)、 ‎第13.1节(决定性决定)、第13.3节(指定经理人为事实代理人)、‎第13.4节(完整协议)、‎第13.5节(进一步保证)、‎第13.6节(通知)、‎第13.7节(适用法律)、‎第13.8节(管辖权和地点)、‎第4.8节(义务存续)、‎附件C、并且本‎第13.15条(存续)(以及本协议中为使列举的条款生效所必需的任何其他条款)在本公司终止和/或本协议终止后继续有效。

第13.16条对成员或公司的其他义务产生影响。本协议的任何内容不得修改、修订、终止或取代任何成员或本公司在成员(S)与/或本公司之间生效的任何协议(初始运营协议除外)项下于本协议日期生效的任何义务或权利。

Section 13.17 Confidentiality. Each Member recognizes and acknowledges that it has and may in the future receive certain confidential and proprietary information and trade secrets of the Company (including its predecessors), including confidential information of the Company (and its predecessors) regarding identifiable, specific and discrete business opportunities being pursued by the Company (the “Confidential Information”). Except as otherwise consented to by the Manager in writing, each Member (other than the Manager), on behalf of itself (and, to the extent that such Member would be responsible for the acts of the following Persons under principles of agency Law, its managers, directors, officers, shareholders, partners, members, employees, representatives and agents) agrees that, during the term of this Agreement, whether directly or indirectly through an Affiliate or otherwise, it (a) will use the same degree of care as it uses to protect its own confidential information to keep confidential any Confidential Information furnished to such Member; (b) will not intentionally use any of the Confidential Information for any purpose other than monitoring its investment in the Company; and (c) will not disclose such Confidential Information to any third party for any reason or purpose whatsoever, except that each Member may disclose such information (i) to authorized directors, officers, employees, representatives and agents of the Company or the Manager and as otherwise may be proper in the course of performing such Member’s obligations or enforcing its rights under this Agreement and the agreements expressly contemplated hereby; (ii) to such Member’s (or any of its Affiliates’) Affiliates, auditors, accountants, attorneys or other agents who are informed of the Member’s obligations hereunder; (iii) to any bona fide prospective purchaser of the equity or assets of such Member or its Affiliates or the Units held by such Member, or prospective merger partner of such Member or its Affiliates, provided that such purchaser or merger partner agrees to be bound by the provisions of this Section 13.17 or other confidentiality agreement approved by the Manager; or (iv) as is required to be disclosed by any Law, by any governmental authority or stock exchange or by any listing or trading agreement concerning a Member or its Affiliates; provided that the Member required to make such disclosure pursuant to clause (iv) above shall provide to the Company prompt notice of such disclosure to enable the Company to seek an appropriate protective order or confidential treatment. It is acknowledged and agreed that a Member’s review of Confidential Information will inevitably enhance its knowledge and understanding of the Company’s industry in a way that cannot be separated from its other knowledge, and it shall not be a violation of Section 13.17(b) if such Member’s overall knowledge and understanding are used for purposes other than monitoring its investment in the Company. For purposes of this Section 13.17, the term “Confidential Information” shall not include any information which (x) such Person learns from a source other than the Company or the Manager, or any of their respective representatives, employees, agents or other service providers, and in each case who is not bound by a confidentiality obligation, (y) is disclosed in a prospectus, in other documents or in any other manner for dissemination to the public (in each case, not in violation of this Section 13.17), or (z) is independently developed by the disclosing Member without violating any requirement hereunder. Nothing in this Section 13.17 shall in any way limit or otherwise modify any confidentiality covenants entered into by any Member pursuant to any other agreement entered into with the Company or the Manager.

第十四条 定义的术语

第14.1节定义。除非另有相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语：

“行为“ 在本协议的朗诵中作了定义。

‎第2.5(A)节中定义了“附加资金”。

“其他成员”是指根据法案和‎第8.1条被接纳为公司成员的人， 在公司的账簿和记录中显示为这样的人，并且没有根据法案和本协议停止作为成员。

“附属公司” 就一名指定人士而言，指直接或通过一个或多个中间人控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人；提供, 然而，(I)任何成员公司或其母公司或联属公司均不得被视为任何其他成员公司或其母公司或联属公司的联属公司，及(Ii)成员公司或其母公司或联属公司均不得被视为本公司或其任何联属公司的联属公司。对于任何个人，“附属公司”还应包括但不限于此人的任何家庭成员。

“资产价值”的定义见附件C。

“资产”指公司的任何资产和财产。

‎第3.2(B)节对“假定的纳税义务”进行了定义。

“假定税率”在‎第3.2(B)(Ii)节中有定义。

“可用 现金”是指在考虑经理确定为合理需要或适宜由本公司保留以满足本公司实际或预期的、直接或间接的开支、资本投资、营运资金需求或负债(实际、或有或有或其他)的金额后，包括支付任何推定的少付款项或用于本公司的业务运营 ，或为经理 确定可供分配给成员的上述任何本公司现金(美元)建立合理储备。

“破产” 对于任何人来说，是指该法第18-304节规定的与该人有关的任何事件的发生，而“破产”一词具有相关含义。

“董事会”是指经理的董事会。

《采购 协议》在本协议的摘要中定义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或法律要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的一天。

“资本账户”的定义见‎附件C。

“出资”是指就任何成员而言，该成员向本公司出资(或被视为出资)的资金总额和财产 (货币除外)的初始资产价值，其形式经法案允许。

“资本股票”是指经理现在或以后授权的任何类别或系列股票的股份。

“现金结算”是指以美元为单位的即时可用资金，其数额等于(X)本应交付给交易所会员的A类普通股数量 乘以(Y)A类普通股每股价格。就上一句而言，在B类单位交易所，A类普通股的每股价格只能由经理根据交易所或预期进行的私下出售或承销发行(包括“买入”交易或“隔夜”公开发售)(“流动资金发售”)而厘定。 就本定义而言，A类普通股的每股价格须扣除任何承销折扣和佣金而厘定，并须就任何股票拆分、反向拆分、影响A类普通股的股票分红或类似事件。为了确定为结算A类普通股的零碎股份而支付的现金结算，A类普通股的每股价格应确定为VWAP，在每种情况下，A类普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或影响A类普通股的类似事件均应经过适当的 和公平调整。 如果在确定时，A类普通股不再在主要市场交易，然后，A类普通股的每股价格将由 经理不拥有可交换单位权益的董事的多数董事组成的董事会委员会真诚地确定。

“组建证书”在本协议的摘要中进行了定义。

“证书” 指(A)如有证书，代表可交换单位的任何证书；(B)如有证书，代表与B类单位的交换有关而须交出的B类普通股股份的任何股票证书；及(C) 经理(或经理的转让代理)或本公司可能合理地要求的与交易所有关的其他资料、文件或文书。如果前一句中提到的任何证书或其他文件被指控丢失、被盗或销毁，可交换单位成员应配合经理(或经理的转让代理)和公司的合理要求，并回应经理和公司的合理要求，如果经理或公司要求， 就可能因该证书或其他文件被指控丢失、被盗或损坏而向经理或公司提出的任何索赔提供损失宣誓书和/或赔偿。

“控制权变更”是指，在任何确定日期，在一笔或一系列相关交易中，公司单位(或其中的任何实益权益)的转让，相当于截至该确定日期的未偿还共同单位的50%以上。

“A类普通股”是指经理的A类普通股，每股面值0.0001美元。

第2.1(B)(Iii)节定义了“A类可转换优先股”。

第2.4(D)节定义了“A类首选单位”。

‎第2.1(B)(I)节中定义了“A类单位”。

“B类普通股”是指经理人持有的具有非经济投票权的股份，每股非经济权利相当于一股A类普通股。

‎第2.1(B)(Ii)节中定义了“B类机组”。

“税法”指经修订的1986年国内税法。本协议中对守则各节的所有提及应包括后继法的任何相应条款。

“普通股”指A类普通股或B类普通股(不包括在本协议日期后创建的经理普通股的任何额外系列或类别)。

“公共单位”是指A类单位、B类单位以及公司指定为公共单位的任何其他单位。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

‎第11.2节中定义了“公司法律顾问”。

“同意” 指一成员同意、批准或投票赞成根据‎第X条提出的拟议行动。

“控制”，包括术语“受控于”和“受共同控制”，是指对任何 个人而言，直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力， 无论是通过拥有有投票权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，作为普通合伙人或管理成员，通过合同或其他方式， 包括直接或间接拥有有权选举董事会多数成员或类似机构管理该人事务的证券的所有权。

“换算价格”在第12.2节中有定义。

“换算比率”在第12.2节中有定义。

“De 最小值“应指一个足够小的数额，使其在商业上是合理的，或者在行政上是不切实际的，由经理决定。

“债务”对任何人而言，指截至任何确定日期：(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务；(2)该人根据信用证、担保债券和其他类似票据，在保证该人支付或以其他方式履行其债务方面所欠银行或其他人的所有债务；(3)该人在资本租赁项下作为承租人的义务。

“指定的 个人”的定义见附件C。

‎第11.1(A)节中定义了“选择性交换”。

“可选交换日期”是指可选交换的生效日期。

“选择性交换通知”的定义见附件(B)。

“等值 单位”是指具有优先权、转换和其他权利(投票权除外)、关于股息和其他分配、资格、赎回条款和条件的单位(“条款”)， 是(A)相对于普通股以及与股本类别和系列相对应的其他类别和系列单位， 和(B)与任何新股本或新证券所具有的(或对应于)相对于普通股和其他类别或系列股本或新证券的条款。以上规定不适用于本公司不适用的董事会成员投票等事项。在比较任何优先股的经济权利与任何单位的经济权利时，税收的影响可能会被考虑在内。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易所”指任何任选交易所或强制性交易所。

“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法规，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“交易所对价”就任何交易所而言，指(X)A类普通股的股数，等于该交易所交出的可交换单位数乘以汇率(“股票对价”)的乘积；(Y)现金结算；如属第(X) 或(Y)款所述的B类单位的交易所，则为相等于$0.0001的数额乘以交易所包括的B类普通股的股数。或(Z) 股票对价和现金结算的组合。

“交换日期”是指任选交换日期或强制交换日期。

“汇率”指，就任何交易所而言，在符合‎第11.4节的规定下，以分数形式表示的比率 分子应为紧接交易所前已发行的A类普通股数量，分母 应为紧接交易所前经理人拥有的A类单位数量。在本协议签订之日，汇率为1。

“可交换单位”是指每个B类单位和公司指定为可交换单位的任何其他单位。

“可交换单位成员”是指(I)持有可交换单位的每个成员(经理及其任何全资子公司除外)，或(Ii)根据‎第X条持有可交换单位的成员中的每个权益持有人。

单位或其他财产的“公允 市价”是指第三方在公平交易中收购所有此类单位或其他财产(在行使任何及所有尚未行使的转换权、交换权、认股权证及期权后以完全摊薄基础计算)或其他财产(视属何情况而定)而支付的现金价格。除非 公司另有决定，否则在确定单位的公平市价时将作出以下假设：

(A) 公司以合理设计的方式出售，以征集所有可能的参与者，并允许所有利害关系人有机会参与并实现成员当时合理可用的最佳价值；和

(B) 考虑所有现有情况，包括本公司当时作为缔约一方或以其他方式使其受益或受影响的所有协议(包括本协议)的条款和条件。

“家庭成员”对于个人而言，是指此人的配偶、祖先(血缘关系或收养关系)、后代(血缘关系或收养关系)、兄弟姐妹(血缘关系或收养关系)和Intervivos或遗嘱信托，只有此人及其配偶、祖先(血缘或领养)、后代(血缘或领养)、兄弟姐妹(血缘或领养)才是受益人。

“财政年度”在‎第6.2节中定义。

“丧失行为能力”或“丧失行为能力”是指：(I)对于任何个人、死亡、完全身体残疾或被具有司法管辖权的法院裁定无能力管理其财产的成员；(Ii)对于身为法团或有限责任公司的任何成员，为该法团提交解散证书或同等证书，或撤销其章程；(Iii)对于任何合伙成员，合伙的解散和清盘的开始。(Iv)对于属于遗产的任何成员，受托人将该遗产在本公司的全部权益进行分配 ；(V)对于作为成员的信托的任何受托人，信托终止(但不是新受托人的替代)； 或(Vi)对于任何成员，该成员破产。

“激励性薪酬计划”指规定授予或发放股权或基于股权的奖励的任何计划、协议或其他安排，该计划、协议或其他安排目前有效或今后将由公司或经理为其各自的 员工或其他服务提供商(包括董事、顾问和顾问)、或其各自附属公司或子公司的员工或其他服务提供商(包括 董事、顾问和顾问)的利益而采用。

“受赔人”指经理、经理的每一位关联公司、税务代表、指定的个人以及经理、公司或其各自的关联公司的每一位高级职员或董事，在所有情况下均指此等身份。

《初始 运营协议》在本协议的摘要中定义。

“美国国税局” 指美国国税局，或州或地方税务机关(如适用)。

“法律” 指任何政府机关适用的任何法规、法律、条例、条例、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或命令。“合法”一词有一个相关的含义。

‎第9.2(B)节中定义了“清算 事件”。

“清算优先股”对于A类优先股而言，是指(I)A类优先股的原始发行日期(“原始发行日期”)至原始发行日期一周年期间，每单位10.00美元；(Ii)从原始发行日期一周年至最初发行日期两周年期间，每单位15.00美元；(Iii)此后，每单位20.00美元，在任何股权分配的情况下，视 事件而适当调整。针对适用的A类优先股进行单位拆分、组合或其他类似的资本重组。

“清算人” 在‎第9.3(A)节中定义。

现金结算定义中定义了流动资金 提供。

“成员的多数利益”是指有权对所有成员(不包括以成员身份的经理)持有的所有未解决的共同单位中超过50%(50%)的任何事项进行表决或表示同意的成员(不包括以成员身份的经理)。

“经理” 在本协议的序言中定义。

“管理人税务相关债务”是指管理人所欠的任何美国联邦、州、地方和非美国的纳税义务(包括管理人根据本协议应承担的任何扣缴不足的份额)(不包括将扣缴款项汇回第三方的任何义务)。

“强制性的 转换触发日期”在第12.2节中定义。

‎第11.1(C)节中定义了“强制交换”。

‎第11.1(C)节中定义了“强制性 交换日期”。

‎第11.1(C)节中定义了“强制性的 交换通知”。

“市场价格”在第12.2节中有定义。

“测量 期间”在第12.2节中定义。

“成员” 指在本协议登记册(经不时修订)上被点名为本公司成员的任何人士，以及在任何情况下以本公司成员的身份被接纳为本公司额外成员或替代成员的任何人士 ，直至该人士停止作为成员为止。

“成员 代表”在‎第7.6节中定义。

“新证券”指1934年《证券交易法》(经修订)下规则3a11-1中定义的任何股权证券，不包括奖励补偿计划下的授予，包括(I)权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券 ，使其持有人有权认购或购买普通股或优先股，将此类证券转换为普通股或优先股，或交换此类证券，以及(Ii)经理发行的提供第(I)款所述任何权利的任何债务。

在清算优先权的定义中定义了“原 发行日期”。

“百分比 权益”是指就每个成员而言，就任何相关单位类别或系列而言，以 百分比表示的分数，其分子是该成员所持有的该类别或系列的单位总数，其分母是所有成员所持有的该类别或系列的单位总数，在每种情况下，该分母的确定日期均为确定日期。 如未另有说明，“百分比权益”应视为指共同单位。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括通过合并或其他方式的任何继承人。

‎第11.1(A)节中定义了“有关交易所的政策”。

“主体市场”的定义见第12.2节。

“优先股”是指经理现在或以后授权或重新分类的优先股，具有股息权或清算、清盘和解散时的权利，优于或早于普通股。

“记录日期”是指公司为确定哪些成员有权在任何成员会议上获得通知或表决或同意任何事项，或接受任何分发或任何其他权利的分配，或 为任何其他正当目的确定成员而设立的记录日期，在确定有权获得任何分发的成员的记录日期的情况下，除本公司另有决定外，一般应与经理为向其股本成员分派其部分或全部分派部分或全部股份而设立的记录日期 相同。

“寄存器” 在‎第5.1(B)(I)节中定义。

“登记权利协议”是指经理与其他当事人之间的登记权利协议，该协议于本协议生效之日或约当日生效，并可不时予以修订、修改、补充或重述。

“条例”是指所得税条例，包括暂行条例，并在纳税人被允许依赖的范围内，指根据《守则》颁布的拟议条例，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。提到了“Treas.注册§“是指条例中的各节。

“关联方转让”是指成员将其全部或部分单位转让给任何关联方受让人。

“关联方受让人”就成员而言，指(I)该成员的任何家庭成员，(Ii)该成员或其任何关联公司的任何直接或间接成员或股权持有人，(Iii)第(Ii)项所述的任何直接或间接成员或股权持有人的任何家庭成员，或(Iv)经理或经理的任何附属公司。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

‎第11.7节中定义了“选定的法院”。

“SPAC 交易”是指根据《采购协议》进行的一系列交易。

“声明的 转换值”在第12.2节中定义。

“附属公司” 对于任何人而言，是指任何公司或其他实体，如果(I)有投票权的股权证券的投票权 或(Ii)未偿还股权直接或间接由该人拥有。

“替代成员”是指根据‎第7.3节被接纳为公司成员的人。

“幸存公司”的定义见第7.5(B)(Iii)节。

“税收分配”在‎第3.2(A)节中有定义。

“税 分配差额”在第3.2(D)节中有定义。

“终止交易”是指经理单位的全部或任何部分的任何直接或间接转让，与以下情况有关：(A)一方面涉及经理和任何其他人的合并、合并或其他组合，(B)出售、租赁、交换或以其他方式转让经理的所有或基本上所有资产，不论是在单一交易或一系列相关交易中，(C)重新分类，资本重组 或已发行A类普通股的变更(面值变化或从面值变为无面值，或股票拆分或反向股票拆分、股票股息或类似拆分的结果 )，(D)经理的任何清算或解散计划 ，或(E)经理的全部或任何部分单位(全资附属公司除外)的转让。

“术语” 在“当量单位”的定义中定义。

“交易日”在第12.2节中有定义。

“转让” 指任何单位、财产或其他资产的任何出售、转让、质押、留置权、产权负担、转让、 分派或其他处置或参与，或其中合法或实益权益的其他转让，包括投票权和收取股息或其他收入的权利，或证券或证券的任何其他淡仓，或任何其他通过套期保值或其他衍生工具以其他方式降低与所有权有关的风险的行动或头寸，无论是自愿或通过法律实施，或任何协议或承诺进行任何前述。交易所不构成本协议项下的 转让。

“单位” 指有限责任公司在公司权益中的零碎份额，可以是A类单位、B类单位或A类优先股，并应被视为包括在本协议日期后因任何资本重组、合并、合并、或其他重组或通过任何此类单位的任何分配方式而收到的任何股权担保。

“单位名称”在第2.4(A)节中定义。

“VWAP” 在第12.2节中定义。

第14.2节解释。在本协议及其附件中，除非上下文另有要求，否则：

(a) 标题仅为方便参考，不影响本协议的解释;

(b) 定义的术语包括复数和单数，反之亦然;

(c) 表示性别的词包括所有性别;

(d) 对任何法规或法定条款的引用应被解释为对其可能已经或可能不时被修订、扩展、重新制定或合并的法规或法定条款以及根据其制定的所有法定文书或命令的引用;

(e) 凡提述“一天”或“营业日”，指该一天的全部时间，即从午夜至午夜的24小时期间;

(f) 提及的条款、章节、子章节、条款和附件均指本协议的条款、章节、子章节、条款和附件 ;

(g) 词语“包括”和“包含”以及其他类似含义的词语应被视为后接短语 “但不限于”;并且

(h) 除非另有规定，本协议或任何其他文件或协议的任何一方均应包括其继承人 和允许的受让人。

[页面的剩余部分 故意留空.]

兹证明，本协议已于上文首写日期签署。

成员：

[修订和重新签署的HNRA上游有限责任公司协议签名页 ]

附件 A：初始单位

附件 B：选择性交换通知的格式

可选的 交换通知

[空格 地址]

[卖家 会员地址]

本选择性交换通知(“选择性交换通知”)由以下签署的可交换单位成员根据日期为2023年11月15日的HNRA上游有限责任公司修订及重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)第11.1节，由HNR Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“经理”) 及作为协议一方的成员交付。此处使用但未定义的大写术语应具有有限责任公司 协议中赋予它们的含义。

兹签署的 转让以下所列B类单位加B类普通股的数量(合称“配对的 权益”)，以换取以下所述以其名义发行的股票对价，或有限责任公司协议所述的现金结算(如适用)。

持有者的合法名称：

地址：

B类单位数量：

B类普通股编号 ：

经纪业务 账户详情：__

签署人在此声明并保证：(I)签署人具有完全的法律行为能力，可以签署和交付本选择性交换通知，并履行签署人在本通知项下的义务；(Ii)本选择性交换通知已由签署人正式签署和交付，是签署人的法律、有效和有约束力的义务，可根据通知或本通知的条款(视情况而定)对其强制执行，但须受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及衡平法救济的获得；(Iii)受本选择性交换通知规限的配对权益将转让予基金经理或本公司(视何者适用而定)，且无任何质押、留置权、担保权益、产权负担、股权或申索； 及(Iv)任何第三方或任何法院或政府机构或团体均无同意、批准、授权、命令、登记或资格。 受本选择性交换通知规限的配对权益或配对权益须由以下签署人取得 才可转让予基金经理或本公司(视何者适用而定)。

在此签署的 不可撤销地组成并委任经理或本公司的任何高级人员为下文签名人的受权人， 拥有全面的替代及再代位权力，可作出任何及所有事情及采取 为将受本选择性交换通知规限的配对权益转让予经理或本公司(视何者适用而定)所需的任何及所有行动，以及向下签名人交付股份代价或现金交收(视何者适用而定)。

以下签署人经正式授权，已由签署人或其正式授权的代理人签署并交付本《选择性交换通知》。

日期： _

附件 C：税务事项

文章 i
定义

“资产价值“就任何资产而言，是指就美国联邦所得税而言，该资产的调整基础；提供, 然而，，即：

(I) 成员向本公司出资或视为向本公司出资的任何资产(现金除外)的初始资产价值应为公司确定的该资产的公平市场总值；

(Ii) 所有资产的资产价值应调整为等于公司截至以下时间确定的各自的公平市场总值：(A)任何新成员或现有成员收购公司的额外权益，以换取超过极小的出资额；(B)公司向一名成员分配超过极小的作为对本公司权益的代价的财产金额 ；(C)Treas所指的公司清盘。注册§1.704-1(B)(2)(Ii)(G)；。(D)授予公司的权益(a除外)。极小的权益)作为 以成员身份行事的现有成员或以成员身份行事的新成员或预期成为成员的新成员为本公司提供服务的代价；(E)根据与Treas项下所述类似的原则将任何A类优先单位转换为B类公共单位 。注册§1.704 1(B)(2)(4)(S)；或(F)《条例》允许进行此类调整的任何其他情况。注册§1.704-1(B)(2)(四)；提供, 然而，，根据上文第(A)、(B)、(D)或(E)款进行的任何调整，只有在公司确定调整是必要或适当的，以反映公司成员在公司的相对经济利益的情况下才能进行；

(Iii) 分配给任何成员的任何资产的资产价值应为该资产在分配之日的公平市场总值，由公司确定。

(Iv) 所有资产的资产价值应增加(或减少)，以反映根据《准则》第734(B)节或《准则》第743(B)节对该等资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于在根据Treas确定资本 账户时考虑到此类调整。注册§1.704-1(B)(2)(4)(M)；提供, 然而，，公司不得根据本款第(Iv)款调整资产价值，前提是公司认为根据本定义第(Ii)款对资产价值进行调整是必要或适当的，否则将导致根据第(Iv)款进行调整；以及

(V) 如果一项资产的资产价值已根据本资产价值定义第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)段进行确定或调整，则该资产价值此后应按该资产的折旧或模拟损耗进行调整，以计算净利润和净亏损。

“审计” 的定义见本附件C第4.4(A)节。

“公司最低收益”的含义是“合伙企业最低收益”。注册§1.704-2(B)(2)和 根据Treas计算。注册§1.704-2(D)。

“折旧” 是指，在每个财政年度或其他期间，相当于该财政年度或其他期间内美国联邦所得税所允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除(除损耗或模拟损耗外)的金额；提供, 然而，如果一项资产的资产价值在该会计年度或其他期间开始时不同于其调整后的美国联邦收入税收基础 ，则应按照Treas确定折旧。注册§ 1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或Treas。注册§1.704-3(D)(2)，视情况而定。

“指定的个人”在本附件C第4.3(A)(2)节中定义。

本附件C第4.4(D)节定义了“推算的 少付款项”。

本附件C第4.4(E)(I)节定义了“计算的 少付份额”。

“成员无追索权债务”的含义与Treas中的术语“合伙人无追索权债务”相同。注册§1.704-2(B)(4)。

“成员 无追索权债务最低收益”是指对于每个成员的无追索权债务，如果该成员无追索权债务被视为无追索权债务，按照Treas的规定，将产生的收益等于公司的最低收益。§1.704-2(I)(3)。

“成员 无追索权扣除”的含义与Treas中的术语“合作伙伴无追索权扣除”相同。注册§ 1.704-2(I)(L)和1.704-2(I)(2)。

“净利润”和“净亏损”是指，在每个会计年度或其他期间，按照准则第703(A)节确定的与公司在该会计年度或其他期间的应纳税所得额或亏损相当的金额，并在适当的情况下(但包括在应纳税所得额或亏损中，但为此目的，包括根据准则第703(A)(1)条规定必须分开列报的所有收入、收益、损失或扣除项目)，并作如下调整：

(I) 根据本定义计算净利润或净亏损时，公司的任何免征美国联邦所得税的收入应计入此类应纳税所得额或亏损中。

(Ii) 根据Treas，公司在守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出(或被视为守则第705(A)(2)(B)(Br)条所述的支出)。注册§1.704-1(B)(2)(4)(I))，在根据本定义计算净利润或净亏损时未予计入的，应从此类应纳税所得额或亏损中减去；

(Iii) 如果公司的任何资产的资产价值按照第(Ii)款、第(Iii)款或“资产价值”定义第(Br)款(V)项进行调整，则为计算净利润或净亏损，调整的金额应计入处置该资产的损益；

(Iv) 在美国联邦所得税中确认收益或损失的任何资产的任何处置所产生的收益或损失，应参考被处置资产的资产价值计算，即使该资产的调整计税基础与其资产价值不同；

(V) 在计算此类应纳税所得额或亏损时，应计入该会计年度的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(Vi) 根据《准则》第734(B)节需要对任何资产的经调整计税基准进行调整。第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)在确定资本账户时应予以考虑，因为股东在公司的权益不是在清算中分配的 ，此类调整的金额应视为资产处置的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整减少了资产的基础)，并应计入计算净利润和净亏损的目的；

(7)尽管本定义对净利润和净亏损有任何其他规定，但在计算净利润或净亏损时，不应考虑根据本附件C第3.2节和第3.3节特别分配的任何项目，但应通过适用与上文第(1)至(6)款所述规则类似的规则来确定；以及

(Viii)在适当情况下，对净利润和净亏损的提及应指构成或以其他方式构成净利润或净亏损的特定收入、收益、亏损、扣除和信贷项目 。

“无追索权 扣除”具有Treas中规定的含义。注册§1.704-2(B)(1)。

“无追索权 责任”具有Treas中规定的含义。注册§1.752-1(A)(2)。

“取消选举”是指根据法典第6226条(或州或地方法律的任何类似规定)“取消”对会员或前会员的调整的选举，包括提交IRS表格8988(替代补缴税款的选举)，或任何继任者或类似表格，以及采取任何其他必要行动以使该选举生效。

修订后的《合伙企业审计规定》系指适用于2017年12月31日之后的公司纳税年度的《合伙企业审计规定》第6221至6241节，以及随后对其进行的任何修订、据此颁布并发布的《财务条例》及其行政解释，以及州或地方税法的任何类似规定。

“卖家” 具有独奏会中所阐述的含义。

“卖方成员”指德克萨斯州有限责任公司Pogo Royalty，LLC。

“指定的审计”在本附件C的‎第4.4(B)节中定义。

“税务代表”是指(A)根据法规第6223节被指定为公司“合伙代表”的成员或其他人(包括公司)和/或(B)根据任何类似的州、当地或非美国法律条款担任类似职务的成员或其他人员，在每种情况下，在法律允许的最大程度上完全按照公司的指示行事，如适用，并根据上下文需要包括指定的个人。

第二条成员的资本账户。

公司或管理人应根据《条例》为每个成员建立和维护一个资本账户。注册§1.704-1(B)(2)(四) (每个，a资本账户“)。公司应为A类优先股 保留独立于普通单位的资本帐户子帐户，并可为其他不同类别的单位保留资本帐户子帐户，本协议中有关资本帐户维护的任何规定均适用。作必要的变通，到这些 个子帐户。

第三条分配

第3.1节对资本账户的一般分配。在每个会计年度或其他相关期间，在对每个成员的资本账户进行调整后， 对与该会计年度有关的所有缴款和分配进行调整，并在本附件C第3.2节规定的会计年度或期间内实施分配后，净利润和净亏损应在成员之间进行分配， 在进行分配后，每个成员相对于其共同单位的资本账户余额(可以是正的，也可以是负的，或零余额)将(按比例)等于(A)将分配给每个此类成员的公共单位的金额 ，其确定为公司将(I)以资产价值出售其所有资产，(Ii)根据出售所得的条款偿还 所有负债(就无追索权负债而言， 限于担保此类负债的资产的资产价值)，以及(Iii)根据本协议第3.1条分配剩余收益，减去(B)该成员在公司最低收益中所占份额与该成员无追索权债务最低收益之和，以及 (Y)该成员有义务(或因美国税务目的而被视为有义务)在该财政年度的最后一天以其成员身份向公司资本出资的金额(如有)(不重复第(X)款所包括的任何金额)。

第3.2节对资本账户的优先分配。

(A)最低 收益扣款、合格收益抵销和止损拨备。每项(I)“最低收益退款”条款 。注册§1.704-2(F)，(2)《特许权法案》中“合伙人无追索权债务最低收益的退还”条款。注册§1.704-2(一)(4)、(三)《特惠办法》中的“合格收入抵销”条款。注册§1.704-1(B)(2)(2)(D)(3)和(4)紧随《条例》的同花顺语言的要求。注册§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)通过引用将成员资本账户中“不会导致或增加赤字余额”的拨款作为本协议的一部分。本公司应作出必要的拨款以遵守该等规定，并应就该等拨款作出任何决定(以符合上一句第(I) -(Iv)条的范围为限)。

(B) 无追索权扣除。除公司另有决定外，任何财政年度或其他相关期间的无追索权扣除应按成员各自拥有的公共单位数量按比例分配给成员。

(C) 成员无追索权扣除。任何财政年度或其他相关期间的任何成员无追索权扣除应特别分配给承担经济损失风险的成员(在Treas的含义内)。注册§1.752-2)关于该成员的无追索权债务，根据《贸易法》，此类成员无追索权扣除可归因于该债务。注册§1.704-2(I)(L)。

(D) 特别基数调整。根据《税法》，任何资产的调整计税基础必须根据《准则》第734(B)节或《准则》第743(B)节进行调整。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)，在确定资本账户时将计入 账户，以确定在完全清算该成员在公司的权益时向该成员分配的结果 ，资本账的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的 基数)或亏损(如果调整减少了该基数)，该等损益应根据股东在本公司的权益特别分配给股东。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用，或在事件处理情况下适用于获得此类分配的成员。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)适用。

(E) 改进拨款。根据本附件C第3.2(A)-(D)节进行的任何分配(以及预期将进行的反向或抵消管理分配) 在计算随后根据本协定进行的分配时应考虑在内，因此根据本协定分配给各成员的任何物品和所有其他物品的净额应尽可能等于根据本协定规定分配给每个成员的净额，如果这些分配没有发生的话。

(F) 应耗尽财产的损耗、损益。公司拥有的每个石油和天然气资产的模拟基础应 按照每个成员拥有的共同单位数量的比例在成员之间分配。各成员应按其在相关资产中所占模拟基准的份额按比例分配与各单独石油和天然气资产有关的模拟消耗。任何模拟收益应分配给成员，并应以与根据第3.1节和第3.2(G)(Ii)节分配同等数额的收益相同的方式增加各自的资本账户。任何模拟的 损失应按出售财产的模拟基准分配给成员的相同百分比分配给成员，最高金额为 相当于出售时公司在该财产中的模拟基准的每位成员所占份额。

(G) 尽管本协议有任何相反规定，(I)不得就任何A类优先机组 分配净利润、净亏损或其他费用，但下列情况除外：

(I) 资产价值调整所产生的任何收益，以及在清算事件发生时及之后实现的收入或收益项目，应专门分配给A类优先股持有人(与他们各自拥有的A类优先股数量成比例)，直到A类优先股的资本账户余额等于A类优先股的清算优先股 。

(2) 一旦所有共同单位的资本账户结余减至零，(A)任何进一步的净亏损将分配给优先股持有人(按他们各自拥有的A类优先股数量的比例)和(B)，随后实现的净利润应分配给A类优先股持有人(按他们每个 拥有的A类优先股数量的比例)，直至如此分配的累计金额等于根据(A)条款分配给A类优先股持有人的累计净亏损金额。

(Iii) 如果任何资产的资产价值根据资产价值定义第(Ii)款第(E)款进行调整，则因调整而产生的任何净利润或净亏损应按照与《条例》规定的原则类似的原则进行。？1.704 1(B)(2)(Iv)(S)或公司合理确定的任何其他方式，在成员之间分配 (包括持有A类优先股的成员，从而导致调整)，以便在进行此类分配后，与每个B类公共单位(包括任何已转换为B类公共单位的A类优先股)有关的资本账户余额 立即相等(或尽可能接近相等)；提供如果上述拨款不足以导致与每个B类公共单位有关的资本账户余额在 金额上相等，则公司应根据与Treas中规定的原则类似的原则进行资本账户重新分配。注册§1.704 1(B)(2)(4)(S)(3)使与每个B类公共单位有关的资本账户余额在金额上相等。

第3.3节税收分配规则。

(A)一般情况下 。除本附件C第3.3节另有规定外，为了《准则》和《条例》规定的所得税目的，公司为纳税目的确定的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免项目应 按照按照本附件C第3.1节和第3.2节分配的相关收入、收益、损失、扣除和抵免项目(按《净利润》和《净亏损》的定义计算)在成员之间进行分配。

(B) 根据《国税法》第613A(C)(7)(D)节的规定，每个单独的石油和天然气财产的耗尽减除(如《国税法》第614节所定义)应由成员而不是本公司为联邦所得税的目的而单独计算。除第3.3(D)节另有规定外，为进行此类计算，每一石油和天然气财产的调整计税基础应按每个成员拥有的共同单位数量的比例在各成员之间进行分配。各成员应在税务代表的协助下，分别记录其在每一独立石油及天然气资产中所占的经调整的 课税基准的份额，就该等财产可容许的任何成本或百分比消耗调整该份额，并在计算其成本消耗或本公司处置该等财产的收益或亏损时使用该经调整的课税基准。应税务代表的要求，每一成员应将其在每一单独的石油和天然气财产中的调整计税基准和就其计算的任何损耗通知税务代表，两者均按本款规定计算。税务代表可以依赖这些信息，如果这些信息不是由成员提供的，税务代表可以就此作出其决定的合理假设

(C) 除第3.3(D)节规定的情况外，为了每个成员对每个单独的石油和天然气财产的处置 单独计算损益(如《国税法》第614节所定义)，公司从该处置中获得的“已实现金额”(如《国税法》第1001(B)节所界定)的可分配份额 应在各成员中分配用于联邦所得税目的，如下：

(I)首先，根据第3.3(B)节(不考虑根据第3.3(D)节进行的任何特殊的基数分配)，按照按照第3.3(B)节分配给各成员的该财产的可耗尽基数的相同比例， 该变现金额构成对成员的模拟基数的回收；以及

(Ii)第二， 将该已变现金额的剩余部分(如有)转给成员，以使根据第3.3(C)(Ii)条分配给每个成员的已变现金额在最大可能范围内等于该成员从该转让中确认的模拟收益的份额 。

(D)第704(C)款拨款。尽管本附件C第3.3(A)节有相反的规定，但根据《守则》第704(C)(1)(A)节(及这些规定的原则)和《条例》。注册§1.704-3，公司对公司资本金贡献的任何财产或在公司财产根据Treas进行重估后的 收入、收益、损失、扣除和信贷项目。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)或(S)应仅为美国联邦、州和地方税的目的在成员之间分配，以考虑到该公司财产在美国联邦所得税方面的调整基础与公司财产出资或重估时确定的价值之间的任何差异。 公司应对与 SPAC交易相关的任何公司财产使用“传统方法”。对于SPAC交易后的财产出资或第704(C)条规定的金额，本公司可以使用Treas允许的任何方法。注册§1.704-3。根据本附件C第3.3(A)节和第3.3(B)节进行的分配仅用于美国联邦、州和地方税目的，不应影响任何成员的资本账户或利润、亏损或其他项目的份额，也不应在计算时以任何方式将其计算在内。 根据本协议的任何规定。

(E) 纠正拨款。如果根据第3.2(G)节，本公司按照与Treas中规定的类似原则进行“资本账户重新分配” 。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)，公司应按照类似《条例》规定的原则进行正确的 分配。注册§1.704-1(B)(4)(X)。

(F) 针对各种利益的分配。如果任何成员在本公司的权益在一个会计年度内发生变化(符合守则第706(D)节的含义)，无论是由于单位转让、本公司赎回单位或其他原因，该会计年度的净利润和净亏损将根据守则 第706(D)节使用每日按比例分配法和/或公司选择的其他允许的方法、方法或惯例进行分配，以考虑该等不同的利益。

(G)分配净利润和净亏损的时间和数额。本公司的净利润和净亏损应于每个会计年度结束时或在本公司决定的其他一个或多个时间确定和分配。

(h) 修改分配。本附录 C第3.1节和第3.2节中规定的分配旨在符合《规章》的某些要求。公司应有权根据其合理的 判断对本协议规定的净利润和净亏损的分配进行适当的修改，以符合 法典第704节或适用的法规。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司合理地 确定分配比根据本协议进行的分配更能 反映股东在公司中的利益，则公司可自行决定对此类分配进行适当调整。

(I) 《守则》第752条规定的责任分配。即使本协议中有任何相反规定，未经公司同意，任何成员不得采取、 或允许任何关联公司采取任何可能改变《守则》第752条规定的责任分配的行动。

(J) 对非补偿性选择的调整。如果公司发行的单位或其他证券被视为《财务条例》1.721-2节所定义的“非补偿性期权”，经理应对公司资产的资产价值、净利润和净亏损的分配进行此类调整。为符合《国库条例》1.721-2节和《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)或与之相关的任何后续规定，并正确反映与非补偿性选择相关的经济分享安排，其合理确定的用于所得税目的的资本账户和项目分配可能是必要的。

第四条
某些税务事项

第4.1节信息的提供。

(A) 公司应向成员提供的信息。在公司提交公司的联邦纳税申报单(IRS Form 1065)后三十(30)天内，公司应向每位成员提供一份IRS Form 1065的附表K-1的副本，报告成员在该财政年度的收入、收益、损失、扣除或抵免项目中的可分配份额，以及公司决定在附表K-1上提供的或该成员可能出于税务目的合理要求提供的其他信息。成员 在此同意通过电子交付接收与成员在本公司的所有权权益有关的每个附表K-1。

(B) 成员应向公司提供的信息。

(I)审计或税务审查通知 。每个成员应在收到有关公司审计或税务审查的通知后五(5)个工作日内通知公司，并在美国联邦、州、地方或其他税务机关要求提供与公司有关的重要信息时通知公司。

(Ii) 其他相关税务信息。各成员应在提出合理要求时向本公司提供有关其向本公司贡献的资产的信息，以及本公司合理要求并为其编制财务报告或任何纳税申报表以及本公司合理要求的其他信息和/或纳税表格所需的其他税务信息。

(C) 无权索取会员纳税申报单. 尽管本协议有任何相反规定或公司法规定的任何获取信息的权利 ，对于成员或其关联公司的财务报表或纳税申报表(为此，不包括经理 和本公司)，本公司、其他成员、该等其他成员关联公司或其各自的任何代表， 无权为任何目的审查该等财务报表或纳税申报表，包括与任何诉讼或其他 争议(无论涉及本公司、成员之间或涉及任何其他人)有关。

第4.2节税收选举。公司应根据法典第754条(以及适用的美国州或地方法律的任何类似规定)为公司在包括SPAC交易日期和发生销售或交换(无论是部分还是全部)的每个财政年度进行选择，并应使每个被归类为合伙企业的子公司在美国联邦所得税方面生效。公司应决定是否根据本协议中未明确规定或禁止的《守则》或《条例》作出任何其他可供选择的选择，除非本协议另有规定，否则成员特此同意所有此类选择。

第4.3节税务代表。

(A) 任命和更换税务代表。

(I) 税务代表。经理应担任税务代表，但经理可指定另一人担任税务代表，并可免去、替换或撤销该人的指定，或要求该人辞职。但是，对于经理不能担任税务代表的任何司法管辖区，经理可以指定另一人担任 税务代表。

(Ii) 指定个人。如果税务代表不是个人，经理应为每个纳税年度指定一名“指定个人” (如特例所述)。注册§301.6223-1(B)(3)(二))(a“指定的个人“)。

(3) 成员批准。各成员同意在适当的 公共办公室签署、认证、确认、交付、宣誓、归档和记录被认为必要或适当的文件，以证明本附件C第4.3(A)(I) 和第4.3(A)(Ii)节所述的任命，包括需要与 公司的纳税申报表一起提交的报表，以便指定税务代表或指定的个人(以及任何继任者)。

(B)税务代表的权力；授权。税务代表应享有《守则》、《条例》或其他适用指南规定的所有权利、义务、权力和义务；提供如果经理以外的人是税务代表，则该人在所有情况下均应完全按照经理的指示行事；提供更多信息 如果税务代表指定了一名指定的个人，该指定的个人在任何情况下都应完全按照税务代表的指示行事。

(C) 税务代表和指定个人的费用和赔偿。在不重复本附件C第4.3(B) 节规定的情况下，公司应向税务代表或指定个人支付，或在税务代表或指定个人支付的范围内，在法律允许的最大限度内赔偿和偿还税务代表或指定个人的所有费用和开支，包括 法律和会计费用(因该等费用而产生)以及与任何税务审计或司法审查程序有关的任何索赔 。

第4.4节税务审计。

(A) 在符合第4.4节的规定下，税务代表有权代表公司就修订后的合伙企业审计条款的适用作出所有相关决定，并行使修订后的合伙企业审核条款规定的权利和权力，包括根据修订后的合伙企业审核条款作出任何选择，或在美国国税局或任何其他税务机关(每个税务机关均为“审计”)进行和解、妥协、质疑、提起诉讼或以其他方式改变抗辩的任何决定。并将公司资金用于专业服务和其他因此而合理产生的费用。

(B) 在不限制前述规定的情况下，税务代表应立即向卖方成员发出书面通知，通知卖方成员开始对本公司或其任何附属公司进行任何审计，而审计结果合理地预期会对卖方成员产生不成比例的(与经理相比 )和不利影响(“指定审计”)。税务代表应 (I)将任何此类指定审计的实质性发展和状况合理地告知卖方成员，(Ii)允许卖方成员(或其指定人员)参与(包括使用单独的律师)，在每种情况下，费用和费用由卖方成员单独承担。以及(Iii)在收到法院或美国国税局上诉小组独立办公室(或适用法律规定的同等机构)关于该特定审计的最终合伙调整(或适用法律下的等价物)或最终裁决的通知后，立即通知卖方成员。税务代表应立即向卖方成员提供税务代表或公司(视情况而定)与任何政府实体之间与该指定审计有关的所有重要函件的副本，并应给予卖方成员合理的机会审查和评论与任何该等指定审计有关的任何重要函件、提交(包括和解或妥协报价)或备案。此外，未经卖方成员事先书面同意，税务代表不得以合理预期会对卖方成员产生不成比例的 (与经理相比)和重大不利影响的方式结算、妥协或放弃任何指定审计( 同意不得无理扣留、拖延或附加条件)。税务代表应事先征得卖方成员的书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，然后才能(I)进行推选或(Ii)根据修订后的合伙企业审计规定采取任何其他重大行动，而在每种情况下，都有理由预期 对卖方成员产生与经理相比不成比例的实质性影响；提供, 然而，税务代表可自行决定(未经卖方成员事先书面同意)作出推选，但如不作出该等推选，会合理地预期经理会对其产生重大影响，而与卖方成员相比，对其不利程度更大。

(C) 公司、税务代表、卖方成员和成员明确同意受采购协议第6.13(G)条的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果采购协议第6.13(G)节与本协议有任何冲突，则以采购协议第6.13(G)节为准。

(D) 关于选举的决定。根据本附件C(包括第4.4(B)节)的规定(包括第4.4(B)节 )，税务代表有权决定是否促使本公司就任何可能导致推算少付(按守则第6225节的定义)(“推算少付”)的调整作出推选 。

(E) 纳税责任；前成员。

(I) 计算少付份额。在本公司对任何推定的少付款项负有责任的范围内，本公司应在考虑成员单位和成员的地位和行动(包括守则第6225(C)节所述的情况)(该份额为“推算少付份额”)的情况下，确定股东对该等推算少付份额的责任。

(Ii)支付 推算的少付份额。公司可(A)要求对推算少付股份负有责任的成员在公司通知该成员之日起十(10)个工作日内(并按通知要求的方式)向本公司支付其推算少付份额的 金额，和/或(B)减少未来对该成员的分配，使根据第(A)和(B)款确定的金额等于该成员的推算少付份额；提供, 然而，，任何成员均无义务就任何推定的少缴款项向本公司的资本作出任何贡献。如果成员未能在该十(Br)(10)个营业日期间内就推定的少付份额向本公司支付任何款项，该金额将被视为对该成员的贷款，并计入每年百分之十(10%)的利息( 利息将增加该成员的推算少付份额)。该贷款应在公司要求时偿还。如果会员未能按要求偿还贷款，贷款的全部余额应立即到期(包括应计但未支付的利息)，公司有权以其决定的任何方式收回余额，包括减少未来对该会员的分配；提供, 然而，，任何成员不得将任何估算的少付份额视为 违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的贷款。任何因前一句规定不得将其计算的少付份额视为贷款的成员，应在本附件第4.4(E)(Ii)节第一句所指通知之日起十(10) 个工作日内支付任何计算的少付份额 C。

第4.5节不采取独立行动或立场不一致。除法律规定或本公司先前书面授权外(本公司可全权酌情决定不予批准)，任何成员不得(I)就影响或引起本公司的税务 事宜(包括但不限于审计、诉讼及争议)独立行事，或(Ii)以处理本公司报税表及/或提供予该成员的附表K-1(或其他书面资料声明)上的项目的方式，处理该成员所得税申报表上的任何公司项目。仅在法律要求的范围内，本附件C第4.5节不适用于法典第6241(11)节所述的任何“特殊执行事项”。

第4.6节美国人。除本公司允许外，每个成员代表并承诺，就美国联邦所得税而言，其在任何时候都是并将始终是法典第7701节所指的“美国人”，或者是其资产在Treas下被视为美国人所有的被忽视的实体。注册§§301.7701-1、301.7701-2和301.7701-3。

第4.7节州、地方和非美国税法。适用本协议有关美国联邦所得税的规定，作必要的修改与公司确定的州、地方或非美国税法的任何类似规定有关。

第4.8节义务的存续。就本附件C第四条而言，除非本公司另有决定，否则“成员”一词应包括前成员。每名成员和前成员在本附件C第四条下的权利和义务在该成员转让其单位(或成员退出或赎回成员单位)和公司解散后九十(90)天内继续有效。第4.3条(税务代表)，第4.4条(税务审计)，而本条例第4.8条(债务的存续) 未经任何成员或前成员事先书面同意，不得修改本附件C，否则将受到此类修改的不成比例的不利影响。

第4.9节税收分类。双方打算将本公司归类为合伙企业，以符合美国联邦、州和地方税收的目的。双方表示，截至本协议签订之日，公司的子公司将继续被归类为美国联邦、州和地方税务合伙企业或美国联邦、州和地方税务合伙企业。任何人不得采取任何与此类分类不符的行为。

第4.10节扣缴。

(A)一般扣留 。每一成员承认并同意，法律可能要求本公司就本公司支付、分配、支付或分配给该成员的任何款项，包括在清算时，扣除和预扣税款，或履行该成员的其他类似义务，成员权益的任何受让人或替代成员应因该 转移或替代，确认并同意本公司的任何此类扣缴，包括扣缴履行本公司关于先前分配、分配、或推定的少付份额(以非转让方成员根据本附件C第4.4节以其他方式承担的范围为限)。第三方就本公司向本公司支付的款项中预扣的税款应被视为本公司的费用，除非该 预扣可归因于某一特定成员，在这种情况下，如此扣缴的金额应分配给该成员，并且 公司可从该成员中扣除和扣缴该等金额。除公司根据本附件C第4.4(E)(Ii)节另有决定外，根据本附件C第4.10节扣留并及时支付给相关政府当局的所有金额，应视为根据本协议第 条分配给该人的金额，如果该金额已实际分配，则应适用该金额。

(B) 关于单位转让的附加规定。除非公司另有决定，否则本协议允许的转让单位的成员应(I)在转让前十(10)天至三十(30)天之间，向公司提交一份关于该转让成员的非外国身份的宣誓书，该宣誓书应符合守则第1446(F)(2)节的要求或其他文件，以确立根据守则第1446(F)条(包括国税局表格W-9)的有效扣缴豁免，或(Ii)确保在转让的同时，根据守则第1446(F)条的规定，此类权益的受让人适当地扣缴并向美国国税局汇出所需预扣的税款 (并立即向公司提供此类扣缴和汇款的证据)。在出让方成员提出合理的 请求后，公司应向该成员提供符合财务条例1.1446(F)-2(B)(3)(Ii) 或(4)(I)的证书，前提是公司合理地确定可以提供此类证书。

(C) 关于单位交换的附加规定。

(I) 允许扣缴现金或A类普通股。如果公司或经理因任何交易所的任何联邦、州、地方或非美国税法而被要求扣缴任何金额，公司或经理(视情况而定)应有权采取其认为适当的行动，以确保遵守此类扣缴要求，包括 根据其选择，从现金结算或公平市场价值等于公司或经理(视情况而定)任何税额的A类普通股中扣缴现金。可能会被要求就该交换扣留。在扣缴金额(或财产)并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额(或财产) 应视为已支付(或交付)给适用成员。

(2) 扣留通知。如果公司或经理确定任何交易所因任何联邦、州、地方或非美国的税收法律或法规而需要预扣任何金额，公司或经理(视情况而定)应 采取商业上合理的努力迅速通知可交换单位成员，并应真诚地考虑该成员就为什么不需要预扣或避免此类预扣而提出的任何立场或 替代安排(合理地提前于公司或经理认为需要预扣的日期 )，公司和经理均不需要因该义务而产生额外费用，且本附件C第4.10(C)(Ii)节不以任何方式限制公司或经理根据本附件C第4.10(C)(I)节对可交换单位成员代扣代缴税款的权力。

附件 D：人员表

附件 E：交易所政策

自2023年11月15日起生效

本 关于HNRA Upstream，LLC(“本公司”)的交易所(“政策”)的政策规定了根据本公司经 修订和重新签署的有限责任公司协议(“该协议”)，适用于根据本公司经修订和重新签署的有限责任公司协议(“协议”)，由经理(每个，“交易所”)选择将可交换单位交换为HNR收购公司A类普通股(“普通股”)和/或现金的若干 规则。未在本政策中定义的大写术语 具有协议中赋予它们的含义。本政策是根据《协定》第十一条的规定制定的，并对其进行补充。

文章 i
兑换日期；关于可兑换金额的规定

第1.1节季度交换日期。对于可交换单位持有人(每个持有人，“交换持有人”)，每个财政年度的每个季度应有一(1)个可选交换的日期(每个， 一个“季度交换日期”)。 根据交易法第16(A)条要求提交报告的交换持有人的季度交换日期可以不同于根据交易法第16(A)条不需要提交报告的交换持有人的季度交换日期。本公司应尽商业上合理的努力，至少在相关的季度交换日期(即“季度交换日期通知”)前四十五(Br)(45)天通知适用的交换持有人。

第1.2节最低可兑换金额。公司可设定可交换单位的最小数量或美元价值，可由交换持有人在季度交换日期进行交换，该最低金额应对所有可交换单位持有人相同( “最低可交换金额”)，并应将适用的最低可交换金额包括在适用的季度交换日期通知中。如果交换持有人根据第3.1节发出选择性交换通知，要求 交换其所有可交换单位，则交换持有人可交换单位的数量或美元价值(如适用)应被视为满足最低可交换金额要求。

第1.3节最高可兑换金额。本公司可设定兑换持有人在季度兑换日可兑换的最高可兑换单位总数或美元价值(“最高可兑换金额”)，并应在适用的季度兑换日通知中包括适用的最高可兑换金额。如果交换持有人拟在季度交换日交换的可交换单位总数或美元价值 超过最高可交换金额，则每个交换持有人在其可选交换通知中指定的可交换单位数量或美元价值应按所有交换持有人的可交换单位总数或美元价值减去相同的百分比，以使可交换单位的总数或美元价值不超过最高可交换金额 。

第 条二
要交换的其他权限

第2.1节交换权。

(A)在某些交易之前有权 交换。如果公司或经理合并、合并、合并或完成任何其他交易，其中A类普通股的股票交换或转换为其他股票或证券，或 获得现金和/或任何其他财产的权利，则本政策的任何其他条款均不限制任何可交换单位成员在任何此类合并、合并、合并或其他此类交易完成之前为获得A类普通股而进行选择性交换的权利，除非与任何此类合并、合并、合并或其他此类交易有关。合并或其他交易 每个B类单位应有权被交换或转换为股票、现金、证券或其他财产，如果B类单位的持有者根据本政策行使其交换权，并在紧接此类合并、合并、合并或其他交易之前获得A类普通股以交换其B类单位 (取决于股票或证券的种类和金额的任何差异，现金及/或任何其他财产(如本公司真诚决定)，以维持每股B类普通股相对于交易前有效的A类普通股每股的相对投票权)。本条第二条不适用于经多数利益成员批准的任何行动或交易(包括任何合并、合并或合并)。

(B) 终止交易前的交换权。终止交易发生时，本政策的任何其他条款均不限制任何可交换单位成员在任何此类终止交易完成之前为获得A类普通股而进行选择性交换的权利。

第三条
可选更换通知

第3.1节选择性交换通知的时间。

(a) 选择性交换通知。选择交换其部分或全部可交换单位的各持有人必须在相关季度交换日期前至少三十（30）天，以本公司确定的 方式向本公司交付关于将交换的可交换单位的 选择通知（“选择交换通知”）。本公司应向 每一可交换单位持有人提供选择性交换通知的格式及交付该选择性交换通知的方式。

(b) 接受选择性交换通知。在选择性交换通知已交付给公司后，除非公司或经理（如适用）已根据第1.2节（最低可兑换金额)， 第1.3节(最大可兑换金额)，第3.1(C)条(取消季度交换窗口)， 第3.2(C)节(对交易所的回笼后限制)，或第四条(其他限制)、公司或经理(视情况而定)将根据本政策在适用的季度交换日期生效。

(c) 取消季度交换日期。本公司可随时自行决定以任何理由或无任何理由取消季度交易日 。如果公司取消季度交换日，则可交换单位持有人不得在取消的季度交换日交换 这些可交换单位。

第3.2条撤回选择性交换通知。

(a) 收回能力;收回期限。如果在选择性交易 通知送达之日的营业时间结束与该选择性交易 适用生效日期前两（2）个营业日的交易时间结束之间的任何时间，（“选择性交换日期”）， 上普通股股票的报告收盘交易价格普通股交易的美国主要证券交易所或自动化或电子报价系统下跌 百分之五（5）或以上，只要基金经理或公司（如适用）尚未选择现金结算，交易所持有人 可以在撤回截止日期之前 通过向公司提交通知的方式撤回或修改其选择性交易通知（a“撤回通知”及作为撤回 通知标的之可互换单位，根据第3.2（b）条规定，在不迟于适用的选择性交易日（“撤回截止日期”）前两（2）个营业日的交易结束日期（“撤回单位”）。 公司没有义务将普通股交易价格的任何下降通知交易所持有人。

(b) 撤回通知。希望撤回的交换持有人必须撤回至少百分之五十（50%）的可交换单位 ，这些可交换单位是撤回的选择性交换通知的主题。如果修改后的选择性交换通知不满足最低 可交换金额，则交换持有人将被视为撤回 撤回的选择性交换通知所涉及的可交换单位的全部金额。交易所持有人提交撤回通知不可撤销，并应终止 交易所持有人、公司和经理人对被撤回单位的所有权利和义务， 且为实现撤回的选择性交换通知所设想的选择性交换而采取的所有行动应被视为撤回， 且对被撤回单位无效。在适用的最低可交换金额和最高可交换金额 （如有）的限制下，如果撤回通知没有撤回选择性交换通知所涉及的所有可交换单位，则非可交换单位的 可交换单位将在相关季度交换日进行交换。

(c) 撤回后的更换限制。如果交易所持有人根据第3.2（b）节的规定提交了季度交易日的撤回通知，撤回通知的交易所持有人无权在季度交易日参与交易，撤回通知是针对该季度交易日提交的。

第四条
其他限制

尽管 本政策有任何相反的规定(包括第II条的规定)，但公司可以禁止 一名或多名可交换单位持有人在下列任何条件下进行交易，以及公司根据律师(可能是外部或内部律师)的意见作出的决定：

(A) 如果交易所根据适用法律、法规或协议被禁止(或合理地可能被禁止)，而本公司或其关联公司是该协议的一方，或可能合理地导致针对本公司或其关联公司的善意诉讼；或

(B) 若交易所导致本公司根据守则第7704条成为“上市合伙企业”的重大风险 。

第五条
政策的豁免和修改

公司可酌情根据法律顾问(可以是外部或内部法律顾问)的意见，考虑并批准可交换单位持有人的请求，包括(I)额外的交换日期、(Ii)少于最低可交换金额的交换、(Iii)超过最高可交换金额的交换、(Iv)与公司或经理有关的一项或多项或有事项、或(V)与交换有关的任何其他事项(在协议及适用的 法律允许的范围内)。可交换单位持有人可通过向本公司提交书面请求并遵循第三条规定的交付要求来申请豁免本政策，就像书面请求是选择性交换通知一样。

第六条
其他

第6.1节继续适用公司的政策和证券法。本保单中的任何内容均不影响可交换单位的持有者，且每位可交换单位的持有者应继续遵守公司的保单，包括针对内幕交易的保单和任何其他有关交易或持有投资的公司保单。可交换单位的所有持有人应遵守所有适用的证券 法律和规则。

第6.2节权利和义务的独立性。本政策或任何其他协议或文件或任何可交换单位持有人采取的任何行动，不得被视为导致可交换单位持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立可交换单位持有人以任何方式一致行动的推定 。

第6.3节强制交换。本政策不适用于根据《协议》中所述的强制性交换进行的任何可交换单位交换。

第6.4节非工作日的通知交付截止日期。如果根据本政策要求本公司或交易所持有人交付通知的日期 不是营业日，则在紧随该日期之后的营业日收到通知的情况下，该通知将被视为在该日期及时交付。

第6.5节本政策下的通知。通过在交易所持有人可访问的任何系统上提供此类通知，公司将被视为已满足本政策中的任何通知要求。

第6.6节政策的修改。本公司可随时修改本政策，恕不另行通知。本公司将至少在下一个季度交换日期前四十五(45)天向可交换单位持有人交付或提供修订后的保单副本。

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