投票权。

在股东一般有权投票的所有事项上，每个普通股持有人将有权 就其登记在册的每股普通股股份投一票，但在法律允许的最大范围内，在符合第4.3(A)(Ii)条的规定下，各类普通股的持有者本身将没有投票权，也将无权投票。对本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订，仅涉及任何已发行优先股的条款 ，前提是根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)或一般公司法，该优先股持有人有权作为一个单独类别在该证书上投票。

(1)A类普通股的流通股 的持有者有权就本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与B类普通股不成比例的不利方式改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利；以及(2)B类普通股的流通股 的持有人有权在对本公司证书的任何修订(包括通过合并、 合并、重组或类似事件)，将改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利 ，其方式与A类普通股相比不利得不成比例。

除本公司注册证书或适用法律另有要求外，普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果任何优先股持有人 有权与普通股持有人一起投票，则作为优先股持有人的一个类别)。

分红；股票拆分或合并。

在适用法律的规限下，以及持有优先于A类普通股或有权参与A类普通股支付股息的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人 的权利(如有)，该等股息及其他现金、股票或财产分派 可于A类普通股上按公司董事会(“董事会”)按其酌情决定权决定的时间及数额，从公司可供支付的A类普通股资产中宣布及支付。

除第4.3(B)(Iii)节关于股票调整(定义见下文)的规定外，不得宣布或支付B类普通股的现金或财产股息。

在任何情况下，任何类别的普通股都不会宣布或作出任何股息、股票 拆分、反向股票拆分、股票组合、重新分类或资本重组，除非(A)所有其他类别的普通股在发行时未作如此调整的相应股票调整以相同的比例和相同的方式进行，以及(B)股票调整已以相同的经济同等方式在所有B类有限责任公司单位和OpCo优先股中反映。对于每一类普通股的股票红利，只能用同一类普通股的股票支付。

B类普通股的退役。 任何B类普通股的持有人不得将B类普通股的股份转让给任何人，除非该持有人根据OpCo 有限责任公司协议中关于转让B类有限责任公司单位的规定将相应数量的B类有限责任公司单位转让给同一人。若任何B类普通股的任何已发行股份不再由相应B类有限责任公司单位的持有人持有，则该等 股份将自动转让予本公司，而无须本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动，而无需代价及作废。

预留A类普通股 股票。本公司将于任何时间，仅为根据OpCo LLC协议交换B类有限责任公司单位而发行A类普通股时，预留及保留其认可及未发行的A类普通股股份数目 根据OpCo LLC协议交换所有尚未发行的B类有限责任公司单位时可发行的A类普通股股份数目。 本公司承诺，于交换该等B类有限责任公司单位时发行的所有A类普通股股份将于发行时有效发行、缴足股款及不可评估。

税金。B类有限责任公司单位持有人根据OpCo LLC协议行使其权利以A类普通股单位交换A类普通股时，发行A类普通股 将不向该等持有人收取与发行有关的任何转让税、印花税或关税或 其他类似税项；但如A类普通股的任何该等股份将以B类有限责任公司单位当时的纪录持有人(或存托信托公司或其代名人代为将为该持有人持有股份的存托信托公司的参与者的账户)的名称发行， 则该持有人及/或将以其名义交付该等股份的人士须向本公司缴付因发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税款，或须确定令本公司合理地信纳该等税款已缴或不须缴交。

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除非及除非经修订及重新修订的《公司章程》(该等细则可不时修订)另有规定，本公司董事(“董事”)的选举无须以书面投票方式进行。除另有规定或根据本公司注册证书第4.4节有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的规定外，(A)于本公司注册证书日期，组成整个董事会的董事总数为五(5)名及(B)其后由董事会不时通过的一项或多项决议案 厘定。

根据第5.1(D)节的规定，董事 应分为两类，分别指定为第I类和第II类。第I类最初应由两(2)名董事组成，第II类 最初应由三(3)名董事组成。首任第I类董事的任期于生效日期后的第一次股东年会 届满；首任第II类董事的任期至生效日期后第二次股东年会 届满。在本公司随后举行的每一次股东年会上，自生效日期后的第一次本公司股东年会开始，每一位当选的继任者将接替在该年会上任期届满的董事类别，任期为两年或直至选举和 各自的继任者具有任职资格，但他们必须提前去世、辞职或免职。在第 5.1(D)节的限制下，如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各类别之间分摊，以保持 每个类别的董事人数尽可能相等，但董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期。

董事的任期至其继任者当选为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职 。董事不必是股东。

在任何 系列优先股的持有者有权根据第 4.4节的规定或规定选举额外董事(“优先股董事”)的任何期间内，在该权利持续的期间开始和持续期间内：(I)当时的授权董事总数应自动增加指定的优先股董事人数，而相关优先股持有人将有权根据 董事会就该系列优先股指定的条文选出优先股董事及(Ii)每名有关优先股董事的任期 直至有关优先股董事的继任人妥为选出并符合资格为止，或直至有关优先股董事的权利根据该等条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、被取消资格、 辞任或免职所限。除董事会于设立该等优先股系列的一项或多项决议案另有规定外，当有权选出优先股董事的任何系列优先股的持有人根据该等优先股的条文被剥夺该权利时，由该等优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期，或因该等优先股董事去世、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等优先股董事的任期， 应立即终止，而董事的总数及法定人数亦应相应减少。

任何董事均可在 向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面或电子传输通知后随时辞职。辞职应自交付之日起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。

在遵守一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时被免职 ，但必须得到有权在董事选举中投票的公司当时已发行的全部有表决权股票的至少多数投票权的持有人的赞成票；然而， 在任何情况下，每当任何类别或系列的持有人根据本公司注册证书有权选举一名或多名董事(包括任何优先股董事)时，对于如此选出的一名或多名董事的无故罢免，应适用该类别或系列流通股持有人的投票，而不适用于整体流通股的投票 。

股东周年大会应于董事会决定的地点、日期及时间举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能于 之前适当提出的其他事务。

在任何一系列优先股持有人的任何特别权利及适用法律规定的规限下，本公司股东特别会议仅可由董事会主席、本公司行政总裁召开，或在董事会指示下，由董事总数过半数通过的书面决议(如无空缺)而召开。 在任何股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知所述的目的或目的有关的事项。

有关选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东大会前提出的事务的预先通知 应按本公司章程所规定的方式发出。

在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过公司章程条款、与该等董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系的 董事投票或其他方式，向公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及适用法律允许公司向其提供补偿和提拔的任何其他人)提供补偿(和预支费用)，或以其他方式超过该适用法律所允许的补偿和预支费用。对本条款9.2的任何修改、废除或修改仅为前瞻性的，不应影响任何董事在本条款7.2(A)项下有效的权利或保护或增加责任 在据称发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时有效。

本第7.2节不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用给受赔方以外的其他人的权利。

本公司应按董事会合理满意的条款，在法律允许的最大范围内，为违反联邦或州证券法的行为提供董事和高级管理人员责任保险。本公司将支付其到期的所有保费，且在未经董事会事先书面同意的情况下， 不会对保单条款或保单所提供的承保范围进行任何重大修改。

意识到并预期(I)国投Pogo LP(“CIC”)及其关联公司的某些董事、负责人、高级管理人员、员工和/或其他代表可担任公司的董事、高级管理人员、员工或代理，(Ii)中投及其关联公司现在可从事并可继续从事与公司可直接或间接从事和/或与公司可直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的活动或相关业务。以及(Iii)非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其关联公司现在可从事并可继续从事本公司可直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，本细则第XI条的规定旨在就若干类别或类别的商机规管及界定本公司的若干事务，因该等事务 可能涉及中投公司、非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及责任。

“关联公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，但条件是：(I)本公司或其任何附属公司均不被视为本公司任何股东或该等股东关联公司的任何股东的关联公司，除非在此期间，该股东持有公司总投票权的多数， 该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个单一类别一起投票。及(Ii)在任何情况下，本公司的任何股东不得仅因对本公司的任何投资(包括该股东在董事会任职的任何代表)而被视为本公司任何其他股东的联营公司。

“B类有限责任公司单位”是指根据OpCo LLC协议指定为B类单位的HNRA上游有限责任公司的单位。

“OpCo优先股” 指根据OpCo LLC协议，HNRA Upstream，LLC的A类可转换优先股。

“控制”(包括术语“控制”和“控制”)，就两人之间或两人或两人以上之间的关系而言，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该主体的事务或管理的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“OpCo”指HNRA上游有限责任公司、特拉华州有限责任公司或其任何继承者。

“OpCo LLC协议”是指日期为2023年11月15日的HNRA上游有限责任公司的修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改。