附件2.3

2023年11月15日

通过电子邮件

HNR收购公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

注意：首席财务官米切尔·B·特罗特

电子邮件：mbtrotter@comCast.net

回复：政党之间的和解

亲爱的特罗特先生

请参阅由特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP、德克萨斯州有限责任公司DenCo、德克萨斯州有限责任公司DenCo、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management LLC、德克萨斯州有限责任公司Pogo Management、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings、德克萨斯州有限责任公司Pogo Management、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings，LLC和德克萨斯州有限责任公司Pogo Management共同签订的于2023年8月28日(“执行日期”)的特定修订和重新签署的会员权益购买协议(“MIPA”)。“卖方”和每一个“卖方”)，HNR 收购公司，特拉华州一家公司(“HNRA”或“SPAC”)，HNRA Partner，Inc.，特拉华州一家公司，(“SPAC子公司”)，HNRA Upstream，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“OpCo”， 连同HNRA，SPAC子公司和“买方”，以及每个“买方”)，并且仅就‎第6.20节而言，HNRAC赞助商有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“发起人”)。 此处使用的未另作定义的大写术语应具有MIPA中赋予的相应含义。

双方确认并同意《MIPA》规定的最低现金金额至少为33,000,000美元，这要求卖方在成交时收到至少相当于最低现金金额的现金 。双方进一步确认，在成交时交付的现金低于最低金额。在2023年11月21日或之前，买方应结算并支付卖方在成交时收到的现金对价金额的任何不足之处，以及根据MIPA规定在成交时应支付给卖方的最低现金金额33,000,000.00美元。任何此类不足应从公司从石油和天然气生产中获得的销售收入中支付，包括根据公司与雪佛龙关联公司签订的第三方合同；提供，买方的任何此类付款和结算不得超过2,000,000.00美元。

第一国际银行信托公司(“FIBT”)和买方特此确认并同意：(I)FIBT同意根据第一国际银行信托公司与其他各方于11月14日签订的高级担保定期贷款协议，同意本函件协议的条款，2023(“定期贷款协议”)及(Ii)本协议拟向卖方支付的款项应为买方(或其附属公司)根据定期贷款协议所允许的付款，而本协议的其他条款不得违反定期贷款协议或任何其他贷款文件(定义见定期贷款协议)的任何规定，或HNRA及其附属公司与FIBT之间的其他协议。当事人之间的上述会计核算应按所述类别进行，不得以任何方式限制或排除当事人之间的其他或其他义务或权利。

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