0001842556错误--12-3100018425562023-11-152023-11-150001842556HNRA:ClassCommonStockParValue0.0001PerShareMember2023-11-152023-11-150001842556HNRA:RedeemableWarrantsExercisableForThreeQuartersOfOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceOf11.50PerShareMember2023-11-152023-11-15ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如前所述，HNR收购公司是特拉华州的一家公司(“HNRA”或公司“)，签订该经修订及重新签署的会员权益购买协议，日期为2023年8月28日(经修订，”MIPA“)，由HNRA、HNRA上游有限公司及HNRA Partner，Inc.订立，该协议由HNRA、HNRA上游有限公司及HNRA Partner，Inc.组成，HNRA是新成立的特拉华州公司，亦是OpCo的全资附属公司(”SPAC子公司，并连同本公司和OpCo、“买方”和各自的a买者“)、特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources，LLC(电装公司“)，Pogo Resources，LLC，德克萨斯州有限责任公司(”Pogo Management“)，4400 Holdings，LLC，德克萨斯州有限责任公司。4400并与中投公司、电装公司和Pogo Management一起，统称为卖方和各自的a卖方“)，并且仅根据《MIPA》第6.20条，HNRAC赞助特拉华州有限责任公司LLC(”保荐人“)。HNRA的股东在最初于2023年10月30日召开的股东特别会议上批准了MIPA计划的交易，该会议休会，然后于2023年11月13日重新召开。特别会议 ”).

目标权益的“总对价” 为：(A)现金31,074,127美元的即时可用资金(“现金对价“)， (B)2,000,000个欧普科B类普通单位(”欧普科B类单位“)，每单位(”公共单位考虑事项)，并可兑换为2,000,000股A类普通股，可于行使OpCo交换权(定义如下)时发行，反映于OpCo经修订及重述的有限责任公司协议(“A&R OpCo LLC协议”)于成交时生效(“A&R OpCo LLC协议”)，(C)卖方B类股份，(D)15,000,000美元透过付予卖方的本票应付 (卖方本票“)，(E)1,500,000个首选单位(”Opco 首选单位“，连同Opco A类单位和Opco B类单位，”OPCO单位 OpCo(优先单位对价)，与共同单位对价一起，单位考虑事项“)、和(F)买方在2023年11月21日或之前结算并向卖方支付1,925,873美元的协议，从可归因于Pogo的石油和天然气生产的销售收益中收取，包括根据其与雪佛龙关联公司的第三方合同。成交时，500,000股卖方B类股份(“托管股对价”)根据托管协议和《MIPA》中的赔偿条款为买方的利益托管。总对价将根据《MIPA》进行调整。

就业务合并而言，持有HNRA首次公开发售的3,323,707股普通股(“公开股份”)的持有人正确行使了赎回其公开股份的权利(“赎回权“)对于持有HNRA首次公开募股收益的信托账户 (”信托账户“)的按比例部分，来自HNRA付款的资金延长完成业务合并的时间和赚取的利息，以交易结束前两个工作日计算，约为每股10.95美元，或总计49,362,479美元。信托账户的余额(在赎回权利生效后)为12,979,300美元。

交易完成后，Pogo Royalty立即行使了与200,000股OpCo B类单位(以及200,000股B类普通股)有关的OpCo交换权。在企业合并、上述公开股份赎回和前述交换生效后，目前有(1)5,097,009股A类普通股已发行和已发行，(2)1,800,000股B类普通股已发行和已发行，(3)没有已发行和已发行优先股。

A类普通股和HNRA认股权证继续交易，但现在作为一家运营公司，于2023年11月16日在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)以“HNRA”和“HNRAW”的代码进行交易。

有关业务组合的更详细说明可在标题为“建议1--购买建议从HNRA于2023年10月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(委托书)的第112页开始 (美国证券交易委员会“)，并且这样的描述通过引用结合于此。此外，以上对《MIPA》的描述仅为摘要，其全文仅参考了《MIPA》、2023年11月15日的《会员权益购买第一修正案》(以下简称《MIPA修正案》)以及买方和卖方于2023年11月15日签订的《买方和卖方之间的某些函件协议》(《买方和卖方之间的和解协议》)。结算函件协议)，其副本分别作为本报告的表8-K(本报告)的附件2.1、附件2.2和附件2.3，合并于此作为参考。

本文中所有提及的“董事会”都是指HNRA的董事会。本报告中使用但未在本文中定义的术语，或其定义未以其他方式通过引用并入本文的术语，应具有委托书中赋予此类术语的含义，并且此类定义通过引用并入本文。

本报告通过引用纳入了之前提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的某些信息，包括委托书中的某些信息。如果本报告中包含的信息与本文引用的此类先前报告和文件中包含的信息存在冲突，则本报告中的信息以本报告中的信息为准。

2023年11月15日，买方、卖方和保荐人签订了《MIPA修正案》，据此，双方同意将交易的外部日期延长至2023年11月30日，并将500,000股卖方B类股票托管，而不是托管500,000股OpCo B类股票。

以上对《MIPA修正案》的描述仅为摘要，其全文受《MIPA修正案》文本的限制，该修正案作为本报告的附件2.2包括在内，并以引用的方式并入本文。

2023年11月15日，买方和卖方签订了和解函件协议，卖方同意在成交金额低于33,000,000美元时接受最低金额的现金，但条件是买方必须在2023年11月21日或之前结算，并从可归因于Pogo的石油和天然气生产的销售收益中向卖方支付1,925,873美元，包括根据其与雪佛龙关联公司的第三方合同。

以上对和解信函协议的说明仅为摘要，其全文受《和解信函协议》文本的限制，该协议包含在本报告的附件2.3中，并以引用方式并入本报告。

就成交事宜，HNRA与卖方及卖方指定收取总代价的联属公司德州有限责任公司Pogo Royalty，LLC(“Pogo Royalty”)订立经修订及重述的OpCo的有限责任公司协议(“OpCo A&R LLC协议”)。根据A&R OpCo LLC协议，每个OpCo单位持有人(不包括HNRA)将有权 (“OpCo交换权”)在OpCo的选举中交换其全部或部分OpCo B类单位，以换取(I)A类普通股，交换比例为每股OpCo B类单位交换一股A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似交易的换算率调整，或(Ii)等值的现金。此外，在发生以下情况时，OpCo B类单位的持有人将被要求更换其所有个B类单位(“强制交换”)：(I)在得到至少50%(50%)的OpCo B类单位持有人同意的情况下，根据HNRA的指示；或(Ii)在强制转换触发日期的一年纪念日之后。就根据OpCo交换权进行的任何OpCo B类单位交换或根据强制性交换收购OpCo B类单位而言，相关OpCo单位持有人持有的相应数量的B类普通股将被注销。

OpCo优先股将于该等OpCo优先股发行日期(“强制转换触发日”)的两年周年日自动转换为OpCo B类普通股，其比率为：(I)除以每单位20.00美元(“所述的换算值”)，再除以(Ii)A类普通股的市价(“换股价格”)。“市场价格”是指A类普通股在转换日期前五(5)个交易日的每日VWAP的简单平均值。在强制转换触发日期，HNRA将向Pogo Royalty发行相当于向Pogo Royalty发行的 OpCo B类普通股数量的B类普通股。如未能及早换股，该等新发行的OpCo B类单位应于强制转换触发日期一周年当日，按1股OpCo B类单位换1股A类普通股的比例，自动兑换为A类普通股。必须与OpCo B类普通股一起向公司交出等量数量的B类普通股，以换取A类普通股。如上所述，OpCo B类设备必须在强制转换触发日期一周年时更换。

OpCo A&R LLC协议的重要条款在第32页开始的委托书中标题为“OpCo A&R LLC协议-相关协议的委托书摘要”的部分中进行了说明。此类说明通过引用并入本报告，并通过OpCo A&R LLC协议的全文加以限定，该协议作为本报告的附件10.1包括在内，并通过引用并入本文。

关于成交，OpCo向Pogo Royalty发行了本金为15,000,000美元的卖方本票。卖方本票规定到期日为截止日期起六(6)个月，利率为年利率12%，且不包含提前还款的违约金。如果卖方本票未能在其规定的到期日或之前全额偿还，OpCo 将在违约后欠下的利息相当于18%的年利率和法律允许的最高金额，按月复利。卖方本票从属于定期贷款(定义如下)。

卖方本票的实质性条款在第30页开始的委托书中标题为“委托书摘要--与本票有关的协议”的章节中作了说明。此类说明以引用方式并入本报告，并通过卖方本票全文加以限定，卖方本票作为本报告的附件 10.2包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

关于完成交易，HNRA和POGO Royalty订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，HNRA 已同意向Pogo Royalty提供关于行使OpCo交换权时可发行的A类普通股股份的若干登记权，包括向美国证券交易委员会提交一份采用S-1表格的初步登记声明，涵盖Pogo Royalty根据证券法第415条根据证券法规则转售可于OpCo交换权行使时发行的A类普通股股份，以允许根据证券法第415条转售股份。在不迟于交易结束后三十(30)或30天内，尽其商业上合理的努力，在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会备案后，在合理可行的范围内尽快让美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效，并在HNRA有资格使用S-3号货架后，采取商业上合理的努力，在美国证券交易委员会有资格使用S-3号货架登记声明后，尽快将美国证券交易委员会-1表格(及任何后续注册声明) 转换为S-3表格上的货架登记声明。

在某些情况下，Pogo Royalty可以要求公司提供承销产品的协助，并且Pogo Royalty将有权获得某些搭载注册权。

注册权协议的重要条款在第30页开始的委托书中标题为《委托书摘要-与注册权协议相关的协议》的章节中进行了说明。此类说明通过引用并入本报告，并通过《登记权协议》全文加以限定，该《登记权协议》作为本报告的附件10.3包括在内，并以引用方式并入本报告。

关于完成交易，HNRA特许权使用费、新成立的特拉华州有限责任公司和HNRA的全资子公司LLC(“HNRA特许权使用费”)和Pogo 特许权使用费签订了一项期权协议(“期权协议“)。Pgo Royalty在Pogo拥有的某些石油和天然气资产中拥有某些压倒一切的特许权使用费权益 (“ORR权益”)。根据期权协议，Pogo特许权使用费于2024年11月15日之前的任何时间向HNRA特许权使用费授予不可撤销及独家期权，以按期权价格(定义见下文)购买ORR权益。当卖方本票未兑现时，该选择权不能行使。

行使期权时ORR权益的买入价为：(I)除(1)30,000,000美元(“基本期权价格”)，加上(2)相当于基本期权价格12%(12%)的利息的额外金额，从成交日起至收购ORR权益之日，按月复利，减去(Ii)Pogo特许权使用费从期权协议生效日期的生产月份至期权行使日期(该等总购买价，即“期权价格”)期间就ORR 权益收到的任何金额。

期权协议及期权将于(A)Pogo Royalty根据期权协议转让或转让所有ORR权益及(B)于2024年11月15日终止(以较早者为准)立即终止。

期权协议的重要条款在第31页开始的委托书中标题为“委托书摘要--与期权协议相关的协议”的章节中进行了说明。此类描述通过引用并入本报告，并通过期权协议全文加以限定，该协议作为本报告的附件10.4包含在本报告中，并通过引用并入本文。

在交割时，公司与中投公司签订了董事提名和董事会观察员协议（“董事会任命协议”）。根据董事会委任协议，中投公司有权在其实益拥有本公司股本的任何时候委任两名董事会观察员出席本公司董事会的所有会议。此外，转换Pogo Royalty拥有的OpCo优先单位后，中投公司将有权提名一定数量的董事会成员，具体取决于Pogo Royalty对A类普通股的所有权百分比，详见《董事会指定协议》。

董事会任命协议的重要条款在委托书第32页开始的标题为“委托书摘要 -相关协议-董事提名和董事会观察员协议”的部分中进行了描述。此类描述通过引用并入本报告，并通过董事会指定协议的文本对其进行整体限定，该协议作为本报告附件10.5纳入本报告，并通过引用并入本报告。

关于交割，HNRA与Pogo Royalty和其中列出的某些HNRA创始人签订了支持协议（“支持协议”）（“创建者“），据此，Pogo Royalty将有权（“看跌期权”）促使创始人购买Pogo Royalty的运营公司优先股，购买价格为每单位10.00美元加上（i）自担保协议生效之日起经过的天数和（ii）10.00美元除以730的乘积。卖方行使认沽权的权利将在信托股份（定义见下文）不受《协议书》（定义见MIPA）（“锁定日期”).

作为创始人能够在行使认沽权时购买运营公司优先单位的担保，创始人同意将至少1，300，000股A类普通股（“信托股份”）置于托管中，创始人可以在卖方事先同意的情况下出售或借入这些股份，以在行使认沽权时履行其义务。HNRA没有义务根据担保协议从Pogo Royalty购买OpCo优先单位。在支持协议终止之前， Pogo Royalty及其关联公司不得参与任何旨在卖空HNRA A类普通股或任何其他公开交易证券的交易。

担保协议的实质性条款在委托书第32页开始的标题为“委托书摘要 -相关协议-担保协议”的部分中进行了描述。此类描述通过引用并入本报告，并通过担保协议的文本对其进行整体限定，担保协议作为本报告附件10.6纳入，并通过引用并入本报告。

In connection with the Closing, HNRA entered a Founder Pledge Agreement (the “Founder Pledge Agreement”) with the Founders whereby, in consideration of placing the Trust Shares into escrow and entering into the Backstop Agreement, HNRA agreed: (a) by January 15, 2024, to issue to the Founders an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of Trust Shares; (b) by January 15, 2024, to issue to the Founders number of warrants to purchase an aggregate number of shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of Trust Shares, which such warrants shall be exercisable for five years from issuance at an exercise price of $11.50 per shares; (c) if the Backstop Agreement is not terminated prior to the Lockup Expiration Date, to issue an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to (i) (A) the number of Trust Shares, divided by (B) the simple average of the daily VWAP of the Class A Common Stock during the five (5) Trading Days prior to the date of the termination of the Backstop Agreement, subject to a minimum of $6.50 per share, multiplied by (C) a price between $10.00-$13.00 per share (as further described in the Founder Pledge Agreement), minus (ii) the number of Trust Shares; and (d) following the purchase of OpCo Preferred Units by a Founder pursuant to the Put Right, to issue a number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to the number of Trust Shares sold by such Founder. Until the Founder Pledge Agreement is terminated, the Founders are not permitted to engage in any transaction which is designed to sell short the Class A Common Stock or any other publicly traded securities of HNRA.

以上对创始人质押协议的描述仅为摘要，其全部内容由创始人质押协议文本限定，该文本作为本报告附件10.7纳入，并通过引用并入本报告。

与之前披露的承诺书一致（“债务承诺书”）（“FIBT”或“EBT”），与交割有关，HNRA （就贷款协议而言，“借款人”）、运营公司、SPAC子公司、Pogo和LH Operating，LLC（就贷款协议而言，统称为“担保人”，与借款人一起统称为“贷款方”）、和FIBT于2023年11月15日签订了一份高级有抵押定期贷款协议（“贷款协议”），规定了本金总额为2800万美元的优先担保定期贷款融资（“定期贷款”）的条款。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款的收益用于： (A)为购买价格的一部分提供资金，(B)为偿债准备金账户提供部分资金，在截止日期为2,600,000美元，(C)支付与购买和结束定期贷款有关的费用和开支，以及(E)其他一般企业用途。定期贷款的年利率等于FIBT最优惠利率加6.5%，在截止日期三周年时全部到期(“到期日“)。本金和利息的支付将于15日到期^这是自2023年12月15日开始，每个日历月的每一天的支付金额均等于每月支付的金额(定义见定期贷款协议)，但在到期日到期的本金和利息将是定期贷款的全部剩余本金金额和当时所有应计但未偿还的利息的金额。在截至2024年12月31日的年度季度财务报告应由借款人向贷款人交付超额现金流(定义见定期贷款协议)的日期，额外的一次性本金应于该季度末超过偿债覆盖率 (定义见定期贷款协议)1.35倍；但在任何情况下，付款金额不得超过5,000,000美元。

借款人可以选择在到期日之前预付超过1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述规定外，借款人还需在抵押品价值减少时，用某些处置的净现金收益预付定期贷款。

在截止日期，借款人将2,600,000美元存入偿债准备金账户(“偿债准备金账户”) ，在截止日期后60天内，借款人必须存入此类额外金额，以使偿债准备金账户的余额始终等于5,000,000美元。贷款人可随时使用偿债准备金账户，并可由贷款人自行决定从不时用于支付(或补充借款人支付)定期贷款协议项下到期的债务。

定期贷款协议包含肯定的和限制性的契约、陈述和保证。贷款各方受规定定期贷款协议期限内所需行动的某些肯定契约的约束，包括但不限于某些信息交付要求、维护某些保险的义务以及某些通知要求。此外，贷款方将不时受某些限制性契约的约束，这些契约规定在定期贷款协议期限内未经事先书面同意不得采取的行动，包括但不限于招致某些额外的债务、订立某些对冲合同、完成某些合并、收购或其他商业合并交易、完成某些资产处置、对次级债务进行某些偿付、进行某些投资、与关联公司进行某些交易，以及产生任何不允许的资产留置权或其他资产负担。定期贷款协议还包含其他习惯条款，如保密义务和对贷款人有利的赔偿权利。

以上对定期贷款协议的说明仅为摘要，其全文受定期贷款协议文本的限制，该协议作为本报告的附件10.8包括在内，并以引用方式并入本报告。

关于定期贷款，FIBT和贷款当事人于2023年11月15日签订了质押和担保协议(“担保协议”)，根据该协议，贷款当事人向FIBT 授予对贷款当事人的所有资产的优先担保权益，其中包括(其中包括)ORR权益中的任何权益。

以上对《安全协议》的说明仅为摘要，并受《安全协议》全文的限制，《安全协议》作为本报告的附件10.9包括在内，并以引用的方式并入本报告。

关于定期贷款，FIBT与贷款各方于2023年11月15日签订了担保协议(“担保协议”)，根据该协议，担保人保证定期贷款协议项下所有贷款方的付款和履行情况。

以上对《担保协议》的说明仅为摘要，其全文受《担保协议》文本的限制，该《担保协议》作为本报告的附件10.10包含在本报告中，并以引用方式并入本报告。

以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本条款2.01。在特别会议上，HNRA股东除其他事项外，审议并通过了批准企业合并的提案。业务合并已于2023年11月15日完成。

根据表格8-K第2.01(F)项，本公司在下面提供了本公司在表格10上提交证券登记通用表格时所需的信息。请注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则以下提供的信息与完成业务合并后的合并公司有关。

公司承认，以下引用的某些信息需要更新截至2023年12月31日的年度，包括对HNRA的年度审计，HNRA将在完成对HNRA的年度审计并获得截至2023年12月31日的相关年度财务信息后，通过修改当前的8-K表格报告来更新这些信息， HNRA预计将于2024年4月1日之前完成。

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述(包括通过引用并入本报告中的信息)可能构成“前瞻性陈述”。公司的前瞻性陈述包括但不限于有关公司或公司管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与业务合并有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述，均属前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目，“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在公司的控制范围之内，可能会导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。除其他因素外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

本报告中包含的前瞻性陈述基于公司目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响本公司的未来事态发展将是本公司预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是公司无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下“风险因素”标题下通过引用描述或并入的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能存在公司认为不重要或未知的其他风险。无法预测或识别所有此类风险。本公司不会也不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

本公司的业务在其第145页标题为“关于Pogo的信息”一节的委托书中进行了描述，该信息通过引用并入本文。

与公司业务相关的风险在委托书第52页标题为“风险因素”的章节中进行了描述，并以引用的方式并入本文。与本公司业务相关的风险摘要也在委托书第43页“风险因素摘要”的标题下进行了描述，并通过引用并入本文。

Pogo截至2023年9月30日(未经审核)及2022年12月31日的综合财务报表及截至2023年9月30日、2023年及2022年9月30日止九个月的综合财务报表(未经审核)及相关附注已作为本报告附件99.1存档，并在此并入作为参考。

Pogo于2022年及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注包括于F-45页开始的委托书内。

HNRA截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月之未经审核备考简明综合财务资料已作为本报告附件99.2提交，并并入本文作为参考。

管理层对截至2023年9月30日止九个月及截至2022年9月30日止九个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析载于本文件附件99.3，并以引用方式并入本文件。

本公司的物业在委托书第145页标题为“有关Pogo的资料”一节中作了描述，该资料在此并入作为参考。

下表列出了本公司已知的有关紧随业务合并完成后A类普通股的实益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在成交之日起60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受制于目前可于成交日期起计60天内行使或可于成交日期起计60天内行使的认股权证或认购权的股份，或受制于于成交日期起计60天内归属的受限股份单位的股份，就计算该人的持有量百分比而言，持有该等认股权证、期权或受限股份单位的人士被视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行股份。根据下表所列OpCo B类单位交换可发行的股份以A类普通股的股份表示。

除以下脚注所述的及在适用的社区财产法及类似法律的规限下，本公司相信上述每名人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

HNRA证券的实益所有权基于(I)5,097,009股A类普通股紧随业务合并完成后发行及流通、赎回权利生效后发行及(Ii)1,800,000股B类普通股紧随业务合并完成后发行及发行。

公司成交时的董事和高级管理人员在委托代理声明中描述，该声明从第204页开始，标题为“收购后的管理”，该信息通过引用并入本文。

截止交易时，公司董事会有五名董事。公司董事会分为两类，每年只选出一类董事，每一类董事(在HNRA第一次股东年会之前任命的董事除外)任期两年。 I类董事由Diego Rojas和Joseph V.Salucci，Jr.组成，他们的任期将在HNRA第一次年度股东大会时届满。第二类董事包括米切尔·特罗特、拜伦·布朗特和约瑟夫·V·塞尔维奇，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。这些个人的个人履历信息载于委托书中标题为“购后管理从其第204页开始，该信息通过引用并入本文。

本公司董事会的常设委员会由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名、公司治理和ESG委员会(“提名委员会”)组成。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会向董事会报告。

董事会任命布朗特先生和老塞尔乌奇先生为审计委员会成员，布朗特先生担任主席。根据美国证券交易委员会规则，布朗特先生还担任审计委员会的“审计委员会财务专家”。如下文“董事独立性”一节所述，董事会已确定Blount先生和Salucci先生是“独立的”，因为该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求和规则定义的。

董事会任命老塞尔维奇先生、小塞尔维奇先生和布朗特先生为薪酬委员会成员，同时任命小塞尔维奇先生为薪酬委员会成员。担任主席。如下文“董事独立性”一节所述，董事会已确定老萨尔瓦多先生、小萨尔瓦多先生和布朗特先生是“独立的”，因为该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求和规则使用的。

董事会任命老塞尔维奇先生、小塞尔维奇先生和布朗特先生为提名委员会成员，小塞尔维奇先生为成员。担任主席。

这些个人的个人履历在代理声明的第204页标题为“购买后的管理” 一节中阐述，该信息通过引用并入本文。

业务合并完成后HNRA高管和董事的薪酬描述载于代理声明的题为“收购后高管和董事的薪酬”的部分，从第211页开始，通过引用并入本文。

在特别会议上，HNRA股东批准了HNR收购公司2023年综合激励计划(“2023年计划”)，该计划包括在本报告的附件10.11中，并通过引用并入本文。2023年计划的概要在其第132页开始的代理声明的标题为“第2号提案--激励计划提案”的部分中阐述，在此引用作为参考。

某些关系和关联人交易在2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格登记说明书》中第151页开始的题为《某些关系和关联人交易》一节中进行了描述，并通过引用并入本文。

纽约证券交易所美国上市标准要求董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。根据纽约证券交易所美国上市标准和董事的适用规则，董事会现任成员中，老塞尔维奇先生、小萨尔伍奇先生和拜伦·布朗特先生均被视为“独立的美国证券交易委员会” 。HNRA的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

引用分别在第164页和第186页开始的、标题为《关于POGO-法律程序的信息》和《关于HNRA的业务和关于HNRA的某些信息-法律程序》的代理声明的章节中关于法律程序的披露，这两个部分通过引用结合于此。

2023年11月16日，HNRA A类普通股和HNRA公共认股权证作为一家运营公司在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，交易代码为“HNRA”和“HNRAW”。本公司从未宣布或支付任何现金股利，目前不打算在可预见的未来支付现金股利。

于业务合并完成后，包括上述赎回公众股份在内，本公司有5,097,009股A类普通股已发行，由约450名持有人登记持有，1,800,000股B类普通股由一名持有人登记持有，并无已发行优先股。

引用在其第132页开始的标题为“Proposal No.2-The Incentive Plan Proposal”的部分中的代理声明中描述的公开，其通过引用并入本文。HNRA的股东在特别会议上批准了2023年计划及其下的具体条款，包括根据该计划批准的初始股份储备。

请参考以下说明： 介绍性说明“以上为本报告第1.01项，下为本报告第3.02项，并入本文作为参考。

下面列出的是关于我们在过去三年中出售和发行的未根据修订的1933年证券法(“证券法”)注册的证券的信息，以及我们就此类证券收到的对价，以及与声称获得豁免注册的证券法或美国证券交易委员会规则部分有关的信息。

发起人与发起人自行决定的公司执行管理层的其他成员、董事、顾问或第三方投资者以每私募单位10.00美元的价格购买了总计505,000个私募单位(“私募单位”) ，其中包括普通股和认股权证，以每股11.50美元的行使价购买普通股的四分之三，受某些调整(“私募认股权证”及合计)的限制。在紧接首次公开发售前发生的(“私募”)，所需金额维持信托账户内每售出单位10.30美元的金额。保荐人同意，如果超额配售选择权由承销商全部或部分行使，保荐人和/或其指定人应按比例从美国购买额外的私募单位，金额为10.30美元。自全部行使超额配售选择权以来，保荐人购买了505,000个私募单位。在完成本公司的初始业务合并之前，将把私募单位的购买价加到将存放在信托账户中的公开发行收益中。

于2020年12月24日，发起人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，其中最多375,000股方正股票被没收。2022年2月4日，保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和流通的方正股票为2,501,250股。

2023年1月，HNRA 向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 50,000美元现金和发行本票。

2023年1月，HNRA 向第三方发行了10,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到 10,000美元现金和发行本票。

2023年1月，HNRA 向一名股东发行了75,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 75,000美元现金和发行本票。

2023年1月，HNRA 向第三方发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 100,000美元现金和发行本票。

2023年1月，HNRA 向一名股东发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 100,000美元现金和发行本票。

2023年1月，HNRA 向董事的一位被提名人发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到50,000美元现金和发行本票。

2023年2月，HNRA 向董事控制的一名股东发行了700,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到700,000美元现金和发行本票。

2023年2月，HNRA 向一位股东发行了179,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到179,000美元现金和发行本票。

2023年3月，HNRA向董事控制的一名股东发行了33,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到33,000美元现金和发行本票。

2023年4月，HNRA向董事控制的一名股东发行了67,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到67,000美元现金和发行本票。

2023年4月，HNRA向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到50,000美元现金和发行本票。

2023年5月，HNRA 向董事控制的一名股东发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收取50,000美元现金和发行本票。

2023年5月，HNRA向一名股东发行了15,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到15,000美元现金和发行本票。

2023年5月，HNRA向第三方发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 100,000美元现金和发行本票。

2023年5月，HNRA向第三方发行了250,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到250,000美元现金和发行本票。

2023年6月，HNRA向第三方发行了150,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到150,000美元现金和发行本票。

2023年7月，HNRA向第三方发行了150,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到150,000美元现金和发行本票。

2023年7月，HNRA向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到50,000美元现金和发行本票。

2023年7月，HNRA向一名股东发行了25,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款大体相似，涉及收到25,000美元现金和发行本票。

2023年7月，HNRA向第三方发行了10,000份认股权证，其条款与私募认股权证大体类似，涉及收到10,000美元现金和发行本票。

2023年8月，HNRA 向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 50,000美元现金和发行本票。

2023年8月，HNRA 向第三方发行了150,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到150,000美元现金和发行本票。

2023年8月，HNRA 向第三方发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 100,000美元现金和发行本票。

2023年9月，HNRA 向第三方发行了125,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到125,000美元现金和发行本票。

2023年9月，HNRA 向第三方发行了20,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到 20,000美元现金和发行本票。

2023年10月，HNRA向第三方发行了875,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到875,000美元现金和发行本票。

2023年10月，HNRA向第三方发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约10,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，HNRA向第三方发行了500,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到500,000美元现金和发行本票。

2023年10月，HNRA向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，HNRA向第三方发行了125,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到125,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，HNRA向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，HNRA向第三方发行了600,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到60万美元的现金和发行本票。

2023年11月，HNRA向第三方发行了500,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到500,000美元现金和发行本票。

2023年11月，HNRA向第三方发行了25万份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到25万美元的现金和发行本票。

2023年11月，HNRA向第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，HNRA向第三方发行了200,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到200,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，HNRA向第三方发行了25万份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到25万美元的现金和发行本票。

2023年11月2日，HNRA与()签订认购协议(“FPA资助额PIPE认购协议”)(I) Metora Capital Partners，LP(“MCP)，(Ii)气象局精选商机大师，LP(MSTO)、和(Iii)气象战略资本有限责任公司(“理学硕士并且，与MCP和MSTO一起，《气象局》)根据FPA融资管道认购协议，气象局同意认购及购买，而HNRA同意于成交日期向美特罗亚发行及出售合共最多3,000,000股A类普通股，减去气象局透过公开市场经纪分别从第三方购入的A类普通股数目。

于2023年11月13日，HNRA与气象局订立协议(“非赎回协议”)，根据该协议，气象局同意撤销赎回最多(I)600,000股A类普通股及(Ii)A类普通股数目根据1934年证券交易法第13(D)节的规定，由气象局及其联属公司及任何其他人士实益拥有的A类普通股数目与气象局合计的A类普通股数目。经修订的 (《交易法》)，不超过A类普通股已发行和已发行股票总数的9.99%。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，上述所有认股权证的发行均未根据证券法注册。

根据第二份A&R宪章，HNRA的法定股本包括121,000,000股，包括(I)100,000,000股A类普通股，(Ii)20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了HNRA股本的主要条款。由于这只是一个摘要，因此它可能不包含对投资者重要的所有信息。

根据本公司的首次公开发售(“首次公开发售”)，本公司以每单位10.00元的价格出售约7,500,000个单位(以下简称“单位”)。单位每个单位包括一(1)股本公司普通股、0.0001美元面值和一(1)股认股权证(“认股权证”)，以购买1股普通股的四分之三。2022年4月4日，该单位分拆为普通股和权证，并停止交易。

保荐人以每私募单位10.00元之价格购入505,000个私募单位，当中包括普通股股份及于紧接首次公开招股前发生之私募认股权证，所需金额足以维持信托户口内每单位售出10.30元之金额。保荐人同意，如果超额配售选择权由承销商全部或部分行使，保荐人和/或其指定人将按比例从公司购买额外的私募单位，金额为信托账户中保留的10.30美元。自全部行使超额配售选择权以来，保荐人购买了505,000个私募单位。私募单位的收购价已计入首次公开招股所得款项，该等款项将存放于信托账户，以待完成本公司的初步业务合并。私募单位(包括行使私募单位时可发行的认股权证和普通股)在初始业务合并完成后30个月内不可转让、转让或出售，且只要由原始持有人或其获准受让人持有，不可赎回。如私募单位由原持有人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募单位将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与在首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募单位的条款和条款与作为首次公开募股单位的一部分出售的权证的条款和条款基本相同。

A类普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。除非《第二个A&R章程》或《HNRA章程》有明确规定，或《特拉华州公司法》(“DGCL”)或适用的证券交易所规则的适用条款另有规定，否则HNRA的普通股(A类普通股和B类普通股同属一类)所表决的多数普通股必须投赞成票才能批准HNRA股东表决的任何此类事项。HNRA董事会分为两个级别，每个级别的任期一般为一年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷股息。

根据DGCL第211(B)条，HNRA须举行股东周年大会，以根据附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。HNRA于业务合并完成前并无举行股东周年大会以选举新董事，因此HNRA可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该节要求召开年度会议。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，公司A类普通股的持有人有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于A类普通股的每类股票(如有)计提拨备后分配给他们。HNRA的股东没有优先认购权或其他认购权。A类普通股没有适用的偿债基金拨备。

B类普通股每股没有经济权利，但其股东有权就所有事项投一票，由股东一般投票表决。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或第二A&R宪章另有要求。HNRA不打算在任何交易所上市任何B类普通股。

第二个A&R宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利，并可能产生反收购的效果。董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。HNRA于本公布日期并无发行优先股。虽然本公司目前无意发行任何优先股，但本公司不能向投资者保证未来不会发行任何优先股。

目前有8,625,000份未偿还认股权证由公众股东持有(“公开认股权证”)。

每份公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买A类普通股的四分之三股，可按下文所述进行调整。然而，除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关A类普通股股份的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明在业务合并完成后的指定期间内未能生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节所规定的豁免以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出公共认股权证来支付行使价，该A类普通股的数量等于(X)除以公共认股权证相关的A类普通股数量的乘积乘以公共认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义如下)之间的差额乘以(Y)的公平市场价值所得的商数。就此而言，“公平市价” 指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内的平均最后销售价格。公开认股权证将在业务合并完成五周年时、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

HNRA可要求赎回全部而非部分的公共认股权证，每份公共认股权证的价格为0.01美元，

除非在赎回通知所指定的日期前行使公募认股权证，否则行使权利将被取消。在赎回日期及之后，公开认股权证的记录持有人将不再享有任何权利，但在交出该公开认股权证时获得该持有人的公开认股权证的赎回价格。

公募认股权证的赎回准则的价格旨在向公募认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与公募认股权证行使价之间提供足够的差额，以便在股票因赎回赎回而下跌时，赎回不会导致股价跌至公募认股权证的行使价以下。

如果HNRA如上所述要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以公共认股权证的行使价与“公平市场价值” (定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此而言，“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知前5个交易日内，公司A类普通股最后一次公布的平均销售价格。

根据大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，大陆股票转让信托公司担任公开认股权证的权证代理。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使公共认股权证协议的规定符合公开认股权证条款的描述及本招股说明书所载的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他条文。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

A类普通股在行使公募认股权证时的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回权证证书后行使，认股权证背面的行使表按说明填写及签署，并以经核证的或官方银行支票支付予吾等的行权证数目，以全数支付行使价。权证持有人在行使其公开认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

权证持有人可选择对其公开认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其公开认股权证，但在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

行使公开认股权证时，将不会发行A类普通股的零碎股份。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，则HNRA将于行使时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向上舍入至最接近的整数。

HNRA已同意，在符合适用法律的情况下，因权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法案，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，HNRA不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本专属法院规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。

自首次公开招股以来，本公司已在各种非公开配售中发行认股权证(“私人认股权证”)。私募认股权证在所有重要方面均与公开认股权证相同，但私募认股权证在交易完成后30天内不可转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，HNRA即可赎回。保荐人或其允许的受让人，可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由HNRA在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

到目前为止，HNRA尚未就其普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于HNRA的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，支付任何现金股息将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果HNRA产生任何债务，其宣布股息的能力可能会受到其可能同意的限制性契约的限制。

A类普通股和B类普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司，认股权证的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。HNRA已同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让和信托公司、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“HNRA”和“HNRAW”。

特拉华州法律和第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程的某些反收购条款。

HNRA须受DGCL第(203)节规管公司收购的规定所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售HNRA 10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

HNRA授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对HNRA的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

第二个A&R宪章规定，在法律允许的最大范围内，以HNRA的名义提起的衍生诉讼、针对HNRA董事、高级管理人员、其他雇员或股东的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出该裁决后10天内不同意由衡平法院管辖)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的案件，或(C)衡平法院没有管辖权的案件。任何购买或以其他方式获得HNRA股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意《第二个A&R宪章》中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或HNRA任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现第二个《A&R宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，HNRA可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害HNRA的业务、经营业绩和财务状况。

《第二个A&R宪章》规定，除某些例外情况外，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》第27节规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《第二个A&R宪章》规定，除非HNRA书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和条例提出诉因的投诉的独家法院。然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和法规。证券法第22节规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

HNRA的章程规定，HNRA股东的特别会议只能由董事会多数票、HNRA首席执行官或HNRA主席召开。

HNRA的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面通知其意图。为了及时收到股东通知，公司秘书需要在不迟于90日营业结束前在主要执行办公室收到 ^这是当天不早于120号公路开业 ^这是在前一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易所法案》第14a-8条，寻求纳入HNRA年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期。HNRA的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东在股东年度会议上提出事项，或在股东年度会议上提名董事。

要求或允许普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，除普通股外，不得经股东书面同意而实施。

董事会分为两个类别，类别I 和类别II，每个类别的成员交错任职一年。第二个A&R宪章规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有名董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的投票权的多数持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票才能填补。

对本公司董事及高级管理人员的赔偿在其第193页标题为“HNRA的业务和有关HNRA的某些信息-高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制”部分的委托书中进行了描述，该信息通过引用并入本文。

在上面的《介绍性说明》中提出的公开内容通过引用并入本文。

于2023年11月13日，HNRA与HNRA为营运资金目的发行的应计利息年利率为15%的期票的若干持有人(“票据持有人”)订立交换协议(“票据”)。根据交换协议，HNRA同意以本金总额2,257,771美元(包括应计利息)2,257,771美元的本金换取451,563股普通股，每股价格相当于每股5美元，作为退回及终止票据的代价。

关于HNRA和Alexandria VMA Capital，LLC(“顾问“)，HNRA向顾问发行了89,000股A类普通股，与业务合并的结束有关。

第二份《A&R宪章》的副本作为本报告的附件3.1包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

第二份A&R宪章的实质性条款和对本公司股东权利的一般影响包括在委托书中，从委托书第142页开始，标题为“第4号提案--宪章建议书”的章节中，这份委托书通过引用并入本文。

以上在“介绍性说明”和本报告第2.01项下提出的信息在此引用作为参考。

第 5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

以上标题为“董事及高管人员”、“高管薪酬”、 “某些关系及关联人交易与董事独立性”及“董事及高级管理人员的保障”等章节所载的资料以引用方式并入本文。

此外，在业务合并方面，自交易完成时起生效，唐纳德·H·戈瑞辞去了HNRA首席执行官、首席财务官、董事长和董事的职务，唐纳德·W·奥尔辞去了HNRA总裁和董事的职务。

此外，2023年计划自结束之日起生效。该计划的实质性条款在代理声明中从其第132页开始、标题为“第2号提案--激励计划提案”的部分中进行了描述，在此引用作为参考。

由于业务合并，本公司不再是空壳公司。参考代理声明在其第112页开始的标题为“1号提案-购买提案”部分中的公开，其通过引用并入本文中。

2023年11月15日，公司发布新闻稿，宣布业务合并完成。新闻稿的副本作为本报告的附件99.4提交，并通过引用并入本文。

本公司承认，以下提及的第9.01(A)及(B)项所要求的资料须就截至2023年12月31日的年度更新，本公司将于完成对HNRA及Pogo的年度审计及截至2023年12月31日的相关未经审核的备考简明综合财务资料(本公司预期于2024年4月1日前提供)后，通过修订本8-K表格的现行报告来更新该等资料。

Pogo截至2023年9月30日(未经审核)及2022年12月31日的综合财务报表及截至截至2023年9月30日、2023年及2022年9月30日的九个月(未经审核)的综合财务报表及相关附注作为本报告的附件99.1存档，并以供参考的方式并入本文。

Pogo于2022年及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注包括于F-45页开始的委托书内。

HNRA截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计简明财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明财务报表及相关附注包含在HNRA于2023年11月13日提交的Form 10-Q季度报告中。

HNRA截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的财务报表以及相关附注包括在F-2页开始的委托书中。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

特拉华州		001-41278		85-4359124
(国家或其他司法管辖区 (br}注册成立)		(委员会文件编号)		(美国国税局雇主识别码)

每节课的标题：	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	HNRA	纽约证券交易所美国证券交易所
可赎回认股权证，每股A类普通股的四分之三可行使，行使价为每股11.50美元	HNRAW	纽约证券交易所美国证券交易所

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	股份数量		%
高级人员的董事：
拜伦·布朗特		63,700		*
迭戈·罗哈斯		—		—
约瑟夫·V·塞尔维奇，老		—		—
小约瑟夫·V·塞尔维奇⁽²⁾		—		—
米歇尔·B·特罗特		22,125		*
David M·史密斯		142,500		2.1	%

全体董事及高级职员(6人)		228,325		3.3	%

5%持有者：
合资企业Alpha Property，LLC⁽³⁾		1,232,621		17.9	%
HNRAC赞助商有限责任公司⁽⁴⁾		490,625		7.1	%
Pgo Royalty，LLC⁽⁵⁾		2,000,000		29.0	%
但丁·卡拉瓦乔⁽⁶⁾		539,040		7.8	%
唐纳德·H·戈里⁽⁷⁾		367,969		5.3	%

名字	职位	年龄
迭戈·罗哈斯	首席执行官	69
米歇尔·B·特罗特	首席财务官	64
David M·史密斯	总法律顾问兼秘书	68

展品号码		描述

2.1†		买方、卖方和保荐人之间于2023年8月28日签署的修订和重新签署的会员权益购买协议(合并内容参考2023年8月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件2.1)。

2.2*		买方、卖方和保荐人于2023年11月15日修订并重新签署的《会员权益购买协议》的第1号修正案。

2.3*		买卖双方书面协议：双方于2023年11月15日达成和解。

3.1*		向特拉华州国务卿提交的第二次修订和重新发布的HNR收购公司注册证书。

4.1		大陆股票转让信托公司与公司的认股权证协议(作为公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。

10.1*		修订和重新签署了HNRA上游有限责任公司协议，由HNRA上游有限责任公司，LLC，Pogo Royalty，LLC和HNR收购公司之间签署，日期为2023年11月15日。

10.2*		HNR收购公司向Pogo Royalty，LLC发行的本票，日期为2023年11月15日。

10.3*		注册权协议，日期为2023年11月15日，由HNR Acquisition Corp和Pogo Royalty，LLC签署。

10.4*		期权协议，日期为2023年11月15日，由HNRA特许权使用费公司、LLC、Pogo Royalty，LLC和HNR Acquisition Corp.

10.5*		董事提名和董事会观察员协议，日期为2023年11月15日，由HNR Acquisition Corp和中投Pogo，LP签署。

10.6*		支持协议，日期为2023年11月15日，由签署的HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream、LLC、Pogo Royalty和创始人签署。

10.7*		创始人承诺协议，日期为2023年11月15日，由HNR收购公司和签署该协议的创建者之间签署。

10.8†*		优先担保定期贷款协议，日期为2023年11月15日，由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream，LLC、HNRA Partner，Inc.、Pogo Resources，LLC和LH Operating，LLC签署。

10.9†*		安全协议，日期为2023年11月15日，由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream，LLC、HNRA Partner，Inc.、Pogo Resources，LLC和LH Operating，LLC签署。

10.10*		担保，日期为2023年11月15日，由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream，LLC、HNRA Partner，Inc.、Pogo Resources，LLC和LH Operating，LLC提供。

10.11*		2023年HNR收购公司综合激励计划

10.12		公司与其每一位高管、董事、HNRAC保荐人有限责任公司及其获准受让人之间的内幕信件(通过参考公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告附件10.1合并而成)。

	●	维持A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；

	●	与业务合并相关的管理层转移以及HNRA成功整合POGO业务并实现或完全实现交易的预期收益、节省或增长的能力；

	●	宣布业务合并对与第三方关系的影响，包括商业交易对手、员工和竞争对手，以及与关键人员的流失和持续更换相关的风险；

	●	一般经济条件的变化，包括新冠肺炎大流行的物质和不利负面后果及其因乌克兰武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁而对全球和国民经济和/或正在形成的影响；

	●	石油输出国组织(“欧佩克”)和其他主要产油国和政府的行动，包括乌克兰的武装冲突，以及这种冲突可能对全球石油和天然气市场造成的破坏稳定的影响，以及这些产油国同意和维持石油价格和生产控制的能力；

	●	商品价格变化的影响，包括已实现的石油和天然气价格的波动，这是由于俄罗斯入侵乌克兰，导致了严重的武装敌对行动和对俄罗斯或其他方面的一些严厉经济制裁；

	●	识别、完成和整合收购物业或业务的能力；

	●	一般的经济、商业或行业状况，包括通货膨胀的成本；

	●	资本市场的条件和我们的能力，以及我们运营商以优惠条件或根本不能获得资本或融资的能力。

	●	与原油和天然气井的钻探和运营有关的风险，包括确定的钻探地点和储量估计的不确定性；

	●	HNRA的财务和业务业绩；

	●	HNRA执行其业务战略的能力；

	●	我们物业的生产水平；

	●	整体和区域供需因素、生产延误或中断；

	●	钻井平台、设备、原材料、用品、油田服务或人员的可获得性或费用；

	●	我们运营商遵守适用的政府法律和法规，包括环境法律和法规，并获得许可和政府批准的能力；

	●	现有和未来的法律和监管行动的影响，包括联邦和州立法以及与水力压裂和环境问题有关的监管举措，包括气候变化；

	●	勘探和开发钻探前景、清单、项目和计划；

	●	我们重点地区钻探活动减少的影响，以及是否会继续开展开发项目的不确定性。

	●	天气情况、自然灾害和其他我们无法控制的情况；以及

*	低于1%(1%)

(1)	除非另有说明，下列实体或个人的营业地址为：德克萨斯州休斯敦77098，柯比路37301200套房。

10.13		大陆股转信托公司与本公司签订的投资管理信托协议(参照本公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年报附件10.2)。

10.14		本公司与某些证券持有人之间的登记权协议(通过参考本公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告的附件10.3而合并)。

10.15		本公司与HNRAC保荐人有限责任公司于2020年12月24日订立的证券认购协议(方正股份)(于本公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告附件10.4中注册成立)。

10.16		本公司与HNRAC保荐人有限责任公司(私募单位)签订的单位认购协议(见本公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年报附件10.5)。

10.17		本公司与HNRAC保荐人有限责任公司签订及之间的行政服务协议(参照本公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告附件10.7而合并)。

10.18		服务协议，由公司和休斯顿自然资源公司签订，日期为2022年4月11日(通过参考公司于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告的附件10.8而并入)。

10.19		SPAC股东支持协议表，日期为2022年12月27日，由公司和SPAC股东之间签署(通过参考2023年1月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表中的附件10.1合并)

10.20		HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议，日期为2022年10月17日(通过参考2022年10月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表中的附件10.1合并)

10.21		注册权协议，日期为2022年10月17日，由HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC(通过参考2022年10月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表中的附件10.2合并而成)。

10.22		远期购买协议表格(作为公司于2023年11月3日提交的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。

10.23		FPA资金金额PIPE认购协议表格(作为公司于2023年11月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。

10.24		赔偿协议书表格(作为公司于2021年12月28日提交的S-1表格的注册说明书附件10.6存档)。

10.25		不赎回协议表格(于2023年11月13日作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。

10.26		交换协议格式(作为公司当前报告的附件10.1于2023年11月13日提交的Form 8-K，并通过引用并入本文)。

21.1*		子公司名单。

99.1*		Pogo截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的综合财务报表(未经审计)和相关附注。

99.2*		未经审计的备考表格浓缩了HNRA截至2023年9月30日、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月的综合财务信息。

99.3*		管理层对截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

99.4*		HNR收购公司日期为2023年11月15日的新闻稿。

104*		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。

2023年11月21日	HNR收购公司

	发信人：	/S/ 米切尔·B·特罗特
	姓名：	米歇尔·B·特罗特
	标题：	首席财务官