附录 2.2
2023 年 11 月 21 日
Aurelia 英国 Feederco Limited
EBAY INC.
eBay 国际控股有限公司
eBay 国际管理有限公司
BCP Aurelia Luxco s.a r.l.
Aurelia 荷兰 Topco B.V.
AURELIA BIDCO NORWAY AS
AURELIA BIDCO 1 挪威 AS
交易
完成
协议
将 与 Project Aurelia 相关联
内容
| 条款 | 页面 | ||
| 1. | 开始时间和期限 | 3 | |
| 2. | 目标 | 4 | |
| 3. | 与要约有关的契约 | 4 | |
| 4. | 埃里克·罗洛弗 | 4 | |
| 5. | Erik Cash 出售目标股票 | 5 | |
| 6. | 某些 Target 股票不得向下推 BidCo 1 | 5 | |
| 7. | 从建成之日起对公司的治理 | 5 | |
| 8. | 下市、挤出、完成率低于 90% 的情景 | 5 | |
| 9. | 担保 | 7 | |
| 10. | 付款 | 7 | |
| 11. | 终止 | 7 | |
| 12. | 税务事宜 | 8 | |
| 13. | 保密 | 8 | |
| 14. | 公告 | 10 | |
| 15. | 通告 | 10 | |
| 16. | 交易成本 | 10 | |
| 17. | 埃里克的义务 | 11 | |
| 18. | 整个协议 | 11 | |
| 19. | 法律关系 | 11 | |
| 20. | 分配 | 12 | |
| 21. | 变奏曲 | 12 | |
| 22. | 条款无效 | 12 | |
| 23. | 可执行性、权利和补救措施 | 13 | |
| 24. | 进一步的保证 | 13 | |
| 25. | 对应方 | 13 | |
| 26. | 适用法律 | 13 | |
| 27. | 争议解决 | 13 | |
| 附录 A — 担保 | 14 | ||
| 附录 B — 缔约方地址 | 16 | ||
| 附录 C — 定义 | 21 | ||
-i-
这份 协议的日期为 2023 年 11 月 21 日
派对：
| (1) | AURELIA UK FEEDERCO LIMITED 根据 英格兰和威尔士法律注册成立（注册号 15245581），其注册办事处位于英国 EC3A 8BF 伦敦圣玛丽大街 30 号 10 楼（股权 投资者); |
| (2) | eBay Inc. 根据 特拉华州法律注册成立（美国国税局雇主识别号77-0430924），其主要行政办公室 位于美国加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道 2025 号 95215 (埃里克); |
| (3) | EBAY INTERNATIONAL HOLDING GMBH，埃里克的间接 全资子公司，根据瑞士法律注册成立（注册号 CHE-262.723.657），其注册办事处位于瑞士伯尔尼海尔维蒂亚斯特拉斯15-17，3005 (Erik GmbH); |
| (4) | eBay International Management B.V.，Erik 的 间接全资子公司，根据荷兰法律注册成立 （注册号 71993312），其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹东部 1054 号 Stadhouderskade 85 (Erik BV); |
| (5) | BCP AURELIA LUXCO S.ÁR.L. 根据卢森堡大公国的法律注册成立 （注册号 B281366），其注册 办公室位于 2-4 号，卢森堡大公国尤金·鲁珀特街 L-2453 卢森堡 (比约恩); |
| (6) | AURELIA 荷兰 TOPCO B.V. 根据荷兰法律注册成立 （注册号 91818427），其注册办事处为 ，位于荷兰阿姆斯特丹阿姆斯特丹 1081JK Amstelveenseweg 760（ 公司); |
| (7) | AURELIA BIDCO NORWAY AS根据挪威法律 注册成立（注册号 932 213 346），办公室位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS，Dronning Mauds 11号门，挪威奥斯陆，0250号（待在挪威商业企业登记处 注册）（BidCo); 和 |
| (8) | AURELIA BIDCO 1 NORWAY AS根据挪威法律 注册成立（注册号 932 213 311），注册办事处位于挪威奥斯陆 Wikborg Rein Advokatfirma AS，Dronning Mauds 11 号门，0250（等待在挪威 商业企业登记处注册）（BidCo 1). |
本协议中使用的字词 和表达方式（ 协议) 应按照附件 C 进行解释 (定义).
而:
| (A) | 公司由股权投资者全资拥有，而股权投资者又由比约恩全资拥有。 |
| (B) | 公司直接或间接拥有荷兰 Aurelia Midco 2 B.V. 的所有股份。(midCo 2)、BidCo 和 BidCo 1 以及某些中间控股公司，如 附表 1 所列结构图中进一步列出的那样 (控股 结构)（公司、BidCo 1 以及 包括 MidCo 2 和 BidCo 在内的所有中间控股公司， BidCo 集团). |
第 2 页
| (C) | BidCo 集团已决定通过BidCo Group（即 报价) ，依据《投标行为协议》的条款。目标在奥斯陆证券交易所上市 (奥斯陆证券交易所) (玫瑰). |
| (D) | Bjoern、 Erik、Erik GmbH、Erik BV、股权投资者、公司、BidCo 和 BidCo 1 与本协议同时 签订了投标行为协议，规定了这些当事方在要约和要约流程方面对 股权投资者和 BidCo 集团（ Erik 投标行为协议). |
| (E) | Erik， 通过 Erik GmbH 和 Erik BV 间接持有 344,975,115 股 A 类股票（ Erik A 类目标股票）和 59,256,068 股 B 类股票（ Erik B 类目标股票，再加上 Erik A 类股票， Erik 目标股票）在目标股中，加起来相当于所有 已发行目标股票的33.0％。 |
| (F) | 在 要约成为无条件要约的前提下，并遵守本协议 和《埃里克投标行为协议》的条款和条件，Erik GmbH和Erik BV打算以本协议规定的方式和对价向BidCo 集团转让或促使 将其各自适用的子公司转让给BidCo 集团。 |
| (G) | Equity Investor Erik、Erik GmbH和Erik BV签订本协议的目的是阐明 管理上述Erik Target股份转让的条款以及与要约相关的某些其他 行动，这些条款只有在要约变为 无条件时才有意义。 |
| (H) | 在 竣工时，股票投资者、Erik GmbH和Sven将成为公司的唯一股东 ，保荐人将是股票投资者的唯一股东。按照附表 4 中规定的相对比例，保荐人 被视为股票投资者的股东 （上限表计算示例）。 股票投资者斯文和埃里克预计将按附表4所列的相对比例成为公司的股东 （ 上限表计算示例）. |
如果 同意：
| 1. | 开始 和持续时间 |
本协议的所有 条款和附表应从 (i) 要约变为无条件之日和 (ii) 要约期（定义见交易协议）结束之日起生效，并应在 不时生效并对双方具有约束力，直到本协议根据第 11 条终止（终止)， ，前提是第 13 条至第 27 条应自本协议之日起生效（包括本协议生效之日），并将不时生效并对 各方具有约束力，直至本协议根据第 11 条终止 (终止).
第 3 页
| 2. | 目标 |
双方打算在本协议中同意：
| (a) | 与要约背景下向BidCo 集团转让Erik Target股票有关的 条款和流程；以及 |
| (b) | 与目标公司少数股东 股东可能在完成后被挤出有关的 条款和程序（ Squeze-Out) 以及将目标除名（ 退市) 和/或根据 《挪威证券交易法》第6-1条向塔吉特的其余股东提出的潜在强制性要约（ 强制性优惠）以及必要时为实现 挤压（或通过其他方式挤出）而可能采取的某些其他潜在措施。 |
| 3. | 与要约有关的契约 |
| 3.1 | 根据交易 协议第7.5条，Erik BV和Erik GmbH的每个 都应出席（并应确保各自持有埃里克·塔吉特股票的子公司 出席）目标股东大会，该股东大会 计划在股权完成之前举行，他们各自同意而不是与BidCo集团共同同意，只有 他们每个人都应投票赞成交易 协议中的议程要点和向股东大会发出的相关通知。在此类股东大会上任命的目标董事会成员 应与埃里克同意。 |
| 3.2 | 埃里克、 Erik GmbH和Erik BV同意，BidCo Group 将按照本协议的规定收购所有Erik Target股份 。有鉴于此，Erik GmbH和Erik BV均向BidCo集团保证，仅向BidCo集团保证，在本协议生效之前不向BidCo集团投标 （且其各自的子公司尚未投标）Erik Target 股份 ，并且他们各自承诺单独而不是联合 向BidCo集团，仅向BidCo集团承诺，不是随后在要约中投标其（并确保其 各自的子公司均未投标任何）Erik Target 股份。 |
| 4. | Erik 滚动 |
| 4.1 | Erik 特此向公司承诺，仅向公司承诺，促使 Erik GmbH 转让 Erik GmbH， Erik GmbH 承诺在 202,115,591 股完工时转让 Erik A 类目标股份 （ Erik rollover Target 股票）反对公司发行新股。作为转让埃里克展期目标股票的对价 ，公司应向Erik GmbH 发行等于Erik 展期目标股票 按签署汇率计算每股价值为115挪威克朗的Erik 展期目标股票 的普通股（例如新发行的 股票， Erik Rollover 股票). |
| 4.2 | 公司将在交易完成时发行Erik展期目标股票的对价。 |
第 4 页
| 4.3 | 为了 执行第4.1和4.2条所预见的交易，Erik GmbH和公司应在交易完成后 按附表 2 所附的表格签订展期文件 (展期文件的格式). |
| 5. | Erik 现金出售目标股票 |
| 5.1 | Erik 特此向BidCo 1承诺，仅限于BidCo 1，促使 Erik BV、Erik GmbH 和/或其 各自的适用子公司出售和转让，Erik BV 和 Erik GmbH 均承诺在 Erik A 类完成 142,859,524 件时出售和转让（和/或让其各自的适用子公司出售 并转让）目标股票和 Erik Class B 目标股票（合起来为 Erik 出售目标股票) 以 2,163,538,914 美元的对价转给 BidCo 1（换句话说：二十亿一亿六千三百三十八 千九百一十四美元）（ Erik 现金购买价格）。根据第10条，Erik Cash购买价格应由BidCo 1在竣工时以现金支付给埃里克。 |
| 5.2 | 为了 执行第5.1条所预见的交易，相关各方应在完成时签订销售和转让协议，其形式基本上如附表3所示 (销售和转让文件的形式). |
| 6. | 不能 向BidCo 1推低某些目标股票 |
尽管 《埃里克投标行为协议》、本协议或SHA中有任何相反的规定，但双方同意，未经埃里克事先同意，在任何情况下，都不得在竣工一周年之前将Erik Target展期股份 下调至BidCo 1。在 前一句的前提下，股票投资者有权真诚地决定目标股票的下跌过程及其 时间，详见埃里克投标行为协议。
| 7. | 自完成之日起对公司的治理 |
| 7.1 | 完成后，Erik、股权投资者和SHA的其他各方将根据投标行为协议的条款 ，单独签订与公司有关的股东协议 ，规范他们作为公司（ ）股东的权利和义务 SHA). |
| 7.2 | 第 8 条包括与挤压出局 和除名相关的完成后期限的其他规则。如果本协议包含与 Shaquee Out 和除名（和/或为促进 Squeeze Out 和/或除名而采取的任何措施和/或根据第 8 条允许的任何措施）相关的 明确的权利和义务，则本协议的条款优先于 SHA。 |
| 8. | 下市， 挤出，在低于 90% 的完成情景下衡量 |
| 8.1 | BidCo 集团打算在完成后尽快执行 “挤压出局” 和 “除名”。 为了实施 “挤压退出” 和 “除名”，预计将遵循以下步骤 ： |
第 5 页
| (a) | BidCo 将决定进行 Squeze-Out，并将安排获准在挪威提供此类担保的金融机构为 Squeze-Out 和解提供担保； |
| (b) | 在公司决定进行挤压后，BidCo 将接管目标公司 中剩余少数股东持有的塔吉特股份； |
| (c) | Squeze-Out 对价将由 BidCo 支付； |
| (d) | 目标公司董事会将决定申请退市，相应的公司 和董事会修正案待定； |
| (e) | 目标公司 股东将决定申请退市和某些有待确定的附带 措施，例如将目标公司从公共ASA转换为私有 AS以及相应的董事会修正案；以及 |
| (f) | Target 将向OSE申请除名。 |
| 8.2 | 如果 在 Squeeze-Out 的背景下 支付给目标公司少数股东的法定最低价格超过要约价，则在法律允许的情况下，股票投资者（经埃里克事先同意 ）有权在其认为适当的任何期限内推迟Squeze-Out 的实施。 |
| 8.3 | 如果 截至完成时 BidCo Group 在目标公司的总股权不足 启动挤出和退市程序所必需的 ，因为根据《埃里克投标行为协议》免除了接受门槛 ，BidCo 应促成 提出并完成强制性要约，前提是与 强制性要约和要约流程相关的任何重大决策都需要获得同意 Bjoern 和 Erik，除非相关决定或行动已经商定和/或另有协议具体而言，本协议或《埃里克投标行为协议》中提到的 。如果在此类强制性要约之后目标股权 已达到足够的水平，则应按照第8.1条中的步骤进行挤出和退市 ，但根据挪威公共有限责任公司法第4-25（6） 条或挪威公共有限责任公司法第4-26（6）条的规定， 中提及的担保将被银行存款所取代 br}《私人有限责任公司法》（视情况而定）。 |
| 8.4 | 如果 根据《埃里克投标行为协议》取消了接受门槛 ，并且要约的完成和强制性要约的完成导致完成率低于 90% ，则股权投资者应在事先征得埃里克同意后的任何时候（ 不得无理拒绝、延迟或附带条件，前提是这种同意 在任何时候都应被视为已作出，附表 10 第 B3 部分中定义的 CFC 合作条款不适用于 SHA（例如，根据附表 5 第 5 项）在 SHA中，Erik 没有批准与 税收不利影响有关的事项），但进一步规定，为了避免疑问，Erik 应保留 SHA根据附表10B部分第6项采取任何此类行动的权利，Erik或其关联公司因Erik或其关联公司而受到的任何税收影响除外 br} 被视为公司或其任何子公司的 “美国股东”（根据《守则》第 951 (b) 节的含义），则有权获得 BidCo Group以现金或实物对价收购额外的Target股份， 实施任何低于90％的缓解措施，实施债务压低措施和/或 采取任何其他措施来促进挤压（或通过不同 手段挤出）和/或退市。 |
第 6 页
| 9. | 担保 |
每个 缔约方都提供附件 A 中规定的某些担保 (担保) ，除此类保证外，任何一方或代表任何此类方行事的任何其他人均不向任何其他方作出 明示或暗示的陈述或保证。
| 10. | 付款 |
| 10.1 | 根据本协议向Erik BV、Erik GmbH及其各自的任何 适用子公司支付的任何 款项均应在付款前至少三 (3) 个工作日向Erik账户或Erik可能通知的其他一个或多个账户 支付。 |
| 10.2 | 第 10.1 条规定的付款 应在付款到期日 通过电子转账立即存入可用资金。收到应付金额应有效解除相关 的付款义务。 |
| 10.3 | 如果 未在 付款到期日支付根据本协议应付款的任何款项，则违约人应根据1976年挪威 关于逾期付款利息的法案支付该金额的利息（挪威语： forsinkelsesrenteloven). |
| 11. | 终止 |
| 11.1 | 除非埃里克和股权投资者在 书面中另有协议，否则 协议将在任何投标行为协议 根据其条款终止时终止，恕不另行通知。任何一方都无权单方面终止本协议。 |
| 11.2 | 终止本协议不得： |
| (a) | 免除 任何一方在终止前未做出、遵守或履行的任何事务、承诺或条件的任何责任或义务； |
| (b) | 影响 幸存条款，这些条款将保持完全效力和效力，并继续对 双方具有约束力；以及 |
| (c) | 影响 双方在相关事件发生之日的应计权利和义务。 |
| 11.3 | 在 受第 11.2 条约束的前提下，自本协议终止之日起，双方将不再受本协议 任何条款的约束。 |
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| 12. | 税收 很重要 |
双方同意，出于美国联邦以及适用的州和地方所得税目的，(i) Erik GmbH 将 Erik Target 展期股份转让给公司以换取埃里克展期股份符合经修订的 1986 年《美国国税法》第 721 (a) 条中描述的缴款资格，（ 代码)、 和 (ii) Erik BV、Erik GmbH 和/或其各自的适用子公司以埃里克现金收购价格向BidCo 1出售Erik Sale Target股票应被视为该守则第1001条所述的应纳税销售或交换，除非 第 1313 (a) 条所指的 “决定” 另有要求守则，他们 中的任何立场均不得在任何纳税申报表、任何税收程序或其他方面采取与此类待遇不一致的立场。
| 13. | 保密 |
| 13.1 | 每个 方应保密，不得披露任何信息： |
| (a) | 在本协议签订之日之前、当天或之后，它可能拥有或收购的与 交易相关的哪些 ；或 |
| (b) | 该 与本协议或任何其他交易 文件的内容或导致该文件的谈判有关 |
（所有 这样的信息都是 机密信息).
| 13.2 | 每个 方不得： |
| (a) | 复制 或复制机密信息；或 |
| (b) | 将 机密信息用于与交易无关的自身商业目的。 |
| 13.3 | 第 13.1 和 13.2 条规定的 义务不适用于： |
| (a) | 在披露之前，经各方明确书面同意的任何 披露信息（或者，如果该信息仅涉及该方以书面形式明确同意 ）； |
| (b) | 一方在 “需要知道” 的基础上向其任何代表披露 ，如果披露方合理地认为， 接收方要求出于该方参与交易的合理附带目的访问信息 ， ，前提是相关方确保该代表对披露的信息 进行保密处理； |
| (c) | 一方或其任何代表向另一方或其任何代表披露 ； |
| (d) | 向任何保荐人或其代表，或任何保荐人或其代表 向任何现有或潜在的有限合伙人或其股东的投资者，包括 向任何现有或潜在的有限合伙人或投资者，包括 在基金重组和资金转移背景下向包括基金在内的任何潜在股东披露 } 由同一位经理、受托人管理、控制和/或提供建议，保管人、被提名人 和/或普通合伙人作为最初投资于相关发起人的资金，在每个 个案中均保密； |
第 8 页
| (e) | 在法律或任何证券交易所或政府机构要求的范围内， 披露 信息，或者在管理相关 方（或其任何关联公司或其直接或间接股东）税务事务所需的合理范围内，披露 的信息； |
| (f) | 向贷款人或其他第三方基金提供者披露 信息，其主要业务是向一方或其关联公司、股东和控股基金提供资金服务（或其各自的任何外部顾问、代理人或 顾问），前提是 在披露之前，相关方从该融资提供者那里获得保密 承诺，条件不亚于 Target 之间的保密协议 及与之相关的当事方（或其关联公司）本协议设想的交易 （每项，a 保密 协议); |
| (g) | 披露 该方或其任何 代表合法拥有的信息（无论哪种情况，均有书面记录为证），在收到或保存信息之前，不必担任 保密义务； |
| (h) | 本协议引起的任何仲裁或司法程序所需的披露 ； |
| (i) | 披露 一方（或其任何代表）的过错以外的任何先前已公开的信息； |
| (j) | 本协议条款要求的披露 ；或 |
| (k) | 根据第 14 条发布的任何 公告 (公告). |
| 13.4 | 披露方应对代表 或向其提供机密信息的其他人违反本第 13 条的行为负责（除非收件人是 本协议的一方或另一方的代表，在这种情况下，该其他 方应承担责任），就好像披露方是违反本 第 13 条的一方一样 或者这样的保密承诺。 |
| 13.5 | 就本第 13 条而言，不得仅仅因为任何接收代表的董事、高级管理人员或员工 同时担任第三方的董事、高级管理人员而被视为向任何第三方披露了机密 信息。 |
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| 14. | 公告 |
除了 Erik Bid 行为协议允许的 ，否则任何一方均不得就本交易或本协议所考虑的任何交易 发布公告。
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 一方向另一方发出的与本协议有关的任何 通知均应采用英文书面形式，并由发出通知的一方或其代表签署。应通过手工、电子邮件、挂号信或使用国际认可的快递公司快递 交付。 |
| 15.2 | 通知在收到后立即生效，并应被视为已收到（不管 该时间是否在工作时间内）： |
| (a) | 在 交货时，如果是亲手送达、挂号邮寄或快递送达；或 |
| (b) | 如果是通过电子邮件发送，则在 发送时，在这种情况下： |
| (i) | 除 (ii) 中规定的 外，电子邮件的发送时间应为发送时在伦敦 英国的时间；以及 |
| (ii) | 如果 在发件人尝试发送电子邮件后 立即 在发件人的电子邮件账户中收到了该通知，则该通知应被视为在发件人尝试发送该通知的 时收到，如果发件人在收到电子邮件投递失败通知后的 48 小时内也通过 亲手、挂号信或快递将通知发送给收件人。 |
| 15.3 | 就第 15.1 条而言，当事人的 地址和电子邮件地址列于 附录 B (派对地址). |
| 15.4 | 每个 缔约方应以书面形式通知其他缔约方其附件B中详情的变更 (当事方 地址) 不时生效，前提是此类通知仅在 生效： |
| (a) | 通知中指定的 日期作为变更发生的日期；或 |
| (b) | 如果 未指定日期，或者指定的日期在 发出通知之日后少于五个工作日，则该日期是 发出任何变更通知后的第五个工作日。 |
| 15.5 | 本 第 15 条不适用于任何法院或仲裁程序的正式送达。 |
| 16. | 交易 成本 |
除《埃里克投标行为协议》中规定的 外，各方均应自行承担与本协议和本协议所设想的交易 有关的费用。
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| 17. | 埃里克的义务 |
| 17.1 | Erik 是 Erik GmbH 和 Erik BV 的母公司。如果 Erik 根据本协议 承担的任何义务要求 Erik GmbH 和/或 Erik BV（和/或其任何相应的子公司）采取任何行动、不作为或其他措施，则 Erik 应让 Erik GmbH 和 Erik BV （及其各自的任何子公司）以 Erik、Erik 所要求的方式行事（或不采取行动）GmbH 和 Erik BV 将遵守本 协议规定的义务。 |
| 17.2 | Erik GmbH和Erik BV的每个 都承认，与要约和交易有关的所有权利 均归作为母公司的Erik所有，除本协议中明确规定的范围外，Erik GmbH和Erik BV都不拥有 与要约或交易有关的任何个人权利。 |
| 18. | 整个 协议 |
| 18.1 | 本 协议（包括此处提及的文件）和交易文件列出了 双方就BidCo Group、集团、交易 以及双方在交易中的角色达成的完整协议，取代了他们之间先前与之相关的任何草案、协议、 安排或谅解（包括条款表），无论是否以书面形式 。特别是，各方同意： |
| (a) | 一方均未依赖任何其他 方（或其任何代表）就本协议 的主题发表或代表其发表的与本协议 标的相关的任何声明、陈述、保证或承诺 或本协议 预计签订的协议，也不得提出任何索赔或补救措施；以及 |
| (b) | 除 因违反本协议或任何一方之间的任何其他书面协议 而承担任何责任外，任何一方（或其任何代表）均不得就本协议标的向任何其他方（或其各自的 代表）承担任何谨慎责任，也不得承担侵权责任或其他责任。 |
| 18.2 | 第 18.1 条 中的任何内容均不限制对欺诈或欺诈性 虚假陈述承担的任何责任（或补救措施）。 |
| 19. | 法律 关系 |
| 19.1 | 本协议（或其所设想的任何安排）中的任何内容 均不构成或不应被视为 构成双方或任何子方集团之间的伙伴关系，除非 中可能明确规定，否则任何一方均不得出于任何目的被视为任何其他方 的代理人。双方承认并同意，双方之间不存在因本协议而产生的或与本协议相关的信托关系或信托责任。 |
第 11 页
| 19.2 | 除本协议中明确规定的 外，任何一方都不是任何其他方的代理人、雇员或代表 ，任何一方都无权代表任何其他方承担任何义务或 质押任何其他方的信贷。 |
| 20. | 分配 |
除非在收购融资背景下需要的范围内，否则任何 方均不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议下的任何权利或义务，也不得全部或部分授予、声明、设立 或处置其中的任何权利或权益。 任何违反本第 20 条的声称转让均无效。
| 21. | 变奏曲 |
| 21.1 | 除非以书面形式由或 代表本协议所有各方正式签署，否则本协议的任何变更均无效（除非本协议的修正案 不影响公司、BidCo 或 BidCo 1 的权利和义务，则无需这些 方的同意）。 |
| 21.2 | 如果 本协议有所变化： |
| (a) | 变更不构成对本协议任何条款的普遍豁免； |
| (b) | 变更不影响 在变更之日之前已经累积的本协议下的任何权利、义务或责任；以及 |
| (c) | 双方在本协议下的 权利和义务应保持完全有效并具有 效力，除非这些权利和义务变化如此之大。 |
| 22. | 术语无效 |
| 22.1 | 本协议的每个 条款都是可分割的。 |
| 22.2 | 如果 以及在本协议的任何条款范围内： |
| (a) | 根据任何司法管辖区的法律， 被认定为无效或不可执行；但是 |
| (b) | 如果该条款的某些部分被删除或修改， 是否有效、具有约束力和可执行性， |
那么 该条款在适用时应进行最低限度的修改，以使其有效、具有约束力和可执行性。 本协议的所有其他条款将继续有效。
| 22.3 | 双方应本着诚意进行谈判，修改或替换任何无效、无效或不可执行的 条款，将其替换为一个或多个有效、有约束力和可执行的替代条款，这样 在修订或替换后，本协议的商业效果尽可能接近相关条款无效、 无效或不可执行时可能产生的效果。 |
第 12 页
| 23. | 可执行性、 权利和补救措施 |
| 23.1 | 对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的任何 豁免，或选择是否强制执行 都必须采用书面形式，不得从一方的行为中推断出任何豁免或选择。任何此类豁免不应被视为或被视为对任何后续违规行为或违约行为的豁免 。 |
| 23.2 | 除本协议中明确规定的 外，任何一方未能或延迟行使与本协议或法律相关的任何 权利或补救措施均不得损害该权利或补救措施，或者 的实施或被解释为对该权利或补救措施的放弃或变更，或被视为选择 不行使该权利或补救措施或阻止其在后续任何时候行使。 或部分行使任何此类权利或补救措施均不得妨碍 以其他方式或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。 |
| 23.3 | 双方在本协议下或根据本协议享有的 权利和补救措施是累积性的， 可以根据该方认为适当的频率行使，并且是法律规定的其 权利和补救措施的补充。 |
| 23.4 | 非本协议当事方的 个人无权执行本协议的任何条款。. |
| 23.5 | 除非 在本协议中另有明确规定，否则 本协议中各方的责任应为多项责任，而不是连带责任。 |
| 24. | 进一步的 保证 |
如果 本协议中的任何义务被明示由任何一方承担或承担，则该义务应解释为要求 有关一方为确保履行该义务而能够行使的任何其他人的事务行使所有权利和控制权（无论是 直接还是间接）。
| 25. | 对应方 |
本 协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由各方在不同的对应方上执行。每个对应物都是原创乐器， 但所有对应物共同构成同一个乐器。
| 26. | 管辖 的法律 |
本 协议以及由挪威法律引起或与之相关的任何非合同义务均受挪威法律管辖，并按照 进行解释。
| 27. | 争议 解决方案 |
由本协议或本协议的违反、终止或无效引起的或与之相关的任何 争议、争议或索赔， 最终应根据《2004年挪威仲裁法》通过仲裁解决（挪威语： lov nr. 25/2004，voldgiftsloven）。仲裁地点应为挪威奥斯陆，仲裁语言应为 英语。争议、仲裁程序、仲裁期间交换的文件和证词以及仲裁 裁决均应保密。当事人也可以书面同意尝试逐案进行调解。
[日程安排 和签名页如下]
第 13 页
附件 A — 担保
| 1. | 一般担保 |
| 自本协议签订之日、股权完成之日起， 和截至完成时 ，各方分别向对方保证， ，而不是联合（或共同和单独地）： |
| 1.1 | 它是一个根据其注册地法律正式成立并有效存在的公司 团体； |
| 1.2 | 它拥有合法的 权利和全部公司权力和权限，可以执行、交付和履行本协议及其根据本协议将要签订的其他协议 项下的义务； |
| 1.3 | 除 监管许可外，它已获得所有授权和所有其他适用的政府、法定、监管或其他同意、 许可、批准、许可、豁免或豁免，以授权其签订和履行本 协议（以及根据本协议将由其签订的其他协议）以及使本协议和此类其他协议 正式生效由其授权、执行和交付； |
| 1.4 | 本协议以及根据本协议将要签订的其他协议的执行、 交付和履行均已获得其正当 的授权，并且未经，也不应： |
| (a) | 违反任何 适用于它的现行法律；或 |
| (b) | 违反其章程文件或附则的条款 ； |
| 1.5 | 本协议 和根据本协议签订的其他协议构成法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行 ， 相关方根据本协议收到任何股份对价均符合任何适用的证券法； |
| 1.6 | 不存在 项未决行动、索赔、诉讼或调查，或据其所知，可能对其履行本协议或根据本协议 签订的其他协议规定的义务的能力产生 重大不利影响； |
| 1.7 | 它没有破产 或根据其注册法域的法律破产，也没有以其他方式无法偿还债务，没有与债权人的任何妥协或安排有关的程序，也没有与之相关的任何清盘、破产或破产程序，也没有发生 事件可以证明此类程序是合理的，也没有采取措施对其任何资产强制执行任何担保，也没有发生 提供该权利的事件在任何一种情况下，任何此类步骤或事件都会影响其能力的情况下强制执行此类安全 签订本协议或履行其在本协议下的义务；以及 |
第 14 页
| 1.8 | 它 没有依据 BidCo 集团公司、另一方或另一方的代表 提供或作出的任何与本协议中包含的信息相反的声明、材料或其他信息。 |
| 2. | Erik 担保 |
截至本协议签订之日和完成之日，Erik 向公司和BidCo 1各位保证：
| 2.1 | 如 叙文 (E) 所述，Erik GmbH、Erik BV 和/或其各自适用的子公司是 Erik Target 股份的唯一合法和受益所有人，Erik GmbH、Erik BV 和/或其各自适用的子公司都有权根据本协议中规定的条款出售和转让其 Erik Target 股份的 全部合法和受益所有权（在每种情况下）但截至本协议签订之日（但尚未完成时），为贷款人和其他 的利益而对Erik Target股票授予的担保除外埃里克现有债务下的担保方）； |
| 2.2 | Erik Target 股票没有任何抵押权，已全额支付，没有责任为埃里克·塔吉特股票支付任何额外供款； 和 |
| 2.3 | Erik Target 股份构成目标公司及其任何关联公司合法或实益拥有的目标公司的所有股份和发行的工具。 |
| 3. | 公司 质保 |
公司向埃里克保证：
| 3.1 | 截至本协议 签订之日，其股本为1股普通股，面值为1.00欧元，该股票由 股权投资者持有并已全额支付，未发行任何其他股票或工具；截至完成时，股份 资本的唯一变化将是根据Erik 投标行为协议向股权投资者发行股票作为其现金出资的对价（以及其他投标行为协议），以及在每个 案例中分别向 Erik GmbH、Sven 和 Peter I 发行股票根据本协议的条款，本协议不得再发行股票或工具；以及 |
| 3.2 | 公司不是，在完成向 的Erik 展期目标股份的转让后，该公司将不会根据具有约束力的承诺立即将Erik Rollover Target Shares转让给BidCo 1。 |
| 4. | 股票投资者 担保 |
股权投资者向各方保证：
| 4.1 | 完成后， 保荐人将是股权投资者的唯一股东。 |
第 15 页
附件 B — 缔约方地址
| 1. | 股权 投资者 | Aurelia 英国 Feederco Limited 收件人：导演
10 楼，圣玛丽阿克斯 30 号 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 2. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：莱昂内尔·阿桑特，
Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 3. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件：markus.paul@freshfields.com |
| 4. | 埃里克 | eBay Inc. 收件人：总法律顾问 2025 汉密尔顿大道 加利福尼亚州圣何塞 95215 美国 电子邮件：mhuber@ebay.com |
| 5. | 将 副本复制到： | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz 收件人：Karessa L. Cain
西 52 街 51 号 电子邮件：KLCain@wlrk.com |
第 16 页
| 6. | Erik GmbH | eBay 国际控股有限公司 收件人：总法律顾问
c/o eBay Inc. 加利福尼亚州圣何塞 95215 美国 电子邮件：mhuber@ebay.com |
| 7. | 将 副本复制到： | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz 收件人：Karessa L. Cain
西 52 街 51 号 电子邮件：KLCain@wlrk.com |
| 8. | Erik BV | eBay 国际管理有限公司 收件人：总法律顾问
c/o eBay Inc. 加利福尼亚州圣何塞 95215 美国 电子邮件：mhuber@ebay.com |
| 9. | 将 副本复制到： | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz 收件人：Karessa L. Cain
西 52 街 51 号 电子邮件：KLCain@wlrk.com |
| 10. | 比约恩 | BCP Aurelia Luxco s.a r.l. 收件人：约翰·萨瑟兰
2-4，rue Eugene Ruppert 电子邮件：john@sutherland.lu |
第 17 页
| 11. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：莱昂内尔·阿桑特，
Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 12. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件：markus.paul@freshfields.com |
| 13. | 公司 | Aurelia 荷兰 Topco B.V. 收件人：导演
Amstelveenseweg 760 荷兰 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 14. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：莱昂内尔·阿桑特，
Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 15. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件：markus.paul@freshfields.com |
第 18 页
| 16. | BidCo | Aurelia Bidco 挪威 AS 收件人：导演 c/o Wikborg Rein Advokatfirma
AS
Dronning Mauds gate 11 挪威 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 17. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：莱昂内尔·阿桑特，
Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 18. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件：markus.paul@freshfields.com |
| 19. | 并且 ，并将副本复制到： | Wikborg Rein Advokatfirma AS 收件人：Dag Erik Rasmussen
Dronning Mauds gate 11 电子邮件：der@wr.no |
| 20. | BidCo 1 | Aurelia Bidco 1 挪威 AS 收件人：导演 c/o Wikborg Rein Advokatfirma
AS
Dronning Mauds gate 11 挪威 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
第 19 页
| 21. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：莱昂内尔·阿桑特，
Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：assant@blackstone.com，
|
| 22. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件：markus.paul@freshfields.com |
第 20 页
附件 C — 定义
| 1. | 定义。 在本协议中，以下词语和表述应具有以下含义： |
接受率 阈值 应指根据交易协议附录1标题为 “完成要约的条件 ” 第 (i) 项 “最低接受程度” 分段，要约的最低接受门槛是 要约条件（标题为 “最低接受程度”）；
收购 融资具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
会员 指，就任何人而言（ 相关的 个人):
| (a) | 由相关人员控制的任何 个人（无论是直接还是间接）； |
| (b) | （直接或间接）控制相关人员的任何 个人； |
| (c) | 任何 人由控制相关 个人的任何人控制（无论是直接还是间接）， |
但是 有关
| (i) | 任何 方和/或其其他关联公司应排除集团成员；以及 |
| (ii) | 赞助商和/或其其他关联公司的任何 应排除不时投资于相关方的任何 关联基金，以及此类基金 和/或投资于相关人士的资金的任何投资组合公司； |
协议 指本交易完成协议；
BidCo 具有当事方部分中给出的含义；
BidCo 1 具有当事方部分中给出的含义；
BidCo 集团 具有叙文（B）中给出的含义；
Bid 行为协议应指 (i) 与本协议同时签订的投标行为协议 ，由每位赞助商、股权投资者、公司、BidCo 和 BidCo 1（ii）Sven、股票投资者、公司、BidCo 和 BidCo 1 之间与本协议同时签订的 投标行为协议，每份协议均规定了，除其他外，相关各方对 BidCo 集团的某些权利和承诺；
比约恩 具有当事方部分中给出的含义；
商务 日 指除英格兰 和威尔士、荷兰、挪威、卢森堡和美国的周六或周日或公共假日以外的一天，银行通常在伦敦、阿姆斯特丹、奥斯陆、卢森堡 和纽约市开业，用于一般商业业务；
第 21 页
CFC 指《守则》第 957 (a) 条所指的 “受控外国公司”；
代码 具有第 12 条中给出的含义；
公司 具有当事方部分中给出的含义；
完成 指要约的完成；
机密 信息 具有第 13.1 条中给出的含义；
保密 协议 具有第 13.3 (f) 条中给出的含义；
控制 就任何人而言，是指：
| (a) | 有权 在任何股东、成员或合伙人或其他 股东大会（如果是有限合伙企业，则包括有限合伙人 ）的表决权中（直接或间接）行使或控制 50％以上的表决权的行使；或 |
| (b) | 有权 （包括根据受控 个人的宪法文件中所载的规定，或根据对此 受控人员的适用治理权或授权）任命、罢免或控制以下人员的任命或免职： |
| (i) | 受控人董事会或其其他管理机构（或者，在 的有限合伙企业中，是其普通合伙人的董事会或其他管理机构） 的董事 ，他们能够（总计）在该董事会或理事机构的 次会议上就所有或基本上所有事项行使超过50％的表决权； 和/或 |
| (ii) | 此类受控人员的任何 管理成员； |
| (iii) | 在 中，如果是有限合伙企业，则是其普通合伙人； |
| (c) | 有权 根据受控人 的适用治理权或委托权限，或根据与受控人其他股东、合伙人、 成员或受控人受益人达成的协议， 对受控人（但不能仅作为受托人）行使主导影响力， |
和 控制器, 受控的， 和 控制，应作相应解释；
债务 压低措施 具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
下架 具有第 2 (b) 条中给出的含义；
净值 完成 具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
第 22 页
股权 投资者 具有当事方部分中给出的含义；
埃里克 具有当事方部分中给出的含义；
Erik 账户 是指根据本协议向 其他方通知相关方的银行账户；
Erik 投标行为协议 具有叙文（D）中给出的含义；
Erik BV 应具有叙文（E）中给出的含义；
Erik 现金购买价格 具有第 5.1 条中给出的含义；
Erik A 类目标股票 具有叙文（E）中给出的含义；
Erik B 类目标股票 具有叙文（E）中给出的含义；
Erik GmbH 应具有叙文（E）中给出的含义；
Erik 展期股票 具有第 4.1 条中给出的含义；
Erik 展期目标股票 具有第 4.1 条中给出的含义；
Erik 出售目标股票 具有第 5.1 条中给出的含义；
Erik 目标股票 具有叙文（E）中给出的含义；
政府 机构意味着：
| (a) | 任何司法管辖区的 政府（或其任何政治或行政分支机构）， 无论是省、州还是地方，以及任何部门、部、机构、部门、 法院、中央银行或其他机构，包括 直接或间接拥有或控制的任何实体； |
| (b) | 任何 个公共国际组织或超国家机构（包括欧盟）及 其机构、部门、机构和部门；以及 |
| (c) | 任何 个准政府或私人团体或机构合法行使或有权行使 任何行政、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、 税务或其他政府或准政府机构； |
群组 应指目标公司及其直接和间接子公司；
法律 指任何政府机构发布、管理或执行的任何适用法规、法律、规则、法规、指南、条例、 守则、政策或普通法规则，或对其的任何司法或行政 解释，包括任何证券交易所的规则；
强制性优惠 具有第 2 (b) 条中给出的含义；
midCo 2 具有叙文（B）中给出的含义；
优惠 具有叙文（C）中给出的含义；
第 23 页
提供 条件具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
报价 价格具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
报价 流程 具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
普通 股 指公司每股面值为1.00欧元的普通股；
OSE 指奥斯陆证券交易所 (奥斯陆 交易所);
其他 交易完成协议 指（i）股权投资者与斯文等各方之间的交易完成协议 ，以及（ii）股票投资者与彼得一世等各方之间 ，在每种情况下， 与本协议同时签订的交易完成协议；
派对 指本协议不时签订的各方；
彼得 我指根据卢森堡大公国 法律注册成立的 Astinlux Finco S.a r.l.（注册号：B257369），其注册办事处位于 488 号，位于卢森堡 L-1940 卢森堡大公国 卢森堡大公国隆威大道 488 号；
监管许可 应指按照《交易协议》附录4的规定，在要约的背景下进行申报 的监管部门批准；
代表 就一方而言，指该方的任何关联公司以及该方或其任何关联公司的任何董事、 高级职员、员工、代理人、顾问、顾问或代表，包括间接投资于该赞助商的资金，例如基金的经理、受托人、托管人、被提名人、普通合伙人、投资 顾问、投资委员会及其关联公司及其关联公司的董事，、员工、代理人、顾问、 顾问和代表，在每种情况下均不时出现；
SHA 具有第 7.1 条中给出的含义；
SHA 缔约方应指作为附件 B 附于《埃里克投标行为协议》的商定股东协议中 的当事方部分中列出的人员；
签署 汇率 指以下汇率（如适用），
| (a) | a 欧元/挪威克朗的汇率为：11.7398294117647；或 |
| (b) | a 欧元/美元的汇率为：1.09277058823529。 |
赞助商 具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
赞助商 SHA指所有赞助商等人签订的与股票投资者有关的股东协议 ；
挤压 具有第 2 (b) 条中给出的含义；
低于 -90% 完成场景 具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
第 24 页
低于 90% 缓解措施 具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
幸存的 补给品指第 6 条 (不能 向BidCo 1推低某些目标股票) 第 10 条 (付款)、 第 11 条（终止）、 第 13 条 (保密), 第 14 条 (公告)， 第 15 条 (通告)，第 16 条 (成本和利息), 17 (的义务 Erik)， 第 18 条 (整个协议), 第 19 条 (法律 关系)，第 20 条 (分配)，第 第 21 条 (变奏曲)，第 22 条 ( 术语无效)，第 23 条 (可执行性、权利和补救措施)， 第 24 条 (进一步的保证), 第 26 条 (适用 法律) 和第 27 条 (争议解决);
Sven 指 Schibsted ASA；
目标 指 Adevinta ASA；
税收 包括 (a) 总收入税或净收入、利润和收益税，以及 (b) 所有 种其他任何性质的税款、征税、关税、征收款、费用和预扣税，包括消费税、财产税、增值税、销售税、印花税、 转让税、特许经营税或工资税（包括国民保险或社会保障缴款）、任何抵免额或其他金额的回扣或其他收回 税务机关，以及相关人员 因任何人免除任何税款而可能向该人支付的任何款项相关人员未能连同上述任何一项或任何延迟或不正确的申报相关的所有罚款、收费、费用和利息 ，且无论此类税款、征税、关税、征税、征收费用、预扣税、罚款和利息是否直接或主要向相关人员或任何其他人征收或直接或主要归因于相关人员或任何其他人，也不论金额如何 可以从任何其他人那里追回];
术语 表指 2023 年 8 月 24 日的 Aurelia 项目不具约束力的条款表；
交易 指要约和随后的强制性报价（如果有）、挤压、除名 以及任何相关和附带的行动和措施，包括本协议中规定的行动和措施；
交易 协议应具有《埃里克投标行为协议》中给出的含义；
交易 文档指本协议、其他交易完成协议、 投标行为协议、SHA、赞助商 SHA、交易协议以及任何一方根据任何此类协议计划签订的任何其他协议；以及
无条件的 指根据《投标行为协议》和《交易协议》的条款，所有报价条件已得到满足，或已被免除 ，因此 BidCo 必须完成要约，但 除外，某些要约条件将在完成之前保持满足。
第 25 页
| 2. | 口译。 在本协议中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 标题 不影响本协议的解释；单数应包括复数 ，反之亦然；提及一种性别包括所有性别； |
| (b) | 对于英格兰以外的任何司法管辖区， 提及英语法律术语或概念将被解释为指与 中该司法管辖区最接近的术语或概念； |
| (c) | 提及 个人包括任何个人、公司、法人团体（无论何处注册）、政府、 州或州政府机构或任何合资企业、协会、合伙企业、劳资委员会 或雇员代表机构（无论如何，无论其是否具有独立的法人资格）； |
| (d) | 术语中引入的任何 短语 包括, 包括, 特别是 或任何类似的表述均应解释为说明性用语， 不应限制这些术语之前的词语的含义；以及 |
| (e) | 如果 本附表中规定的任何定义与任何条款或任何其他附表中规定的定义 之间存在任何不一致之处，则为了解释该条款 或附表，应以该条款或附表中规定的定义为准。 |
| 3. | 本协议的引用 包括叙述和任何附表。附表包括本协议的附表 ，构成本协议的一部分。 |
第 26 页
签名
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eBay Inc. 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ Jamie Iannone
姓名：Jamie Iannone
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eBay 国际控股有限公司 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 肯尼思·埃班克斯
姓名：肯尼思·埃班克斯
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eBay 国际管理有限公司 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 肯尼思·埃班克斯
姓名：肯尼思·埃班克斯
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/s/ 马克·所罗门斯 姓名：马克·所罗门斯 标题：董事 B |
| 第 27 页 |
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BCP Aurelia Luxco S.ár.l. 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 约翰·萨瑟兰
姓名：约翰·萨瑟兰
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| 第 28 页 |
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Aurelia 英国 Feederco Limited 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
姓名：莱昂内尔·阿桑特
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/s/ 亚历山大·沃尔什 姓名：亚历山大·沃尔什 标题：导演 |
| 第 29 页 |
|
Aurelia 荷兰 Topco B.V. 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
姓名：莱昂内尔·阿桑特
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| 第 30 页 |
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Aurelia Bidco 挪威 AS 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
姓名：莱昂内尔·阿桑特
|
/s/ 亚历山大·沃尔什 姓名：亚历山大·沃尔什 职位：董事会成员 |
| 第 31 页 |
|
Aurelia Bidco 1 挪威 AS 日期：2023年11月21日 来自： |
|
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
|
/s/ 亚历山大·沃尔什 姓名：亚历山大·沃尔什 职位：董事会成员 |
第 32 页