附录 2.1
2023 年 11 月 21 日
AURELIA 英国 FEEDERCO LIMITED
EBAY INC.
EBAY 国际控股有限公司
EBAY 国际管理有限公司
BCP AURELIA LUXCO S.A R.L.
AURELIA 荷兰 TOPCO B.V.
Aurelia Bidco 挪威 AS
Aurelia Bidco 1 挪威 AS
BID 行为协议
将 与 Project Aurelia 相关联
内容
| 条款 | 页面 | ||
| 1. | 开始 和持续时间 | 4 | |
| 2. | 目标 | 4 | |
| 第 A 部分：报价 | 5 | ||
| 3. | 报价流程 | 5 | |
| 4. | 优惠 条款和优惠条件 | 5 | |
| 5. | 报价 行为 | 6 | |
| 6. | 治理 直到完成 | 7 | |
| 7. | 赔偿 | 8 | |
| 第 B 部分：股权融资、股权完成和收购融资 | 9 | ||
| 8. | 股权 投资者承诺和股权融资 | 9 | |
| 9. | 收购 融资 | 11 | |
| 第 C 部分：其他 | 13 | ||
| 10. | 有义务签订商定的表格 SHA | 13 | |
| 11. | 担保 | 13 | |
| 12. | 付款 | 14 | |
| 13. | 终止 | 14 | |
| 14. | 税务 很重要 | 15 | |
| 15. | 保密 | 16 | |
| 16. | 公告 | 17 | |
| 17. | 通告 | 18 | |
| 18. | 交易 成本 | 19 | |
| 19. | 埃里克的义务 | 19 | |
| 20. | 整个 协议 | 20 | |
| 21. | 法律 关系 | 20 | |
| 22. | 分配 | 20 | |
| 23. | 同意书 | 21 | |
| 24. | 变奏曲 | 21 | |
| 25. | 术语无效 | 21 | |
| 26. | 可执行性、 权利和补救措施 | 21 | |
| 27. | 进一步 保证 | 22 | |
| 28. | 对应方 | 22 | |
| 29. | 管辖 法律 | 22 | |
| 30. | 争议 解决方案 | 22 | |
-i-
| 附件 A — 定义 | 23 | ||
| 附件 B — 与监管许可有关的行为 | 31 | ||
| 附件 C — 担保 | 34 | ||
| 附件 D — 缔约方地址 | 35 |
-ii-
这份 协议的日期为 2023 年 11 月 21 日
派对：
| (1) | AURELIA UK FEEDERCO LIMITED 根据英格兰和威尔士法律注册成立（注册号 15245581），其注册办事处位于英国 EC3A 8BF 伦敦圣玛丽大街 30 号 10 楼（股票投资者); |
| (2) | EBAY INC. 根据特拉华州法律注册成立（美国国税局雇主识别号77-0430924）， 其主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道 2025 号 95215， 美国 (埃里克); |
| (3) | EBAY INTERNATIONAL HOLDING GMBH是埃里克的间接全资子公司，根据瑞士法律注册成立 （注册号为CHE-262.723.657），其注册办事处 位于瑞士伯尔尼3005号的Helvetiastrasse 15-17（Erik GmbH); |
| (4) | EBAY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V. 是埃里克的间接全资子公司，根据荷兰法律注册成立 （注册号 71993312），其注册办事处为 ，位于荷兰阿姆斯特丹东部 1054 号 Stadhouderskade 85（Erik BV); |
| (5) | BCP AURELIA LUXCO S.ÁR.L. 根据卢森堡大公国的法律注册成立 （注册号 B281366），注册办事处位于尤金·鲁珀特街 2-4 号，卢森堡 L-2453 卢森堡，卢森堡大公国 (比约恩); |
| (6) | AURELIA 荷兰 TOPCO B.V. 根据荷兰法律注册成立（注册号 91818427），其注册办事处位于荷兰 阿姆斯特丹 JK Amstelveenseweg 760、1081 JK 公司); |
| (7) | Aurelia Bidco Norway AS 根据挪威法律注册成立 （注册号 932 213 346），其办公室位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS，Dronning Mauds 11 号门，挪威奥斯陆 0250 号（待在挪威商业企业注册处 注册）（BidCo)；以及 |
| (8) | Aurelia Bidco 1 Norway AS 根据挪威法律注册成立 （注册号 932 213 311），其办公室位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS，Dronning Mauds 11 号门，挪威奥斯陆 0250 号（待在挪威商业企业注册处 注册）（BidCo 1). |
本协议中使用的字词 和表达方式（ 协议) 应按照附件 A 进行解释 (定义).
而:
| (A) | 公司由股权投资者全资拥有，而股权投资者又由比约恩全资拥有。 |
| (B) | 公司直接或间接拥有荷兰Aurelia Midco 2 B.V. 的所有股份，该公司根据荷兰法律注册成立 （注册号为91831342），其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹Amstelveenseweg 760、1081 JK（midCo 2)、 BidCo 和 BidCo 1 以及某些中间控股公司，详见 ，结构图包含在附表 1 中 (控股结构)（公司、BidCo 1 以及包括 MidCo 2 和 BidCo 在内的所有中间控股公司， BidCo 集团). |
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| (C) | BidCo 集团已决定通过BidCo，针对目标股票（有表决权的股票）的所有已发行和流通的A类股票（有表决权的股票）启动推荐的自愿公开收购要约 报价) 根据本协议的条款。目标在奥斯陆证券交易所上市 (奥斯陆 交易所) (玫瑰). |
| (D) | Erik、 Erik GmbH、Erik BV Bjoern、股权投资者、公司、BidCo 和 BidCo 1 正在签订 本协议，以阐明各自与 要约和要约流程相关的权利和义务。Erik、Erik GmbH和Erik BV都承认，如果没有此处包含的承诺， Bjoern和BidCo Group不会提出要约。 |
| (E) | 与本协议同时签订及之后，BidCo 将以附表 3 所附的表格与目标公司签订交易 协议 (交易协议) 适用于优惠的条款和条件（ 交易协议). |
| (F) | 在本协议的同时，比约恩、股权投资者、公司、BidCo和BidCo 1、Erik、Erik GmbH和Erik BV已签订交易完成协议，以阐明 管理埃里克有限公司和埃里克·BV（以及 其各自的子公司）持有的目标股份的转让条款以及与该协议有关的某些其他行动 只有在要约变为无条件时才会生效（ Erik 交易 完成协议). |
| (G) | 在 完成之日，作为双方愿意签订本协议的条件和诱因，Erik、股权投资者和其他SHA当事方将向SHA输入 。 |
| (H) | 附表 6 (上限表计算示例) 包含截至完成时股权投资者和公司相对 股权的说明性计算。 |
如果 同意：
| 1. | 开始 和持续时间 |
本协议的所有 条款、附表和附件应自本协议之日起生效，并应继续保持 的效力并对协议各方具有约束力，直到本协议根据第 13 条终止为止 (终止).
| 2. | 目标 |
双方打算在本协议中商定双方各自与要约和 要约的完成相关的权利和义务 (完成).
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第 A 部分：报价
| 3. | 报价流程 |
| 3.1 | 2023 年 11 月 21 日，BidCo Group 将根据适用的挪威法律和第 4 条规定的条款，通过投标人新闻稿（定义见交易 协议）宣布对目标公司所有已发行和流通股份 提出自愿公开收购要约 优惠公告). |
| 3.2 | 将遵循与优惠相关的 步骤（ 报价流程): |
| (a) | 报价文件将提交给 OSE 进行审查； |
| (b) | 将发布报价公告； |
| (c) | OSE 将审查并随后批准报价文件（ 报价批准、 和批准的报价文件， 报价文件); |
| (d) | 优惠将根据交易 协议附录 1 中规定的报价条款推出（ 优惠条款）和要约文件中；以及 |
| (e) | 将根据优惠条款和报价文件条款完成。 |
| 4. | 优惠 条款和优惠条件 |
| 4.1 | 报价应以每股目标股的现金价格为115挪威克朗（换句话说：一百 和十五挪威克朗）（ 报价价格). |
| 4.2 | 优惠将包括自由流通股股东投标目标股票的选项 |
| (a) | 反对 现金对价；或 |
| (b) | 反对 股权对价；或 |
| (c) | 对比 50% 的现金对价和 50% 的股票对价。 |
在 上，附表 2 中列出的条款 (展期条款表) ( 自由浮动滚动).
| 4.3 | 要约应仅受交易协议 附录 1 中标题为 “ 完成要约的条件” 的段落中规定的完成先决条件的约束（ 优惠条件). |
| 4.4 | 股权投资者应真诚地确定报价 条件是否及何时得到满足，前提是事先获得埃里克的同意，并采取合理的行动。 |
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| 4.5 | 优惠应包含优惠条款。它将包括 报价文件草案中列出的某些附加条款，该文件将基本上以附表 作为附表 4 的形式提交给 OSE (报价文件）。BidCo Group 应向 Erik 提供报价文件草案的任何进一步迭代 ，以及 OSE 对要约文件的任何评论，让 Erik 至少有两个完整的工作日进行审查和评论。股权投资者 有权确定提交给OSE最终审批的最终形式要约文件的内容，前提是必须事先获得Erik的同意，并且 要约价格、要约条款和要约条件应反映在要约 文件中。 |
| 5. | 报价 行为 |
| 5.1 | 在 遵守本第5条条款的前提下，与要约 和要约流程有关的所有行动、措施和决定均应由股权投资者决定。 |
| 5.2 | 股权投资者必须事先征得埃里克的同意才能生效 (i) 除根据第 5.5 条或 (ii) 交易协议 的任何实质性修正案 对报价条件的豁免 ，除非 相关的豁免或修正案已经获得和/或同意本协议中另有特别述及 。 |
| 5.3 | 在 中，除了第 5.2 条规定的同意权外，股权投资者还应要求 事先征得 Erik 的同意才能生效 |
| (a) | 提高 的报价；或 |
| (b) | 与要约和要约流程有关的其他 重大决定， |
除非 在每种情况下，都已商定相关行动和/或本协议中另有具体规定。
为避免疑问，本第5.3条不适用于与收购融资 有关的决定或行动，收购融资 受第9条管辖。
| 5.4 | 尽管有 第5.2条和第5.3条的规定，但如果股票投资者在任何时候确定在要约期结束时可能无法达到接受 门槛，则应就为达到接受门槛可以采取的行动 与埃里克协商，包括： |
| (a) | 将 的优惠期分一个或多个阶段延长，直到达到法律允许的最大时长（ 优惠 延期）；或 |
| (b) | 调整 提高自由浮动展期的可用股票对价，或以其他方式修改 自由浮动展期的条款。 |
在 进行此类磋商后，股权投资者（经埃里克事先同意）应有权要求BidCo Group实施任何 此类行动和/或任何其他旨在达到接受门槛的相关行动。如果满足上述条件，Erik、 Erik GmbH和Erik BV同意，他们应采取股权投资者（事先获得埃里克同意） 合理要求的所有行动，以促进BidCo Group实施任何此类行动。
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| 5.5 | 如果 股权投资者确定在要约期结束时很有可能无法达到接受门槛 （无论是否已根据第5.4条采取任何措施），则股权投资者应就放弃接受门槛并以低于法定门槛的 股权完成交易所产生的影响 进行磋商必须 在完成后立即实现 Squeeze Out（ 低于 90% 的完成场景）。 在这些讨论中，有关各方应特别讨论： |
| (a) | 如果免除接受门槛，则必须提出强制报价的 要求及其条款； |
| (b) | 低于 90% 的缓解措施； |
| (c) | 减债措施；以及 |
| (d) | 为可能提高BidCo Group在目标 中的股权和/或实现挤出（或通过其他方式挤出目标 中的所有其他股东）和/或退市而采取的任何 额外措施。 |
在 进行此类磋商后，股票投资者（经过 Erik 的事先同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），前提是，如果埃里克已根据SHA条款第24.1条收到股票 投资者的增量股票购买通知，则此类同意应被视为已获得）。股权 投资者应有权在完成前的任何时候为低于90％的完成率情景和/或低于90％的缓解措施获得其认为需要的额外融资，只有在Erik 根据埃里克交易完成协议第8.4条批准了低于90％的缓解措施（如果有低于90％的完成情景和/或 低于90％的缓解措施）后才能完成融资《埃里克交易完成协议》的条款；前提是，在任何此类额外融资的范围内 是股东和/或股权融资，应通过发行普通股的方式进行，其方式与第 8条和保荐人BCA中规定的方式相同。
| 5.6 | 附件 B (与监管许可有关的行为) 列出了各方在监管许可和任何监管许可豁免方面的权利和义务 。 |
| 6. | 治理 直到完成 |
除本协议中另有规定并受法律约束外，股权投资者应本着诚意并合理地采取与公司和BidCo Group公司有关的所有决定 ，并应就其所有行动和措施做出决定，直到完成，届时 SHA将根据第10条达成协议，其治理条款将生效（以 交易完成协议的条款为准）；，即与公司有关的所有重大决策以及公司的所有行动和措施 未经埃里克事先同意，不得在本协议签署和SHA生效之间的其他BidCo Group公司成立。股票投资者应合理地向埃里克通报与要约有关的重大进展。
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| 7. | 赔偿 |
| 7.1 | Erik、Erik GmbH和Erik BV的每个 个人（非共同）特此与Equity Investor和BidCo Group达成协议，对股权投资者和BidCo 集团进行赔偿并使其免受损失 集团或其任何合并方直接或间接产生的所有索赔、责任、损失、损害和/或成本和支出 挪威证券交易法（每个此类当事方的例外音乐会 人除外）（每个 演唱会人物 总的来说， 音乐会人物) 收购或同意收购、已经收购或同意收购任何 Target 股票或任何其他与塔吉特股票相关的工具，这些股票或任何其他与根据《挪威证券交易法》确定 强制要约的价格相关的工具 |
| (a) | 从 2023 年 8 月 31 日起至竣工；以及 |
| (b) | 在 中较早的 |
| (i) | 在完成后触发启动强制性报价 的义务之前的六 (6) 个月；或 |
| (ii) | 在按照《挪威证券交易法》第6-22条进行的 “挤压” 交易完成之前的六 (6) 个月内；以及 |
| (c) | 在 中，从交易协议签订之日起到两者中较早的时期 |
| (i) | 在随后的强制报价中，公司要求的要约期结束， 是完成的结果（如果有）；或 |
| (ii) | 完成了根据挪威 《证券交易法》第 6-22 条进行的 Squeeze Out， |
在 中，每种情况的价格都超过要约价，这导致BidCo集团有义务为每股目标股出价 ，超过要约、挤出和/或目标股票的任何强制性要约下的要约价。
| 7.2 | 为避免疑问，第 7.1 条规定的赔偿不适用于 (i) BidCo 集团根据本协议 收购 Target 股份 ，以及 (ii) 根据 交易文件条款收购 BidCo 集团任何成员的股权。 |
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| 7.3 | 直到 中较早者 |
| (a) | 完成了 Squeeze Out；或 |
| (b) | 根据第 12 条终止本协议， |
Erik、Erik GmbH和Erik BV的每个 都向股权投资者和BidCo集团承诺，不采取任何旨在阻碍要约或完成或执行 或任何后续挤压、强制要约或退市的行动，但前提是尽管存在任何相反的情况 在本协议中，不得限制公司任何个人董事的投票权与其信托义务相一致。
| 7.4 | Erik、Erik GmbH和Erik BV的每个 个别地（而非联合）向股票投资者 承诺遵守所有与要约相关的适用法律，并确保其各自的关联公司和协同人员 遵守这些法律，并真诚地与其他 方合作以确保此类合规。 |
第 B 部分：股权融资、股权完成和收购融资
| 8. | 股权 投资者承诺和股权融资 |
股权投资者承诺
| 8.1 | 股权投资者特此承诺向公司提供股权投资者承诺 ，禁止根据第8.5条 和保荐人BCA的条款向股票投资者发行公司的新普通股，在每种情况下，均须遵守本第8条和 的条款，前提是股权投资者 在第8条下的融资义务是并行的，而不是累积的股票投资者在《其他投标行为协议》第8条下承担的 义务，此处重复 埃里克的好处是确保股权投资者 通过支付股权投资者承诺来提供所需股权，据理解并同意，在任何情况下，股权 投资者都无需多次支付股权投资者承诺金， 用于融资，同时支付收购融资， |
| (a) | BidCo 为收购第三方目标股东在要约中出售 的目标股票而应支付的 现金对价； |
| (b) | 例如，根据第5.5条，任何 BidCo 集团公司为在要约之外收购 Target 股票 而应支付的 现金对价； |
| (c) | 根据管理此类收购的协议，BidCo 1应向Erik BV或Erik GmbH（或其各自的任何 适用子公司）支付的任何 现金对价，用于收购 要约以外的任何塔吉特股票； |
| (d) | 根据交易完成 协议，BidCo 为收购在 Squeeze Out 或任何强制要约和/或BidCo 集团在低于 90% 的完成情景下实施的任何措施 收购的目标股票而应支付的 现金对价； |
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| (e) | 如果不接受股权承诺书形式的抵押品 ，则以挪威 法规定的法定财务担保发行人的身份向DNB Bank ASA（或获准在 挪威运营的任何其他金融机构）提供 现金抵押品； |
| (f) | 任何 BidCo 集团公司根据第 18.1 条或条款 18.2 应支付的 交易费用（视情况而定）；以及 |
| (g) | 如果 要约完成，则为每家BidCo Group公司提供适当的现金扣留，以支付BidCo Group在投资过程中预计产生的合理的 持续的第三方管理费用，将由股权投资者合理行事。 |
| 8.2 | 根据第13条， 股权投资者承诺将在本协议终止时终止，前提是如果本协议在完成前终止，则股权 投资者承诺将在要求股权投资者支付中止 费用的范围内继续有效。 |
股权融资金额和融资顺序的确定
| 8.3 | 股权投资者应在股权完成之前的适当时候： |
| (a) | 考虑 可用的收购融资，确定 BidCo 集团合理要求的股权现金融资金额，以便 BidCo 集团根据第 8.1 (a) 至 8.1 (g) 条履行其 义务等（此类总金额， 所需的 净值)；以及 |
| (b) | 确定 股权投资者向公司提供股权融资的日期 (净值 完成) 应进行，前提是股权完成应在要约变为无条件之日之前（A）不是 ，（B）不迟于要约完成前四 (4) 个工作日的 。如果由于BidCo Group根据第8.1（a）至8.1（g）条（除第8.1（c）条）（不包括第8.1（c）条）的某些基础承诺 在完成后才需要向所需股权 的任何部分提供资金，则根据保荐人 BCA 的条款，股权投资者有权决定一个或多个单独的融资日期) 适用于 中所需净值的这一部分。 |
| 8.4 | 在股权投资者根据第8.3条做出决定后，股权投资者应立即 在股权完成前的 10 个工作日内 发出通知 |
| (a) | 股权完成日期的 Erik ；以及 |
| (b) | Erik 提供完成股权完成和相应的 交易所需的任何其他细节。 |
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股权 资金
| 8.5 | 在 股权完成时，股权投资者应向股权投资者 支付股权投资者（根据保荐人BCA）向公司（根据第12条）和 作为此类股权融资的对价，公司应向股权投资者 发行等于其总值的普通股 提供的股权融资 金额，以及所提供的股权资金以美元计价 股权融资金额应按签字汇率估值（例如新发行的普通 股， 新股权投资者股票). |
| 8.6 | 在要约变为 无条件之前， 股权投资者无需提供股权融资，除非它需要支付 an Abort 中的交易费用。 |
| 8.7 | 在 不影响第12.4条的前提下，公司应推低任何股权融资，BidCo 集团 公司应推低根据本协议、要约、 任何强制性要约、Squeeze Out、保荐人交易完成协议第4条、 条款4和第5条、Sven交易完成协议或根据Erik交易完成协议采取的任何其他措施 收购的任何目标股份按照 TSM 规定的方式或以其他确定的方式发送给相应的 BidCo 集团公司 由股票投资者 撰写，对埃里克的税收状况没有不利影响。股权投资者应有权 真诚地决定向每家BidCo Group公司提供和/或留在BidCo Group公司的融资和/或Target股票的下跌过程、时机 以及相应的现金融资金额或目标股票的数量。 |
| 9. | 收购 融资 |
| 9.1 | 在 中，除股权投资者承诺外，本要约、任何单独商定的购买 Target 股票、Squeeze Out、任何强制性要约、BidCo 集团对 Target 股票的任何其他附带收购以及根据埃里克交易完成 协议采取的任何措施都将由某些债务提供者根据截至2023年11月21日全面执行的承诺 信函（及其所有证物和附表）提供资金，包括 相关的临时设施协议（如其中所定义）， 债务承诺 信）来自其贷款方（统称 贷款人) 据此，贷款人已同意，在遵守其条款和条件的前提下， 按其中规定的金额提供债务融资（ 债务承诺)、 以及为此目的不时向BidCo Group提供的债务融资总额 ， 收购融资. |
| 9.2 | 除了 在债务承诺书中明确规定或不会对MidCo 2在竣工时支付融资金额（定义见下文）的能力产生重大不利影响， 没有任何附带协议包含贷款人有义务 提供收购融资的先决条件或允许贷款人减少 收购融资总本金额的附加条件。如果收购融资 根据债务承诺书提供资金并与股权投资者承诺的现金收益 一起融资， 在转换为所需货币后， 应向MidCo 2提供足以履行 (i) BidCo Group在交易 文件下支付要约价的所有义务的现金收益（无需给出要价）其任何增加的效力）在竣工时， (ii) 任何费用和开支应由以下人员支付BidCo 集团及其任何关联公司 完工时，(iii) 第 8.1 和 (iv) 条款 8.1 和 (iv) 中描述的任何其他金额，用于对目标公司和/或其子公司在 现有优先融资协议和现有优先担保票据下的任何未偿债务进行还款 或再融资，在每种情况下 承诺书（此类金额统称为 融资金额). |
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| 9.3 | 作为本协议签订之日的 ，除非不会对MidCo 2完成时支付融资金额的能力产生重大不利影响，否则股权投资者没有理由 相信债务 承诺书中包含的收购融资的任何条件不会得到及时满足，也没有理由相信收购融资 将在完成时提供给MidCo 2。 |
| 9.4 | 如果不这样做会对MidCo 2在完成时支付融资金额的能力产生重大不利影响，则股权投资者应尽其商业上 的合理努力，促使其每家子公司尽其商业上合理的 努力，采取其控制范围内的所有行动，这些行动是合理必要、适当或 可取的，可通过收购融资获得足以在完成时获得足以资助 融资额的完成资金。 |
| 9.5 | 股权投资者应有权 |
| (a) | 经埃里克事先同意，促使BidCo Group以股权投资者满意的条件进行额外或替代收购 融资； |
| (b) | 代表BidCo集团谈判管理债务承诺和/或任何其他收购 融资的详细融资文件 ，并促使BidCo Group签订这种 融资文件； |
| (c) | 保证 MidCo 2 或任何其他 BidCo Group 公司修改或终止债务承诺或 与之相关的最终文件（前提是，任何终止或任何可能对MidCo 2在完成时支付融资金额 的能力产生重大不利影响的修正案 ，都必须事先征得埃里克的同意）； |
| (d) | 确定与 收购融资有关的任何营销或联合流程的流程、时间和细节，包括任何相关的交易文件和营销材料； |
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| (e) | 接受 与此相关的最终定价，前提是如果由于银团合并而将最终定价提高 ，超过债务承诺文件中的最高定价参数 ，则需要事先获得埃里克的同意，才能提高 的定价； |
| (f) | 接受 与此相关的最终文件条款； |
| (g) | 确定 收购融资提取的流程、时间和细节，并确定 任何 BidCo 集团公司是否及何时行使权利或履行管理收购融资的 债务文件规定的任何义务或就 收购融资或债务承诺采取任何其他行动；和/或 |
| (h) | 除上文 (a) 至 (g) 段所设想的 外，采取或不对 采取与债务承诺和收购融资有关的任何其他行动， |
在每种情况下 ，除非可以合理预期此类行动会导致BidCo Group无法按照其条款完成要约 ，也无法支付因缺乏 资金而到期时单独商定的收购任何Target股票的收购价格，在这种情况下，相关行动需要事先获得埃里克的同意。
| 9.6 | 每个 方应本着诚意合理合作实施收购融资， 就第9.5条提及的任何事项 向股权投资者提供任何合理的协助。本第 9.6 条中的任何内容均不要求任何一方（或 其各自的高级职员、董事、经理、员工或其他代表）提供 合作，但前提是它会或合理可能发生以下情况：(a) 不合理地干扰该方的业务；或 (b) 要求该方采取任何与 相冲突或违反任何适用法律、合同、组织文件或现行文件的行动为该当事方的安排 提供资金。 |
| 9.7 | 双方承认，Lux FinCo将在本协议签订之日当天或之后签订 套期保值安排，以对冲BidCo Group在进入套期保值安排和完成之间因挪威克朗而面临的外汇 汇率波动风险。 |
第 C 部分：其他
| 10. | 有义务签订商定的表格 SHA |
完成后，作为本协议当事方的每个 SHA当事方均应签订作为附表5附于本协议 的商定表格。根据其他投标行为 协议的条款，SHA的其他各方必须在完成后签订SHA协议。
| 11. | 担保 |
每个 缔约方都提供附件 C 中规定的某些担保 (担保），除此类保证外，任何一方或代表任何此类方行事的任何其他人 均不向任何其他方作出任何明示或暗示的陈述或保证。
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| 12. | 付款 |
| 12.1 | 在 遵守第 12.4 条的前提下，根据本协议向以下人员支付的任何款项： |
| (a) | 公司应存入公司账户； |
| (b) | 股权投资者应存入股票投资者账户；以及 |
| (c) | 任何 另一方均应存入该方向相关承付人通报的账户， |
或 至相关方可能在 付款前至少三 (3) 个工作日通知的其他一个或多个账户。
| 12.2 | 第 12.1 条规定的付款 应在付款到期日 通过电子转账立即存入可用资金。收到应付金额应有效解除相关 的付款义务。 |
| 12.3 | 如果 未在 付款到期日支付根据本协议应付款的任何款项，则违约人应根据1976年挪威 关于逾期付款利息的法案支付该金额的利息（挪威语： forsinkelsesrenteloven). |
| 12.4 | 应股权投资者的要求， 应股权投资者的要求，应直接向股权投资者指定的一家或多家 BidCo 集团公司支付 ，并且 相关各方应按照惯例条款签订适当的付款指示书， 前提是如果这种 付款会给该人（该人的任何关联公司）带来任何不利的税收后果，则必须事先征得支付者的同意 br} 个人，或任何直接或间接的股东。在需要的范围内，应酌情修改根据本协议签订的资金和发行 文件，以 反映任何此类简化的付款方式。 |
| 13. | 终止 |
| 13.1 | 本 协议终止，恕不另行通知 |
| (a) | 优惠在未满足或免除所有优惠条件的情况下被撤回或失效； |
| (b) | 优惠在截止日期之前尚未变为无条件报价； |
| (c) | 已完成 ，并且 (i) 如果已达到接受门槛，Squeeze Out 随后完成退市，或者 (ii) 如果接受门槛已被免除但未达到，BidCo 集团根据埃里克交易完成 协议在低于90％的完成情景中实施的任何强制性要约和所有措施均已按股权投资者的决定完成（如果需要，根据 Erik 交易完成第 8.4 条，事先征得 Erik 的同意 协议 和 SHA）； |
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| (d) | 股权投资者（经埃里克事先同意）已决定不会 推出该要约（由于OSE的要求或其他原因）； |
| (e) | 已有效终止《投标行为协议》的任何 方；以及 |
| (f) | 日期，即本文件发布之日后两年， |
除非 双方另有书面协议。除非第 13.2 条另有规定，否则任何一方均无权单方面终止 本协议。
| 13.2 | 在要约期内董事会声明变更 （定义见交易协议）后，BidCo 和 Erik 的每个 都有权通过通知所有其他方单方面终止本协议（对所有各方生效 ），前提是 在要约期内无法行使此终止权成为无条件的。 |
| 13.3 | 终止本协议不得： |
| (a) | 免除 任何一方在终止前未做出、遵守或履行的任何事务、承诺或条件的任何责任或义务； |
| (b) | 影响 幸存条款，这些条款将保持完全效力和效力，并继续对 双方具有约束力；以及 |
| (c) | 影响 双方在相关事件发生之日的应计权利和义务。 |
| 13.4 | 在 受第 13.3 条约束的前提下，自本协议终止以来，双方将不再受本协议任何条款的约束 。 |
| 14. | 税收 很重要 |
双方同意，(a) 出于美国联邦及适用的州和地方的所得税目的，(i) 公司应被归类为 合伙企业，(ii) MidCo 2 和 BidCo 1 应分别归类为公司，(iii) 荷兰TopCo 1应被归类为 个被忽视的实体（如果它有一个用于美国联邦所得税目的的单一所有者）或合伙企业（如果出于美国联邦所得税的目的，它有多个所有者），（iv）MidCo 和 MidCo 1 应被归类为独立于公司的实体 ，或者，如果荷兰TopCo 1是或成为合伙企业，荷兰TopCo 1，（v）Lux Finco、Dutch Finco和BidCo均应被归类为 ，一个独立于MidCo 2的实体，并且（b）除非根据《守则》第1313（a）条所指的 “决定” 另有要求，否则它们均不得采取任何与此类待遇不一致的立场纳税申报表、任何税务程序中的 或其他情况。公司应根据《财政条例》第301.7701-3 (c) (i) 条（如果有）做出或促使BidCo集团其他公司做出每个实体分类 的选择，这是实现前一句所述的适用实体分类 所必需的，在每种情况下，均自适用实体成立之日起生效。
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| 15. | 保密 |
| 15.1 | 每个 方应保密，不得披露任何信息： |
| (a) | 在本协议签订之日之前、当天或之后，它可能拥有或收购的与 交易相关的哪些 ；或 |
| (b) | 该 与本协议或任何其他交易 文件的内容或导致该文件的谈判有关 |
（所有 这样的信息都是 机密信息).
| 15.2 | 每个 方不得： |
| (a) | 复制 或复制机密信息；或 |
| (b) | 将 机密信息用于与交易无关的自身商业目的。 |
| 15.3 | 第 15.1 和 15.2 条规定的 义务不适用于： |
| (a) | 在披露之前，经各方明确书面同意的任何 披露信息（或者，如果该信息仅涉及该方以书面形式明确同意 ）； |
| (b) | 一方在 “需要知道” 的基础上向其任何代表披露 ，如果披露方合理地认为， 接收方要求出于该方参与交易的合理附带目的访问信息 ， ，前提是相关方确保该代表对披露的信息 进行保密处理； |
| (c) | 一方或其任何代表向另一方或其任何代表披露 ； |
| (d) | 向任何保荐人或其代表，或任何保荐人或其代表 向任何现有或潜在的有限合伙人或其股东的投资者，包括 向任何现有或潜在的有限合伙人或投资者，包括 在基金重组和资金转移背景下向包括基金在内的任何潜在股东披露 } 由同一位经理、受托人管理、控制和/或提供建议，保管人、被提名人 和/或普通合伙人作为最初投资于相关发起人的资金，在每个 个案中均保密； |
| (e) | 在法律或任何证券交易所或政府机构要求的范围内， 披露 信息，或者在管理相关 方（或其任何关联公司或其直接或间接股东）税务事务所需的合理范围内，披露 的信息； |
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| (f) | 向贷款人或其他第三方基金提供者披露 信息，其主要业务是向一方或其关联公司、股东和控股基金提供资金服务（或其各自的任何外部顾问、代理人或 顾问），前提是 在披露之前，相关方从该融资提供者那里获得保密 承诺，条件不亚于 Target 之间的保密协议 及与之相关的当事方（或其关联公司）本协议设想的交易 （每项，a 保密协议); |
| (g) | 披露 该方或其任何 代表合法拥有的信息（无论哪种情况，均有书面记录为证），在收到或保存信息之前，不必担任 保密义务； |
| (h) | 本协议引起的任何仲裁或司法程序所需的披露 ； |
| (i) | 披露 一方（或其任何代表）的过错以外的任何先前已公开的信息； |
| (j) | 本协议条款要求的披露 ；或 |
| (k) | 根据第 16 条发布的任何 公告 (公告). |
| 15.4 | 披露方应对代表 或向其提供机密信息的其他人（除非收件人是 一方或另一方的代表，在这种情况下，其他 方应承担责任），就好像披露方是违反本 条款15或此类保密承诺的一方一样。 |
| 15.5 | 就本第 15 条而言，不得仅仅因为任何接收代表的董事、高级管理人员或员工 同时担任第三方的董事、高级管理人员而被视为向任何第三方披露了机密 信息。 |
| 16. | 公告 |
| 16.1 | 在签署交易协议的同时，BidCo Group将以交易协议所附的形式发布投标人新闻稿 。在 交易协议签署之日当天或前后，埃里克将发布与本协议签订日期之前向各方分发的公告草案一致 有关该交易的公告。 |
| 16.2 | 在 遵守第 16.1 和 16.3 条的前提下，除非另有书面协议，否则任何一方均不得就本协议或任何相关交易文件的存在或标的 发布任何 公告或发布任何通信。第 16.1 条或本 16.2 条中的任何内容均不妨碍 (i) 一方、保荐人或其任何关联公司 (x) 在其正常业务过程中就该方参与交易 的事实（包括埃里克就其计划展期 和交易收益的预期使用发表的任何声明）和（y）进一步披露信息详情 ，适用于投资于任何保荐人的基金和其他 股东的投资者申报义务可能要求的详情 保密的当事方，或 (ii) 股权投资者要求传播与 收购融资和/或任何现有 债务融资的偿还、赎回和/或再融资有关的惯例公告、新闻稿、证券交易所通知和/或清算系统通知）。 |
第 17 页
| 16.3 | 如果法律、任何证券交易所或任何政府机构要求公告或通信 ，则第16.2条中的 限制不适用。在这种情况下， 发布公告或发出通信的一方应在合理 切实可行和法律允许的范围内： |
| (a) | 使用 合理的努力事先与其他各方协商，以确定其采用何种形式、 包含什么以及何时发布； |
| (b) | 考虑相关方的合理要求；以及 |
| (c) | 仅公布 和/或披露（如适用） 必须公布和/或披露的最低数量的机密信息（如适用），并尽合理努力 协助相关方采取任何合理行动 抵制或限制此类公告和/或此类通告的发布（如适用）。 |
| 17. | 通告 |
| 17.1 | 一方向另一方发出的与本协议有关的任何 通知均应采用英文书面形式，并由发出通知的一方或其代表签署。应通过手工、电子邮件、挂号信或使用国际认可的快递公司快递 交付。 |
| 17.2 | 通知在收到后立即生效，并应被视为已收到（不管 该时间是否在工作时间内）： |
| (a) | 在 交货时，如果是亲手送达、挂号邮寄或快递送达；或 |
| (b) | 如果是通过电子邮件发送，则在 发送时，在这种情况下： |
| (i) | 除 (ii) 中规定的 外，电子邮件的发送时间应为发送时在伦敦 英国的时间；以及 |
| (ii) | 如果 在发件人尝试发送电子邮件后 立即 在发件人的电子邮件账户中收到了该通知，则该通知应被视为在发件人尝试发送该通知的 时收到，如果发件人在收到电子邮件投递失败通知后的 48 小时内也通过 亲手、挂号信或快递将通知发送给收件人。 |
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| 17.3 | 就第 17.1 条而言，当事人的 地址和电子邮件地址列于 附录 D (派对地址). |
| 17.4 | 每个 缔约方应以书面形式通知其他缔约方其附件D中详情的变更 (当事方 地址）不时生效，前提是此类通知仅在以下情况下生效： |
| (a) | 通知中指定的 日期作为变更发生的日期；或 |
| (b) | 如果 未指定日期，或者指定的日期在 发出通知之日后少于五个工作日，则该日期是 发出任何变更通知后的第五个工作日。 |
| 17.5 | 本 第 17 条不适用于任何法院或仲裁程序的正式送达。 |
| 18. | 交易 成本 |
| 18.1 | 如果 要约完成，则BidCo Group应承担附表7所列成本表中列出的所有交易费用（包括对BidCo集团成员征收的税款 ），以及未包含在成本表中但为赞助商和埃里克和斯文（合计）的利益而产生的 其他交易成本 成本明细表中包含的费用，在每种情况下 这些费用是实际发生的，并有适当的记录；前提是为避免 疑问，在交易中 对非BidCo集团成员的一方征收的任何税款均应由该方承担，而不是BidCo集团。如果 BidCo Group 承担的任何成本、费用或开支是由另一方 产生且无法充值的，则 BidCo Group 应报销此类成本、费用或开支。 |
| 18.2 | 在 中止的情况下，Erik将仅自行承担与条款表、本 协议、任何其他交易文件以及由此计划进行的交易相关的费用。 |
| 18.3 | 尽管 本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定， 各方及其任何关联公司均不得从BidCo Group的任何成员那里获得任何管理费、监控 费用或其他类似费用。 |
| 19. | 埃里克的义务 |
| 19.1 | Erik 是 Erik GmbH 和 Erik BV 的最终母实体。如果 Erik 根据本协议承担的任何义务要求Erik GmbH和/或 Erik BV（和/或其任何相应的子公司）采取任何行动、不作为或其他措施，Erik 应让 Erik GmbH 和 Erik BV（及其各自的任何子公司）以 Erik、Erik 所要求的方式行事（或不采取行动）GmbH 和 Erik BV 将遵守本 协议规定的义务。 |
| 19.2 | Erik GmbH和Erik BV的每个 都承认，与要约和交易 有关的所有权利 归作为最终母公司的Erik所有，在本协议中明确规定的范围内，Erik GmbH和 Erik BV均不拥有与要约或交易有关的任何个人权利。 |
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| 20. | 整个 协议 |
| 20.1 | 本 协议（包括此处提及的文件）和交易文件列出了 双方就BidCo Group、集团、交易 以及双方在交易中的角色达成的完整协议，取代了他们之间先前与之相关的任何草案、协议、 安排或谅解（包括条款表），无论是否以书面形式 。特别是，各方同意： |
| (a) | 一方均未依赖任何其他 方（或其任何代表）就本协议 的主题发表或代表其发表的与本协议 标的相关的任何声明、陈述、保证或承诺 或本协议 预计签订的协议，也不得提出任何索赔或补救措施；以及 |
| (b) | 除 因违反本协议或 任何一方之间的任何其他协议而承担任何责任外，任何一方（或其任何代表）都不应就本协议的标的向任何其他方（或其各自的代表） 承担任何谨慎责任 或对任何其他方（或其各自的代表） 承担任何侵权责任或其他责任。 |
| 20.2 | 第 20.1 条 中的任何内容均不限制对欺诈或欺诈性 虚假陈述承担的任何责任（或补救措施）。 |
| 21. | 法律 关系 |
| 21.1 | 本协议（或其所设想的任何安排）中的任何内容 均不构成或不应被视为 构成双方或任何子方集团之间的伙伴关系，除非 中可能明确规定，任何一方均不得出于任何目的被视为任何其他 方的代理人。双方承认并同意，双方之间不存在因本 协议而产生的或与本 协议相关的信托关系或 信托责任。 |
| 21.2 | 除本协议中明确规定的 外，任何一方都不是任何其他方的代理人、雇员或代表 ，任何一方都无权代表任何其他方承担任何义务或 质押任何其他方的信贷。 |
| 22. | 分配 |
除非在收购融资背景下需要的范围内，否则任何 方均不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议下的任何权利或义务，也不得全部或部分授予、声明、设立 或处置其中的任何权利或权益。 任何违反本第 22 条的声称转让均无效。
第 20 页
| 23. | 同意书 |
如果 本协议需要任何一方的同意，则此类同意只有由该方的授权 代表或相关方指定有权代表相关方 提供同意的任何其他人以书面或电子邮件形式作出，方可有效作出。
| 24. | 变奏曲 |
| 24.1 | 除非以书面形式由或 代表本协议所有各方正式签署，否则本协议的任何变更均无效（除非本协议的修正案 不影响公司、BidCo 或 BidCo 1 的权利和义务，则无需这些 方的同意）。 |
| 24.2 | 如果 本协议有所变化： |
| (a) | 变更不构成对本协议任何条款的普遍豁免； |
| (b) | 变更不影响 在变更之日之前已经累积的本协议下的任何权利、义务或责任；以及 |
| (c) | 双方在本协议下的 权利和义务应保持完全有效并具有 效力，除非这些权利和义务变化如此之大。 |
| 25. | 术语无效 |
| 25.1 | 本协议的每个 条款都是可分割的。 |
| 25.2 | 如果 以及在本协议的任何条款范围内： |
| (a) | 根据任何司法管辖区的法律， 被认定为无效或不可执行；但是 |
| (b) | 如果该条款的某些部分被删除或修改， 是否有效、具有约束力和可执行性， |
那么 该条款在适用时应进行最低限度的修改，以使其有效、具有约束力和可执行性。 本协议的所有其他条款将继续有效。
| 25.3 | 双方应本着诚意进行谈判，修改或替换任何无效、无效或不可执行的 条款，将其替换为一个或多个有效、有约束力和可执行的替代条款，这样 在修订或替换后，本协议的商业效果尽可能接近相关条款无效、 无效或不可执行时可能产生的效果。 |
| 26. | 可执行性、 权利和补救措施 |
| 26.1 | 对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的任何 豁免，或选择是否强制执行 都必须采用书面形式，不得从一方的行为中推断出任何豁免或选择。任何此类豁免不应被视为或被视为对任何后续违规行为或违约行为的豁免 。 |
第 21 页
| 26.2 | 除本协议中明确规定的 外，任何一方未能或延迟行使与本协议或法律相关的任何 权利或补救措施均不得损害该权利或补救措施，或者 的实施或被解释为对该权利或补救措施的放弃或变更，或被视为选择 不行使该权利或补救措施或阻止其在后续任何时候行使。 或部分行使任何此类权利或补救措施均不得妨碍 以其他方式或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。 |
| 26.3 | 双方在本协议下或根据本协议享有的 权利和补救措施是累积性的， 可以根据该方认为适当的频率行使，并且是法律规定的其 权利和补救措施的补充。 |
| 26.4 | 非本协议当事方的 个人无权执行本协议的任何条款。 |
| 26.5 | 除非 在本协议中另有明确规定，否则 本协议中各方的责任应为多项责任，而不是连带责任。 |
| 27. | 进一步的 保证 |
如果 本协议中的任何义务被明示由任何一方承担或承担，则该义务应解释为要求 有关一方为确保履行该义务而能够行使的任何其他人的事务行使所有权利和控制权（无论是 直接还是间接）。
| 28. | 对应方 |
本 协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由各方在不同的对应方上执行。每个对应物都是原创乐器， 但所有对应物共同构成同一个乐器。
| 29. | 管辖 的法律 |
本 协议以及由挪威法律引起或与之相关的任何非合同义务均受挪威法律管辖，并按照 进行解释。
| 30. | 争议 解决方案 |
由本协议或本协议的违反、终止或无效引起的或与之相关的任何 争议、争议或索赔， 最终应根据《2004年挪威仲裁法》通过仲裁解决（挪威语： lov nr. 25/2004，voldgiftsloven）。 仲裁地点应为挪威奥斯陆，仲裁语言为英语。争议、仲裁程序、 仲裁期间交换的文件和证词以及仲裁裁决均应保密。当事人也可以书面同意 尝试逐案进行调解。
[日程安排 和签名页如下]
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附件 A — 定义
| 1. | 定义。 在本协议中，以下词语和表述应具有以下含义： |
中止 应指在报价撤回或失效（不满足或免除所有报价条件） 之后，Aurelia 项目最终中止；
中止 成本 具有赞助商 BCA 中给出的含义；
接受率 阈值 应指根据交易协议附录1标题为 “完成要约的条件” 的段落 (i) “最低 接受” 小段，作为要约条件（标题为 “最低接受度”）的要约的最低接受门槛 ；
收购 融资具有第 9.1 条中给出的含义；
会员 指，就任何人而言（ 相关人士):
| (a) | 由相关人员控制的任何 个人（无论是直接还是间接）； |
| (b) | （直接或间接）控制相关人员的任何 个人； |
| (c) | 任何 人由控制相关 个人的任何人控制（无论是直接还是间接）， |
但是 有关
| (i) | 任何 方和/或其其他关联公司应排除集团成员；以及 |
| (ii) | 赞助商和/或其其他关联公司的任何 应排除不时投资于相关方的任何 关联基金，以及此类基金的任何投资组合公司 和/或投资于相关人员的资金； |
协议 指本投资协议；
BidCo 具有当事方部分中给出的含义；
BidCo 1 具有当事方部分中给出的含义；
BidCo 集团 具有叙文（B）中给出的含义；
比约恩 具有当事方部分中给出的含义；
商务 日 指除挪威、英格兰、荷兰、卢森堡和美国 个州的周六或周日或公共假日以外的日期，银行通常在奥斯陆、伦敦、阿姆斯特丹、卢森堡和纽约市开业，用于一般商业业务；
现金 对价 应指每股目标股的现金价格等于要约价；
公司 具有当事方部分中给出的含义；
第 23 页
公司 账户 是指根据本协议通知其他方的公司银行账户；
完成 应指要约的完成；
音乐会 人具有第 7 条中给出的含义；
机密 信息 具有第 15.1 条中给出的含义；
保密 协议 具有第 15.3 (f) 条中给出的含义；
控制 就任何人而言，是指：
| (a) | 有权 在任何股东、成员或合伙人或其他 股东大会（如果是有限合伙企业，则包括有限合伙人 ）的表决权中（直接或间接）行使或控制 50％以上的表决权的行使；或 |
| (b) | 有权 （包括根据受控 个人的宪法文件中所载的规定，或根据对此 受控人员的适用治理权或授权）任命、罢免或控制以下人员的任命或免职： |
| (i) | 受控人董事会或其其他管理机构（或者，在 的有限合伙企业中，是其普通合伙人的董事会或其他管理机构） 的董事 ，他们能够（总计）在该董事会或理事机构的 次会议上就所有或基本上所有事项行使超过50％的表决权； 和/或 |
| (ii) | 此类受控人员的任何 管理成员； |
| (iii) | 在 中，如果是有限合伙企业，则是其普通合伙人； |
| (c) | 有权 根据受控人 的适用治理权或委托权限，或根据与受控人其他股东、合伙人、 成员或受控人受益人达成的协议， 对受控人（但不能仅作为受托人）行使主导影响力， |
和 控制器, 受控的，以及 控制，应作相应解释；
债务 承诺 具有第 9.1 条中给出的含义；
债务 承诺书 具有第 9.1 条中给出的含义；
债务 压低措施 指第 4 节 “替代融资 ” 结构中具体描述的逐步措施，其中
第 24 页
下架 应指目标被除名；
荷兰语 Finco指根据荷兰法律注册成立的荷兰Aurelia Finco B.V.（注册号 91832454），其 注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹 JK Amstelveenseweg 760、1081 JK；
荷兰语 TopCo 1指根据荷兰法律注册成立的 Aurelia Netherland Topco 1 B.V.（注册号 91823056）， 其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹 JK 1081 Amstelveenseweg 760、1081 JK；
净值 完成 具有第 8.3 (b) 条中给出的含义；
股权 资金赞助商 指彼得一世以外的每位赞助商；
股权 投资者 具有当事方部分中给出的含义；
股权 投资者账户 是指根据本 协议向其他方通知股权投资者的银行账户；
股权 投资者承诺 具有赞助商 BCA 中赋予的含义；
埃里克 具有当事方部分中给出的含义；
Erik BV 具有当事方部分中给出的含义；
Erik GmbH 具有当事方部分中给出的含义；
Erik 交易完成协议具有叙文（F）中给出的含义；
不包括 演唱会人物 就一方而言，是指（ 相关方):
| (a) | 任何 另一方； |
| (b) | 仅因另一方已签订本协议或任何其他交易文件而有资格成为相关方音乐会人士的任何 音乐会人士； |
| (c) | 股权投资者、每家 BidCo 集团公司和每家集团公司； |
融资 金额具有第 9.2 条中给出的含义；
浮动滚存免费 具有第 4.2 条中给出的含义；
政府 机构意味着：
| (a) | 任何司法管辖区的 政府（或其任何政治或行政分支机构）， 无论是省、州还是地方，以及任何部门、部、机构、部门、 法院、中央银行或其他机构，包括 直接或间接拥有或控制的任何实体； |
| (b) | 任何 个公共国际组织或超国家机构（包括欧盟）及 其机构、部门、机构和部门；以及 |
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| (c) | 任何 个准政府或私人团体或机构合法行使或有权行使 任何行政、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、 税务或其他政府或准政府机构； |
群组 应指目标公司及其直接和间接子公司；
Gunnar 指根据荷兰法律注册成立的通用大西洋 AX B.V.（注册号 90455584），其注册 办公室位于荷兰阿姆斯特丹 JZ 1017 号 Prinsengracht 769 号；
增量 股票购买通知 具有 SHA 中给出的含义，为避免疑问，此类通知可以在完成之前的任何时间在 发出；
法律 指任何政府机构颁布、管理或执行的任何适用法规、法律、规则、法规、指南、条例、守则、政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何股票 交易所的规则；
贷款人 具有第 9.1 条中给出的含义；
很长的 停止日期指根据适用法律延长的截止日期（定义见交易协议）；
Lux FinCo 指根据卢森堡大公国法律注册的 Aurelia Luxemburg Finco S.a r.l.（注册号 B281439），注册办事处位于 15 号，Bd F. W. Raiffeisen，L-2411 卢森堡，卢森堡；
强制性优惠 应指根据挪威 《证券交易法》第6-1条向目标公司的剩余股东提出的强制性要约；
Midco 指根据荷兰法律注册成立的荷兰Aurelia Midco B.V.（注册号 91827353），其注册的 办公室位于荷兰阿姆斯特丹 JK JK Amstelveenseweg 760、1081 JK；
Midco 1 指根据荷兰法律注册成立的 Aurelia Netherland Midco 1 B.V.（注册号 91829186），其 注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹 JK Amstelveenseweg 760、1081 JK；
midCo 2 具有叙文（B）中给出的含义；
新的 股权投资者股票 具有第 8.5 条中给出的含义；
优惠 具有叙文（C）中给出的含义；
报价 公告含义见第 3.1 条；
提议 批准 具有第 3.2 (c) 条中给出的含义；
提供 条件具有第 4.3 条中给出的含义；
提供 文件具有 4.5 中给出的含义；
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优惠 期限 具有交易协议中给出的含义；
优惠 延期 具有第 5.4 条中给出的含义；
报价 价格具有第 4.1 条中给出的含义；
报价 流程 具有第 3.2 条中给出的含义；
优惠 条款 具有第 3.2 (d) 条中给出的含义；
普通 股 指公司每股面值为1.00欧元的普通股；
OSE 指奥斯陆证券交易所 (奥斯陆证券交易所);
其他 投标行为协议 指股票投资者与斯文以及与本协议与保荐人BCA同时签订的投标行为协议 ；
派对 指本协议不时签订的各方；
彼得 我指根据卢森堡大公国法律注册成立的 Astinlux Finco S.a r.l.（注册号：B257369）， ，其注册办事处位于卢森堡大公国隆威大道 488 号，L-1940 卢森堡；
彼得 二世 指根据英格兰和威尔士法律注册成立的Permira VIII投资平台有限公司（注册号为13744657）， 其注册办事处位于英国伦敦保尔购物中心80号，SW1Y 5ES；
监管许可 应指在交易协议附录4中规定的要约背景下进行申报的监管许可；
相关 监管机构其含义见附件 B2.1；
补救措施 其含义见附件 B2.1；
代表 就一方而言，指该方的任何关联公司以及该方或其任何关联公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、顾问、顾问或 代表，包括间接投资于该赞助商的资金， 此类基金的经理、受托人、托管人、被提名人、普通合伙人、投资顾问、投资委员会及其关联公司 及其关联公司的董事，，员工、代理人、顾问、顾问和代表，在每种情况下 不时；
所需的 净值 具有第 8.3 (a) 条中给出的含义；
SHA 指除其他外，SHA各方将根据第 10 条 签订的与公司有关的股东协议 (订立商定的表格SHA的义务) 以作为附表5所附的商定表格附于此；
SHA 缔约方应指作为附表 5 所附的协议形式股东协议的当事方部分中列出的人员；
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分享 注意事项 应指聚合商车辆发行的等值存托凭证（a Dutch STAK (stichting 行政办公室)) 投资了荷兰 Topco 1 B.V.，详见附表 2 (展期条款表);
签署 汇率指以下汇率（如适用），
| (a) | a 欧元/挪威克朗的汇率为：11.7398294117647；或 |
| (b) | a 欧元/美元的汇率为：1.09277058823529。 |
赞助商 指彼得一世、彼得二世、比约恩、冈纳尔和托尔本中的每一个；
赞助商 BCA指股票投资者与彼得一世以及其他各方之间的投标行为协议，在每种情况下，与本协议同时签订的 ；
赞助商 SHA指除其他外，所有保荐人签订的与股权投资者有关的股东协议；
挤出 意味着目标公司的少数股东被挤出；
低于 -90% 完成场景 具有第 5.4 条中给出的含义；
低于 90% 缓解措施 指第 5 节 “完成后步骤 ” 中逐步具体描述的措施，其中
幸存的 补给品指第 8.2 条、第 12 条 (付款)，第 13 条 (终止)，第 15 条 (保密)， 第 16 条 (公告)，第 17 条 (通告)，第 18 条 ( 交易成本), 19 (埃里克的义务)， 第 20 条 (整个协议), 第 21 条 (法律关系)，第 22 条 (分配)，第 24 条 (变奏曲)， 第 25 条 (条款无效)，第 26 条 (可执行性、权利和补救措施)，第 27 条 (进一步的保证)， 第 29 条 (适用法律) 和第 30 条 (争议解决);
Sven 指 Schibsted ASA；
目标 指 Adevinta ASA；
税收 包括 (a) 总收入税或净收入、利润和收益税，以及 (b) 任何性质的所有其他税款、征税、关税、征收款、费用和预扣税 ，包括任何消费税、财产税、增值税、销售税、印花税、转让税、特许经营税或工资税（包括国民保险 或社会保障金）、税务机关以前支付的任何抵免或其他金额的回扣或其他款项，以及 因任何人免除任何 税款而可能或有义务向该人支付的任何款项相关人员未能履行与上述任何 项有关或任何逾期或不正确的申报表相关的所有罚款、收费、费用和利息，无论此类税款、征税、关税、征税、进口税、 费用、预扣税、罚款和利息是否直接或主要向该 相关人员或任何其他人征收或直接或主要归因于 相关人员或任何其他人，也不论金额如何就此而言，可以向任何其他人追偿；
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术语 表指 2023 年 8 月 24 日的 Aurelia 项目不具约束力的条款表；
Torben 指根据开曼群岛法律注册成立的TCV Aurelia Holdings, L.P.（注册号为124888），其注册的 办公室位于开曼群岛大开曼岛乌格兰德大厦 KY1-1104 Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号；
交易 指要约和随后的强制性报价（如果有）、挤压、除名以及任何相关和附带的行动和措施 ，包括本协议或交易完成协议中规定的行动和措施；
交易 协议应具有叙文（E）中赋予的含义；
交易 完成协议应指 (i) 埃里克交易完成协议，(ii) 彼得一世、彼得二世、比约恩、冈纳尔、托本、股权投资者、公司、 BidCo 和 BidCo 1 之间与本协议同时签订的 交易完成协议，以及 ( 赞助商交易完成协议) (iii) 与本协议同时签订的 交易完成协议，由 Sven、股权投资者、公司、BidCo 和 BidCo 1（ Sven 交易完成协议），除其他外，每项规定了相应 相关方对BidCo Group的某些权利和承诺；
交易 文档指本协议、其他投标行为协议、SHA协议、赞助商SHA、交易协议、交易 完成协议以及任何一方根据任何此类协议计划签订的任何其他协议；
TSM 指安永在2023年11月20日编写的与本次交易有关的税收结构备忘录，并且 在此日期之前提供给各方的税收结构备忘录；以及
无条件的 指根据本协议和交易 协议的条款，所有报价条件已得到满足或已被豁免，因此BidCo必须完成要约，除非某些要约条件在完成之前应保持满足 。
第 29 页
| 2. | 口译。 在本协议中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 标题 不影响本协议的解释；单数应包括复数 ，反之亦然；提及一种性别包括所有性别； |
| (b) | 对于英格兰以外的任何司法管辖区， 提及英语法律术语或概念将被解释为指与 中该司法管辖区最接近的术语或概念； |
| (c) | 提及 个人包括任何个人、公司、法人团体（无论何处注册）、政府、 州或州政府机构或任何合资企业、协会、合伙企业、劳资委员会 或雇员代表机构（无论如何，无论其是否具有独立的法人资格）； |
| (d) | 术语中引入的任何 短语 包括, 包括, 特别是 或任何类似的表述均应解释为说明性的，不得限制 这些术语之前的词语的含义；以及 |
| (e) | 如果 本附表中规定的任何定义与任何条款或任何其他附表中规定的定义 之间存在任何不一致之处，则为了解释该条款 或附表，应以该条款或附表中规定的定义为准。 |
| 3. | 本协议的引用 包括叙述和任何附表。附表包括本协议的附表 ，构成本协议的一部分。 |
第 30 页
附件 B — 与监管许可有关的行为
| 1. | 一般 义务 |
| 1. | BidCo （和/或被要求与 BidCo 共同就 相关监管许可发出通知或申报的任何其他一方）应： |
| (a) | 在本协议签订之日后， 立即 发出 获得监管许可所需的所有必要通知和申报； |
| (b) | 在需要时， 立即 向任何相关机构提交任何额外材料，以迅速 获得监管许可； |
| (c) | 在 不影响本附表中任何其他义务的前提下，尽合理努力采取或促使 采取所有行动，并根据任何适用法律采取或安排采取所有必要、适当或可取的事情 ，以准备在本附表发布日期之后尽快合理地尽快获得监管许可所需的所有表格、申请、注册、 通知和通知的提交（主题关于附件 B 2.3 中与 接受补救措施有关的限制）； |
| (d) | 收到后立即 |
| (i) | 将 与任何此类机构进行或来自任何监管许可的任何重要通信通知埃里克的顾问；以及 |
| (ii) | 向埃里克的顾问提供 任何此类重要通信的副本（或者，如果是非书面通信，则提供详细信息） ； |
| (e) | 在 向埃里克的顾问提供与监管许可有关的所有呈件、通知、申报和其他材料 通信的草稿，以便这些顾问 有合理的机会发表意见，并使BidCo能够在提交之前考虑对此类草案的任何合理 意见； |
| (f) | 如果相关政府实体允许 ，则允许埃里克提名的一人参加 与相关政府实体举行的所有实质性会议（如果有），每个人 在此类会议中单独代表该方的利益；以及 |
| (g) | 意识到以下情况后立即通知 Erik： |
| (i) | 出现的情况可能导致任何监管许可在 最后截止日期之前无法得到满足，同时还有 在相关时间 可用的相关情况的详细信息；或 |
| (ii) | 已获得任何 份监管许可。 |
第 31 页
| 2. | Erik 应： |
向 BidCo（和/或需要与 BidCo 联合 就相关监管许可发出通知或申报的任何其他一方）提供 BidCo（和/或与 BidCo 共同通知或共同申报的任何其他一方）所需的所有合理要求的与 Erik 及其关联公司相关的信息及协助：
| (a) | 就任何监管许可发出 完整而准确的通知和申报； 或 |
| (b) | 向 任何相关政府机构提供此类信息和/或按照此类政府机构的要求或要求提供与监管许可有关的任何其他完整 和准确的材料。 |
| 3. | 未经股权投资者 事先同意（无论是交易的进行还是其形式和内容）， 方均不得就交易发出任何通知、 申报或提交，并且各方均应确保其关联公司均不得就交易发出任何通知、 申报或提交，如果此类通知、申报或提交包含与 Erik、Erik 的 姓名有关的信息或 名称 MbH 或 Erik BV，也要征得埃里克的同意。 |
| 4. | Erik 承诺不会，也将保证其关联公司，无论是单独行动 还是与其他公司协调行动： |
| (a) | 收购 或要约收购（或让代表其行事的其他人收购或向 收购要约）；或 |
| (b) | 执行 份最终交易文件（或让其他代表其行事的人执行 份最终交易文件），这些文件如果生效，将导致 的收购， |
可以合理地预计，收购该企业将严重影响或严重延迟获得任何监管 许可。
| 5. | 如果 根据本附表提供的任何信息是机密、商业敏感信息 或财务信息，则仅要求披露此类信息 |
| (a) | 在确保及时获得监管许可的绝对必要范围内； 和 |
| (b) | 在 保密的基础上，在律师与律师之间进行（除非需要向政府 当局披露任何与监管许可有关的信息）。 |
| 2. | 其他 义务 |
| 1. | 如果 BidCo（和/或向 BidCo 联合 提交通知或联合 申报的任何其他方）（他们应将这一事实以及任何其他相关细节告知 Erik） 可以合理地看出，任何政府实体（ 相关监管机构) 只有 在遵守任何条件、承诺和/或承诺或 类似措施的前提下发放监管许可，股票投资者应在与埃里克协商后确定 股权投资者是否愿意提供或接受任何条件、承诺和/或 承诺或类似措施 (a 补救措施) 到任何相关监管机构 以获得监管许可。BidCo（以及与BidCo共同提交 申报的相关另一方）应根据股权投资者的指示并以 为前提： |
第 32 页
| (a) | 提议、 协商，并在相关情况下接受股权投资者向集团和/或 BidCo 集团提出的任何补救措施；和/或 |
| (b) | 提议、 协商，并在相关情况下接受股票投资者就 （或Erik的任何关联公司）提出的与 有关的任何补救措施，但前提是埃里克批准（由其绝对酌情决定） 提供、谈判和接受此类补救措施。 |
| 2. | 双方承认， 交易协议附录1中标题为 “完成要约的条件” 的第 段第 (iii) 小段中规定的监管要约条件要求所有相关政府机构的无条件批准。 如果且在某种程度上 |
| (a) | 任何 监管许可的授予均受补救措施约束， 根据第 B 部分第 1 条 (an) 接受此类补救措施 批准的有条件许可); |
| (b) | 除批准的有条件许可外，所有 项监管许可均已获得；以及 |
| (c) | 监管报价条件未得到满足，因为批准的有条件许可 不符合无条件许可的资格， |
每个 方应根据股权投资者的要求同意根据条款 5.2 豁免相关的要约条件。获得所有监管许可 后，BidCo 应按惯例向市场发布与相关报价条件有关的通知（包括批准的有条件许可）。
| 3. | 如果 BidCo（和/或被要求与BidCo共同就相关监管许可发出 通知或申报的任何其他一方） 可以合理地看出任何监管许可只能在获得补救措施的前提下获得，则相关方 应根据条款提出、谈判并在相关情况下接受与集团和/或 BidCo 集团有关的任何商业上合理的补救措施这部分 B 部分中的 1 个 |
| 3. | 杂项 |
| 1. | 本附表的 条款也应适用于任何其他与任何政府机构在完成 之前启动的任何监管许可相似的程序，其结果可能会阻碍或损害交易的完成（前提是 ，该诉讼不适用于违反本附表A部分第3条提起任何此类诉讼的任何一方的利益））。 |
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附件 C — 担保
自本协议签订之日和 股权完成之日起，每个 方分别向对方保证，而不是联合（或共同和单独地）保证：
| 1.1 | 它 是一个正式注册的法人团体，根据其注册地 的法律有效存在； |
| 1.2 | 它 拥有合法权利和全部公司权力和权限，可以执行、交付和履行 根据本协议及其根据本协议 签订的其他协议规定的义务； |
| 1.3 | 除 监管许可外，它已获得所有授权和所有其他适用的 政府、法定、监管机构或其他同意、许可、批准、许可、豁免 或授权其签订本 协议（以及其根据本协议将要签订的其他协议） 以及本协议和其他协议下的义务所需的豁免经正式和有效的授权、执行 并由其交付； |
| 1.4 | 执行、交付和履行本协议以及根据本协议将要签订的其他协议 已获得其适当授权， 不得： |
| (a) | 违反 任何适用于它的现行法律；或 |
| (b) | 违反 其章程文件或附则的条款； |
| 1.5 | 本 协议和根据本协议签订的其他协议构成 一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的 法律补救措施强制执行， 相关方根据本协议收到任何股份对价均符合任何适用的证券法； |
| 1.6 | 未决或据其所知， 对其或其威胁的任何行动、索赔、诉讼或调查 均未对其履行本协议或根据本协议 签订的其他协议规定的义务的能力产生重大不利影响； |
| 1.7 | 未根据其注册法域的法律破产或破产，或者 无法偿还债务， 没有与债权人达成的任何妥协或安排有关的程序 ，也没有任何与之相关的清盘、破产或破产程序， 没有发生任何可以证明此类程序合理的事件，也没有采取措施 对其任何资产强制执行任何担保，也未发生任何事件授予 强制执行此类安全措施的权利，无论哪种情况，任何此类步骤或事件都会影响其 签订或履行本协议项下义务的能力；以及 |
| 1.8 | 它 没有依据 BidCo 集团公司、另一方或另一方的代表 提供或作出的任何与本协议中包含的信息相反的声明、材料或其他信息。 |
第 34 页
附件 D — 缔约方地址
| 1. | 股权 投资者 | Aurelia 英国 Feederco Limited 收件人：
导演
10 楼，圣玛丽大街 30 号 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
| 2. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：
莱昂内尔·阿桑特，Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
| 3. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：
Markus Paul 电子邮件： markus.paul@freshfields.com |
| 4. | 埃里克 | eBay Inc. 收件人：
总法律顾问
2025 汉密尔顿大道 电子邮件： mhuber@ebay.com |
| 5. | 将 副本复制到： | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz 收件人：
Karessa L. Cain 电子邮件： KLCain@wlrk.com |
第 35 页
| 6. | Erik GmbH | eBay 国际控股有限公司 收件人：
总法律顾问
c/o eBay Inc. 电子邮件： mhuber@ebay.com |
| 7. | 将 副本复制到： | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz 收件人：
Karessa L. Cain
西 52 街 51 号 电子邮件： KLCain@wlrk.com |
| 8. | Erik BV | eBay 国际管理有限公司 收件人：
总法律顾问
c/o eBay Inc. 电子邮件： mhuber@ebay.com |
| 9. | 将 副本复制到： | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz 收件人：
Karessa L. Cain
西 52 街 51 号 电子邮件： KLCain@wlrk.com |
| 10. | 比约恩 | BCP Aurelia Luxco s.a r.l. 收件人：
John Sutherland
2-4，rue eugene Ruppert 电子邮件： john@sutherland.lu |
| 11. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：
莱昂内尔·阿桑特，Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
第 36 页
| 12. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：
Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件： markus.paul@freshfields.com |
| 13. | 公司 | Aurelia 荷兰 Topco B.V. 收件人：
导演
Amstelveenseweg 760 荷兰 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
| 14. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：
莱昂内尔·阿桑特，Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
| 15. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：
Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件： markus.paul@freshfields.com |
| 16. | BidCo | Aurelia Bidco 挪威 AS 收件人： 董事们 c/o
Wikborg Rein Advokatfirma AS
Dronning Mauds gate 11 挪威 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
第 37 页
| 17. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：
莱昂内尔·阿桑特，Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
| 18. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：
Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件： markus.paul@freshfields.com |
| 19. | 和 | Wikborg Rein Advokatfirma AS 收件人：
Dag Erik Rasmussen
Dronning Mauds gate 11 电子邮件： der@wr.no |
| 20. | BidCo 1 | Aurelia Bidco 1 挪威 AS 收件人： 董事们 c/o
Wikborg Rein Advokatfirma AS
Dronning Mauds gate 11 挪威 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
| 21. | 将 副本复制到： | 黑石集团国际合伙人律师事务所 收件人：
莱昂内尔·阿桑特，Angharad Lewis
40 伯克利广场 电子邮件：
assant@blackstone.com， |
第 38 页
| 22. | 并且 ，并将副本复制到： | Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB 收件人：
Markus Paul
Bockenheimer Anlage 44 电子邮件： markus.paul@freshfields.com |
| 23. | 和： | Wikborg Rein Advokatfirma AS 收件人：
Dag Erik Rasmussen
Dronning Mauds gate 11 电子邮件： der@wr.no |
第 39 页
签名
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eBay Inc. 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ Jamie Iannone
姓名：Jamie Iannone
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eBay 国际控股有限公司 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 肯尼思·埃班克斯
姓名：肯尼思·埃班克斯
|
|
|
eBay 国际管理有限公司 日期：2023年11月21日 来自： |
|
|
/s/ 肯尼思·埃班克斯
姓名：肯尼思·埃班克斯
|
/s/ 马克·所罗门斯 姓名：马克·所罗门斯 标题：董事 B |
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|
BCP Aurelia Luxco S.ár.l. 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 约翰·萨瑟兰
姓名：约翰·萨瑟兰
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Aurelia 英国 Feederco Limited 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
姓名：莱昂内尔·阿桑特
|
/s/ 亚历山大·沃尔什 姓名：亚历山大·沃尔什 标题：导演 |
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Aurelia 荷兰 Topco B.V. 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
姓名：莱昂内尔·阿桑特
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Aurelia Bidco 挪威 AS 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
姓名：莱昂内尔·阿桑特
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/s/ 亚历山大·沃尔什 姓名：亚历山大·沃尔什 职位：董事会成员 |
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|
Aurelia Bidco 1 挪威 AS 日期：2023年11月21日 来自： |
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/s/ 莱昂内尔·阿桑特
|
/s/ 亚历山大·沃尔什 姓名：亚历山大·沃尔什 职位：董事会成员 |
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