附件10.1

执行版本

员工事务 协议

随处可见

雅各布斯解决方案公司

亚马逊 Holdco Inc.

和

AMENTUM 母公司控股有限公司

2023年11月20日

目录

页面
第一条定义 1
第1.1条

定义

 1
第1.2节

释义

 7
第二条总则 7
第2.1条

承担和保留负债

 7
第2.2条

报销

 10
第2.3条

SpinCo员工的就业

 10
第2.4条

可比薪酬和福利;不重复 福利;服务信用

 12
第2.5条

控制没有变化

 13
第2.6节

分销前SpinCo员工的待遇

 13
第2.7条

制定SpinCo福利计划

 13
第三条健康和福利计划 14
第3.1节

计划的制定和设想

 14
第3.2节

福利计划

 15
第3.3节

眼镜蛇

 16
第3.4条

假期、病假和个人时间

 16
第3.5条

遣散费和失业补偿金

 17
第3.6节

保险合同

 17
第3.7条

第三方供应商

 17
第3.8条

个别协议

 17
第四条现金激励薪酬和股权奖励 18
第4.1节

现金激励性薪酬

 18
第4.2节

股权奖

 18
第4.3节

员工购股计划

 21
第4.4节

董事薪酬

 21
第五条退休计划 21
第5.1节

SpinCo 401(K)计划

 21
第5.2节

计划受托人

 22
第5.3条

合资格的图则

 22
第5.4节

转移养老金计划

 22
第5.5条

英国养老金计划很重要

 23
第六条无保留递延补偿计划 23
第6.1节

一般

 23
第6.2节

转移递延补偿计划资产

 25
第6.3节

参与者选举

 25

第七条集体谈判；非美国雇员

 26
第7.1节

集体谈判

 26
第7.2节

非美国监管合规性

 26
第7.3条

非美国雇员

 26
第八条杂项 26
第8.1条

信息共享和访问

 26
第8.2节

保留修订的权利

 28
第8.3节

受托事项

 28
第8.4节

进一步保证

 28
第8.5条

契诺的存续

 28
第8.6节

适用法律；服从司法管辖权

 28
第8.7节

标题

 28
第8.8节

完整协议

 28
第8.9条

修订及豁免

 28
第8.10节

转让；没有第三方受益人

 28
第8.11节

薪酬的纳税申报

 29
第8.12节

第409A条

 29
第8.13节

特技表演

 29
第8.14节

放弃陪审团审讯

 29
第8.15节

通告

 29
第8.16节

可分割性

 30
第8.17节

同行

 30
第8.18节

不可抗力

 30
第8.19节

终端

 30
第8.20节

争议解决

 30
第8.21节

释义

 30
第8.22节

性能

 30

II

员工事务协议

本《员工事务协议》（本《协议》）由Jacobs Solutions Inc.一家特拉华州公司（The Delaware Corporation），亚马逊控股公司（Amazon Holdco Inc.），”“一家特拉华州公司（AmentumSpinCo）和一家特拉华州有限责任公司（Amentum Parent Holdings LLC）。“”“

W I T N E S S E T H：

鉴于此， 该公司目前通过其自身及其直接和间接子公司开展SpinCo业务;

因此，SpinCo是本公司的 全资间接子公司;

鉴于此，公司董事会已确定，将纺纱公司业务与公司业务分离符合公司及其股东的 最大利益;

本公司、 SpinCo、合并合伙人和Amentum Joint Venture LP（一家特拉华州有限合伙企业）（合并合伙人股权持有人）已于本协议日期签订了一份《分离和分销协议》（经不时修订，简称《分离和分销协议》），规定将公司业务与SpinCo业务分离;

鉴于，根据公司、SpinCo、合并合伙人和合并合伙人股权持有人之间于本协议日期签订的合并协议和计划（经不时修订，简称“合并协议”），在公司分配至少80.1%的SpinCo普通股后，合并合伙人将在分配时与SpinCo合并并 并入SpinCo（“合并协议”），SpinCo继续存续;以及“

鉴于上述情况，双方 同意签订本协议，以在公司、SpinCo和公司之间分配有关某些员工薪酬、养老金和福利计划、计划和安排以及某些 雇佣事宜的资产、负债和责任。

鉴于本协议所包含的相互协议，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协议而言，下列术语应具有本1.1节中规定的含义。任何大写但在此未作定义的术语应具有《分离和分配协议》中赋予它们的各自含义。

(1)加速部分是指，对于每个截至测量日期仍未授予的、由公司真诚地期望成为SpinCo员工或转让的董事的个人持有的未授予公司{br>RSU奖或公司PSU奖，该奖励中涵盖的公司普通股数量相当于(A)(I)就每个公司PSU奖的乘积的部分。仍受该奖励约束的公司普通股股票总数(根据截至加速日期前最后一个实际可行日期的实际业绩水平适用于该奖励的业绩的被视为满足情况而确定)，并对业绩条件进行必要的调整，以反映缩短的业绩 期间，在每种情况下，由公司薪酬委员会以其合理的酌情决定权(假设的业绩水平)确定)或(Ii)关于每个公司RSU奖，计划在加速日期之后的下一个预定归属日期进行归属的公司 普通股总数乘以(B)分数，其分子是(I)对于每个公司PSU奖励， 从授予日期到加速日期的总天数，或者(Ii)对于每个公司RSU奖励，从加速日期之前的最近一个归属日期到加速日期(或者如果没有发生这样的归属日期，则从授予日期起)到加速日期的总天数，其分母是(I)对于每个公司PSU奖，在归属期内的总天数，或(Ii)对于每个公司RSU奖，从加速日之前的最近一个归属日(或如果没有发生这样的归属日，从授予日起)到加速日之后的下一个预定归属日的总天数；如果 关于按时间表(1)指定为完全加速奖励的公司股权奖，加速部分应指整个奖励。尽管如此，在不重复计算的情况下，(X)加速部分在任何情况下应包括(A)每个公司RSU奖截至测量日期的未偿还部分，否则将于2024年11月授予；(B)对于计划于2024年11月授予的公司PSU奖，整个奖项(基于假设的业绩水平)，以及(Y)关于公司PSU奖，对于定于2025年11月授予的裁决，上述(B)款所述比例不得低于三分之二(2/3)；对于定于2026年11月授予的裁决，比例不得低于三分之一(1/3)。

(2)加速日期应指记录日期(如合并协议中所定义)。

(3)调整比率是指(A)在紧接分销日之前的最后一个常规交易日(美国东部夏令时上午9：30至下午4：00)，公司普通股正常交易的每股收盘价/纽约证券交易所到期票据的收盘价除以(B)SpinCo普通股在纽约证券交易所连续三个常规交易日(美国东部时间上午9：30至下午4：00)的成交量加权平均交易价。自紧接分销时间之后开始的第一个正常交易日(美国东部时间上午9：30至下午4：00)开始并包括在内。

(4)《协议》应具有本协议序言中规定的含义，并应包括本协议的所有附表和根据第8.9条对本协议进行的所有修正、修改和变更。

-2-

(5)ARD是指根据欧盟2001年3月12日第2001/23号指令(经不时修订)制定的《取得的权利指令》，以及将该指令纳入欧盟任何国家的国内法(经不时修订)的国内立法，或类似或在欧盟以外的任何国家具有基本相同效力的任何法规。

(6)福利计划应具有合并协议中规定的含义。

(7)现金奖励薪酬应具有第4.1(A)节给出的含义。

(8)CBA债务是指在以下情况下产生或与之相关的所有责任：(A)任何仅涵盖SpinCo业务、SpinCo员工或前SpinCo员工的 集体谈判协议，或(B)除公司业务外，还包括SpinCo业务、任何SpinCo员工或任何前SpinCo员工的任何集体谈判协议、任何公司员工或任何前公司员工，但仅限于此类债务与SpinCo业务、任何SpinCo员工或任何前SpinCo员工有关。

(9)《COBRA》指编于第601节的《1985年美国综合总括预算调节法》ET 序号。根据ERISA和《守则》第4980B节。

(10)集体谈判协议应具有合并协议中规定的含义。

(11)公司应具有序言中所给出的含义。

(12)公司401(K)计划应指雅各布斯401(K)加储蓄计划和雅各布斯联合401(K)加计划，在每种情况下均经不时修订。

(13)公司福利计划是指在紧接分销前由公司或其任何子公司建立、赞助或维护的任何福利计划，但不包括任何SpinCo福利计划。

(14)公司薪酬委员会是指公司董事会的人力资源和薪酬委员会。

(15) 公司延期补偿计划是指雅各布斯高管延期补偿计划、CH2M Hill Companies，Ltd.延期补偿计划、雅各布斯工程集团现场服务延期补偿计划和公司 董事延期补偿计划，每种情况下都会不时修改。

(16)公司？董事延期补偿计划是指雅各布斯解决方案公司董事延期补偿计划，该计划经不时修改。

(17)公司员工是指公司集团或SpinCo集团中不是SpinCo员工的每一名员工。

-3-

(18)公司股权奖是指公司期权奖、公司RSU奖和公司PSU奖，统称为公司股权奖。

(19)公司股权计划应指雅各布斯解决方案公司2023年股票激励计划、雅各布斯解决方案公司1999年股票激励计划和董事股票计划之外的雅各布斯解决方案公司1999年股票激励计划，每种情况下均经不时修订和任何先前计划。

(20)公司ESPP指雅各布斯解决方案公司员工股票购买计划，该计划经不时修订。

(21)公司财务安全援助计划应具有第3.2(B)节规定的含义。

(22)公司终身退休金计划指由屈臣氏有限公司(注册编号5379716)设立的注册退休金计划及职业退休金计划，本公司及其若干联属公司根据《参与协议》于2019年9月27日订立，该协议由屈臣氏有限公司、永明有限公司及雅各布斯英国有限公司不时修订或补充。

(23)公司非美国养老金计划是指作为固定福利养老金计划的每个 福利计划，并针对在美国以外的任何司法管辖区受雇或主要受雇的现任或前任员工进行维护或缴费。

(24)公司期权奖励应指根据公司股权计划授予的购买公司普通股股票的期权的授予，该期权在根据本协议采取任何行动的适用时间尚未完成。

(25)PSU公司奖励是指根据公司股权计划授予的绩效股票单位奖励，该奖励在根据本协议采取任何行动的适用时间尚未完成。

(26)公司RSU奖励是指根据公司股权计划授予的基于时间的限制性股票单位奖励，在根据本协议采取任何行动的适用时间 尚未完成。

(27)公司福利计划 应指属于福利计划的任何公司福利计划。

(28)延续期应具有第2.4(A)节中给出的含义。

(29)延期裁决应具有第4.2(D)节规定的含义。

(30)分销应具有合并协议中规定的含义。

(31)员工是指任何公司员工或SpinCo员工。

-4-

(32)《雇员退休收入保障法》指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

(33)前公司员工指在紧接分配时间之前是公司集团成员的前雇员且不是前SpinCo雇员的任何个人 。

(34)前SpinCo员工应指(A)在分配时间之前与该SpinCo实体分道扬镳的SpinCo实体的每一位前雇员，以及(B)在分配时间之前与该成员分道扬镳的公司集团成员的每一位前雇员，在任何情况下，在紧接其离职之前主要致力于SpinCo业务的每一位前雇员。

(35)《个人协议》是指任何个人(A)雇佣合同，(B)保留、遣散费或控制权变更协议，(C)外派人员(包括任何国际受让人)合同或协议(包括关于遣返、搬迁、税收均衡化和东道国生活水平的协议和义务)，或(D)本公司集团成员或SpinCo集团成员与SpinCo员工之间包含限制性契约(包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款)的其他协议。在每种情况下，均在紧接分发时间之前有效。

(36)美国国税局指美国国税局。

(37)合并？应具有朗诵中所给出的含义。

(38)合并合伙人应具有序言中给出的含义。

(39)合并合伙人股权持有人应具有朗诵中给出的含义。

(40)多雇主计划应具有合并协议中规定的含义。

(41)要约员工应具有第2.3(B)节中给出的含义。

(42)缔约方是指本协定的缔约方。

(43)pbo应具有第5.4(A)节中给出的含义。

(44)剩余部分应具有第4.2(A)节中给出的含义。

(45)分立应具有合并协议中规定的含义。

(46)《分居和分配协议》应具有朗诵中给出的含义。

(47)SpinCo应具有序言中所给出的含义。

-5-

(48)SpinCo 401(K)计划是指雅各布斯技术公司员工储蓄计划，该计划经不时修订。

(49)SpinCo福利计划应指 仅由SpinCo或其子公司维护、赞助或要求维护或赞助的每个福利计划，(B)仅为SpinCo员工和/或前SpinCo员工的利益，或(C)由 SpinCo根据第3.1节或第6.1节承担或采用。

(50)SpinCo递延补偿计划应 指雅各布斯技术公司递延补偿计划和KEYW公司的不合格补偿计划，每项计划均经不时修订。

(51)SpinCo员工是指在紧接分销时间之前，(A)将该员工的S工作时间主要用于SpinCo业务的每个员工，包括在本协议之日之后由公司、SpinCo 或其任何附属公司雇用或聘用的任何此类员工，该等员工由公司根据其 合理酌情权确定，或(B)担任附表(51)所列的角色或职位(不言而喻，该等角色和职位为SpinCo业务提供支持，并由本公司本着善意并根据本公司在本协议日期前披露给合并合作伙伴的既定方法进行选择)。在自合并协议之日起至分派结束的期间内，双方应 真诚合作，考虑是否有任何未列入时间表(51)的额外员工，包括因本协议和分派协议所设想的交易而经双方同意支持SpinCo的任何公司员工，是否应被视为SpinCo员工。

(52)SpinCo股权计划应具有第4.2(H)节中规定的含义。

(53)SpinCo高管延期计划应具有6.1(A)节中规定的含义。

(54)SpinCo FSA计划应具有第3.2(B)节中给出的含义。

(55)SpinCo休假员工是指根据主要涵盖在美国受雇的员工的公司福利计划，在紧接分配时间之前领取长期伤残津贴的任何SpinCo员工。

(56)SpinCo RSU奖是指对SpinCo根据第4.2(B)节或第4.2(C)节根据SpinCo股权计划承担的SpinCo普通股股票授予的基于时间的限制性股票单位的奖励。

(57)SpinCo UK养老金雇主指能源安全和风险咨询(英国)有限公司。

(58)SpinCo UK养老金计划应指由SpinCo UK养老金雇主 在分配前与保诚铂金共同建立的固定收益养老金计划，该计划的条款和条件应与保诚白金养老金计划的单独部分相同，且仅应包括雅各布斯英国有限养老金计划(参考号P063C)的资产和负债，该计划涵盖截至紧接分配前的SpinCo员工。

-6-

(59)SpinCo福利计划是指由SpinCo集团的任何成员为SpinCo员工的利益而制定、赞助、维护或贡献的福利计划。

(60)尚存的实体应具有《合并协议》中规定的含义。

(61)转移的董事是指在分配时间之前在公司董事会担任董事非雇员的每一位在分配时间时在SpinCo董事会的非雇员成员。

(62)转移的金融服务协议余额应具有第3.2(B)节规定的含义。

(63)英国？DB计划应具有第5.5节中给出的含义。

(64)估值日期应具有第6.2节中给出的含义。

(65)福利计划应指任何福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)或根据守则第125节提供的自助餐厅计划，以及根据该计划提供的任何福利，以及提供健康福利(包括医疗、处方药、牙科、视力、精神健康、药物滥用和退休人员健康)、残疾福利、或生命、意外死亡和肢解、商务旅行保险、税前保费转换福利、家属护理援助计划、员工援助计划、带薪休假计划、健康储蓄账户或灵活支出账户缴费资金的任何其他计划。

第1.2条释义(A)。《分离和分销协议》的第9.15节在此引用作为参考。

第二条

总则

第2.1节债务的承担和保留。如果第2.1节的规定与分离和分配协议的规定有任何冲突，应以第2.1节的条款为准。

(a) SpinCo债务的承担和承担。自分发时间起及之后，除非本协议另有明确规定，否则SpinCo应承担或保留适用的SpinCo集团成员，并且SpinCo特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除，或促使支付、履行、履行和解除：

(I)除第2.1(B)(Iv)节所述外，根据SpinCo福利计划产生或与SpinCo福利计划相关的所有责任(包括因任何诉讼而产生的责任)；

-7-

(Ii)所有SpinCo雇员和前SpinCo雇员受雇或终止雇佣的所有责任(包括因任何诉讼而产生的责任)，不论是在分销日期之前、当日或之后产生的(包括因SpinCo雇员或前SpinCo雇员未能在分销之时或之后继续受雇或因分销而产生的任何因ARD、遣散费或解雇责任而产生的责任)，在每一种情况下，除第2.1(B)(I)节或第2.1(B)(I)节或第2.1(B)(Ii)节所述，或(B)SpinCo员工或前SpinCo员工因任何公司员工或前公司员工在分销前直接或间接监督或管理该SpinCo员工或前SpinCo员工期间对该SpinCo员工或前SpinCo员工的歧视、骚扰或报复而提起的任何诉讼所产生的任何此类责任；

(Iii)本公司及其附属公司(包括但不限于SpinCo集团成员)的所有现任和前任雇员(包括但不限于SpinCo集团成员)因任何行动而产生的或与之有关的所有负债，而不论该等现任或前任雇员是SpinCo雇员还是前SpinCo雇员，仅限于与SpinCo业务、SpinCo资产或单独转让的资产的所有权、运营或经营有关、产生或产生的范围，无论已知或未知、固定或或有、断言或未断言，且截至分配日期未得到满足或 终止；

(IV)在(A)SpinCo集团任何成员出资或有义务出资、或在分销时间前六(6)年内出资或有义务出资的任何多雇主计划下产生的或与之相关的所有债务，或(B)涵盖任何SpinCo员工或前SpinCo员工的任何多雇主计划；

(V)CBA的债务；及

(Vi)根据本协议分配给SpinCo或任何SpinCo实体的任何其他债务。

为SpinCo福利计划提供资金的所有信托资产以及为SpinCo福利计划提供资金的所有保单应为SpinCo资产，但本协议另有明确规定的范围除外。

(b) 公司债务的承担和承担。自分发时间起及 之后，除本协议另有明确规定外，公司应或将促使公司集团中适用的成员承担或保留(视情况而定)，公司在此同意在适当时候全额支付、履行、履行或解除或促使支付、履行、履行或解除：

(I)根据公司利益计划产生或与公司利益计划有关的所有负债 (包括根据任何行动而产生的负债)；

-8-

(Ii)因公司及其附属公司(包括但不限于SpinCo集团成员)的所有现任和前任雇员(包括但不限于SpinCo集团的成员)而采取的任何行动引起的或与之有关的所有负债，而不论该等现任或前任雇员是公司雇员还是前任公司雇员，在与公司业务或除外资产的所有权、经营或经营有关、产生或产生的范围内，或因公司业务或除外资产而产生的责任，不论是已知或未知的、固定的或或有的、断言的或未断言的，以及截至分配日期 未得到满足或消灭的；

(Iii)与所有公司雇员和前公司雇员的雇用或终止雇佣有关的所有法律责任(包括因任何诉讼而引起的责任)，不论是在分配日期之前、当日或之后产生的(包括因公司雇员或前公司雇员未能在分配之时或之后继续受雇而产生的任何因ARD、遣散费或解雇责任而产生的任何责任，或因分配而产生的任何法律责任)，但第2.1(A)(I)节或第2.1(A)(Ii)节或第2.1(A)(Ii)节所述除外(B)公司员工或前公司员工因SpinCo员工或前公司员工在分派前直接或间接监督或管理该公司员工或前公司员工而提起的任何诉讼所产生的任何此类责任；

(Iv)因公司集团任何成员或任何公司雇员或前公司雇员未能按照其条款或适用法律的要求经营SpinCo福利计划而产生的、在合并协议日期生效的SpinCo福利计划下或与之相关的所有债务(包括根据任何诉讼产生的债务)；以及

(V)根据本协议或分离与分配协议明确分配给本公司或公司集团任何成员的任何其他负债。

除本协议另有明确规定的范围外，以信托方式持有的所有为公司福利计划提供资金的资产和为公司福利计划提供资金的所有保单应被排除在资产之外。

(c) 弥偿。(I)本公司应就SpinCo或本公司集团任何成员违反本协议所引起或导致的与本公司或本公司集团任何成员违反本协议有关、产生或导致的任何及所有责任，向SpinCo受赔方的每一方作出赔偿、辩护并使其不受损害；及(Ii)SpinCo应就与SpinCo或任何SpinCo实体违反本协议有关、引起或导致的本公司受赔方的任何及所有责任向本公司受赔方作出赔偿、为其辩护并使其不受损害。与上述赔偿有关的任何事项，或与一方根据本协议保留、承担或赔偿的任何责任有关的赔偿，应按照《分居和分配协议》第6.4节至第6.12节的条款处理。作必要的变通.

-9-

(d) 未解决的负债。如果本协议未涉及任何福利计划项下的特定债务，并且双方后来决定应将其分配给分配，则双方应真诚地商定分配，同时考虑到本协议下可比债务的处理。尽管有上述规定，任何与SpinCo业务相关的工人赔偿保险责任应由SpinCo集团承担或保留，只要相关应计项目包括在最终营运资本净额的计算中，双方特此同意将该应计项目包括在内。

第2.2节补偿。

(A)在本协议要求偿还任何费用的范围内，双方同意仅限于实际费用，并应在相关费用产生时支付此类费用。

(B)如果本协议将分配日期后根据公司福利计划提供的补偿或福利责任分配给SpinCo 集团，或将分配日期后根据SpinCo福利计划提供的补偿或福利责任分配给公司集团，则在合理记录此类成本和福利后，负责本协议项下责任的一方应立即向提供补偿或福利的一方补偿。

第2.3节雇用SpinCo员工。

(a) 员工调动。不迟于分配时间之前生效，除非双方另有约定，(I)公司集团成员应确保每名SpinCo员工(SpinCo离职员工或要约员工除外)在紧接分配时间之前受雇于SpinCo集团成员，并且(Ii)公司集团成员应确保每名公司员工在紧接分配时间之前受雇于公司集团成员。双方均同意签署并设法让适用的 员工签署反映此类分配和/或调动的必要文件(如果有)。

(b) 向员工提供. 对于在分配时间之前没有授权在该司法管辖区提供就业的SpinCo实体的司法管辖区雇用的每一名SpinCo员工（每一名“要约员工”），合并合伙人 应或应促使其子公司之一自交割时起生效，（i）如果该就业因法律的实施而自动转移（包括在ARD下），接受该SpinCo员工的雇佣关系根据 法律的实施自动转移，或（ii）如果该雇佣关系根据法律的实施没有自动转移，则向该SpinCo员工提供一份与合并伙伴或其任何现有子公司的雇佣关系的书面要约。所有此类要约应 （A）符合中规定的要求，并提供

-10-

补偿和福利的条款应符合本协议第2.4条的规定，以及（B）规定的其他条款应满足适用法律的所有要求，并 足以避免因公司集团成员向SpinCo集团成员的就业转移而引发裁员、离职、终止或类似权利。应根据下文第2.3（c）条的规定向SpinCo休假 员工发出聘用通知。根据本第2.3（b）条提供的任何雇佣要约应事先接受公司的审查和评论，合并伙伴应认真考虑 公司的评论。

(c) SpinCo休假员工.如果任何SpinCo休假员工能够在分配日期后的一（1）年内返回工作岗位 （或适用法律或集体谈判协议要求的更长期限），SpinCo将或将促使其子公司之一，按照第2.3（b）节的规定向 员工提供书面聘用通知自该SpinCo休假员工能够重返工作岗位之日起（或适用法律或集体谈判协议要求的更早日期）;前提是 对于受集体谈判协议约束的每一位SpinCo休假员工，公司集团和SpinCo集团应遵守适用的集体谈判协议中规定的复工条款， 如果该员工有权返回公司集团，则该员工应被视为公司员工。除非本协议另有规定或出于第2.4（a）条的目的，否则对于任何SpinCo休假员工，本协议中 提及的“分销日期”和“分销时间”应视为适用的SpinCo休假员工在该 SpinCo休假员工返回工作岗位后开始受雇于SpinCo集团的第一天和时间。’根据本第2.3（c）条，每位SpinCo休假员工在开始受雇于SpinCo或其子公司之前，应留在 公司’的工资单上，并享受任何适用的公司福利计划;但为了本协议的所有其他目的，（包括SpinCo休假员工无法在本第2.3（c）条第一句中规定的时间段内返回工作岗位的情况），SpinCo休假员工应被视为SpinCo前员工，除非他或她（i）在分配时间后开始与SpinCo集团的成员积极就业，或 （ii）根据本第2.3（c）条的第一句被视为公司员工。

(d) 持有 工作签证或许可证的员工.如果任何SpinCo员工需要签证、工作许可证或其他批准，以便在分销日期或之后开始、转到或继续受雇于SpinCo集团的成员公司，SpinCo 集团应立即提交任何必要的申请或文件，并将采取所有必要的合理行动，以确保在分销日期获得必要的签证、许可证或其他批准。公司将提供 SpinCo合理要求的与此相关的协助。

(e) 随意状态.本协议中的任何内容均不应 对公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员产生任何义务，以（i）在本协议日期后的任何期间内继续雇用任何员工或允许任何员工在休假后返回（适用法律或集体谈判协议要求的除外）或（ii）将任何员工的雇用状态从自愿离职变更为自愿离职，但前提是该员工根据适用法律是自愿离职的员工。”

-11-

(f) 遣散费.双方确认并同意，除非 适用法律要求，否则本第2.3条所述的员工离职、分配、合并以及转让、调职或继续雇用不得视为非自愿终止雇用 ，使任何SpinCo员工或公司员工有权获得遣散费或福利。

第2.4节可比薪酬和 福利;福利不重复;服务积分。

(a) 可比薪酬和福利。至少在分配日(或适用法律或集体谈判协议要求的较长期限)的第一个 周年之前(续行期)，SpinCo应向每一名SpinCo员工提供：(I)不低于紧接分配时间之前对该SpinCo员工有效的基本工资或工资 率；(Ii)不低于紧接分配时间之前对该SpinCo员工有效的短期激励补偿机会 ；以及(Iii)员工福利总和，与紧接分配时间之前对每位SpinCo员工的有效薪酬相当(不包括长期或基于股权的激励薪酬、留任薪酬和其他一次性或非经常性薪酬以及任何固定福利养老金计划)。此外，SpinCo应向在持续期间内被非自愿终止雇佣的每一名SpinCo员工提供不低于下列中较大者的遣散费福利：(A)根据在紧接分配时间之前适用于此类SpinCo员工的遣散费安排(或，对于附表2.4(A)中规定的SpinCo员工，适用于该时间表中规定的遣散费安排)，本应支付给每位此类SpinCo员工的遣散费福利；以及(B)适用于合并合作伙伴类似 处境的员工的遣散费福利。考虑到这一点，SpinCo员工S延长了服务年限，并在分配时间之后增加(但不是减少)薪酬。在不限制第2.4(A)节的情况下，双方应真诚合作，在分配后制定SpinCo的潜在股权补偿计划，以期制定适用于尚存实体及其子公司的所有合格员工的适当计划，该计划旨在除其他外，(1)在基本同等的基础上对待处境相似的员工，考虑所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、资格和能力，以及(2)一方面不歧视SpinCo员工和合并伙伴及其子公司的员工，从另一方面来说。

(b) 福利互不重复。公司和SpinCo应就方法和程序达成一致，合并合伙人S应事先对其进行审查和评论，包括修改各自的福利计划文件，以防止公司员工和SpinCo员工从公司福利计划和SpinCo福利计划中获得重复的福利。

(c) 服务积分。自分配时间起，SpinCo福利计划应且SpinCo应使SpinCo集团的每个成员 在分配时间后立即由SpinCo集团的一名成员或合并合作伙伴或其任何附属公司雇用的每一名SpinCo员工承认为公司或任何

-12-

在分销时间或之前，公司或其子公司或前身实体在分销时间之前为类似的目的而认可的服务，如同该服务是为SpinCo集团的成员提供的一样，用于任何该等SpinCo福利计划下的资格、归属和所有其他影响福利的决定；如果(br})此类抵免将导致相同服务期间的福利重复，以及(Ii)仅针对SpinCo员工有资格在分销时间或之前参与的任何SpinCo福利计划，如果截至分销时间，此类SpinCo福利计划在分销之前尚未承认此类服务，则前述契约仅要求 SpinCo在分销时间之后做出商业合理努力才能认可此类服务。

第2.5节控制不变.双方 承认并同意，就公司集团任何成员或SpinCo集团成员发起或维持的任何福利计划而言，完成分配、合并或本协议、分离和分配协议或合并协议预期的任何交易均不得视为 控制权的实质性变更、控制权的实质性变更、终止或类似重要性的条款。此外，除非本 协议中有明确规定或适用法律要求，否则本协议中的任何条款均不得被解释为创建任何权利，以加速公司集团成员或 SpinCo集团成员为任何员工、SpinCo前员工或前公司员工发起或维护的任何福利计划下的归属分配或权益。

第2.6节 SpinCo员工分销前的待遇。在合并协议签订之日起至分配之日止的期间内，公司应，并应促使其关联公司（包括SpinCo集团的成员）， 根据合并协议第7.1（b）条，采取商业上合理的努力，以一致的方式对待公司及其关联公司的员工，这些员工被合理地预期为SpinCo员工，包括 有关薪酬、福利和雇用条款和条件的规定，并在不限制前述规定的一般性的情况下，继续在 正常业务过程中向该等雇员提供薪酬和福利。

第2.7节SpinCo福利计划的建立。自《合并协议》 签订之日起至分配之日止的期间内，公司和SpinCo应就SpinCo根据本协议 制定的某些SpinCo福利计划与合并伙伴进行协商，并应本着诚信原则考虑合并伙伴的合理及时意见和要求，包括根据第三条制定SpinCo福利计划和根据第六条制定SpinCo执行延期计划。

-13-

第三条

健康和福利计划

第3.1节计划的制定和假设。

(a) 建立SpinCo福利计划.自不迟于分派时间起生效，SpinCo须（i）订立SpinCo 福利计划，其条款与相应公司福利计划的条款大致相似，及（ii）根据SpinCo福利计划，SpinCo员工和前SpinCo员工产生的所有索赔责任 根据相应的公司福利计划，只要相关的应计费用已包括在最终净营运资本的计算中，且双方特此同意，应计费用也应包括在内。除非本 第三条另有规定，任何时候，任何SpinCo福利计划均不得向任何公司雇员或前公司雇员提供保险，且任何公司福利计划均不得在 分配后向任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员提供保险。

(b) 无须采纳的图则.对于本协议中未提及的任何福利计划，双方 应在考虑本协议项下任何类似计划的处理的情况下，本着诚信原则就该等计划的处理达成一致，尽管SpinCo没有义务继续维持与 分配后提供未来福利有关的任何该等计划，SpinCo应继续有义务向SpinCo员工和前SpinCo员工支付或提供任何先前应计或产生的利益，只要相关应计费用 已包括在最终净营运资本的计算中，且双方特此同意应包括此类应计费用。

(c) 信息与运营.每一方应尽其商业上合理的努力向另一方提供信息，说明员工或前员工做出的每项福利计划选择，这些选择可能适用于分配后的该 方福利计划，并且每一方应尽其商业上合理的努力使用这些选择管理其福利计划。’经合理请求，各方应尽其商业上 合理的努力向另一方及其各自的关联公司、代理商和供应商提供另一方运营或管理其福利计划所合理需要的所有信息。’’

(d) 过渡服务.双方确认，公司集团或SpinCo集团可根据《过渡服务协议》的条款，在过渡期内为 另一方的某些薪酬和福利计划提供行政服务。’

(e) 受益人.提及公司雇员、SpinCo雇员、前公司雇员、前SpinCo雇员以及公司或SpinCo的现任和 前任非雇员董事时，应视为指其受益人、家属、幸存者和替代收款人（如适用）。

-14-

第3.2节福利计划。

(a) 豁免条件；利益最大化. SpinCo应促使根据 第3.1（a）节制定的SpinCo福利计划：

(i)对于首次登记，放弃（A）与适用于任何SpinCo员工的参与和保险要求有关的先前存在的 条件、排除和服务条件的所有限制，但适用的公司 福利计划下对SpinCo员工有效的限制除外，及（B）适用于SpinCo员工的任何等待期限制或可保性证据要求，但适用 公司福利计划;以及

(ii)考虑（A）关于SpinCo福利计划下的年度、终身或类似最高 福利总额，SpinCo员工’在公司福利计划和提供休假福利的任何福利计划下的先前索赔经验;及（B）该SpinCo雇员根据任何 计划年度的类似或可比公司福利计划，包括用于申请免赔额的分配，共同付款和自付最高限额，如同该等款项已根据公司或其任何子公司（如适用）所维持的计划的条款和条件 支付，分配时间发生的计划年度;

前提是，仅就SpinCo员工在分配时间 当日或之前有资格参与的任何SpinCo福利计划而言，如果截至分配时间，该等SpinCo福利计划未考虑第3.2（a）（ii）（A）条或第3.2（a）（ii）（B）条所述的索赔经验或金额，前述 第3.2（a）（ii）节仅要求SpinCo做出商业上合理的努力，以考虑此类索赔经验或金额。

(b) 灵活支出账户.公司和SpinCo应采取所有必要或适当的行动，以便在不迟于分配时间 生效，（i）“”适用的公司福利计划（即公司FSA计划的参与者SpinCo员工的灵活支出计划（“公司FSA 计划”））下的账户余额（无论是正数还是负数）（转移FSA余额）应转移至SpinCo的一个或多个类似计划（统称为“SpinCo FSA计划”）;（ii）该等SpinCo雇员的选举、供款水平 及保障水平应按与公司FSA计划相同的方式适用于SpinCo FSA计划;及（iii）该等SpinCo员工应就任何时间发生的索赔从SpinCo FSA计划中获得补偿 在公司FSA计划的计划年度内，分配日期发生，并在分配日期之后提交给SpinCo FSA计划，其基础和条款与条件与公司FSA计划相同。 在确定转让FSA余额后的十（10）个营业日内，如果该金额为正数，公司应向SpinCo支付转让FSA余额的净总额，如果该金额为负数，SpinCo应向公司支付转让FSA余额的净总额。

-15-

(c) 福利计划资产和负债的分配.除非本协议 另有规定，自分配时间起生效，公司集团应保留或承担（如适用）所有资产，并对所有资产负责（包括任何保险合同、保单或其他融资工具）以及与 公司福利计划有关的负债，无论何时产生，SpinCo集团应保留或承担（如适用），并负责与 SpinCo福利计划相关的所有资产（包括任何保险合同、保单或其他融资工具）和负债，无论何时产生。

第3.3节COBRA。公司集团应负责遵守 COBRA的医疗保健持续要求以及公司福利计划中有关任何公司员工、前公司员工的相应规定，并根据这些要求提供保险（及其受保 家属）和前SpinCo员工（及其受保家属）在分发时间之前、截至或之后发生COBRA规定的合格事件。双方同意，就COBRA的任何目的而言，完成《拆分和分销协议》或本协议预期的交易不构成COBRA合格事件。

第3.4节假期、病假和个人时间。

(a)SpinCo应或应促使SpinCo集团的成员承认并承担所有SpinCo员工的应计但未使用的假期、病假和带薪休假以及与此相关的所需付款的所有 责任，对于公司个性化带薪休假政策的参与者，承认并给予 每名SpinCo员工八十（80）小时的未使用假期或带薪休假，但在所有情况下，只要相关应计费用已计入最终净营运资本的计算中，且双方特此同意应计入该等应计费用;但是，前提条件是：（i）任何SpinCo员工参与公司个性化带薪休假政策，并拥有遗留的冻结假期和带薪休假余额，则不得将 此类八十（80）小时的未使用带薪休假计入，且此类SpinCo员工’的遗留冻结休假和带薪休假余额应改为确认（包括任何适用的应计费用上限），并按照 第3.4（a）条假设，只要相关的应计费用已包括在最终净营运资本的计算中，且双方特此同意，应包括此类应计费用，以及（ii）此类遗留冻结假期和 带薪休假余额，自发放之日起解冻，可供使用。SpinCo应允许SpinCo员工使用根据本第3.4（a）条确认的假期、病假和带薪休假，且该等假期、病假和带薪休假应符合 在分配时间之前生效的公司集团计划的条款（除任何假期外，而非代替任何假期，SpinCo及其关联公司的适用计划或政策规定的病假和带薪休假（在分销日期或之后），但规定无限制带薪休假的任何此类条款除外“”。

(B) 在持续期间，SpinCo应向每一名SpinCo员工提供不低于紧接分配时间之前对该等SpinCo员工有效的假期、病假和个人时间的应计比率；但对于在紧接分配时间之前参与公司个性化带薪休假政策的SpinCo员工，SpinCo应向该等SpinCo员工提供不低于紧接其开始参与公司个性化带薪休假政策之前的有效比率的 应计比率。

-16-

第3.5节遣散费和失业补偿金。自分配时间起，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员承担和承担与SpinCo员工和前SpinCo员工有关的遣散费、失业救济金和补充失业救济金方面的任何和所有责任，无论何时产生，但第3.3节规定的除外。公司集团应保留或承担(视情况而定)与公司员工和前公司员工有关的遣散费、失业救济金和补充失业救济金方面的任何和所有责任，无论何时产生。

第3.6节保险合同。如果任何福利计划通过购买保险合同获得资金或受任何止损合同约束，双方应合作并尽其商业合理努力为SpinCo或公司复制此类保险合同(除非适用法律或各自保险公司的备案文件要求更改)，并在合理期限内维持对公司和SpinCo的任何定价折扣或其他优惠条款。任何一方均不对未能获得此类保险合同、定价折扣或其他任何一方的优惠条款承担责任。每一方均应对其根据本第3.6条可能产生的任何额外保费、收费或行政费用负责。

第3.7节第三方供应商。除以下规定外，在任何福利计划由第三方供应商管理的范围内，双方应合作并尽其商业合理努力为公司或SpinCo(视情况而定)复制与该第三方供应商的任何合同，并在合理期限内维持公司和SpinCo的任何定价折扣或其他优惠条款。对于未能为任何其他方获得此类定价折扣或其他优惠条款，任何一方均不承担责任。每一方均应对其根据本第3.7条可能产生的任何额外保费、收费或 管理费负责。

第3.8节个别协议。

(a) 由公司进行转让。在必要的范围内，公司应向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团的另一成员转让或安排集团中适用的成员转让所有个别协议，且此类转让自分发时间起生效；但是，(I)在证明授予公司股权奖励的任何个人协议的情况下，SpinCo及其子公司不应承担该协议下关于加速部分的任何义务，以及(Ii)如果该协议的条款或适用法律不允许转让任何该等个人协议，则就该个人协议而言，SpinCo集团的每个成员应被视为公司集团每个成员的继承人和第三方受益人。使SpinCo集团的每个成员享有该协议项下的所有权利和利益(包括作为第三方受益人的权利和利益)。

-17-

(b) SpinCo的假设。自分发时间起生效，SpinCo应，或 应促使SpinCo集团的一名适用成员承担并履行任何个别协议，范围为根据第3.8(A)节分配给SpinCo或SpinCo集团的另一成员。

第四条

现金奖励 薪酬和股权奖励

4.1节现金激励性薪酬。

(a) 现金激励性薪酬。SpinCo集团应承担根据任何公司福利计划和SpinCo福利计划支付给SpinCo员工和前SpinCo员工的任何现金激励薪酬(包括销售佣金)的所有责任(或其任何部分)(现金激励薪酬)，只要相关应计项目包括在最终净营运资本的计算中，双方特此同意将该 应计项目包括在内。所有现金激励薪酬应受SpinCo集团自行制定的计划、方案或安排管辖，但须遵守SpinCo在第2.4(A)条下承担的S义务； 规定，SpinCo集团实际支付给SpinCo员工和前SpinCo员工的现金激励薪酬金额不得低于计入最终净营运资本计算 中的相关现金激励薪酬金额。

(b) 公司留成奖金计划。自分配时间起及之后，公司集团应 继续保留(或在必要时承担)任何激励计划下与参与该计划的公司员工和前公司员工有关的所有责任，无论该计划是否由公司集团赞助。

第4.2节股权奖励。

(a) 部分加速。对于在加速日期(测量日期)前三(3)个工作日仍未完成的每个未归属公司RSU奖和公司PSU奖，并且由公司真诚地期望成为SpinCo员工或被转移的董事的个人持有，公司应促使每个此类奖励的加速部分在紧接加速日期之前以公司普通股股票的形式归属和结算，在考虑到上述 加速(与递延奖励一起，剩余部分)后的剩余未归属部分应：如第4.2(B)节所述，应由SpinCo承担并将 转换为SpinCo RSU奖。分发之后，对于每个此类SpinCo RSU奖，在适用的个人协议、公司股权计划或其他公司计划或政策中对控制权变更、控制权变更、所有权变更事件、所有权变更事件或类似定义的任何提及，应被视为指与SpinCo相关的控制权变更、控制权变更、所有权变更事件、或类似事件。

-18-

(b) 公司RSU奖。在紧接分配时间之前(在考虑第4.2(A)节规定的加速归属和和解之后)，由SpinCo员工或转让的董事持有的每个公司RSU奖，应在分配时间之前转换为SpinCo RSU奖励，并且，除本第4.2(B)节另有规定外，在分配时间之后应遵守与紧接分配时间之前适用于该公司的相同的条款和条件(包括关于归属的条款和条件)；但条件是，自分配时间起及之后，受SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股股数应等于(A)在紧接分配前适用相应公司RSU奖的公司普通股股数乘以(B)调整比率的乘积， 四舍五入为最接近的整数股。

(c) 公司PSU奖。在分配时间之前，由SpinCo员工持有的未完成和未归属的每个公司PSU奖励(在考虑到第4.2(A)节规定的加速归属和和解后)应在分配时间转换为SpinCo RSU奖励，并且，除第4.2(C)节另有规定的情况外，应遵守分配时间之后适用于该公司 PSU奖励的相同条款和条件(包括基于时间的归属，但不包括基于绩效的归属条件)；但条件是，自分配时间起及之后，受SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股股票数量应等于(A)在紧接分配前受相应公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(B)调整比率乘以(B)的调整比率。

(d) 既得延期奖励和名义奖励。截至紧接分配前的每个既有、名义上的递延股份的账户或奖励(包括任何已延期结算的公司RSU奖励和公司PSU奖励，以及与根据任何非限定递延补偿计划入账的公司普通股有关的任何名义单位)，应(I)在该账户或奖励的责任由公司集团承担或保留的范围内，应按照第4.2(G)条处理，以及(Ii)在SpinCo集团(统称递延奖励)承担或保留该账户或奖励的责任的范围内，应转换为关于SpinCo普通股的相应账户或奖励，SpinCo 受该账户或奖励约束的普通股数量等于(A)截至分配前 受相应公司账户或奖励约束的公司普通股数量乘以(B)调整比率乘以(A)四舍五入为最接近的整数。

(e) 结算；纳税申报和预提.

(I)在授予、支付或结算SpinCo RSU奖后(视情况而定)，SpinCo应单独负责确保代表每名SpinCo员工满足所有适用的预扣税金要求，并负责与SpinCo RSU奖有关的所有所得税申报。

-19-

(Ii)SpinCo应负责任何SpinCo RSU奖励的现金股息或股息等价物的结算；但就分配日期之前的归属期间部分而言，仅限于此类现金股息或股息等价物包括在净负债 中。为免生疑问，股息等价物一词不应包括被视为再投资于SpinCo普通股股票的任何股息等价物，这与分配前适用的 奖励的做法一致，SpinCo应调整适用SpinCo RSU奖励的股票数量，以反映以适用奖励协议规定的方式进行的此类被视为再投资。

(f) 注册和其他监管要求。SpinCo同意在分派之日或在可行的情况下尽快以S-8表格的形式提交一份关于根据SpinCo股权计划授权发行的SpinCo普通股的登记声明。各方应采取必要或适宜的额外行动，以执行本第4.2(F)节的上述规定，包括遵守证券法以及与受影响的非美国司法管辖区的股权补偿裁决相关的其他法律要求。

(g) 公司保留的奖项。在不重复的情况下，(I)由公司雇员、前公司雇员、前SpinCo雇员或现任或前任公司董事会非雇员董事持有的公司股权奖励(任何已转移的董事除外)，(Ii)公司期权奖励，(Iii)在测量日期之后授予的公司RSU奖或公司PSU奖，以及(Iv)第4.2(D)(I)节所述的递延奖励，在任何情况下，在紧接分配时间之前仍以公司普通股股票计价，自紧接分配时间之后计价；但公司可自行酌情调整公司股权奖励的条款，以保留该等奖励在紧接分销时间之前及之后的内在价值，而该等调整不会对SpinCo集团产生任何责任。公司将保留与每个此类公司股权奖励有关的所有责任。

(h) SpinCo股权计划。在分配时间之前，(I)公司、SpinCo和合并合作伙伴应本着善意 共同制定SpinCo将在不迟于紧接分配时间之前通过的新股权激励计划的条款，该条款应不早于紧接分配时间之前生效(SpinCo股权计划)，但有一项谅解，即SpinCo股权计划应具有允许实施本第4.2节规定所需的条款，(Ii)公司，SpinCo和合并合作伙伴应在本协议日期后，在可行的情况下，在任何情况下，不迟于SpinCo向美国证券交易委员会提交的10号表格或其他登记声明的提交日期，在商业上合理的努力，尽快同意SpinCo股权计划的重要条款，以实现与分销相关的SpinCo普通股的登记，以及(Iii)公司应在分销时间之前，或促使适用的公司集团成员以SpinCo唯一股东的身份批准SpinCo股权计划。

-20-

第4.3节员工购股计划。公司ESPP的管理人应采取一切必要和适当的措施，规定公司ESPP参与者(SpinCo员工和前SpinCo员工)的所有工资扣减和其他贡献应在分配 日期或之前停止。SpinCo员工和前SpinCo员工截至分发时间(如果有)仍留在公司ESPP下的此类参与者帐户中的任何累计缴款，应在分发日期后 切实可行的范围内(但不迟于十(10)个工作日)退还给该参与者。

第4.4节董事 薪酬。公司集团应负责支付在生效时间、生效时间之前或之后获得的公司董事会服务费用，SpinCo集团不对任何此类 付款负责。对于任何SpinCo非员工董事(包括任何转让的董事)，SpinCo集团应负责支付在分发时间 之后的任何时间在SpinCo董事会获得的任何服务费，公司对任何此类付款不承担任何责任。尽管有上述规定，SpinCo应开始就发生分配时间的季度向SpinCo非雇员董事支付季度现金预付金；但条件是(A)如果本公司在分派日时间之前已经向公司董事会的非雇员成员支付了该季度的S现金预付金，则在分派日后三十(30)天内，SpinCo应向本公司支付一笔金额，相当于分派日后应归因于转让董事向SpinCo提供的服务的部分款项(但根据公司董事延期计划贷记或将贷记入任何该等董事账户的任何款项，须经延期选择的金额除外)。及(B)倘若本公司于生效日期前尚未向公司非雇员董事支付S该季度的现金预付金，则本公司应于分派日期后三十(30)日内，向SpinCo支付一笔相等于于分派日期及之前转让董事为本公司提供服务所应占部分的款项(但根据公司董事延期付款计划贷记或将记入S账户的任何该等董事的款项除外)。

第五条

退休计划

第5.1节SpinCo 401(K)计划。SpinCo将或将导致SpinCo集团的一名成员保留对SpinCo 401(K)计划及其下的所有负债和资产的赞助，公司将或将促使公司集团的一名成员保留对公司401(K)计划及其下的所有负债和资产的赞助。自分配日期起，公司和SpinCo将采取一切必要措施，将参加SpinCo 401(K)计划的公司员工和前公司员工的资产和账户转移到公司401(K)计划，并将参与公司401(K)计划的SpinCo员工的资产和账户转移到SpinCo 401(K)计划。根据SpinCo 401(K)计划，每一名SpinCo员工应获得SpinCo 401(K)计划下的所有服务和来自公司及其附属公司及其各自前身的薪酬，就像是为确定SpinCo 401(K)计划下的资格和归属而为SpinCo提供的服务和薪酬一样。

-21-

第5.2节计划受托人。在分销日期及之后的所有期间内，双方同意，公司401(K)计划和SpinCo 401(K)计划各自的适用受托人分别有权分别就公司401(K)计划和SpinCo 401(K)计划确定投资选择、与这些投资选择有关的条款和条件，以及在ERISA和适用计划文件的条款下属于其职责范围内的其他事项。如果在分配日期 之前，SpinCo 401(K)计划的受托人确定公司普通股不再是SpinCo 401(K)计划下的适当投资选项，则双方应在合理必要时进行合作，根据适用的受托责任采取适当的 行动，准备取消公司普通股作为其中的投资选项。

第5.3节合格图则。尽管本协议有任何相反规定，本公司集团仍应保留对以下各项的赞助，以及因下列各项而产生或与之相关的所有负债和资产：(I)符合税务条件的界定福利养老金计划，但适用法律和(Ii)公司终身福利计划另有要求者除外，并且 每个此类福利计划在本协议项下的所有目的下均应为公司福利计划。

第5.4节转移养老金 计划。

(a) 公司非美国养老金计划。除5.4(B)节对SpinCo UK养老金计划另有规定外，对于SpinCo集团成员因本协议、分立和分配协议或合并协议预期的交易而根据适用法律需要承担或保留任何责任的每一家公司非美国养老金计划，只要该公司非美国养老金计划获得资金，公司集团应促使从信托转移(或在其他融资工具的情况下，以现金、现金等价物、有价证券或保险合同(在此类合同条款允许的范围内，且仅用于支付计划福利)的形式，向SpinCo集团要求建立的相应固定收益养老金计划下的信托或其他融资工具，其价值应等于：分配时可归因于SpinCo员工和前SpinCo员工的该公司非美国养老金计划下的总预计收益(PBO)，除以该公司非美国养老金计划中所有参与者在分配时的PBO，乘以该公司非美国养老金计划资产在分配时的公平市场价值。

(b) SpinCo 英国养老金计划。在分配时间之前，公司应促使SpinCo UK养老金雇主采取建立SpinCo UK养老金计划所需的所有 行动。公司应确保SpinCo英国养老金计划以现金、现金等价物、有价证券或保险合同的形式提供资金(在此类合同条款允许的范围内，且仅旨在涵盖计划福利)，其价值应等于SpinCo英国养老金项下的总福利义务

-22-

基于技术准备的计划(根据计划精算师在分配时间之前的最近可行日期进行的估值计算)。根据SpinCo英国养老金计划和适用法律的条款，公司应促使SpinCo英国养老金雇主在分配时间之前向SpinCo英国养老金计划缴纳所有规定的缴费。SpinCo应根据SpinCo UK养老金计划和适用法律的条款，促使SpinCo UK养老金雇主在分销开始和分销后继续赞助SpinCo英国养老金计划，并根据SpinCo UK养老金计划和适用法律的条款，提供在分销开始和分销后所需的所有缴费。

第5.5节英国养老金计划很重要。公司集团和SpinCo集团应允许合并合伙人参与公司集团或SpinCo集团与(I)SpinCo英国养老金计划和(Ii)为英国现任或前任员工的利益而维持的任何其他固定收益养老金计划(任何此类其他计划，即英国DB计划)受托人之间的任何 讨论，但仅当讨论涉及SpinCo 集团的任何潜在义务或承诺，或可能导致SpinCo集团的额外负债或资产损失时，才允许参与英国DB计划。除上述规定外，与SpinCo英国养老金计划受托人达成的任何潜在协议，如对SpinCo英国养老金计划雇主或其任何关联公司施加任何未由公司集团支付或以其他方式承担的关于SpinCo英国养老金计划的额外义务，包括与SpinCo英国养老金计划有关的任何额外供款或担保义务，应事先征得合并合作伙伴的书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)。尽管本协议有任何相反的规定，所有(A)因任何英国DB计划而产生或与之相关的债务，包括根据1995年英国养老金法案(或根据该法案制定的法规)第75或75A条产生的任何债务，或由于英国养老金监管机构对与英国DB计划有关的任何人采取行动而产生的债务，以及(B)SpinCo集团成员的所有债务，其类型将转移到SpinCo集团(为免生疑问，包括所有此类债务、或有或有或其他)。严格按照Beckmann诉Dynamco Whichelow MacFarlane Ltd.[2002]IRLR 578和Martin诉南岸大学案[2004]在每种情况下，IRLR 74都应为公司集团根据第2.1(B)(I)节保留的负债。

第六条

不合格递延补偿计划

6.1节一般规定。

(a) 高管延期计划。在分销开始和之后，公司将保留雅各布斯高管延期计划以及雅各布斯高管延期计划下与公司员工和前公司员工有关的所有 负债。不迟于分配日期，SpinCo应采用与雅各布斯高管延期计划(SpinCo高管延期计划)基本相同的条款的计划，并在分配开始和之后承担雅各布斯高管延期计划下的债务部分，以向在紧接分配之前是雅各布斯高管延期计划参与者的SpinCo员工和前SpinCo员工提供福利，不包括与递延股权奖励相关的任何债务，就像此类债务是在SpinCo福利计划下一样，本公司及其关联公司和雅各布斯高管延期计划应免除雅各布斯高管延期计划下与该等参与者有关的所有此类责任。

-23-

(b) KEYW公司的不合格计划。在分配开始和分配之后，SpinCo 应保留或应使SpinCo集团成员保留KEYW Corporation的高管非合格超额计划(KEYW Corporation的非合格计划)，包括与公司 员工或前公司员工有关的任何此类责任。公司应保留一份清单，列出参与KEYW公司非合格计划并在KEYW公司的非合格计划中有既得余额的每个公司员工的姓名和每个适用的分配事件。在分配开始和之后，公司应(I)通知SpinCo参与KEYW公司非合格计划的任何公司员工根据守则第409a条离职的情况(包括与确定支付方式相关的任何情况)，并在可行的情况下尽快但不迟于之后三十(30)天，和(Ii)与SpinCo或SpinCo 集团的适用成员合作，协助支付根据KEYW Corporation的非限定计划应支付给任何公司员工或前公司员工的金额，包括在SpinCo提出要求时支付适用预扣税金的金额，并 将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关，但SpinCo须在适用付款后三十(30)天内退还。

(c) 雅各布斯科技公司递延薪酬计划。在分发后，SpinCo应保留或促使SpinCo集团成员保留Jacobs Technology Inc.递延补偿计划以及与SpinCo员工或前SpinCo员工相关的所有负债和资产。在分发前后，雅各布斯现场服务递延补偿计划应承担雅各布斯技术公司递延补偿计划项下的负债部分，用于向紧接分发之前是雅可布技术公司递延补偿计划参与者的公司员工和前公司员工提供福利，如同该等负债是在公司福利计划下一样，而SpinCo及其附属公司和雅各布斯技术公司递延补偿计划应 免除雅各布斯技术公司递延补偿计划下与此类参与者有关的所有此类责任。

(d) 公司延期薪酬计划。在分配后，公司应保留或促使其一家关联公司(SpinCo集团成员除外)保留公司递延补偿计划，包括与SpinCo员工、前SpinCo员工和根据该计划调动的董事有关的任何责任(执行延期计划和雅各布斯现场服务递延补偿计划下的SpinCo员工或前SpinCo员工的责任除外，应分别按6.1(A)节和6.1(E)节的规定处理)。公司应向SpinCo提供一份清单，列出参与公司延期补偿计划并在公司延期补偿计划中享有既得余额的每一名SpinCo员工的姓名和适用的每个分配事件。在分配开始和分配之后，SpinCo应(I)通知公司发生了 根据《守则》第409a条离职的任何SpinCo员工或调任的董事参与

-24-

公司延期补偿计划(包括与确定支付方式相关的任何情况)，应在可行的情况下尽快支付，但不得迟于其后十(10)个工作日 ；(Ii)与公司或公司集团的适用成员合作，协助支付根据公司延期补偿计划应支付给任何SpinCo员工、前SpinCo员工或转移的董事的金额，包括应公司要求支付适用预扣税金的金额，并将预扣税金和工资税减免给适当的税务机关。须在适用付款后三十(Br)(30)天内由本公司报销。

(e) 雅各布斯外勤事务递延补偿计划。从分配开始及分配之后，公司应保留或应促使公司集团成员保留雅各布斯现场服务递延补偿计划以及与公司员工或前公司员工相关的所有负债和资产。分发前后，雅各布斯技术公司递延补偿计划应承担雅可布现场服务递延补偿计划项下的责任部分，该部分应提供给在紧接分发之前是雅各布斯现场服务递延补偿计划参与者的SpinCo 员工和前SpinCo员工，如同该等负债是根据SpinCo福利计划而发生的一样，本公司及其附属公司和雅各布斯现场服务递延补偿计划应被免除雅各布斯现场服务递延补偿计划下与该等参与者有关的所有此类责任。

第6.2节转移递延补偿计划资产。自分发之日起生效，公司集团应安排将一项或多项设保人信托转让给SpinCo集团成员，该信托包含的资产在分配前的最近实际可行日期(估值日期)具有公平市值，等于(I)SpinCo或SpinCo集团成员根据6.1(A)节根据SpinCo高管延期计划承担的负债(截至估值日期衡量)和(Ii)SpinCo假定或保留的SpinCo递延补偿计划的负债(截至估值 日期衡量)。SpinCo或根据6.1(B)节属于SpinCo集团的成员，第6.1(C)条或第6.1(D)条。根据第6.2节转让的任何资产应以现金、现金等价物、有价证券或保险合同的形式，或仅就与KEYW公司的非限定计划相关的设保人信托而言，应以公司拥有的人寿保险单的形式。根据第6.2节作出的任何公平市价厘定，应由本公司以其合理、善意的酌情决定权作出，惟合并合伙人将有合理的 机会覆核该等厘定，并可就该厘定是否根据《分立与分配协议》第VIII条所载的争议解决程序准确反映公平市价而提出争议。双方同意，对于与KEYW公司的非限定计划相关的授予人信托中持有的公司拥有的人寿保险单，就本节6.2节和《分居和分配协议》中债务定义的目的而言，公平市场价值应指此类保单下死亡抚恤金的总额。

第6.3节参与者选举。SpinCo员工根据公司延期补偿计划做出的任何选择，包括但不限于关于延期补偿、投资、可选福利形式、福利开始和受益人的选择，都应在SpinCo高管延期计划或适用的SpinCo延期补偿计划下得到承认。根据公司递延补偿计划、SpinCo高管递延补偿计划和SpinCo递延补偿计划，不得因分配而进行新的选择。

-25-

第七条

集体谈判；非美国雇员

第7.1节集体谈判。在分发之前，SpinCo集团应(A)承担或继续受涵盖SpinCo员工或前SpinCo员工和CBA责任的所有集体谈判协议的约束，以及(B)如果相关的集体谈判协议需要 继续适用，则加入或继续成为任何行业、雇主或类似协会或联合会的成员。

第7.2节非美国法规遵从性。 在与合并合作伙伴协商后，公司有权合理调整本协议中针对位于美国境外的SpinCo员工的待遇，以确保符合美国以外国家/地区的适用法律或法规，或在分销前保留当地税法或法规提供的税收优惠。

第7.3节非美国雇员。在商业上合理的范围内，居住在美国以外或受非美国法律约束的SpinCo员工及其相关福利和责任应与居住在美国且不受非美国法律约束的SpinCo员工同等对待。尽管 本协议中有任何相反规定，但对非美国雇员或在非美国司法管辖区工作的美国雇员采取的所有行动均应遵守适用法律并根据适用法律完成。

第八条

其他

第8.1节信息共享和访问。

(a) 信息共享。根据适用法律和适用合同项下的义务，双方（如果是 公司和SpinCo）应促使其各自集团的每个成员与对方及其各自的代理商和供应商（在不获得许可的情况下）共享所有必要的参与者信息，以有效和准确地 管理每个SpinCo福利计划和公司福利计划（如适用）。根据适用法律，双方及其各自的授权代理人应有权合理、及时地访问并复制 另一方保管的与本协议主题有关的所有信息，但以管理所需为限。在分配日期之前，所有参与者信息应以适用于公司福利计划参与公司的方式和媒介 提供，此后，所有参与者信息应以双方共同商定的方式和媒介提供。

-26-

(b) 人员记录的转移和授权.受适用法律或其他适用限制的限制 （包括与行动、审计保留要求和适用合同项下的义务有关的搁置），如果在 分发之前尚未这样做，公司应通过商业上合理的努力，将任何和所有与SpinCo员工有关的雇佣记录以及其他合理要求的记录转移给SpinCo使SpinCo能够适当履行其在本协议项下的 义务。此类记录的转移一般应在分发之时或之后尽快进行。每一方应允许另一方合理访问其员工记录，但仅限于该访问方履行其在本协议项下的义务所合理需要的范围。

(c) 访问记录。在不 与本协议、分离和分发协议、任何适用的隐私保护法律或法规或其他适用限制相抵触的情况下（包括与 适用合同项下的行动和义务有关的搁置），合理接触员工-分配后的相关和福利计划相关记录应提供给公司集团成员和SpinCo集团成员根据分离和分销协议第四条 的条款和条件。

(d) 记录的维护。关于保留、销毁、转移、 共享、复制和允许访问所有与电子邮件相关的信息，公司和SpinCo应遵守所有适用的法律、法规和内部政策，并应相互赔偿和保护对方免受任何和 所有责任、行动、以及因（赔偿方或其子公司或其各自代理人）未能遵守适用于此类信息的所有适用法律、法规和内部政策而造成的损害。

(e) 合作。各方应通过商业上合理的努力进行合作，共同努力实现统一、巩固和共享 （在适用的隐私/数据保护法律允许的范围内）所有相关文件、决议、政府文件、数据、工资单，关于定期时间表的就业和福利计划信息，并在 ㈠方面进行必要的合作根据本协议拟定的任何员工福利计划、政策或安排提出的任何索赔、审计或诉讼，（ii）寻求确定函的努力， 美国国税局或美国劳工部代表本协议所述的任何员工福利计划、政策或安排发出的私人信函裁决或咨询意见，（iii）需要向IRS、美国退休金福利担保公司、 美国劳工部或任何其他政府机构提交或补充的任何备案，以及（iv）政府机构进行的任何审计或与任何福利计划相关的纠正措施，劳动或工资惯例;但前提是， 合作请求必须合理，且不得干扰日常业务运营。

(f) 保密协议。尽管 本协议中有任何相反规定，但根据本协议共享或转让的与员工有关的所有机密记录和数据应是SpinCo机密信息或公司机密信息（如适用），并符合 《分离和分配协议》第7.2条和适用法律的要求。

-27-

第8.2节保留修改的权利。除本 协议规定的情况外，公司集团各成员和SpinCo集团各成员修改、放弃或终止本协议提及的任何计划、安排、协议、计划或政策的权利不受本协议的任何限制。

第8.3节受托事项。公司和SpinCo各自承认，根据本 协议采取的行动可能受到ERISA或其他适用法律规定的受托责任或行为标准的约束，如果任何一方基于其善意的 确定这样做将违反此类受托责任或标准而未能遵守本协议的任何规定，则不应被视为违反本协议。每一方应负责采取必要和适当的行动，以履行其自身的受托责任，并应完全免除并赔偿另一方因未能履行任何此类责任而承担的任何责任。

第8.4节进一步保证。《分居和分配协议》第7.1节通过引用并入本文， 作必要的变通.

第8.5节契诺的存续。分离和分配协议的第9.1节以引用的方式并入本文，作必要的变通.

第8.6节适用法律；提交司法管辖。 《分居和分配协议》第9.2节通过引用并入本文，作必要的变通.

第8.7节标题。分离和分配协议的第9.4节通过引用并入本文， 作必要的变通.

第8.8节整个协议。分离和分配协议的第9.5节通过引用合并于此，作必要的变通.

第8.9条修订及豁免。分离和分配协议的第9.6节通过引用并入本文，作必要的变通.

第8.10节转让；无第三方受益人。分离和分配协议的第9.7节通过引用并入本文，作必要的变通。尽管该部分具有一般性，但本协议中包含的条款仅为双方的利益而包含，不得对任何其他人(包括任何员工)产生任何权利，包括作为第三方受益人。本协议中的任何内容均不得视为对任何福利计划的修改、采纳或终止 。此外，本协议中的任何内容不得被视为禁止或限制SpinCo或其任何附属公司在分销时间之后终止任何SpinCo员工的雇用。

-28-

第8.11节赔偿的纳税申报。如果由于 行政原因，在分销日期当日或之后的任何付款是：(A)由公司集团的任何成员就根据第2.1(A)条或以其他方式分配给SpinCo集团的负债支付的，或(B)由SpinCo实体就根据第2.1(B)条分配给公司集团的负债或其他方式支付的，如果是(A)款所述的付款，应被视为代表SpinCo集团进行的付款 ，如果是(B)款所述的付款，则应被视为代表SpinCo集团进行的付款。我谨代表公司集团。

第8.12节第409a节。 双方应真诚合作并尽最大努力确保本协议和分居与分配协议所设想的交易不会根据守则第409a节对任何SpinCo员工、前SpinCo员工、公司员工、前公司员工或转移的董事员工在任何福利计划下的福利造成不利的税收后果。

第8.13节具体履行。分离和分配协议的第9.8节通过引用合并于此。作必要的变通.

第8.14节放弃陪审团审讯。分离和分配协议的第9.9节通过引用并入本文，作必要的变通.

第8.15节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应通过当面送达、隔夜快递服务、按以下地址(或根据本条款第8.15节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且在收到时应视为已妥为发出或作出)：

如果向公司或在分销日期或之前向SpinCo，则向：

雅各布斯解决方案公司。

1999布莱恩街景套房3500

注意：贾斯汀·约翰逊

电子邮件：justin.johnson@Jacobs.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约， 纽约10019

注意：David·A·卡茨

卡雷萨·L·凯恩

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：klcain@wlrk.com

如果为合并合作伙伴，或在分销日期之后为SpinCo，则为：

阿门特姆控股公司。

韦斯特菲尔德大道4800号

套房#400

弗吉尼亚州尚蒂伊，20151

注意：斯图尔特·杨

电子邮件：Stuart.Young@amentum.com

-29-

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019

注意：理查德·霍尔

David·J·帕金斯

毛里奥·A·菲奥雷

电子邮件：rhall@Cravath.com

邮箱：dperkins@Cravath.com

邮箱：mfiore@Cravath.com

或双方不时以类似通知书面指定的其他一个或多个地址。

第8.16节可分割性。分离和分配协议的第9.10节通过引用并入本文，作必要的变通.

第8.17节对应。分离和分配协议的第9.11节通过引用并入本文，作必要的修改.

第8.18节不可抗力。分离和分配协议的第9.12节在此引用作为参考，作必要的变通.

第8.19节终止。分离和分配协议的第9.13节在此引用作为参考，作必要的变通.

第8.20节争议解决。《分离和分配协议》第八条规定的争议解决程序应适用于因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔。

第8.21条释义。分离和分配协议的第9.15节通过引用并入本文， 作必要的变通.

第8.22节表演。分离和分配协议的第9.16节在此引用作为参考，作必要的变通.

[故意将页面的其余部分留空]

-30-

特此证明，双方已促使本《员工事宜协议》自上述日期起由各自的授权人员正式 签署。

雅各布斯解决方案公司。
发信人： /S/克劳迪娅·贾拉米洛
姓名：克劳迪娅·贾拉米洛

职位：首席财务官

亚马逊Holdco Inc.

发信人： /S/克劳迪娅·贾拉米洛
姓名：克劳迪娅·贾拉米洛
职位：首席财务官

[ 员工事务协议的签名页]

AMENTUM母公司控股有限公司

发信人：

AMENTUM合资公司LP，

它的唯一成员

发信人： /发稿S/罗素·特雷德曼
姓名：拉塞尔·特雷德曼
标题：授权签字人
发信人： /S/本杰明·迪克森
姓名：本杰明·迪克森
标题：授权签字人

AMENTUM合资企业LP

发信人：

AMENTUM合资企业GP LLC，

其普通合伙人

发信人： /发稿S/罗素·特雷德曼
姓名：拉塞尔·特雷德曼
头衔：执行经理
发信人： /S/本杰明·迪克森
姓名：本杰明·迪克森
头衔：执行经理

[ 员工事务协议的签名页]