附件2.2
执行版本
分居和分配协议
随处可见
雅各布斯解决方案公司
亚马逊控股公司，
AMENTUM母公司控股有限公司
并且， 仅出于本文所述的有限目的，
AMENTUM合资企业LP
2023年11月20日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 | 5 | |||||||
| 第1.1条 | 某些定义 |
5 | ||||||
| 第1.2节 | 其他术语 |
20 | ||||||
| 第二条重组 | 22 | |||||||
| 第2.1条 | 分配前的资产转移和负债承担 |
22 | ||||||
| 第2.2条 | 资产配置 |
26 | ||||||
| 第2.3条 | 负债的分配 |
30 | ||||||
| 第2.4条 | 未转让和延迟转让的资产和负债 |
32 | ||||||
| 第2.5条 | 共享合同 |
33 | ||||||
| 第2.6节 | 终止公司间合同；结算公司间应付款和应收款 |
34 | ||||||
| 第2.7条 | 某些调整 |
35 | ||||||
| 第2.8条 | 错误的口袋；邮件和其他通信；付款 |
41 | ||||||
| 第2.9条 | 关于陈述和保证的免责声明 |
42 | ||||||
| 第2.10节 | 终止间接费用和共享服务 |
43 | ||||||
| 第2.11节 | 商标的使用 |
43 | ||||||
| 第2.12节 | 后台IP许可证 |
44 | ||||||
| 第2.13节 | 移除被排除的资产和SpinCo资产 |
46 | ||||||
| 第2.14节 | 担保 |
47 | ||||||
| 第2.15节 | 批量销售 |
49 | ||||||
| 第2.16节 | 劳资委员会事务；法国 |
49 | ||||||
| 第2.17节 | 不动产很重要 |
50 | ||||||
| 第三条分配 | 51 | |||||||
| 第3.1节 | 在分发时间或之前的操作 |
51 | ||||||
| 第3.2节 | 分配的前提条件 |
53 | ||||||
| 第3.3节 | 分配 |
54 | ||||||
| 第3.4条 | 授权SpinCo普通股完成分配 |
56 | ||||||
| 第3.5条 | 安全措施的发布 |
56 | ||||||
| 第3.6节 | 利益 |
56 | ||||||
| 第四条信息的获取 | 56 | |||||||
| 第4.1节 | SpinCo业务记录的交付 |
56 | ||||||
| 第4.2节 | 交付公司业务记录 |
56 | ||||||
| 第4.3节 | 查阅业务记录 |
57 | ||||||
| 第4.4节 | 交付和访问范围 |
58 | ||||||
| 第4.5条 | 规定交换账簿和记录的其他协定 |
59 | ||||||
| 第4.6节 | 与诉讼有关的证人及纪录的出示 |
59 | ||||||
| 第4.7条 | 律师;特权;法律材料 |
60 | ||||||
| 文章V发布 | 62 | |||||||
| 第5.1节 | 发放预发款索赔 |
62 | ||||||
| 第六条赔偿、担保和诉讼 | 66 | |||||||
| 第6.1节 | SpinCo的一般赔偿 |
66 | ||||||
| 第6.2节 | 公司作出的一般弥偿 |
66 | ||||||
| 第6.3节 | 合并合伙人股权持有人的一般弥偿 |
67 | ||||||
| 第6.4条 | 贡献 |
67 | ||||||
| 第6.5条 | 赔偿义务扣除保险收益和其他金额后的净额 |
67 | ||||||
| 第6.6节 | 与弥偿第三者索赔有关的若干事宜 |
68 | ||||||
| 第6.7条 | 其他事项 |
68 | ||||||
| 第6.8节 | 排他性补救 |
69 | ||||||
| 第6.9节 | 弥偿的存续 |
70 | ||||||
| 第6.10节 | 行动的管理 |
70 | ||||||
| 第6.11节 | 诉讼的和解 |
71 | ||||||
| 第6.12节 | 对某些损害赔偿的限制 |
72 | ||||||
| 第七条其他协定 | 72 | |||||||
| 第7.1节 | 进一步保证 |
72 | ||||||
| 第7.2节 | 保密性 |
72 | ||||||
| 第7.3条 | 保险事务 |
75 | ||||||
| 第7.4节 | 离职费 |
76 | ||||||
| 第7.5条 | 交易单据 |
76 | ||||||
| 第7.6节 | 付款利息 |
76 | ||||||
| 第7.7条 | 合作；指导委员会 |
77 | ||||||
| 第7.8节 | 组织利益冲突 |
78 | ||||||
| 第7.9条 | 应收账款收款 |
78 | ||||||
| 第7.10节 | 利用过去的表演 |
78 | ||||||
| 第7.11节 | SpinCo域和互联网属性 |
79 | ||||||
| 第7.12节 | 发牌安排 |
79 | ||||||
| 第八条争端解决程序 | 79 | |||||||
| 第8.1条 | 纠纷 |
79 | ||||||
| 第8.2节 | 上报；调解 |
80 | ||||||
| 第8.3节 | 法庭诉讼 |
80 | ||||||
| 第8.4节 | 争议解决过程中的行为 |
80 | ||||||
| 第九条杂项 | 81 | |||||||
| 第9.1条 | 契诺的存续 |
81 | ||||||
| 第9.2节 | 适用法律；服从司法管辖权 |
81 | ||||||
-2-
| 第9.3节 | 通告 |
82 | ||||||||
| 第9.4节 | 标题 |
84 | ||||||||
| 第9.5条 | 完整协议 |
84 | ||||||||
| 第9.6节 | 修订及豁免 |
84 | ||||||||
| 第9.7节 | 转让；没有第三方受益人 |
84 | ||||||||
| 第9.8节 | 特技表演 |
85 | ||||||||
| 第9.9节 | 放弃陪审团审讯 |
85 | ||||||||
| 第9.10节 | 可分割性 |
85 | ||||||||
| 第9.11节 | 同行 |
86 | ||||||||
| 第9.12节 | 不可抗力 |
86 | ||||||||
| 第9.13节 | 终端 |
86 | ||||||||
| 第9.14节 | 公告 |
86 | ||||||||
| 第9.15节 | 释义 |
87 | ||||||||
| 第9.16节 | 性能 |
88 |
| 展品 | ||
| 附件A | 净营运资金的计算实例 | |
| 附件B | 会计原则 | |
-3-
分居和分配协议
本分离和分销协议日期为2023年11月20日(本协议生效)，是由特拉华州雅各布斯解决方案公司(The Company)、亚马逊控股有限公司(Amazon Holdco Inc.)、特拉华州一家公司(SpinCo)、特拉华州有限责任公司(合并合作伙伴)Amentum Parent Holdings LLC、 以及特拉华州有限合伙企业(合并合作伙伴股权持有人)第2.9节、5.1节、第六条、第9.6(B)节和第9.14节，Amentum联合风险投资有限责任公司 签署的。摘要中使用但未作其他定义的大写术语应具有第1.1节中赋予此类术语的相应含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，公司目前通过其自身及其直接和间接子公司开展SpinCo业务；
鉴于，SpinCo是本公司的全资间接子公司；
鉴于，公司打算将SpinCo业务从公司业务中分离出来，并根据本协议规定的条款和条件，将SpinCo资产(包括每个直接转让实体的股权)转让给SpinCo和SpinCo集团的其他成员，并使SpinCo和SpinCo集团的其他成员承担SpinCo的责任。
鉴于，本公司将向S公司股东派发SpinCo普通股(SpinCo普通股)至少80.1%的流通股，面值为0.01美元，无代价。按比例在此基础上(分销)，SpinCo普通股最多19.9%的流通股将由公司的一家子公司保留(保留股份)；
鉴于，双方的意图是，出于美国联邦所得税的目的，(I)本公司的子公司通过以下方式向本公司出资和相关分配至少80.1%的SpinCo普通股按比例根据守则第368(A)(1)(D)及355(A)条，分销连同本公司附属公司的任何债转股或清理分销 符合守则第368(A)(1)(D)及355(A)条的重组资格；(Ii)分销与本公司的任何清理分销合在一起，符合守则第355(A)节所述的交易；(Iii) 合并符合守则第368(A)条所指的重组；以及(Iv)本协议以及本公司、SpinCo、合并伙伴和合并伙伴股权持有人之间于本协议日期生效的每一份协议和合并计划(合并协议)，就《守则》第368条而言，构成重组计划；
鉴于，公司预计将收到美国国税局就本协议和合并协议拟进行的交易作出的裁决。
-4-
鉴于，公司预计将收到与本协议拟进行的交易相关的分配税意见；
鉴于，根据合并协议，在分销之后，合并合作伙伴将 与SpinCo合并并并入SpinCo(合并)，据此，根据合并协议中规定的条款和条件，每个合并合作伙伴的股权将转换为获得若干SpinCo普通股的权利；
鉴于，本公司计划在分派后处置留存股份，本公司预计 可能包括本公司子公司通过一次或多次交换本公司子公司的未偿债务债务进行的处置；
鉴于，公司董事会和SpinCo董事会已批准本协议、合并协议和本协议拟进行的交易，包括重组、分销和合并，但公司董事会可能需要采取进一步行动来确定记录日期和分销日期并宣布分销(其有效性将取决于是否满足或允许放弃本协议中规定的条件)；以及
鉴于，列明实施重组所需的主要公司交易及分销及若干其他协议是适当及可取的，该等协议将管限与本公司、SpinCo及其各自附属公司的重组、分销及持续关系有关的若干事宜。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟在此受法律约束，同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本第1.1节中规定的含义：
(1)诉讼是指任何索赔、诉讼、仲裁、调解、查询、调查或其他程序。
(2)其他实体是指本公司或其任何附属公司持有股权但不是附属公司的附表 1.1(2)所列实体。
-5-
(3)对于任何人(以及在某一时间点或一段时间内)，关联公司是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此使用的控制 (包括具有相关含义的控制和与之共同控制的控制)，在用于任何特定人员时，应意味着直接或间接拥有通过具有投票权的证券或其他权益的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。双方明确同意，自分销时间起及之后，就本协议、合并协议和其他交易文件而言，SpinCo集团的任何成员不得被视为公司集团任何成员的附属公司，公司集团的任何成员不得被视为SpinCo集团任何成员的附属公司。
(4)批准或通知是指从任何第三人，包括任何政府当局获得的任何同意或许可，或向包括任何政府当局在内的任何第三人提交的报告或向其提交的其他文件。
(5)资产，对于任何人来说，是指S对所有财产、资产、权利、索赔、合同和业务的权利、所有权和所有权权益，以及对所有财产、资产、权利、索赔、合同和业务的权利、所有权和所有权，以及对所有财产、资产、权利、索赔、合同和业务的权利、所有权和所有权权益， 无论是不动产、个人财产、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、债权、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人资产、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产、个人财产、权利、权利、索赔、合同和业务，无论是不动产包括：(A)所有合同下的所有权利，包括所有政府合同和所有政府投标；(B)所有租赁不动产和所有租赁改进以及所有租赁机械、设备、固定装置、贸易固定装置和家具的租赁权益；(C)所有有形财产和个人财产；(D)所有库存；(E)所有知识产权和技术；(F)所有信息技术资产；(G)所有债权、诉因、追索权和任何种类的抵销权；(H)所有账簿和记录(除税务记录外)；(I)作为持续经营的所有商誉；(J)任何政府当局发出的所有许可证、批准书、授权书、注册、同意、执照或证书(统称为许可证)；。(K)任何其他人的所有股权、由任何其他人发行的所有债券、票据、债权证或其他证券、对任何其他人的所有贷款、垫款或其他信贷扩展或资本贡献，以及对任何其他人的证券的所有其他投资；。及(L)所有现金或现金等价物、存单、银行S承兑汇票及其他任何形式或到期日的投资证券及所有银行账户、锁箱及其他存款安排及所有经纪 账户。
(6)账簿和记录是指所有书面文件、账簿、报告、记录、计划、分类账、研究、调查、财务和会计记录及其他类似文件(不论是否为电子形式)，包括：(A)任何企业资源规划系统、质量管理系统或投诉系统所载数据；(B)客户档案、名单(包括潜在客户名单)和采购历史；(C)供应商档案、名单和采购历史；(D)广告和营销材料；(E)销售材料、成本信息以及销售和定价数据；(F)经营、生产和其他手册；(G)质量记录和报告。
(7)营业日具有合并协议中规定的含义。
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(8)业务财务报表具有合并协议中规定的含义。
(9)清理分配是指公司在分配后通过一次或多次按比例分配给公司普通股持有人或交换公司普通股股票而持有的任何SpinCo普通股股份的任何分配，也指 公司出资子公司在清理分配中分配的SpinCo普通股股份。
(10)关闭？具有合并协议中规定的含义。
(11)截止日期具有合并协议中规定的含义。
(12)《税法》是指经修订的《1986年国内税法》。
(13)公司会计师事务所是指公司合理接受的国家认可的会计师事务所。
(14)公司董事会具有合并协议中规定的含义。
(15)公司业务是指不包括在SpinCo业务中的公司集团任何成员所开展的业务和运营。
(16)公司集团是指公司和紧接分配时间之后成为公司直接或间接子公司的每个人(不包括SpinCo集团的任何成员)，以及在分配时间之后成为公司子公司的每个人(包括根据分离步骤计划在分配时间之后发生的交易的结果)。
(17)公司分配税 代表具有合并协议中规定的含义。
(18)公司商标是指公司或其任何子公司的任何名称、商标和其他来源或业务标识(不包括附表2.2(A)中所列的名称)，包括单独或与其他词语或元素一起使用或包含的名称、商标和其他来源或业务标识，包括单独或与其他词语或元素组合使用或包含的名称、商标和其他来源或业务标识，以及所有名称、商标和其他来源或业务标识，这些名称、商标和其他来源或业务标识令人困惑地类似于或包含前述中的任何一个，或者单独或与其他 字或元素组合。
(19)保密协议具有合并协议中规定的含义。
(20)同意具有合并协议中规定的含义。
(21)合同是指任何具有约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、保证书、契约、租赁、担保、在适用的确定时间具有未履行义务的已接受采购订单、再许可或许可或其他文书。
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(22)出资是指出资子公司 将所有SpinCo资产贡献给SpinCo，以换取(A)SpinCo承担SpinCo的负债，(B)SpinCo向SpinCo普通股的出资子公司发行股票，以及(C)SpinCo付款。
(23)出资子公司是指特拉华州的雅各布斯工程集团有限公司。
(24)新冠肺炎具有合并协议中规定的含义。
(25)新冠肺炎措施具有合并协议中规定的含义。
(26) “债转股交换？具有合并协议中规定的 含义。
(27)直接转让实体是指附表1.1(27)所列实体。
(28)披露文件是指(A)SpinCo向美国证券交易委员会提交的表格10或任何其他登记声明，以实现SpinCo普通股与分销相关的登记，还包括对其的任何修订或补充，以及(B)任何信息声明、当前或定期报告或类似的 披露文件，无论是否向美国证券交易委员会或任何其他政府当局提交，与分销和本协议中预期的交易相关；在每种情况下，描述重组或SpinCo集团或主要与本协议中的交易相关的信息声明、当前或定期报告或类似的 披露文件。
(29)经销代理是指公司的转让代理或由公司选择并为合并伙伴合理接受的其他代理。
(30)分派日期是指公司将SpinCo普通股(留存股份除外)的所有已发行和流通股(留存股份除外)分发给本公司普通股(面值1.00美元)的持有者的日期(通过分派)。
(31)分配税务意见具有合并协议中规定的含义。
(32)分配时间是指分配发生在分配日期的时间，就会计目的而言，该时间应视为纽约市时间上午12：01，除非双方另行选择时间。
(33)生效时间具有合并协议中规定的含义。
(34)《员工事务协议》具有《合并协议》中规定的含义。
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(35)环境法是指与污染或保护环境、人类健康和安全或自然资源有关的任何法律，包括与使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放任何有毒或危险物质、材料或废物有关的法律。
(36)环境责任是指所有责任(包括所有移除、补救、清理或监测费用、调查费用、反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、符合任何产品回收要求或任何和解、判决或其他最终确定责任的费用、赔偿、贡献或类似义务，以及与此相关的所有费用和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁)，涉及或产生于任何(A)实际或声称的 (I)遵守或不遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证，(Ii)产生、使用、储存、制造、加工、回收、贴标签、搬运、持有、管理、处理、运输、分配、排放、排放或处置任何危险物质，或(Iii)存在、释放或威胁释放任何危险物质或暴露于根据任何环境法或 (B)合同、协议或其他双方同意的安排而要求的任何相关补救行动，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对(A)(I)至(A)(Iii)项中的任何规定承担或施加责任。
(37)股权是指：(A)公司的股本股份；(B)任何合伙企业的一般或有限合伙权益；(C)任何有限责任公司的成员资格或其他所有权权益；(D)任何其他法律实体的股权、证券或其他所有权权益；或(E)在本定义(A)至(E)任何条款的任何情况下，转换或以其他方式接收任何前述条款或任何其他合同或义务的任何 期权、认股权证或其他权利，根据该等权利，该人有义务或可能有义务签发、出售或退还任何前述条款，不论其拥有或实益持有、记录或合法持有。
(38)《证券交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则和条例》，所有这些均应在提交参考文献时有效。
(39)不可抗力对于缔约方来说，是指超出该缔约方(或代表其行事的任何人)的合理控制的事件，其性质是该缔约方(或该当事人)不能合理地预见到的事件，或者，如果可以预见，是不可避免的事件，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、火灾、破坏、劳工骚乱、流行病、流行病(包括任何新冠肺炎大流行和本协定日期后通过或执行的新冠肺炎措施引起的任何事件)、核事件、内乱或内乱，民事或军事当局的干预，战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动或其他国家或国际灾难，或一种或多种恐怖主义行为或能源中断 。为免生疑问，一方当事人收到第三人主动提出的收购该方全部或部分证券或资产的要约，不应构成不可抗力。
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(40)表格10指SpinCo向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明(或双方可能共同同意的其他 登记声明)，以根据与分销相关的《交易法》对SpinCo普通股进行登记，因为此类登记声明可能在分销前不时进行修订或补充。
(41)欺诈具有合并协议中规定的含义。
(42)政府投标是指任何要约、报价、投标或建议(征求或主动提出)，如果被接受或授予，将合理地预期会导致政府合同。
(43)政府合同是指(br}(A)在生效时间之前，对于公司和SpinCo，一方面是公司(或其任何子公司，包括SpinCo实体)与(I)美国联邦政府或其他政府当局，(Ii)以主承包商身份向美国联邦政府或其他政府当局的任何主承包商，或(Iii)以上第(I)或(Ii)款描述的任何合同的任何分包商之间的任何合同，另一方面，在第(I)至(Iii)条中，与SpinCo业务的运营有关，以及(B)对于合并合作伙伴，以及对于SpinCo on或生效时间后的SpinCo，一方面合并合作伙伴(或其任何子公司)与(I)美国联邦政府或其他政府当局、(Ii)美国联邦政府的任何主承包商或以主承包商身份的其他政府当局之间的任何合同，或(Iii)与上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同有关的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。
(44)政府当局是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府、任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府或法律有关的任何人，包括任何监管、自律或准监管机构、机构、委托、机构、部门或其他机构，以及任何具有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。
(45)集团是指公司或SpinCo集团，具体情况视情况而定。
(46)危险物质是指任何有毒、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，或任何环境法规定的责任或护理标准，包括石油(包括原油或其任何馏分和任何石油产品)、氡、石棉、放射性物质、每种和 多氟烷基物质和多氯联苯。
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(47)保险单是指任何类型的保险单和保险合同，包括主要保单、超额保单和伞式保单、综合一般责任保单、董事和高级人员责任、受托责任、汽车、飞机、财产和意外伤害、工人赔偿和雇员不诚实保险单、保证书、自我保险和专属自保公司安排，以及据此享有的权利、福利和特权。
(48)保险收益是指实际上(A)被保险人从保险承运人收到的，(B)保险承运人代表被保险人支付的，或(C)就任何责任从具有保险、分担或赔偿性质的任何第三人那里收到(包括以抵销的方式)的款项；在任何此类情况下，扣除任何适用的保费调整(包括准备金和追溯评级保费调整)以及与收到保费相关的任何成本或支出(包括税收)，但就第VI条而言，不包括任何自我保险、专属自保、前置安排或计划或类似计划的收益。
(49)知识产权指在世界任何地方产生或与以下事项有关的任何和所有普通法、成文法或其他权利：(A)专利、法定发明注册、注册外观设计、实用新型和类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的所有权利，包括上述任何一项的任何申请(专利)；(B)商标、服务标志、商业名称、商业外观、商号、品牌名称、公司名称、标语、徽标和其他来源或来源的名称， ，包括前述任何一项的任何申请(商标)；(C)域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体句柄和与互联网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符(互联网属性)；(D)著作权或可受著作权保护的作品的著作权和任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件和数据库中的权利)和作者的任何其他相关权利，包括对上述任何一项的任何申请(著作权)；(E)商业秘密和工业秘密权，以及获得独立经济价值的专有技术、数据和机密或专有商业或技术信息的权利，无论是实际的还是潜在的，因为不为其他人所知或根据适用法律被视为商业秘密(商业秘密)；和(F)世界上任何地方的其他类似或同等的知识产权或专有权利。
(50)公司间账户具有第2.6(A)节规定的含义。
(51)公司间合同具有第2.6(A)节规定的含义。
(52)公司间合同和账户具有第2.6(A)节规定的含义。
(53)库存是指所有原材料、零部件、供应品、货物、材料、正在进行的工作，贸易中的成品、库存、包装和库存。
(54)美国国税局 裁决具有合并协议中规定的含义。
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(55)IT资产是指所有系统、网络和硬件，包括与上述相关的计算机、服务器、工作站、平板电脑、电话、服务器、刀片式服务器、外围设备、数据中心以及设备和基础设施。
(56)法律对任何人而言，是指由政府当局或在其授权下发布、颁布、强制执行或颁布的对该人具有约束力或适用于该人的任何法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、指令、判决、裁决、规则、条例或类似要求。
(57)负债是指任何债务、债务、担保、保证、承诺、成本、费用、利息或任何种类的债务，无论如何产生(不论已知或未知，不论断言或未断言，不论绝对或有)，不论应计或未应计，预留或未预留，已确定或可厘定，不论已清算或未清算，不论直接或间接，亦不论是否到期或将到期)。
(58)留置权具有合并协议中规定的含义。
(59)加密箱资产负债表是指截至合并伙伴财务报表中包括的加密箱日期的合并伙伴及其子公司的未经审计的综合资产负债表。
(60)加密箱日期表示2023年9月30日。
(61)亏损具有合并协议中规定的含义。
(62)合并协议具有朗诵中所述的含义。
(63)合并合伙人泄漏额是指在自锁定箱子日期开始至生效时间(不重复计算)期间 内发生的下列任何事项的合计金额，但在每种情况下，不包括任何允许的泄漏额：
| i. | 合并合伙人或其任何附属公司宣布、支付或作出的股息、中期股息、准备金、保费或资产的任何分配(包括以债权或实物抵销)或任何其他分配(向合并合伙人或其任何附属公司分配的除外)； |
| 二、 | 合并合伙人或其任何子公司转让给合并合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人或其各自关联公司(合并合伙人或其任何子公司除外)的任何资产； |
| 三、 | 合并合伙人或其子公司申报、支付或支付的任何款项(现金或实物)，包括向合并合伙人权益持有人、任何合并合伙人发起人或其任何关联公司(合并合伙人或其子公司除外)申报、支付或支付的任何管理费、监督费、服务费或董事费用或补偿； |
-12-
| 四、 | 合并合伙人权益持有人、任何合并合伙人发起人或其各自的任何关联公司(合并合伙人或其子公司除外)因合并合伙人或其任何子公司招致、承担、赔偿或担保的任何责任； |
| v. | 由合并伙伴或其任何子公司向合并伙伴股权持有人、任何合并伙伴发起人或其任何关联公司(合并伙伴或其任何附属公司除外)回购、偿还、减少、赎回、返还股权或资本； |
| 六、 | 合并合作伙伴或其任何子公司因本协议、合并合作伙伴或其任何子公司参与的任何其他交易文件以及合并协议或交易(包括《合并合作伙伴披露时间表》第6.18节规定的外部法律顾问、会计师、任何经纪人、发现者或投资银行家、其他经纪人、发现者或投资银行家以及其他代表和顾问的费用和开支)而产生或支付的任何费用、费用和开支；如果仅就欠第三方的成本、费用和开支而言(不包括欠合并伙伴股权持有人、任何合并伙伴发起人或其各自关联公司的任何成本、费用或支出)，该等 第三方成本(X)应不包括任何SpinCo融资费、任何与合并伙伴相关的融资费和任何费用。合并方或其任何子公司支付给合并方或该子公司在合并案结束前为SpinCo业务与合并方业务的整合规划而聘用的任何顾问或其他顾问(合并合伙发起人的关联公司的顾问或其他顾问除外)的成本和开支，以及(Br)在合并案结束后尚存实体作为一家上市独立公司运营的准备工作，只要事先获得指导委员会的批准，且(Y)仅应计入该等成本、费用和支出总额超过45,000,000美元的范围内； |
| 七. | 对合并合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人或其任何关联公司(合并合伙人或其子公司除外)的任何债务的任何赎回、偿还、预付、购买、宽恕、回购、偿还或其他清偿 ； |
| 八. | 免除、贴现、延期、免除或免除(X)合并 合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人或其各自关联公司(合并合伙人或其子公司除外)对合并合伙人或其任何子公司的任何债务，或(Y)针对任何合并 合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人或其各自关联公司(合并合伙人或其子公司除外)的任何索赔(无论如何产生)； |
| IX. | 执行上述任何事项的任何协议；或 |
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| x. | 与本定义第(I)至(Ix)款所指的任何付款或事项有关的任何税项。 |
(64)合并合伙人披露时间表具有合并协议中规定的含义。
(65)合并合伙人股权具有合并协议中规定的含义。
(66)合并合作伙伴发起人是指ASP Amentum Investco LP和LG Amentum Holdings LP及其各自的有限合作伙伴。
(67)合并伙伴税务申述具有合并协议中规定的含义。
(68)纽约证券交易所指纽约证券交易所。
(69)命令具有合并协议中规定的含义。
(70)间接费用和共享服务是指向SpinCo业务和公司业务提供或使用的辅助、专有或公司共享服务或流程，包括附表1.1(67)所述的服务和流程。
(71)缔约方是指公司、SpinCo、合并合作伙伴或合并合作伙伴股权持有人(视情况而定)，而 缔约方指公司、SpinCo、合并合作伙伴和合并合作伙伴股权持有人。
(72)允许的 泄漏是指下列任何一项(不重复计算)：
| i. | 根据附表1.1(69)(I)规定的安排，向合并合伙人权益持有人、任何合并合伙人发起人或其各自的关联公司(合并合伙人或其子公司除外)支付任何可由合并合伙人或其任何子公司报销的管理、监测或其他费用或开支，且季度总额不超过1,000,000美元； |
| 二、 | 任何工资、佣金、奖金或其他补偿和雇佣福利，费用的偿还 (包括任何赔偿或相关费用的偿还)，以及任何咨询费或董事费用，在每种情况下，向合并合作伙伴或其任何子公司或合并 合伙人股权持有人、任何合并合作伙伴发起人或其各自的任何关联公司的任何高级管理人员、经理、董事或其他员工或顾问支付的任何咨询费或咨询费，在每种情况下都是根据在本合同日期之前有效的、列于 附表1.1(69)(Ii)的任何合同在正常业务过程中订立或产生的； |
| 三、 | 在锁定资产负债表中具体和充分应计的任何金额的任何付款( 欠合并合伙人权益持有人、任何合并合伙人发起人或其任何关联公司(合并合伙人或其附属公司除外)的任何费用、费用、开支或付款除外)； |
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| 四、 | 合并伙伴与其任何子公司之间的任何交易； |
| v. | 应公司的书面要求或事先书面同意，在本协议日期之后进行的任何付款或承担或产生的任何债务； |
| 六、 | 合并合伙人或其任何附属公司因任何与合并合伙人有关的融资而发生或支付的任何费用、费用或开支(欠合并合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人或其任何附属公司(合并合伙人或其附属公司除外)的任何成本、费用或开支或付款除外)(合并合伙人相关融资费用)；及 |
| 七. | 合并合伙人或其任何子公司因本定义第(I)至(Vi)款所述的任何付款或事项而支付或产生的任何税款。 |
(73)个人是指任何个人、公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府当局或任何种类的其他组织或实体。
(74)项目服务协议具有合并协议中规定的含义。
(75)记录日期是指公司董事会(或其委员会)确定为确定有权在分配中获得SpinCo普通股的公司普通股持有人的记录日期的营业结束日期。
(76)注册知识产权是指所有美国、国际或外国(A)专利和专利申请；(B)注册商标和商标注册申请；(C)注册版权和版权注册申请；以及(D)互联网财产。
(77)释放是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、迁移、沉积、逃逸、淋滤、处置或倾倒在环境上、环境下、环境中或环境中的任何行为。
(78)补救行动是指为以下目的采取的任何和所有行动：(A)调查、清理、补救、移除、处理、监测、 含有或以任何其他方式处理环境中的任何有害物质；(B)防止有害物质的释放或释放威胁，或最大限度地减少有害物质的进一步释放，使其不迁移或危害公共健康或福利或环境；以及(C)进行与环境中的任何危险物质相关的补救前研究和调查以及补救后的监测、维护和护理。补救行动一词包括任何构成消除、补救行动或回应的行动，如《CERCLA》第101节，第42 U.S.C.§9601(23)、(24)和(25)节所定义；以及如《RCRA》，42 U.S.C.§6901及以下所定义的纠正行动。
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(79)重组是指本协议、合并协议和其他适用的交易文件中所述为实现SpinCo业务与公司业务分离而采取的步骤，包括分离步骤计划和不动产分离计划以及 (A)出资和(B)出资子公司通过以下方式向公司分配至少80.1%的SpinCo普通股按比例分发。
(80)保留索赔是指与被排除的资产或被排除的负债有关、产生或导致的任何索赔、诉因、抗辩、抵销权或反索赔或和解协议(以任何方式产生或存在，无论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)。
(81)时间表是指本协议的时间表，由公司于本协议日期 向SpinCo交付并确定为本协议的时间表。
(82)美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
(83)担保权益是指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、表决权或其他限制，优先通行权，契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担。
(84)共享的持续不动产是指根据双方根据第2.17节双方同意的转租协议，在分配时间之后，公司业务和SpinCo业务之间将继续共享的现有不动产，无论是关于SpinCo资产还是 排除的资产。
(85)共享合同是指公司或公司集团的任何其他成员一方面与一个或多个第三方之间的合同和其他承诺、义务或安排，这些合同和其他承诺、义务或安排在紧接分销时间之前对(A)SpinCo业务和(B)公司业务都有利； 共享合同不应包括任何企业范围的合同、关于现成的软件、规定管理费用和共享服务的任何合同或受《项目服务协议》约束的任何合同。
(86)共享的现有不动产指，截至本协议日期，由本公司或其关联公司租赁并列于附表2.17的不动产，该等不动产由公司业务和SpinCo业务共同使用。
(87)SpinCo董事会具有合并协议中规定的含义。
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(88)SpinCo业务是指截至紧接公司及其子公司关闭前，公司关键任务解决方案业务的业务、运营、产品、平台、服务和活动(如S公司截至2022年9月30日的年度财务报告所载分部财务报告中所反映的)；但SpinCo业务不应包括，也不得直接或间接向任何SpinCo实体转让或由其承担与本协议、合并协议和其他交易文件所述交易相关的 ：(A)公司或其子公司的任何其他业务、运营、产品、平台、服务和活动，(B)BlackLynx，Inc.和雅各布斯软件工程中心的业务、运营、产品、平台、服务和活动，以及(C)任何管理费用和共享服务。
(89)SpinCo Business Records是指(A)与SpinCo业务有关且由公司及其子公司拥有或控制的账簿和记录，(B)可合理地与与公司或其子公司的任何其他业务有关的账簿和记录分开，而不会给公司或其任何子公司造成不合理的成本或负担(除非合并伙伴同意承担此类负担或支出，且公司合理同意)；但SpinCo业务记录应受第4.5节的约束，并且 不应包括(W)与任何除外负债、除外资产(包括不是SpinCo合同的任何共享合同(或其部分)或任何间接费用和共享服务有关的任何账簿和记录；(X)与公司或其任何子公司的公司组织有关或与SpinCo业务分离程序有关的任何 公司印章、会议纪要、股票簿册、实验室笔记本、账簿或其他记录；或(Y)任何知识产权或技术。
(90)SpinCo规章制度具有合并协议中规定的含义。
(91)SpinCo公司注册证书具有合并协议中规定的含义。
(92)SpinCo合同系指(A)本公司或其任何子公司为当事一方或受制于SpinCo资产的任何合同(属于除外资产的任何合同除外)，在每种情况下，主要与SpinCo业务有关或主要用于与SpinCo业务有关的(在 任何事件中，包括SpinCo融资协议和SpinCo房地产租赁)，(B)在可转让的范围内，与可能出售SpinCo业务的任何潜在买家签订的任何保密和保密协议的适用部分，但限制使用或披露SpinCo业务或任何SpinCo资产的信息(包括任何此类协议)和 (C)每个共享合同的适用部分。
(93)SpinCo披露时间表具有 合并协议中规定的含义。
(94)SpinCo域名和互联网财产是指公司或其任何子公司在分发时间内拥有的主要用于或持有用于SpinCo业务运营的域名和其他互联网财产，不包括本合同附表1.1(93)中所列的任何域名或其他互联网财产(不包括的域名和互联网财产)。
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(95)？SpinCo员工具有《员工事项协议》中规定的含义。
(96)SpinCo实体具有合并协议中规定的含义。
(97)SpinCo融资具有合并协议中规定的含义。
(98)SpinCo融资协议具有合并协议中规定的含义。
(99)SpinCo融资费具有合并协议中规定的含义。
(100)SpinCo政府投标是指与SpinCo业务或任何SpinCo资产有关或由任何SpinCo实体提交的每个政府投标。
(101)SpinCo集团是指SpinCo、其他SpinCo实体、紧接分销时间之后的SpinCo的每个子公司 以及在分销时间之后成为SpinCo子公司的每个其他人(包括根据分离步骤计划在分销时间之后发生的任何交易的结果)。
(102)SpinCo IT资产是指主要在SpinCo业务中使用或持有以用于SpinCo业务的所有IT资产，包括嵌入其中的所有 软件，只要该等软件(A)是SpinCo Technology或(B)就任何第三方授权给任何SpinCo实体的任何软件而言，任何此类软件的许可证是根据本协议的条款转让的，或者SpinCo实体以其他方式独立拥有使用该软件的许可证或权利。
(103)SpinCo 租赁不动产具有合并协议中规定的含义。
(104)SpinCo拥有的房地产具有 合并协议中规定的含义。
(105)SpinCo许可证是指公司或其任何子公司或SpinCo实体拥有、持有或许可的主要与SpinCo业务或SpinCo资产有关的所有许可证；但任何此类许可证应被视为排除资产，前提是适用法律或许可证条款不允许转让、转让或转让与本协议预期的交易相关的任何此类许可证。
(106)SpinCo房地产租赁具有合并协议中规定的含义。
(107)SpinCo技术是指(A)在紧接分销时间之前由 公司或其任何子公司拥有的知识产权的技术，只要该技术在紧接分销时间之前用于SpinCo业务的运营或该技术是SpinCo业务运营所必需的，并且能够被复制(例如，文档、数据库和其他软件)，或(B)在紧接分销时间之前由公司或其任何子公司拥有的任何SpinCo员工的所有专有技术或知识，但范围与SpinCo业务相关；前提是SpinCo技术不包括IT资产或有形和个人财产或书籍和记录。
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(108)软件是指(A)软件、固件、计算机程序和应用程序(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何软件实施、(C)与上述有关的数据库和(D)用于支持上述任何类别的文档、规范、协议、开发工具和其他技术。
(109)子公司？具有合并协议中规定的 含义。
(110)？尚存实体具有合并协议中规定的含义。
(111)有形和个人财产是指所有设备、机械、部件、备件、工具、实验室资产或其他有形个人财产；前提是有形和个人财产不包括IT资产或任何技术。
(112) 税收具有《税务协定》中规定的含义。
(113)税务协议具有合并协议中规定的 含义。为免生疑问，在本协议中任何术语参照《税务协议》定义的情况下，此类提及应指附件B所列的《税务协议》形式，直至订立《税务协议》时为止，此后应指《税务协议》。
(114)纳税申报单 具有《税务协议》中规定的含义。
(115)免税地位 具有《税务协定》中规定的含义。
(116)技术是指知识产权的所有体现，包括以数据、数据库、软件和专有技术的形式，以及员工与产品、物品、仪器、设备、工艺、方法、设计、配方、配方或其他技术信息有关、体现或描述的知识；但技术中不应包括任何知识产权。
(117)交易具有合并协议中规定的含义。
(118)交易文件具有合并协议中规定的含义。
(119)转让单据是指配送前的转让单据和配送后的转让单据。
(120)转让法国实体是指附表1.1(116)所列实体。
-19-
(121)过渡服务？具有作为合并协议附件C所附的 过渡服务协议形式中所述的含义。
(122)过渡服务协议具有合并协议中规定的含义。
(123)过渡支持终止是指过渡服务协议终止或到期的生效日期。
(124)WLRK意味着Wachtell， Lipton，Rosen&Katz。
第1.2节其他条款。就本协议而言，下列术语具有下列各节中所述的含义：
| 定义 |
位置 | |
| 账户购买协议 |
第2.8(E)条 | |
| 商定的程序 |
第4.1节 | |
| 协议 |
前言 | |
| 可用现金 |
第3.1(C)(I)条 | |
| 破产法 |
第2.12(G)条 | |
| 选定的法院 |
第9.2节 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司普通股 |
请参阅分发日期的定义，第1.1条 | |
| 公司法律顾问 |
第4.7(A)条、第4.7(A)条 | |
| 公司担保 |
第2.14(A)条 | |
| 公司获弥偿当事人 |
第6.1节 | |
| 公司释放人员 |
第5.1(A)条 | |
| 版权 |
见知识产权的定义，第1.1条 | |
| 律师 |
第4.7(E)条 | |
| 截止时间 |
第2.7(A)(Vi)条 | |
| 延迟转让资产 |
第2.4(B)条 | |
| 放电 |
第3.5条 | |
| 有争议的物品 |
第2.7(E)条 | |
| 分布 |
独奏会 | |
| 被剥离的实体 |
第2.12(E)条 | |
| 升级通知 |
第8.2(A)条 | |
| 估计净负债调整 |
第2.7(A)(Ii)条 | |
| 预计净营运资金 |
第2.7(B)条 | |
| 估计营运资本净额调整 |
第2.7(A)(Iii)条 | |
| 不包括的资产 |
第2.2(B)条 | |
| 除外负债 |
第2.3(B)条 | |
| 现任公司法律顾问 |
第4.7(A)条 | |
| 现有公司外部律师 |
第4.7(E)条 | |
| 最终净资本 |
第2.7(I)条 | |
| 最终净营运资金 |
第2.7(I)条 |
-20-
| 法国公司 |
第2.16(A)条 | |
| 法国SpinCo资产 |
第2.16(A)条 | |
| 法国SpinCo业务 |
第2.16(A)条 | |
| 法国SpinCo债务 |
第2.16(A)条 | |
| SpinCo的一般商业信息 |
第4.7(B)条 | |
| 担保 |
第2.14(B)条 | |
| 受赔方 |
第6.5(A)条 | |
| 赔付方 |
第6.5(A)条 | |
| 赔偿金 |
第6.5(A)条 | |
| 独立会计师事务所 |
第2.7(E)条 | |
| 独立会计师事务所S报告 |
第2.7(E)条 | |
| 互联网属性 |
请参阅知识产权，第1.1节 | |
| 被许可方 |
2.12(c) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并协议 |
独奏会 | |
| 合并合作伙伴 |
前言 | |
| 合并合伙人股权持有人 |
前言 | |
| 净营运资金 |
第2.7(A)(Vi)条 | |
| 不同意的通知 |
第2.7(D)条 | |
| 专利 |
请参阅知识产权，第1.1节 | |
| 许可证 |
请参阅资产，第1.1节 | |
| 分发后SpinCo调拨单据 |
第2.4(A)条 | |
| 预发调拨单 |
第2.1(B)条 | |
| 初步调整报表 |
第2.7(C)条 | |
| 解决期 |
第2.7(E)条 | |
| 留存股份 |
独奏会 | |
| 留存技术 |
第2.2(B)条(Xi) | |
| 审核期 |
第2.7(D)条 | |
| 分离步骤计划 |
第2.1(A)条 | |
| SpinCo |
前言 | |
| SpinCo普通股 |
独奏会 | |
| SpinCo实体担保 |
第2.14(B)条 | |
| SpinCo的赔偿义务 |
第6.1节 | |
| SpinCo受赔方 |
第6.2节 | |
| SpinCo知识产权 |
第2.2(A)(Vi)条、第2.2(A)(Vi)条 | |
| SpinCo负债 |
第2.3(A)条 | |
| SpinCo预付费用 |
第2.2(A)(X)条 | |
| SpinCo获释人员 |
第5.1(B)条 | |
| SpinCo有形和个人财产 |
第2.2(A)(V)条 | |
| 目标净债务 |
第2.7(A)(Vii)条 | |
| 目标净营运资本 |
第2.7(A)(Viii)条 | |
| 第三方索赔 |
第6.6(A)条 | |
| 商业秘密 |
请参阅知识产权，第1.1节 | |
| 商标 |
请参阅知识产权，第1.1节 | |
| 转移覆盖范围 |
第7.3(A)条 |
-21-
第二条
重组
第2.1节分配前的资产转移和负债承担。
(A)在遵守第2.4节和第2.5节的前提下，按照附表2.1(A)中规定的计划和结构(该计划和结构可根据第2.1(C)节修订的计划和结构，在本文中称为分离步骤计划)，并在本协议日期之后尽可能快地按照在本协议日期之前已完成的分离步骤计划的步骤，在以前没有实施的范围内实施：
(I)SpinCo资产。公司应促使出资方子公司向SpinCo或SpinCo指定的一家或多家子公司转让、转让和转让S，而SpinCo或此类子公司(视情况而定)应接受出资方子公司对SpinCo资产的所有直接或间接权利、所有权和权益(不言而喻，如果SpinCo资产由直接转让实体或直接转让实体的直接或间接子公司持有，则该SpinCo资产应视为转让、转让、将该直接转让实体的所有股权从本公司或本公司集团的适用成员转让给SpinCo或SpinCo指定的适用的SpinCo集团成员(SpinCo Designnee(SpinCo Designnee))，因此转让 并交付给SpinCo；
(Ii)SpinCo债务。SpinCo或由SpinCo指定的一家或多家子公司应接受并承担来自公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)的债务，并同意根据各自的条款 履行、解除和履行SpinCo债务(不言而喻，如果SpinCo债务是直接转让实体或直接转让实体的直接或间接子公司的负债，则该SpinCo责任应被视为由SpinCo承担，因为该直接转让实体的所有股权从公司或公司集团的适用成员转让给SpinCo或适用的SpinCo受让人)。SpinCo及此类子公司应对SpinCo的所有责任负责，无论该等SpinCo责任在何时何地产生或产生，或发生或持有SpinCo责任的法人实体(但本文所载内容不得阻止、限制或以其他方式禁止 SpinCo或其一个或多个适用的子公司对产生或持有此类SpinCo责任的法人实体提出的任何抗辩)，或其所依据的事实是否发生在分发时间之前、之时或之后，无论在何处或针对谁主张或确定该SpinCo责任，也不论是否在本协议日期之前主张或确定该等责任，也不论是否因公司集团或SpinCo集团的任何成员、任何该等成员的任何前任或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或 关联公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而产生或被指控；
-22-
(Iii)不包括在内的资产。SpinCo应并将促使SpinCo的适用子公司向公司或公司指定的一家或多家其他子公司(SpinCo或其子公司除外)转让、转让和转让，公司或该等其他子公司应接受SpinCo和该等适用子公司、SpinCo和该等适用子公司对任何除外资产的直接或间接权利、所有权和权益，并按照公司规定的方式如此转让、转让和转让；以及
(四)免责责任。公司或公司指定的一家或多家子公司(SpinCo或其他SpinCo实体除外)应接受并承担SpinCo或其一家或多家子公司的债务，并同意根据其各自的条款履行、履行和履行除外责任，而公司或其适用的子公司应对所有除外责任负责，无论该除外责任是在何时或何地产生或产生的，也无论发生或持有免除责任的法人实体(但前提是， 本文件中的任何规定均不排除：限制或以其他方式禁止本公司或其一个或多个适用的子公司针对第三方主张任何法律实体可获得的任何抗辩理由(该法律实体招致或 持有该等除外责任)，或该等抗辩所依据的事实是否发生在分销时间之前、之时或之后，不论该等除外责任是在何处提出或确定，或是否在本协议日期之前提出或确定，亦不论是否因本公司集团或SpinCo集团任何成员或其各自董事的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或被指称，官员、员工、代理商或附属公司。
(B)为执行第2.1(A)节和第2.17节规定的任何此类转让、转让、转易或假设，且无需任何额外代价，SpinCo和本公司的每一方应编制、签立和交付并促使其 关联公司编制、签立和交付与实现不动产分离计划所需的任何不动产权益有关的合理必要或适当的文件和文书(包括任何契据、租赁、转租、许可证、租赁转让、创新或其他文书)和/或证据，在每一种情况下，在对方合理要求的范围内(所有此类文件和文书在此统称为预售转让文件)。除本协议或合并协议中包含的陈述、保证和契诺外，各方或其关联方不应被要求在分派前转让文件中以书面或口头形式作出任何其他明示或默示的陈述、保证或契诺。 本公司应应合并合伙人S的合理要求，不时就重组及其实施与合并合伙人及其代表进行合理协商。公司应(I)在合理可行的情况下，向合并伙伴交付所有分配前转让的草案
-23-
在完成重组拟进行的任何交易之前合理提交的文件，以及在分配日期之前合理提交所有分配后转让文件的草案，以及(Ii)合理考虑合并伙伴及其代表对该等草案提出的任何意见。在 成交时或之前，本公司应根据分拆步骤计划和不动产分拆计划，提交最终和签署的分派前转让文件，反映将在分派日期之前或 完成的与重组相关的所有交易的执行情况。
(C)在不限制本协议任何其他条款的情况下，就第2.1(A)节和第2.17节预期的重组而言，本公司和SpinCo将采取并将促使其各自集团的每个成员采取合理必要的行动，以完成分拆步骤计划和不动产分拆计划预期的适用交易(在每种情况下，无论是在分派时间之前、之后或之后)。 公司可根据其合理的裁量权对分拆步骤计划和不动产分拆计划中的每一个进行修改或修改；但(I)未经SpinCo事先书面同意，且在分销时间之前，合并合作伙伴(任何此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，此类修订或修改不得(A)对交易有资格获得免税地位的可能性产生重大不利影响，(B)大幅推迟拟进行的交易的时间，或(C)对S公司获得美国国税局裁决的能力造成重大不利影响(第(A)款和第(C)款除外，在公司放弃免税地位的要素或国税局裁决的要素(根据合并协议第3.2(E)或(F)条和第8.2(D)和(E)条作为结束条件的情况下)以及(Ii)未经合并合作伙伴事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果此类修改或修改会导致在分离步骤计划内重组或移动法人的方式发生变化，则不得在分发日期前十(10)个工作日之后 进行此类修改或修改。公司应(1)向合并合伙人提供合理的提前机会，以审阅对分立步骤计划或不动产分立计划的任何预期修订或修改草案，(2)与合并 合伙人就合并合伙人反对的任何此类拟议修订或修改进行协商，并合理考虑合并合伙人及其代表就该等修订和修改草案提出的任何意见。 和(3)迅速向合并合伙人提供对分立步骤计划和不动产分拆计划的任何最终修订或修改的真实、准确的副本。
(D)在任何除外资产或SpinCo资产的转让、转让或转让，或承担任何除外责任或SpinCo责任需要任何批准或通知的范围内，(X)各方应尽其合理最大努力并真诚合作，分别在合理可行的范围内尽快获得或作出此类批准或通知，及(Y)各方应应公司或合并合作伙伴(视情况而定)的合理要求，尽其合理努力尽快获得或促使获得任何同意，替代 或需要修改以转让(或在公司要求的范围内)合同和其他规定下的所有义务
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SpinCo集团的一个或多个成员负有责任但不构成SpinCo责任的义务或责任，或公司集团的一个或多个成员负有责任但不构成除外责任的义务或责任，因此，在任何此类情况下，适用集团的成员将单独对适用的责任负责；但除本协议、合并协议或任何其他交易文件明确规定的范围外，公司或SpinCo或其各自的任何关联公司均无义务(I)修改或修改任何合同(前述条款(Y)中明确规定的除外)，(Ii)修改、放弃、放弃或缩小任何权利，(Iii)出资或以任何形式向任何人支付任何对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，或(Iv)开始任何行动，在与上述第(X)和(Y)款所要求的行动有关的每一种情况下；此外，采取任何此类行动的义务应在分配日期后十二(12)个月(或仅就任何延迟转让资产而言，在延迟转让资产转让后十二(12)个月)之日终止。除本协议或其他交易文件(包括项目服务协议)另有规定外，如果公司或SpinCo无法获得或导致获得与前一句话(Y)条款相关的任何必需的同意、替代或修订，则公司和SpinCo将在适用法律和适用合同条款允许的范围内，尽合理最大努力签订自分发时间起生效或此后在可行情况下立即生效的分包或其他安排，以向双方提供转让的经济和运营等价物。将该合同转让或转让(或更新)给适当的一方，以及该当事人在分配时间履行该合同项下的义务。为推进前述规定，(I)拟作为该合同交易对手的一方(视情况而定)将作为另一方或S集团的适用成员的代理人或分包商，根据任何该等替代安排从分配时间起及之后支付、履行并完全解除适用一方或另一方S集团的适用成员的责任；(Ii)仍为该合同的合法交易对手的一方(视情况而定)将或将导致该方的适用成员S集团的适用成员支付、履行和解除责任，费用由另一方S承担。从分配时间开始及之后，在收到法定对手方(或公司集团或SpinCo集团的适用成员，视 适用而定)收到的与该替代安排有关的所有收入、收益和其他对价后，立即以信托形式为另一方持有并支付给另一方；但就本句而言，就任何延迟转让资产而言，本句中提及的分配时间将改为指延迟转让资产的转让日期。拟作为每项此类合同的对手方的一方应赔偿另一方，并使其免受因本款所述的代理人或分包商关系而产生的任何责任。公司和SpinCo应，并应促使其附属公司：(I)出于所有美国联邦(以及适用的州、地方和外国)所得税的目的，将任何SpinCo资产、SpinCo责任、除外资产或根据第2.1(D)节或第2.4节在生效时间之后转让、转让或承担的除外负债视为在计划转让之时已转让、转让或承担，本协议(包括分居步骤计划)和(Ii)以与上述处理方式一致的方式提交所有纳税申报单，并且不采取任何与此不一致的纳税立场，除非依据法典第1313(A)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)的确定另有要求。
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(E)在不限制第2.1(D)款的情况下，(I)双方应在分销日之前，代表SpinCo集团成员，作出商业上合理的努力，以获得或促使获得(A)在分销日拥有或经营SpinCo业务所必需的许可证，以及(B)不是SpinCo许可证的许可证，以及(Ii)如果在分销日之前尚未获得任何此类许可证，双方应作出商业上合理的努力，制定和实施合法安排，使SpinCo集团的成员在分销后获得公司集团任何成员持有的与SpinCo业务的所有权和运营相关的任何此类许可的利益；但SpinCo 实体应承担所有自掏腰包本公司及其附属公司及本公司及其附属公司(SpinCo实体除外)根据该等安排而产生的成本及开支，概无责任(A)修改、放弃、放弃或收窄任何权利、(B)向任何人士出资或以任何形式支付任何代价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，或(C)展开任何诉讼，每项行动均与前述规定的行动有关。本第2.1(E)节规定的义务将于分销日期后十二(12)个月终止。
第2.2节资产配置。
(A)SpinCo Assets在每种情况下都是指，在紧接分销时间 之前由本公司或其任何子公司 现有和拥有或持有的范围内，本公司及其子公司对以下资产、对以下资产及其之下的权利、所有权和权益，但在每种情况下，不包括任何除外的资产：
(I)(A)SpinCo实体(SpinCo除外)的股权和(B)其他 实体(统称为转让股权证券)的股权；
(2)主要与SpinCo业务有关或主要用于与SpinCo业务有关的库存(SpinCo库存)；
(3)SpinCo合同和SpinCo政府投标；
(Iv)SpinCo许可；
(V)除附表第2.2(B)节所列外，主要与SpinCo业务有关或主要用于与SpinCo业务有关的有形财产和个人财产(统称为SpinCo有形财产和个人财产)；
(Vi)(A)附表2.2(A)所列的专利、商标和其他注册知识产权；(B)SpinCo域和互联网财产；及(C)公司或其任何 拥有的所有知识产权(互联网财产、附表2.2(B)所列知识产权和公司商标除外)
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主要用于或持有用于经营SpinCo业务的子公司，以及根据上述任何条款可能主张的所有诉因或其他权利，包括寻求和追回所有补救措施(包括损害赔偿、使用费、费用、收入支付和其他收益)的所有权利，包括过去或将来对前述内容及其商誉附属公司或与前述内容中包括的任何商标(统称为SpinCo知识产权)的任何 侵权、挪用或违规行为；
(Vii)主要与SpinCo业务有关的任何和所有商誉及其他无形资产；
(Viii)SpinCo技术；
(Ix)SpinCo IT资产；但前提是(符合第4.1节有关SpinCo业务记录转让的条款)，公司可将SpinCo IT资产中包含的任何硬件重置为出厂设置，并以其他方式进行修改以删除特定于公司的功能和设置；
(X)任何预付费用、信贷、押金和预付款，在每种情况下，以与任何其他SpinCo资产有关的范围为限(SpinCo预付费用)；
(Xi)SpinCo营业记录复印件(以第4.1节为准)；
(Xii)除任何保险单项下的税项或索偿外，公司或其任何附属公司就任何诉讼或任何其他索偿、抗辩、诉讼因由、追索权、抵销权、保修权利、获得赔偿的权利、退款权利、补偿权利、担保及针对第三方的所有类似权利(在每种情况下，以SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo的任何责任为限)而享有或正在进行的权利(保留的索偿除外)；
(十三)附表第2.2(A)节所列资产；
(Xiv)在每个情况下，SpinCo实体和其他实体在紧接生效时间之前的任何和所有应收账款和其他流动资产，包括在计算最终营运资本净额中的范围，以及SpinCo实体和其他实体在紧接生效时间之前的所有现金，包括在计算最终净负债时的范围；
(Xv)转移的保险范围(受第2.4节和第7.3节规定的限制的约束)；
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(Xvi)根据合并协议、本协议或任何其他交易文件的明示条款，公司及其子公司在紧接分销时间之前将转让给SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的所有资产；
(Xvii)SpinCo拥有不动产，SpinCo租赁不动产；以及
(Xviii)在紧接分销时间之前，本公司及其附属公司的所有其他主要与SpinCo业务有关或主要用于SpinCo业务的其他资产；但第(Xviii)条的目的只是为了纠正向SpinCo或 SpinCo集团的任何其他成员转让、转移或转让任何资产的任何遗漏，如果各方在本协议日期对该资产给予具体考虑，该资产将被归类为SpinCo资产。任何资产都不会仅仅因为第(Br)条第(Xviii)(A)款的规定而被视为SpinCo资产，且(B)除非SpinCo在分销日期的一(1)年 周年日或之前就此类资产提出索赔。
双方承认并同意，一项资产可以属于上述第(I)至第(Br)条第(Xviii)款中的一项以上；该事实并不意味着(A)此类资产应转让一次以上或(B)此类资产需要重复。
(B)排除资产是指公司及其子公司除SpinCo资产以外的所有资产。 尽管本协议中有任何相反规定，排除的资产包括：
(I)所有股权(不包括转让股权证券和SpinCo的任何股权)；
(Ii)任何和所有现金和任何 以及所有应收账款、流动资产和保证金，在每种情况下，除SpinCo资产定义中所述者外；
(3)除SpinCo库存外的所有库存；
(Iv)所有保险单及其下的所有权利和索赔，但第7.3节所述的转移保险和附表第2.2(A)节所述的任何保险单除外；
(V)本公司或其任何附属公司拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产，以及位于其上的任何设备、固定装置、家具、陈设、实物设施、机器、库存、备件、用品、工具和其他有形个人财产，但须遵守有关任何共享持续不动产的任何分租协议；
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(Vi)除SpinCo许可证外的所有许可证；
(Vii)除SpinCo有形财产和个人财产外的所有有形财产和个人财产；
(Viii)除SpinCo合同外的所有合同；
(Ix)除SpinCo IT资产外的所有IT资产；
(X)除SpinCo知识产权外的所有知识产权，包括作为第2.2(B)(X)节所涵盖的除外资产的公司商标和附表第2.2(B)节所列的知识产权；
(Xi)除转让形式的SpinCo技术外的所有技术(不言而喻，SpinCo 技术的副本也用于公司业务或对公司业务的运营是必要的，应是除外资产)(保留技术)；
(Xii)公司或其任何子公司在提供间接费用和共享服务方面使用或持有的所有资产(主要与SpinCo业务有关的资产除外)，包括任何专有工具和流程；
(Xiii)来自SpinCo业务受益的公司或其任何子公司的所有信贷支持；
(Xiv)所有账簿和记录；但SpinCo应有权获得第4.1节规定的SpinCo业务记录的副本 ；
(Xv)公司或公司集团任何成员根据本协议、合并协议或任何交易文件产生或将产生的所有权利；
(Xvi)除SpinCo预付费用外的所有预付费用、信用、押金和预付款；
(Xvii)索偿、抗辩、诉因、追索权、抵销权、保修权、赔偿权、退款权、追偿权、担保权和针对第三方的所有类似权利，仅限于与任何其他除外资产或除外责任有关的权利；
(Xviii)(A)因代表公司及其任何子公司(包括SpinCo实体)或其他实体在出售SpinCo业务以及合并协议、本协议和其他协议所预期的交易方面的法律顾问而产生的公司或其子公司的所有律师-客户特权和律师工作产品保护
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(Br)交易文件，(B)前述(A)款所述的受律师-客户特权和工作产品保护的所有文件，以及(C)公司、其子公司或其各自代表保存的与出售SpinCo业务有关的所有文件，包括合并协议、本协议和其他交易文件中预期的交易；
(Xix)因SpinCo业务从本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)购买或由本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)提供给SpinCo业务，或本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)提供给SpinCo业务的预付款(现金或 其他)或本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)对SpinCo业务的任何其他信贷延伸而记录在公司或其任何关联公司的账簿上的所有应付账款、票据或贷款 。
(Xx)公司或其任何子公司有权获得的所有保险收益，但此类保险收益主要与SpinCo业务有关并计入最终营运资本净额的范围除外；
(Xxi)所有保留申索；及
(Xxii)附表第2.2(B)节所列资产；及
(Xxiii)除在SpinCo资产定义第(I)至(Xxii)款中明确指定为SpinCo资产的资产外，本公司或其任何子公司的所有资产，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、不动产的、非土地的、非土地的或混合的。
第2.3节负债的分配。
(A)SpinCo负债是指公司或其任何子公司、或其各自的前身公司或业务的所有下列负债(除外负债)：
(I)与SpinCo业务、SpinCo资产的所有权、运营或经营有关、产生或产生的所有负债，以 为限，不论已知或未知、固定或或有、断言或未断言，以及截至分配日期 未清偿或消灭的所有负债，包括与之相关的任何及所有负债；
(Ii)因任何SpinCo合同产生或与之相关的所有负债 ；
(Iii)因任何SpinCo知识产权而产生或与之有关的所有债务，包括其使用；
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(Iv)根据合并协议、本协议或任何其他交易文件的条款，由SpinCo或其任何子公司和关联公司承担、保留或同意履行的所有债务；
(V)与任何披露文件有关、产生或产生的所有责任(包括适用的联邦和州证券法)，但与公司及其子公司有关公司业务的信息除外；
(Vi)与SpinCo融资协议有关、产生或产生的所有负债，无论何时产生；
(Vii)与以下各项有关、引起或导致的所有环境责任：(A)SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁不动产，但该等环境责任归因于在该不动产进行的任何公司业务或在该不动产使用、营运、储存或移走的任何除外资产，不论是在分销日期之前或之后产生的，或(B)SpinCo业务、SpinCo资产(SpinCo所有不动产或SpinCo租赁不动产除外)或SpinCo业务的经营的所有权或经营权；
(8)与综合风险保险有关的任何负债，此类负债的任何应计项目应计入最终营运资本净额；以及
(Ix)与SpinCo业务、SpinCo资产有关的任何 行动有关、产生或产生的所有负债。
双方承认并同意：(A)一项责任可能属于以上第(I)至(Viii)条中的一项以上；这一事实并不意味着(1)此类责任应转移一次以上，或(2)此类责任需要重复，以及(B)根据第2.3(A)条，环境责任不得属于上述第(Vii)条以外的任何条款。
(B)就本协议而言，除外责任指公司或其任何子公司、或其各自的任何前身公司或业务的以下负债，SpinCo负债除外：
(I)与除外资产的所有权、运营或行为有关、产生或产生的所有负债(但SpinCo或SpinCo集团任何成员根据合并协议或任何其他交易文件的条款明确负有责任的任何负债，以及根据公司集团与SpinCo集团之间有关除外资产的任何其他协议或交易单独分配的负债除外，包括与本协议无关的任何商业或其他协议，如适用)。包括在SpinCo 拥有的不动产或SpinCo租赁不动产使用、运营、存储或移走的任何除外资产的任何责任，无论是在分销日期之前或之后产生的；
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(Ii)可归因于在SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁的不动产进行的任何公司业务的任何债务，无论是在分销日期之前或之后产生的；和
(Iii)本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)根据合并协议、本协议或任何其他交易文件承担、保留或同意履行的所有负债。
第2.4节未转移和延迟转移的资产和负债。
(A)即使本协议有任何相反规定，如果(X)未经批准或通知，任何SpinCo资产不能转让、转让或转让给SpinCo集团成员，或SpinCo责任不能由SpinCo集团成员承担，或(Y)任何被排除的资产未经批准或通知不能转让、转让或转让给SpinCo集团成员，或任何除外责任不能由公司集团成员承担，且在任何一种情况下，此类批准或通知均未在分发时间之前获得或作出 ，则除非公司和SpinCo另行决定，转让或假设应自动被视为延期，任何此类据称的转让、转让、转让或假设均被视为无效，直至获得批准或通知(视情况而定)。尽管如上所述，任何此类SpinCo资产或SpinCo负债应继续构成SpinCo资产和SpinCo负债，对于本协议的所有其他目的，任何此类除外资产或除外负债应继续构成除外资产和除外负债。如果及当所需批准或通知其后获得或作出(视何者适用而定)时，根据本协议、合并协议及其他交易文件的条款，相关资产将自动转让、转让及转让予SpinCo或本公司(视何者适用而定)或由该方指定的适用方S各自集团的一名成员自动承担相关责任，而无需任何人士采取任何进一步行动。为推进第2.4(A)节规定的任何此类转让、转让、转易或假设，SpinCo和本公司的每一方应签立和交付，并促使其关联公司签署和交付为实现不动产分离计划所需的任何房地产权益的合理必要的文件和文书(包括任何契据、租赁转让、创新或其他转让文书)和/或证明该等转让、转让、转易或假设的文件和文书。在每种情况下，在对方合理要求的范围内，并经SpinCo和公司双方同意(所有该等文件和文书在此统称为分销后转让文件)。
(B) 即使本协议中有任何相反规定，如果将SpinCo或其一家或多家子公司的任何SpinCo资产的转让、转让或转让推迟到适用的交接之前是合理必要或适当的，则支持终止，以使公司或其任何子公司能够履行各自的职责
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根据过渡服务协议承担的义务，或以其他方式执行过渡服务协议预期的交易和活动(每项此类SpinCo资产，一项延迟的转让资产)，此类延迟转让的资产不得在分配时间或之前转让、转让或转让给SpinCo或其任何子公司。在适用的过渡支持终止时，相关的延迟转让资产应自动转让、转让和转让给SpinCo或其子公司，而无需任何一方采取任何进一步行动，也无需任何额外考虑；但如果在过渡支持终止时，此类延迟转让资产在未经任何批准或通知的情况下无法转让或转让给SpinCo，则应适用第2.4(A)节和 第2.1(D)节的规定。
第2.5节共享合同。
(A)除本协议或交易文件另有规定外(包括项目服务协议和管理共享持续不动产的任何分租协议)，以及除与根据过渡服务协议或项目服务协议将提供的服务有关的任何共享合同外，公司和SpinCo将在分销日期后十二(12)个月(或如果更早，在每个此类共享合同终止或到期时)分离任何共享合同(或采取公司和SpinCo可能合理商定的其他行动)，以便SpinCo业务仍有权享有与该共享合同有关的权利和利益，并在与SpinCo业务相关的范围内承担因该共享合同而产生的责任，公司将保留该共享合同产生的权利和利益，并在与公司业务相关的范围内承担责任；但任何集团均不需要向任何第三方支付任何金额(基础合同中规定的除外)、开始或参与任何行动或提供或给予任何通融(财务或其他方式，包括任何通融或安排以保持对另一集团的任何次要责任或或有责任)以获得任何此类分离，以及(Y)仅针对作为附表2.5(A)所列框架协议的任何此类共享合同(框架协议)，尽管本第2.5(A)节具有一般性，于交易结束前，本公司及合并伙伴应真诚合作，以 制定适当的机制，据此，自交易完成起及完成后，本公司及SpinCo均可继续享有各自在该等框架协议下的权利及利益，而在任何框架协议下实施该等进入机制需要任何交易对手同意或批准的范围内，各方应尽其商业上合理的努力以取得任何该等同意或批准。如果任何共享合同的对手方 根据该共享合同的条款有权同意该共享合同的分离，但没有提供这种同意，或者如果共享合同的分离由于任何其他 原因在分发时间尚未完成，则双方应使用其商业上合理的努力来制定和实施安排(包括分包、再许可、再出租或 背靠背协议)将任何此类共享合同中与SpinCo业务相关的部分的利益和责任传递给SpinCo集团，并 将该共享合同中与公司业务相关的部分的利益和责任传递给Company Group(视情况而定)。如果并在获得任何此类同意后，此类共享合同将按照第2.5(A)节的规定进行分离。公司和SpinCo应平等承担与分离共享合同相关的任何费用。
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(B)除适用法律另有要求外，每个公司和SpinCo应(I)出于所有美国联邦(以及适用的州、地方和外国)所得税的目的，将其或其集团成员的权利和利益所涉的每份共享合同的部分视为其或其集团成员所拥有的资产和/或负债。以及(Ii)以与这种处理方式一致的方式提交所有纳税申报单，并且不采取与之不一致的任何纳税立场，但根据《法典》第1313(A)节(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)的确定另有要求的情况除外。
(C)除公司和SpinCo另有约定或本协议或任何其他交易文件另有规定外， (I)在分配时间之前发放的属于除外资产的任何许可，但在紧接分配时间之前提供了运营SpinCo业务所合理需要的权利或利益，以及(Ii)截至分配时间之前发放的任何SpinCo许可提供了公司业务运营合理需要的权利或利益，在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，双方应尽其商业上合理的努力，拆分、转让、转让或转让该等现有许可证，或申请任何新的许可证，在每种情况下，均为完成交易所合理需要。
第2.6节终止公司间合同；结算公司间应付款和应收款。
(A)在第2.6(C)节的规限下，除(I)本协议、合并协议和其他交易文件(以及本协议明确规定的其他合同、本公司和SpinCo或其各自集团的任何成员将在分配时间后签订或继续签订的任何其他交易文件或合并协议)外，(Ii)如附表2.6(A)所述，(Iii)关于第2.6(B)节规定的应付款、应收账款或其他公司间账户(统称为公司间账户)， 和(Iv)除本公司、SpinCo及其各自的全资子公司以外的任何人为当事人的任何合同，一方面，为了执行第5.1节SpinCo和SpinCo集团的每个成员的豁免和其他规定，另一方面，本公司和本公司集团的每个成员，特此解决或终止SpinCo或SpinCo集团任何成员之间或之间的所有合同，在分发时间(或之前)生效，而不需要进一步支付或履行：另一方面，本公司或本公司集团的任何成员公司(该等合同、公司间合同以及公司间 帐户、公司间合同及帐户)在紧接分发时间之前有效或未完成，且该等合同将不再具有任何进一步的效力和效力，因此，任何一方均不再对该等合同或其下的任何义务或责任承担任何进一步的义务或责任。
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(b)除（i）附表2.6（b）（ii）在净负债或净营运资本中核算的范围内，或（iii）任何交易文件或合并协议下的任何应付款、应收款或其他公司间账户外，公司应自（或在分配时间之前），结算或 消除分配时间之前存在的所有公司间账户，无论是应付款还是应收款，SpinCo集团成员与本公司集团成员之间的协议，在每种情况下，SpinCo集团任何成员都没有进一步的 义务或责任。在截止时间之后结算的与重组和分配有关的任何此类公司间账户应视为在截止时间之前结算。SpinCo集团任何成员或公司集团任何成员之间的公司间余额和账户不受本第2.6（b）条规定的影响。
(c)本 第2.6节所述的安排将由公司自行决定，通过偿还、出资、分配、豁免、抵消或上述任何组合的方式予以消除或满足，而不会对SpinCo或SpinCo集团的任何成员以及公司或公司集团的任何成员承担任何进一步的 责任或义务。’在分销时间之后，根据 第2.6（a）条终止的合同（包括声称在终止后继续有效的任何条款）或根据第2.6（b）条免除的公司间责任，自 分销时间起及之后不再具有任何效力。
第2.7节某些调整。
(a)某些定义。
(i)现金指所有现金、现金等价物、在途现金、银行存款、保险箱、活期账户、投资账户、存款单、支票、流通票据、有价证券、短期存款和其他类似现金项目的总和。
(ii)“估计净负债调整”是指（A）如果估计净负债超过 目标净负债，则为等于超出目标净负债的全部金额的正数，（B）如果目标净负债超过估计净负债，则为等于超出 估计净负债的全部金额的负数，或（C）零，条款（A）和（B）中规定的除外。
(iii)估计“ 净营运资本调整是指（A）如果估计净营运资本超过目标净营运资本，则为等于超出目标净营运资本的全部金额的正数，（B）如果 目标净营运资本超过估计净营运资本，则为等于超出估计净营运资本的全部金额的负数，或（C）为零”，除第（A）和（B）款所述外。
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(iv)负债“是指，在每种情况下，关于SpinCo实体和其他实体的义务，没有重复”：（A）SpinCo实体和其他实体借入资金的任何债务，无论是流动的、短期的还是长期的、有担保的还是无担保的， 无论是否有债券证明（信用证、担保债券或银行担保除外）、票据或债券，（B）SpinCo实体和其他实体关于信用证、担保债券或银行担保的任何义务，在每种情况下，只要资金已经提取并根据其支付，（C）SpinCo实体和其他实体的任何义务，无论是否或有，对于财产的递延购买价格，包括“”与收购任何业务有关的任何合同下的所有盈利、或有购买价格或类似的基于绩效的付款义务，资产或服务（不包括 计算净营运资本时所包含的任何金额），（D）SpinCo实体和其他实体根据或根据租赁的任何义务，根据GAAP，这些义务必须资本化，（E）第（A）至（D）款中所述的另一人的义务类型，以SpinCo资产的留置权为担保（不包括与SpinCo实体和其他实体的义务有关的重复计算，前提是此类担保 构成SpinCo实体或其他实体债务的其他义务），（F）（1）截止交易日未支付的任何遣散义务，以及与此相关的任何应付税款的雇主部分 ，（2）截至结算日，与未付和无资金准备的非限定递延补偿计划负债有关的所有债务，根据 按计划进行对于KEYW Corporation的不合格计划(定义见员工事宜协议)， 通过将授予人信托中与该计划相关的公司拥有的人寿保险保单的价值视为此类保单下死亡抚恤金的总金额而确定，(3)与SpinCo英国养老金计划(定义见员工事宜协议)相关的任何资金不足，按技术拨备基础确定，并于分配时间之前的最近实际可行日期计算，(4)任何SpinCo RSU奖励(如员工事宜协议中所定义)的所有现金股息或股息 等价物(如员工事宜协议中所定义)，(G)公司集团将支付或将支付给任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或仅因重组、分销或合并而成为公司集团或SpinCo集团的其他个人服务提供商，以及与此有关的任何应付税款的雇主部分(不包括因(I)与合并合作伙伴或其任何关联公司达成的任何安排有关或(Ii)因重组、分销或合并完成而同时因重组、分销或合并以及终止雇佣或继续服务而产生的任何债务或义务)，以及(H)交易费用；前提是，这笔债务
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不包括任何(I)SpinCo实体之一或其他实体欠SpinCo实体或其他实体的公司间债务，(Ii)不包括 负债，(Iii)根据本协议须支付或清偿的与分派有关的负债，(Iv)根据本定义本应构成负债的任何金额，但在结算前已 支付或以其他方式清偿，及(V)就营运报表而言视为经营租赁但根据ASC 842于资产负债表资本化的任何租赁债务。
(5)净负债是指一个数额，其数额可以是正的，也可以是负的，等于(A)SpinCo实体和其他实体的债务总额减号(B)SpinCo实体和其他实体截至截止时间的现金总额(但条件是，如果支付SpinCo付款的债务是在截止时间之前借入的，而SpinCo付款是在截止时间之前支付的，则第(Br)条(B)应增加SpinCo付款的金额)。
(6)净周转资金 指截至晚上11：59的净周转资金。(A)SpinCo实体的流动资产(以及属于SpinCo资产的全部或部分合并的所有其他实体和其他合资企业)或包括在SpinCo资产中；减号(B)SpinCo实体(以及属于SpinCo资产的全部或部分合并的所有其他实体和其他合资企业)的流动负债，或包括在SpinCo负债中的流动负债，包括在附件A中具体确定的项目类别 ，但不包括(I)任何递延税项资产、递延税项负债、所得税资产、所得税负债和或有税负债，(Ii)SpinCo业务的工资、假期、奖励薪酬或其他补偿性付款或福利的任何流动负债。仅在公司或其任何子公司根据交易文件提供或保留在交易截止日期后提供此类付款或利益的责任的范围内，(Iii)其中一个SpinCo实体与另一个SpinCo实体之间的所有应收款和应付款，(Iv)根据本协议，公司或其任何子公司(任何SpinCo实体除外)明确要求在分销时或之后支付的负债或付款，(V)根据公司间账目、安排、根据第2.6节，(Vi)SpinCo融资及其任何收益，以及SpinCo融资费，(Vii)除外资产和除外负债，(Viii)负债， 交易费用和现金，在成交时或之前结算或取消的谅解或合同 ；但应包括部分合并的SpinCo资产的任何其他实体和其他合资企业的流动资产和流动负债的比例份额。净营运资金将根据附件B中规定的会计原则确定。
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(7)目标净债务指的是负数， 等于$(200,000,000)。
(8)目标净周转资本指5亿美元。
(Ix)在不重复的情况下，交易费用是指SpinCo实体因本协议、任何SpinCo实体参与的任何其他交易文件以及交易完成而产生的所有成本、费用和开支，但不包括支付给SpinCo披露时间表第4.5节规定的外部法律顾问、会计师、任何经纪人、发现者或投资银行家，或其他经纪人、发现者或投资银行家以及其他代表和顾问，但不包括SpinCo融资费。
(B)估计调整数。不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应编制并向SpinCo和合并合作伙伴提交书面报告，说明公司对截止时间的净营运资金和净负债的善意估计(此类估计，包括估计的净营运资本和估计的净负债)，该报告应符合本协议的要求，包括会计原则，并连同 合理的证明文件一起编制。本公司将合理地配合合并合伙人及其代表审查该书面报告，包括：(X)按照合并合伙人的合理要求，使用商业上合理的努力，提供与审查该书面报告有关的合理必要或有用的信息；(Y)合理考虑合并合伙人对该书面报告提出的任何修订；以及(Z)修订该书面报告，以反映公司、SpinCo和合并合伙人双方同意的任何变更；但除非本公司同意，合并合伙人提供的任何意见不得作为延迟完成交易的依据，也不得要求对估计营运资本净额或估计净负债(或其中的计算)的书面报告进行任何修改。
(C)在截止日期后九十(90)天内，SpinCo应向公司提交一份声明(初步调整声明)，合理详细地列出SpinCo和S对净营运资本和净债务的善意计算，以及符合本协议要求(包括会计原则)的合理佐证细节。
(D)如本公司不同意SpinCo S对初步调整说明书所载净营运资本或债务净额的计算，本公司将在本公司收到初步调整说明书(审核期)后三十(30)天内，向SpinCo提交一份书面声明，描述对其提出的各项反对意见，并向SpinCo提交S对净营运资本或净负债的计算，包括争议项目或金额的合理详情、争议的依据以及支持文件、时间表和计算(《不同意通知》)。本公司将被视为已同意初步调整声明中包含的所有项目和金额，而这些项目和金额在不同意通知中没有明确提出异议。如果公司未在审核期内发出异议通知，公司将被视为已不可撤销地接受初步调整声明，该初步调整声明将是用于第2.7(I)节规定的付款(如果有)的最终调整声明。
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(E)如果本公司在审查期内向SpinCo递交了分歧通知，则公司和SpinCo将试图在SpinCo和S收到分歧通知后三十(30)天内真诚地解决分歧通知中包含的事项(解决期)。如果公司和SpinCo在决议期的最后一天或之前就所有此类事项(如有)达成书面决议，则经该决议修改的初步调整声明将是用于第2.7(I)节规定的付款(如果有)的最终调整声明。如果在决议期间未达成此类决议，本公司和SpinCo将立即(不迟于决议期限最后一天后的五个 (5)个工作日)保留一家双方同意的国家认可会计师事务所(独立会计师事务所)，并将 分歧通知(争议项目)涵盖的任何未解决的异议提交独立会计师事务所根据本第2.7(E)条进行解决。独立会计师事务所应充当专家而非仲裁员。 在任何情况下，公司或SpinCo不得在未向另一方提供参与此类沟通的合理机会的情况下与独立会计师事务所进行沟通(或允许其任何附属公司或代表进行沟通)。在独立会计师事务所签约期间，本公司和SpinCo将与其进行合理合作。公司和SpinCo将指示独立会计师事务所：(I)在提交争议项目后三十(30)天 内，就每个争议项目(且仅就争议项目)作出最终决定，该最终决定(A)符合本协议的条款，(B)不超过或低于SpinCo在其初步调整报表或公司在其不同意通知中建议的金额 ，以及(C)仅基于公司和SpinCo提交的书面材料(即，(I)不基于(br}独立审核)，应同时向另一方提供一份副本，并按照订约方和独立会计师事务所商定的程序及(Ii)编制并向本公司及SpinCo提交一份书面声明，阐明其对每一争议项目(独立会计师事务所及S报告)的最终决定(及其依据的合理详细描述)。《独立会计师事务所S报告》中反映的独立会计师事务所对每个争议项目的裁决将是最终的、决定性的和具有约束力的决定，没有欺诈或明显的错误。初步调整报表经根据本公司与SpinCo于决议案期间与SpinCo达成的任何书面调整及独立会计师事务所S报告作出的任何更改而修订后，将为第2.7(I)节所预期的付款(如有)的最终调整报表。独立会计师事务所S根据本第2.7(E)条作出的裁决应可作为仲裁裁决强制执行，并可随即在任何对该裁决要强制执行的一方具有管辖权的法院作出判决。
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(F)SpinCo及本公司各自将(I)支付各自与第2.7节有关的成本及开支 及(Ii)根据独立会计师事务所接受SpinCo及本公司各自立场的程度(以美元计算)的倒数(将由独立会计师事务所厘定并载于 独立会计师事务所S报告)，按比例负责独立会计师事务所与本条2.7相关的费用及开支。例如，如果独立会计师事务所接受SpinCo 70%(70%)的头寸，SpinCo将支付独立会计师事务所30%(30%)的费用和开支，公司将支付剩余70%(70%)的费用和开支。
(G)与第2.7节规定的事项相关，在审查期和决议期(如果适用)内，应允许公司及其代表查阅由SpinCo或其代表编写的、与初步调整报表中规定的净营运资金和净负债的计算有关的所有相关工作底稿、时间表和其他支持文件，在正常营业时间内，在合理通知下，并以不会对SpinCo和S的业务行为产生不利影响的方式，SpinCo和S持有的本公司合理要求的任何其他信息，SpinCo应并应指示其代表就此与公司及其代表进行合理合作。
(H)公司和SpinCo同意，第2.7节规定的解决与
在初步调整表和净营运资本及净负债计算方面的争议的程序应是解决任何此类争议的唯一和排他性方法；但本条款不禁止任何一方提起诉讼以执行本第2.7节，包括独立会计师事务所根据本条款在任何有管辖权的法院作出的任何决定。独立
S会计师事务所认定的实质内容，如无舞弊或明显错误，不得复审或上诉。双方有意让独立会计师事务所迅速对争议事项作出任何决定；但本协议所载的任何期限或期限可经双方协议延长或修改，且双方同意，独立会计师事务所未能严格遵守本协议所载的任何期限或期限不应成为寻求推翻独立会计师事务所作出的任何决定的依据。
(I)《最终调整报表》中规定的净营运资本在本文中称为最终净营运资本。在根据第2.7条确定最终营运资本净额后五(5)个工作日内，(I)如果最终营运资本净额超过估计净营运资本，SpinCo 将通过电汇立即可用资金到公司书面指定的一个或多个账户的方式向提供资金的子公司支付超出的金额，或(Ii)如果估计的营运资本净额超过最终营运资本净额，公司应促使提供资金的子公司通过电汇立即可用资金到SpinCo指定的一个或多个书面账户向SpinCo支付超出的金额。
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(J)最后调整报表中所列的净负债在此称为最终净负债。在根据第2.7节确定最终净债务后五(5)个工作日内，(I)如果最终净债务超过估计净债务，公司应通过电汇立即可用资金到SpinCo指定的一个或多个账户的方式，促使提供资金的子公司向SpinCo支付超出的金额，或(Ii)如果估计的净债务超过最终净负债，则SpinCo将向提供资金的子公司支付超出的金额。以电汇方式将即时可用资金电汇至公司以书面指定的一个或多个账户。 尽管第2.7(I)节或第2.7(J)节有任何相反规定，第2.7(I)节和第2.7(J)节的付款应相互抵销，承担正净付款义务的一方应支付或促使支付该净债务金额。根据第2.7(I)节和第2.7(J)节支付的任何款项应视为对SpinCo支付的所有美国联邦(以及适用的州、地方和外国)所得税的调整。
(K)最终营运资本净额和最终净负债及与第2.7节有关的所有初步计算应按照会计原则计算，不得考虑结算后发生的任何事件、变化、行为、决定或事态发展。
第2.8节错误的口袋；邮件和其他通信；付款。
(A)在分销时间之后，如果SpinCo、本公司或其各自的任何子公司了解到SpinCo的任何资产或SpinCo的负债未按本协议的要求转让、转让或转让给SpinCo或其任何子公司，或未按本协议的要求保留、转让、转让或转让给本公司或其任何子公司(SpinCo实体除外)，或未按本协议的要求保留、转让、转让或转让给公司或其任何子公司(SpinCo实体除外)。它将立即通知 另一方和各方将真诚合作，以便在合理可行的情况下尽快将相关资产或负债转让、转让、转让或承担给适当的一方，费用由如果该资产或负债在分配时间或之前转让或承担的一方承担。
(b)在分发时间之后，公司、SpinCo及其各自集团的成员可能会收到属于另一方（或其他SpinCo子公司）的邮件、包裹、 传真、电子邮件和其他通信。’因此，公司和SpinCo及其各自集团的成员各自授权公司和 公司集团的其他成员，或SpinCo和SpinCo集团的其他成员（视具体情况而定）接收，如果不是明确指定给另一方（或其集团的任何成员）或任何其他 ’方（或其集团的任何成员’）公开的官员或董事（仅作为另一方的代理人）接收的所有邮件、包裹、传真、电子邮件和其他通信，并保留与接收方业务有关的邮件、包裹、传真、电子邮件和其他通信，或者，如果与接收方业务无关，接收方应及时交付该等邮件，向另一方发送包裹、传真、电子邮件或其他通信（或者，如果相同 与双方业务有关，则为副本）。本第2.8条的规定不旨在也不应被视为构成任何
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公司、SpinCo或其各自集团的成员（i）允许另一方代表其接受法律程序文件的送达，且任何一方都不是或应被视为 另一方的法律程序文件送达代理人，或（ii）放弃与任何此类邮件、包裹、传真、电子邮件或其他通信或其中所含信息有关的任何权利或特权。
(c)公司应或应促使其适用子公司及时向SpinCo支付或交付（或其指定关联公司）在分配时间后发送给公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司收到的任何 款项或支票，包括由SpinCo业务或SpinCo 集团的任何客户、供应商或其他商业交易对手发送或收到的款项或支票，在某种程度上，它们构成SpinCo资产。
(d)SpinCo应或应促使其相关关联公司及时向公司（或其指定子公司）支付或 交付在分配时间后已发送给SpinCo或其任何关联公司（包括SpinCo业务和SpinCo集团）的任何款项或支票，只要这些款项或支票构成 除外资产。
(e)SpinCo同意，自交割日起及交割后，SpinCo应立即，且在任何情况下均应按照附件2.9（e）（“账户购买协议”）中规定的、在分配前立即生效的账户购买协议的 条款，将SpinCo或其任何关联公司收到的任何现金金额转移给账户购买 协议的相关交易对手（包括SpinCo实体）就本公司或其联属公司出售或转让的应收款项（包括SpinCo实体）根据 在计算净营运资本时不包括此类应收款，且计算净营运资本时不包括此类现金的情况下，净负债。
第2.9节声明和免责声明。本公司每股（代表其自身和公司 集团的每个成员），（代表其自身和Spinco集团各成员），合并合伙人和合并合伙人股东理解并同意，除本协议明确规定外，任何其他交易文件或合并 协议（除任何合并伙伴税务代表或公司税务代表外），本协议的任何一方，任何其他交易文件或合并协议以任何方式向任何其他方陈述或证明资产，根据本协议转让或承担的业务或责任;与本协议有关的任何批准或通知;该方任何资产的价值或不受任何担保利益或任何其他有关事项的影响;对于任何一方的任何诉讼或其他资产，包括任何应收账款，不存在任何抗辩或抵销权或免于反诉的自由;或 根据本协议交付的任何转让、文件、证书或文书、任何其他交易文件或合并方的法律效力
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同意在执行、交付和存档时转让任何资产或有价值物品的所有权。除本协议、任何其他交易文件 或合并协议明确规定外，所有该等资产均按现状、在适当的情况下进行转让，各转让方应承担经济和法律风险，即任何转让不足以赋予 被转让方货物或有价所有权，且不附带任何担保权益。”“
第2.10节终止间接费用和共享服务 SpinCo和合并合作伙伴确认并同意：(A)SpinCo业务目前从公司及其子公司获得某些管理费用和共享服务，(B)除非在过渡服务协议或任何管理共享持续不动产的转租协议中有明确规定，否则所有管理费用和共享服务应在分配时间终止，与此有关的所有协议和安排(无论是否以书面形式)应于分配时间终止，公司或其任何子公司不再承担任何义务，以及(C)从分配时间起及之后，SpinCo和合并合作伙伴(及其附属公司)在任何非SpinCo合同的共享合同下不享有任何权利或责任，除非符合任何交易文件或合并协议的条款和条件。
第2.11节商标的使用。
(A)除第2.11节明确规定外，在销售时间之后，SpinCo、SpinCo集团和SpinCo S的任何其他附属公司均不得使用、拥有或获取公司商标的使用权或任何其他权利。在分销时间之后的二十(20)个工作日内，SpinCo应并应促使 SpinCo集团和SpinCo的所有其他附属公司将其名称更改为不包含任何公司商标的名称，包括提交任何相关的法律 备案。
(B)除第2.11(A)节(关于更改公司商标)的规定外，SpinCo集团保留在分销时间之后暂时使用公司商标的全球免版税权利，范围和方式与紧接分销时间之前使用的权利相同，只要SpinCo和 应促使SpinCo集团(I)在紧接分销时间之后，停止显示自己与公司或其任何附属公司有任何联系，以及(Ii)采取合理努力，尽量减少和消除SpinCo集团对公司商标的使用；除非为履行第7.8节规定的权利而有必要，否则在分销时间之后，SpinCo应在合理可行的范围内尽快(无论如何不得在此后一百八十(180)天内)促使SpinCo集团和SpinCo的S及其他附属公司(X)停止和停止使用所有公司商标，包括作为任何互联网财产的一部分，并 (Y)完成从所有产品、服务、平台、网站、标牌、车辆、物业、技术信息、文具和促销或其他营销材料和其他资产中移除公司商标。本 协议中的任何内容均不限制或限制S使用任何公司商标的权利：(I)根据适用法律，以构成合理使用的方式；(Ii)根据适用法律的要求；或(Iii)中立、 非商标使用，包括在历史、税务和类似记录和材料中使用，或以其他方式描述SpinCo集团或SpinCo业务的历史。
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第2.12节背景IP许可。
(a) SpinCo的许可证。本公司及其子公司(SpinCo实体除外)特此向SpinCo实体授予全球范围内的、已缴足的、免版税、不可撤销、不可转让(除非根据第2.12(D)节规定的除外)的永久、非独家许可(I)本公司及其子公司于分发时间所拥有且SpinCo业务于分发时间实施的专利，销售并以其他方式提供任何产品或服务，包括实践任何此类专利中要求的任何方法、过程或程序，在每个情况下， 仅与SpinCo业务有关，以及(Ii)截至分销时由公司及其子公司拥有的、用于SpinCo业务并与其相关的所有知识产权(专利、商标和注册IP除外)，使用、复制、分发、披露、制作、修改、改进、展示和执行(公开或以其他方式，受任何适用的保密限制)，创作SpinCo有形资产的衍生作品，并以其他方式开发有形的 SpinCo资产，不言而喻，上述许可证不要求也不应要求向任何SpinCo实体交付或披露非SpinCo资产的任何有形或无形资产。就本节而言，实践是指，就一项专利而言，从事在没有第2.12(A)(I)节所述范围的许可或其所有权的情况下，会侵犯该专利的权利的行为。
(b) 向公司发放许可证。自分发之日起生效，并在符合本协议条款的前提下，SpinCo和其他SpinCo实体 特此向本公司及其子公司(SpinCo实体除外)授予全球范围内的、全额缴足、免版税、不可撤销、不可转让(除根据第2.12(D)节规定的专利外)的永久、非独家许可，该许可适用于：(I)SpinCo知识产权中包含的、由本公司实施的专利 截至分发时间的业务，用于制造、制造、进口、使用、提供销售、销售和以其他方式提供任何产品或服务，包括实践任何此类专利中要求的任何方法、过程或程序，在每种情况下，仅与公司业务有关；和(Ii)SpinCo知识产权(专利、商标和注册IP除外)使用、复制、分发、披露、制作、修改、改进、展示和执行(公开或以其他方式遵守任何适用的保密限制)、创作衍生作品或以其他方式利用保留的技术，但有一项理解，即上述许可证不要求也不要求向公司或公司的任何子公司(SpinCo实体除外)交付或披露属于SpinCo资产的任何有形或无形资产。
(c) 再许可。每一方及其子公司(被许可方)均可将根据第2.12节(被许可方)授予的权利或许可的被许可方身份(被许可方)将许可和根据第2.12(A)(Ii)节和第2.12(B)(Ii)节分别授予的权利自由地再许可给与被许可方S的业务运营相关的第三方或被剥离实体。第2.12(A)(I)节和第2.12(B)(I)节规定的专利许可不可再许可，除非第2.12(E)节另有规定。
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(d) 牌照的转让。除本协议明文规定外，任何被许可方不得在没有S事先书面同意的情况下，直接或间接地全部或部分、自愿或非自愿地、全部或部分、直接或间接地转让或转让根据本第2.12节授予的许可(同意不得无理地附加条件、延迟或扣留)。尽管有上述规定，被许可方可以在转让该被许可方的全部或部分业务或产品线时，将该等许可全部或部分转让给第三方，或允许第三方承担该许可(无论交易形式或交易系列)。任何违反第2.12(D)节规定的转让从一开始就无效。
(e) 附属公司的权利.
(I)根据第2.12节授予的任何权利或许可适用于作为S一方子公司的每个实体，但仅限于该实体是子公司的情况下，因此，除第2.12(E)(Ii)节另有规定外，该实体的许可证应在该实体不再是该方的子公司时终止。
(Ii)尽管第2.12(C)节规定了对再许可的限制，但如果被许可方剥离子公司或业务单位(包括出售给第三方或公开发行)，以致该实体不再是子公司(被剥离的实体)，则在向另一方提供这种剥离的书面通知后，被许可方可根据根据本第2.12节授予被许可方的许可授予被剥离实体次级许可，但仅限于该被剥离实体在其不再是被许可方的子公司时所提供的产品和服务，以及该等产品或服务具有相同一般类型的自然演变。根据上述规定授予被剥离实体的这种再许可，不应影响或限制授予任何被许可方的许可或本协议项下任何被许可方的义务和义务。
(f) 保密性。尽管被许可方转让或披露了任何技术，或向被许可方授予了商业秘密或其他机密信息专有权的任何许可证，但每一被许可方代表其自身及其子公司同意：(I)其(及其每一子公司)应以至少与对待其自身类似商业秘密和机密信息相同的谨慎程度对待其在本协议项下获得许可或披露的商业秘密和机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；以及(Ii)被许可方(或其任何子公司)不得使用或披露此类商业秘密或机密信息，适用时，除非符合其在本第2.12节中授予的各自许可。本协议的任何内容都不会限制任何一方向盗用或企图盗用其商业秘密或机密信息的任何第三方行使权利的能力，无论其是该商业秘密或机密信息的所有者或被许可人 。
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(g) 破产中的权利。根据《美国破产法》(《破产法》)第365(N)节的规定，授予被许可方的所有权利和许可均属于《破产法》第101节范围内的知识产权许可。许可人承认，被许可人作为本协议项下此类权利和许可的被许可人，将保留并可以充分行使破产法项下的所有权利和选择权。每一方当事人都不可撤销地放弃根据《美国法典》第11编第(Br)365(C)(1)条或后续条款产生的所有论点和抗辩，其大意是适用法律免除该方接受债务人或 以外的实体的履行或向其履行义务占有债务人在《破产法》第11章规定的案件中，如果根据《美国法典》第11编第365(C)(1)条或任何后续法规要求获得本协议的同意，则作为反对承担本协议的依据。
第2.13节排除的资产和SpinCo 资产。
(A)公司应在分配日期后一百八十(180)天内从SpinCo拥有的房地产和SpinCo租赁的房地产中移除任何排除的资产，或将促使其一家子公司从SpinCo拥有的房地产和SpinCo租赁的房地产中移除任何排除的资产，除非排除的资产将由SpinCo或其关联公司用于根据任何交易文件或合并协议提供的任何服务，在这种情况下，此类移除将在适用的交易文件或合并协议中规定的相关期限(或相关服务)终止或到期后一百八十(180)天内进行。在分销时间之后，SpinCo应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内向公司及其子公司提供合理的访问和协助，以允许移除该等除外资产(包括在该一百八十(180)天期限之后确定的任何此类除外资产)。除因SpinCo或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为引起的索赔外，SpinCo或其任何关联公司均不对公司或其附属公司承担任何与存储或从SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁的不动产中移走该等除外资产相关的责任。
(B)SpinCo应在分销日期后一百八十(180)天内，或安排其附属公司移走位于本公司或其附属公司的任何设施内且 为除外资产的任何SpinCo资产，除非本公司或其附属公司有理由预期SpinCo资产将被用于任何交易文件，在此情况下，此类移除将在适用交易文件的相关期限(或相关服务)终止或届满后一百八十(180)天内进行。在分发时间之后， 公司将在正常营业时间内向SpinCo提供合理的访问和协助，并在发出合理的事先书面通知后允许移除该等SpinCo资产(包括在180天后确定的任何此类SpinCo资产)。除因本公司或其附属公司的重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔外，本公司或其任何附属公司均不会就本公司或其附属公司的任何该等设施储存或移走该等SpinCo资产而对SpinCo或其联属公司负任何责任。与SpinCo资产相关的损失风险将在分销时转移到SpinCo。
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(C)在根据第2.12条移走资产后，搬运方应自负费用，将移走的资产所在的设施区域(以及因移走而受到影响或损坏的设施的任何其他区域)恢复到清洁和安全的扫帚状态，包括：(I)安全封顶供应和排放管道(电力、液体、气体等)。合乎逻辑的分布或连接点；(Ii)修复因在关闭日期后移走SpinCo资产或除外资产(视情况而定)而对混凝土、地板、墙壁、屋顶、天花板或任何不动产的其他部分造成的任何损坏或漏洞。
(D)尽管第2.12节有任何规定，但如果在任何交易文件中明确说明了任何排除资产或SpinCo资产的存储、使用、转让或移走，则该交易文件的条款将在与本协议条款相冲突的范围内进行控制。
第2.14节保证。
(A)在分销开始及分发后，SpinCo应就公司集团成员因下列原因而蒙受、招致或承担的任何责任向公司集团成员作出赔偿并使其不受损害：(I)公司集团成员签发、支付、被要求支付或偿还发行人，或成为与SpinCo业务或SpinCo实体(统称为公司担保)有关的任何担保、弥偿、保证金、信用证、安慰信用证、承诺或其他类似义务的一方；(Ii)就本公司任何担保向本公司集团成员公司提出的任何申索或付款要求，或(Iii)任何有权或声称有权获得或声称有权获得有关任何公司担保的付款、偿还或弥偿的人士采取的任何行动，并须向本公司集团成员偿还与上述任何条款 (I)至(Iii)有关而合理产生的任何费用或开支。除前述规定外，本公司集团成员可终止任何或全部公司担保。应公司要求，SpinCo应向公司集团成员提供信用证或保证金，金额由公司指定，金额相当于S公司成员对公司担保的潜在责任总额，公司集团成员可根据第2.14节获得赔偿或补偿。就任何公司担保而言，公司及其每一关联公司在本第2.14节中均被称为担保受保障方。
(B)从分销开始及分销后，公司应就SpinCo集团成员因下列原因或引起或产生的责任而蒙受、招致或承担的任何责任向SpinCo集团成员进行赔偿并使其不受损害：(I)SpinCo集团成员签发、支付、被要求向发行人支付或补偿发行人，或作为发行人或其一方的任何担保、赔偿、保证金、信用证、安慰信用证、承诺或其他类似义务与公司业务有关(统称为SpinCo 实体担保，并与本公司一起提供担保、担保、担保或其他类似义务)担保)，(Ii)就任何SpinCo实体向SpinCo集团或其任何附属公司的成员提出的任何索赔或付款要求
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任何有权或声称有权获得或声称有权获得关于SpinCo 实体担保的付款、补偿或赔偿的人的任何担保或任何行动，并应偿还SpinCo集团成员因上述第(I)至(Iii)条中的任何条款而合理产生的任何费用或支出。不限于前述，在分销后，SpinCo集团的成员可以终止任何或所有SpinCo实体担保。应SpinCo的要求，公司应向SpinCo集团成员提供信用证或保证金，金额由合并 合作伙伴指示，金额相当于SpinCo集团成员对SpinCo实体担保的潜在责任总额，SpinCo集团成员可根据第2.14条第2.14节获得赔偿或补偿。对于任何SpinCo实体担保，SpinCo集团及其附属公司的每个成员在本第2.14节中均被称为担保受保障方。
(C)在不限制第2.14(A)节的任何方面的情况下，SpinCo(在任何公司担保的情况下)和公司(在SpinCo实体担保的情况下)应尽其合理的最大努力，自费在所有方面使其自身或其关联公司在所有方面取代担保受保障方，并解除担保受保障方的所有义务，或以其他方式终止(并使担保受赔方解除)每个公司或SpinCo实体担保项下的所有义务(包括，在任何情况下，通过在经销时或在可行的情况下尽快交付(I)签署协议承担该等担保的偿还义务， (Ii)签署任何银行、客户或其他交易对手就该等担保所要求的担保书、信用证或其他文件，以及(Iii)本公司(如为任何公司担保)或SpinCo(如为SpinCo实体担保)要求的任何其他文件与该等当事人有关的任何其他文件(如S根据本第2.14节承担义务)。为推进但不限于前述规定，应担保受保障方的要求，SpinCo(就本公司担保而言)和本公司(就SpinCo实体担保而言)应并应促使其关联公司将任何以该担保为基础的合同转让或安排转让给SpinCo的子公司(就本公司担保而言)或本公司(就SpinCo实体担保而言)，以满足该合同中适用的净值和其他要求，以实施前面那句话的规定。对于SpinCo或任何SpinCo实体(在公司担保的情况下)或公司或其任何附属公司(在SpinCo实体担保的情况下)在所有方面都不能在分销时有效的担保受保障方(或其担保未被解除)，以及在分销时不能终止的任何担保(如果是公司担保)，SpinCo(如果是公司担保)和公司(如果是SpinCo实体担保)各自的担保。应继续尽其最大努力，并应使其关联公司尽其最大努力在分销后实施 此类替代或终止和释放。在不限制前述规定的情况下，SpinCo(如果是公司担保)或公司(如果是SpinCo实体担保)都不应或将允许其任何 关联公司延长或续签任何包含或作为担保基础的合同，除非在延期或续签之前或同时，SpinCo或SpinCo实体(如果是公司担保)或公司或其任何 关联公司(如果是SpinCo实体担保)被取代
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在所有方面，保证被补偿方在该保证项下的所有义务中，保证被保障方被免除。如果任何一方或其任何关联公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体 或(Ii)将其全部或多数财产、资产或股权转让或转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当的拨备，以使该方或其关联公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本第2.14条的义务。
第2.15节大宗销售。 公司和SpinCo各自特此免除SpinCo集团或公司集团的每一名成员分别遵守任何司法管辖区的任何批量销售或批量转让法律的要求和条款，否则 可能适用于将任何或全部排除的资产转让、转让或转让给公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员。
第2.16节劳资委员会事务；法国。
(A)公司、SpinCo和合并伙伴承认，根据法国劳动法，公司的一个或多个工会和/或其拥有法国SpinCo资产或直接开展法国SpinCo业务的一个或多个子公司(此类子公司，统称为法国公司)将需要就以下事项通知和咨询：(I)SpinCo提出的(A)收购位于法国并由转让法国实体拥有的资产(法国SpinCo资产)的 要约；并收购由转让的法国实体经营的SpinCo业务(法国SpinCo业务)，以及(B)承担符合与法国SpinCo业务有关的SpinCo债务定义中所述标准的债务(法国SpinCo债务)和(Ii)合并对法国公司的影响。尽管本协议有任何相反规定，除非且在公司(或其相关子公司)签署并向SpinCo交付法国验收通知(如下所述，在相关咨询过程结束之前，即在适用的工程委员会提出书面意见或根据法国法律的适用条款被视为已咨询适用的劳资委员会并提出否定意见之前)，法国SpinCo资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo负债将不被视为SpinCo资产的一部分。分别为SpinCo业务或SpinCo负债。
(B)根据SpinCo和Jacobs Engineering Group，Inc.(法国要约信及其所载要约，法国要约)截至本协议日期签署的要约书中所载条款和条件，SpinCo已不可撤销地提出收购法国SpinCo资产和法国SpinCo业务，并在公司接受法国要约后承担法国SpinCo 债务，就好像它们是本协议下分别定义的SpinCo资产、SpinCo业务和SpinCo负债的一部分。取决于完成后公司接受法国报价的情况
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根据本文所述的信息/咨询流程，在向SpinCo递交接受法国要约的通知(法国接受通知)后，本协议将完全适用于法国SpinCo资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo负债，法国SpinCo资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo负债应分别包括在本协议项下的SpinCo资产、SpinCo业务和SpinCo负债的定义中，并受本协议所有相关条款的约束。据了解，在订立本协议及合并协议时，本公司在任何方面均不受 接受SpinCo S不可撤销要约的约束，如法国要约书所述。
(C)公司、SpinCo和合并合作伙伴确认并同意：(I)在本协议所载重组和分配的条件以及合并协议中所载的合并条件以其他方式得到满足后，可满足法国要约书中关于转让法国SpinCo资产和法国SpinCo业务或承担法国SpinCo债务的条件(且法国要约书中的条件尚未得到满足的事实不应成为本协议中所包含的重组或分配的任何条件，(Ii)重组、分配、 合并和关闭应根据其条款进行(但不包括法国SpinCo资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo负债)，以及(Iii)完成收购法国SpinCo资产和法国SpinCo业务并承担法国SpinCo债务(法国结束)应根据法国要约函的条款进行。公司、SpinCo和合并合作伙伴还确认并同意，与转让法国SpinCo资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo债务有关的所有行动和文件不需要在交易结束时进行或交付，但仅在法国交易结束时进行或交付。
(D)如果法国的关闭不能与分配同时进行或在分配之前进行，则法国SpinCo的资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo的债务没有由SpinCo转让或承担的事实不会导致SpinCo根据合并协议交付的对价或在计算SpinCo付款时发生任何变化。如果在法国结束后发生，在法国结束之日，SpinCo应根据本协议条款交付或安排交付与转让法国SpinCo资产和法国SpinCo业务以及承担法国SpinCo债务有关的任何文件，就像法国SpinCo资产和法国SpinCo债务是SpinCo资产和SpinCo债务一样。
第2.17节不动产事项。为进一步但不限于第2.1节的要求，本公司、SpinCo和合并合作伙伴应，并应各自促使其适用的子公司相互合作，以便为所有共享的现有不动产制定并基本上实施分离计划(不动产分离计划)，其中一套具体内容载于附表2.17，以在公司及其关联方和SpinCo及其关联方之间分配此类共享的现有不动产。自本协议签订之日起，应在实际可行的情况下尽快完成。在此方面，双方将在以下时间前达成商业上合理和合法的安排
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或与分销相关的，以便在分销之后，或在过渡服务协议下任何适用的服务期结束后(如果适用)，共享的现有不动产将是SpinCo资产或排除的资产，包括在某些情况下，其中一些可能是共享的持续不动产。如果不动产分离计划在分配日期尚未完成，则第2.4(A)节适用于任何个人共享现有不动产的不动产分离计划尚未完成的情况。
第三条
分发
第3.1节在分发时间或之前的行为。在分发时间之前，在符合此处规定的条款和条件的情况下，应发生以下情况：
(A)证券法是重要的。
(I)SpinCo应与公司合作完成分销，包括准备与分销有关的所有 文件和提交与分销相关的所有文件。公司应被允许合理地指导和控制SpinCo与分销相关的努力，SpinCo应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并按照公司本着诚意并根据适用条款 并在符合本协议、合并协议和其他交易文件条件的情况下，采取或促使采取一切合理必要的行动和行动，以促进分销。
(Ii)SpinCo和 公司应提交披露文件以及必要或适宜的任何修正案或补充文件，以使披露文件按照美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求生效和继续有效。公司和SpinCo应在任何分派日期前准备并邮寄或以其他方式向公司普通股持有人提供有关SpinCo、合并伙伴、他们各自的业务、运营和管理、分配以及公司合理决定和法律可能要求的其他事项的信息。公司和SpinCo将准备，SpinCo和公司将在适用法律要求的范围内，在适用法律要求的范围内，向美国证券交易委员会提交公司认定为实现分销所必需或适宜的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函， 公司和SpinCo应尽各自合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得美国证券交易委员会对此的所有必要批准。公司和SpinCo应根据美国各州或其他政治分区的证券或蓝天法律采取一切必要或 适当的行动，并应尽商业上合理的努力，遵守与本协议、合并协议和其他交易文件所设想的交易有关的所有适用的外国证券法。合并伙伴应与公司和SpinCo合作提交
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披露文件以及为使披露文件按照美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求成为并保持有效而必要或适宜的任何修订或补充，包括根据合并协议中的义务提供与将纳入其中的合并伙伴有关的任何信息。
(B)证券交易所事宜。
(I)公司应按照《交易法》规则10b-17的规定，不少于十(10)天提前向纽约证券交易所发出备案日期通知。
(Ii)SpinCo应准备并提交SpinCo普通股上市申请，并应尽其合理最大努力批准该申请，该申请将在纽约证券交易所的分销中进行分销，但须遵守正式的分销通知。
(C)减少现金；缴款。
(I)在不限制第2.6节的要求的情况下，在分配时间之前，公司 可以，也可以促使公司集团和SpinCo集团的成员采取公司认为适当的行动，以最大限度地减少或减少截至分配时间，SpinCo集团成员 持有或以其名义持有的任何账户中剩余的现金和现金等价物的数量(可用现金)；但本公司不得，也不得允许本公司集团或SpinCo集团的任何成员转移现金和现金等价物 (A)，其金额将导致违反法律规定的SpinCo实体必须持有的最低资本(如果任何此类要求适用)，或(B)按公司与合并伙伴磋商后合理决定的方式，将严重和不利地损害 SpinCo实体在关闭后立即正常运营的能力。
(Ii)在分派前，作为出资中将SpinCo资产转让给SpinCo的部分代价， (A)SpinCo应向出资子公司增发SpinCo普通股，使在紧接分派时间之前已发行的SpinCo普通股数量等于 (X)实现分派所需的SpinCo普通股数量和(Y)留存股份数量，以及(B)SpinCo(或公司确定的其关联公司)应向出资子公司转让总额相当于1,000,000,000,000美元的现金加估计营运资金净额调整减号估计净债务调整(SpinCo付款)，以立即可用资金 计入公司指定的一个或多个账户。
(D)SpinCo公司注册证书及SpinCo附例。在分销日或之前，公司和SpinCo应采取一切必要行动，使SpinCo的公司注册证书和SpinCo章程在分销之日起分别成为SpinCo的公司注册证书和章程，并且在符合合并协议第2.4节的情况下，成为SpinCo的存续实体。
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(E)分销代理。公司应与经销代理签订经销代理协议，或以其他方式向经销代理提供有关经销的指示。
第3.2节分配的前提条件。在任何情况下，除非公司自行决定全部或部分满足或放弃以下各项条件(第3.2(A)节规定的条件除外，在合并协议终止前，未经合并合作伙伴S书面同意，不得放弃该条件，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则不得进行分配：
(A)美国证券交易委员会应已宣布表格10生效，暂停表格10生效的任何命令均不生效，美国证券交易委员会亦未为此目的而提起或威胁提起任何诉讼；
(B)重组应已基本上按照分离步骤计划完成(明确预期在分配时或之后发生的任何步骤除外)；
(C)第3.1(C)(Ii)节规定的行动应已完成或得到满足；
(D)独立评估公司应已向公司董事会提交一份或多份意见，确认SpinCo的偿付能力和公司的偿付能力和盈余，在每一种情况下，应在SpinCo融资和SpinCo付款以及分配完成后(根据特拉华州法律赋予偿付能力和盈余一词，偿付能力和盈余具有 含义)向公司董事会提交一份或多份意见；该等意见在形式和实质上应被公司合理地接受，S先生全权酌情决定；该等意见不得在任何对公司有实质性不利的方面被撤回、撤销或修改；
(E)本公司应已收到WLRK和本公司 会计师事务所(视情况而定)的分配税意见(但本第3.2(E)节中的条件不适用于任何此类问题由美国国税局裁决处理的任何分配税意见)；
(F)公司应已收到美国国税局的裁决，该裁决应继续有效，并具有全部效力和作用；
(G)在分派中向公司股东分派的SpinCo普通股应已被接受在纽约证券交易所上市，但须符合正式的分派通知；
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(H)合并协议第八条所列条件(合并协议第8.1(B)节所列条件除外)在每种情况下均应已得到满足或有效免除，但根据其性质将与分配和/或合并基本上同时满足的条件除外； 只要该等条件能够在当时得到满足；和
(I)合并合伙人须已向本公司作出不可撤销的确认 合并协议第8.1节及第8.3节的各项条件(第8.1(B)节除外)对合并合伙人S实施合并的责任(I)已获履行，(Ii)将于分派及/或合并时获得 满足，或(Iii)在适用法律的规限下，合并合伙人已或已放弃履行合并责任。
上述各项条件均为本公司的唯一利益，且不会导致或产生本公司或本公司董事会放弃或不放弃本协议或合并协议中的任何该等条件的责任，或 以任何方式限制本协议或合并协议所载的本公司S终止权利；但前提是，前述条件不会限制本公司在合并协议下的S权利。
第3.3节分配。
(A)公司董事会应根据适用法律设立(或指定人员设立)记录日期和分配日期，公司应制定与分配相关的适当程序，并根据适用法律执行分配。贡献子公司于分配日期持有的所有SpinCo普通股股份(留存股份除外)应按公司决定的方式并根据第3.3(F)节的规定分配给公司普通股记录持有人。根据第3.3(F)节的规定，在记录日期持有公司普通股的每个持有人(记录持有人)有权就该持有人在记录日期持有的公司普通股总股数获得相当于(I)公司在分发日持有的SpinCo普通股总股数(不包括保留股份)的SpinCo普通股股数乘以(Ii)分数，分子为该持有人在记录日期持有的公司普通股数量，分母为记录日期已发行的公司普通股总数，SpinCo普通股数量 应四舍五入为最接近的整数。
(b)与 分配相关的零碎股份不得交付给记录持有人或记入簿记账户，记录持有人有权获得的任何零碎股份权益不得赋予记录持有人投票权或作为SpinCo股东的任何其他 权利。为代替任何此类零碎股份，根据本第3.3（b）条的规定，有权根据分配获得SpinCo 普通股股份的零碎股份权益的各记录持有人应以现金支付，不计任何利息，如下所述。在生效时间后，公司应尽快指示分销代理确定可分配给每个记录持有人的SpinCo普通股的 整股和零碎股份的数量，将所有零碎股份合并为整股，并出售整股
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代表各记录持有人在公开市场上以当时通行的价格获得的股份，否则记录持有人将有权获得零碎股份权益（由 分销代理全权决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格进行此类销售），并促使向每个此类记录持有人分销，代替任何零碎股份， 记录持有’人或所有人’在此类销售的总收益中的应纳税份额，扣除任何需要预扣的税款和适用的转让税，并扣除此类销售和分销的成本和费用， 包括经纪人费用和佣金。公司、SpinCo或分销代理均无需保证根据本 第3.3（b）节出售的SpinCo普通股的零碎股份的任何最低售价。本公司或SpinCo均毋须就出售零碎股份所得款项支付任何利息。分销代理或通过其出售集合 零碎股份的经纪自营商均不得是公司或SpinCo的关联公司。仅为了根据本第3.3（b）节和第3.3（c）节计算零碎股份权益，在任何代名人账户中以代名人的名义持有的公司普通股股份的 受益所有人应被视为此类股份的记录持有人。
(c)任何 记录持有人在分发日期后一百八十（180）天仍未领取的任何SpinCo普通股股份或SpinCo普通股的零碎股份现金应交付给SpinCo，SpinCo或其转让代理应代表该记录持有人持有该等股份和现金，双方 同意，提供该等股份和现金（如有）以代替零碎股份权益的所有义务均为SpinCo的义务，在每种情况下均应遵守适用的托管或其他废弃财产法，且公司对此不承担 责任。
(d)任何一方或其任何关联公司均不应就根据任何适用的废弃财产、租赁或类似法律适当交付给公职人员的任何 股SpinCo普通股（或与之相关的股息或分配）向任何人承担责任。
(e)公司、SpinCo、分销代理或任何其他适用的预扣代理（如适用）应有权从根据本协议应支付的对价中扣除和 预扣根据《守则》或任何州、地方、外国或其他税法 规定应扣除和预扣的款项。任何扣除或扣留的金额将被视为已支付给本协议的所有目的，否则有权获得。
(f)在完成分配后，公司应向分配代理人交付一份代表在分配中分配的SpinCo普通股的全球证书或簿记 授权书，该证书或簿记 授权书是为有权获得该证书或授权书的公司股东而分发的。’分销代理应代表 公司股东持有该等股份。’
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第3.4节授权SpinCo普通股完成分配。 在分配之前，公司和SpinCo应采取一切必要行动，向特拉华州州务卿提交SpinCo公司注册证书的修订证书，增加数量 SpinCo普通股的授权股份，并作出其他必要或适当的修改，以使SpinCo普通股的发行和流通股数量SpinCo普通股是实现分配所必需的。
第3.5节安全措施的发布。公司应自行承担成本和费用，尽其最大努力在分销前无条件免除和清偿作为本公司集团任何成员(SpinCo实体除外)任何债务的抵押品或担保的任何SpinCo资产或SpinCo股权上的任何担保权益(任何此类 无条件免除和清偿，即清偿)。如果任何该等担保权益在分派前并未如此清偿，本公司应自行承担成本及开支，作出合理的最大努力，使该等担保权益在分派后尽快清偿。因任何此类担保未能清偿而导致的标的资产的任何损失或因限制其使用而产生的负债应构成除外负债。
第四条
获取信息
第4.1节SpinCo商业记录的交付。在分配时间之前，公司和合并合作伙伴应真诚合作，以确定公司在分配时间之后向SpinCo交付SpinCo业务记录副本的程序(商定的程序)，该程序也将适用于SpinCo向公司交付SpinCo业务记录(公司业务记录)以外的任何账簿和记录的副本；但除非双方另有约定，否则公司和SpinCo只需根据附表4.1提供SpinCo业务记录或公司业务记录(视情况而定)。在分发时间之后，公司应并将促使其 子公司按照商定的程序交付SpinCo业务记录。本公司只需交付本第4.1节所述的SpinCo业务记录。公司有权在发布时间之后保留公司出于善意确定其或其任何子公司出于善意的商业或法律目的而合理需要访问的任何SpinCo业务记录的副本，但这些副本应被视为SpinCo机密信息。
第4.2节交付公司业务记录。 在分配时间之后，SpinCo应并应促使其子公司按照商定的程序交付所有公司业务记录。SpinCo只需按照第4.2节的规定交付公司业务记录。SpinCo有权在分发时间后保留SpinCo出于善意确定其或其任何子公司出于善意的商业或法律目的而合理地可能需要访问的公司业务记录的副本，前提是这些副本应被视为公司机密信息。
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第4.3节查阅商业记录。
(A)从分销日期起及之后，在符合S方真诚记录保留政策的一段时间内，SpinCo 和本公司各自代表其各自的集团，将(I)根据S方真诚的记录保留政策，采取商业上合理的努力来维护SpinCo业务记录，并(Ii)为任何合理目的，向另一方及其代表提供合理访问SpinCo业务记录的权限；但除《过渡服务协议》、《合并协议》或任何其他交易文件另有规定外，任何一方均不需要向请求方提供访问任何此类S信息技术系统的权限，以审查任何SpinCo业务记录。在分销日期之后，根据本第4.3节提供的对SpinCo业务的所有访问、人员和协助应(X)在正常营业时间内进行，并在向访问方发出合理的提前通知后进行， (Y)进行的方式不得不合理地干扰提供访问方及其附属公司的业务的正常运营，以及(Z)访问方对S进行的所有访问均为单独成本和费用(其中成本和支出应是合理的，为此应包括对提供访问方的员工使用的时间的合理分配)。提供访问权限的一方有权在本第4.3节所述的任何访问、检查、讨论或接触过程中始终有一名或多名代表在场。
(B)从分销日期起及之后，在与SpinCo S真诚的记录保留政策相一致的期间内，SpinCo将代表SpinCo集团：(I)根据其真诚的记录保留政策，采取商业上合理的努力来保存公司业务记录，并(Ii)为任何合理目的向公司及其代表提供合理的访问权限，以获取与关闭前的期间有关的公司业务记录；但除非《过渡服务协议》、《合并协议》或任何其他交易文件另有规定，否则SpinCo 无需向本公司提供访问SpinCo S的任何信息技术系统以审查任何公司业务记录的权限。在分发日期之后，根据本第4.3节提供的对公司业务记录、人员和协助的所有访问将(X)在正常营业时间内进行，并在向访问方发出合理的提前通知后进行，(Y)以不不合理地干扰提供访问方及其关联公司的业务的正常运营的方式进行，以及(Z)由访问方S单独承担成本和费用(该成本和支出应是合理的，并应为此包括为提供访问方的员工所使用的时间的合理分配)。提供访问权限的一方有权在本第4.3节所述的任何访问、检查、讨论或接触期间始终有一名或多名代表在场。
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(C)在不限制前述一般性的原则下，直至第二个(2)公司会计年度结束之前，本公司和SpinCo应尽其商业上合理的努力与其他S图书和记录请求合作，以使(I)本公司或SpinCo(视情况而定)能够按照其时间表发布其收益新闻稿、财务报表和管理层S分别根据《S-K条例》第307项和第308项对其财务报告进行的披露控制程序和内部控制程序的有效性评估，以及与任何已产生的成本提交审计有关的内部控制程序。本公司应由 政府实体进行为期七(7)年的业务系统审计和其他客户审计，及(Ii)本公司S或Spinco S会计师应及时完成对本公司季度财务报表的审核和对其年度财务报表的审计， 在适用的范围内，包括本公司的审计师S根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定对其财务报告的内部控制以及管理人员S对其进行的评估， 本公司和上市公司会计监事会根据S的规则和审计准则对其进行的审计。
(D)第4.3节中的任何规定均不适用于(I)任何SpinCo业务记录或公司业务记录的提供，但仅限于与税务事项(该等事项受税务事项协议管辖)或员工、 薪酬和福利事项(该等事项受员工事项协议管辖)或(Ii)在分发时间之后交付SpinCo业务记录或公司业务记录副本(应受第4.1节和第4.2节(视适用情况而定)管辖)。
(E)本公司和SpinCo均同意尽商业上合理的努力保留SpinCo业务和本公司业务的所有账簿和记录，并且自结束日期起七(7)年内或法律可能要求的较长时间内不销毁或处置其中的任何账簿和记录，此后，如果其希望销毁或处置该等账簿和记录而不按照其当时的现行保留政策，则至少在销毁或处置前至少三十(Br)(30)天以书面形式提出将其移交给另一方。
第4.4节交付范围和访问权限。
(A)公司及其子公司应被允许编辑与SpinCo业务无关的SpinCo业务记录的任何部分。SpinCo及其子公司应被允许对公司业务记录中与公司业务无关的任何部分进行编辑。
(B)公司和SpinCo均不需要提供任何SpinCo业务记录或公司业务记录(视情况而定)，或 其他信息，如果这样做会在该方S的合理酌情决定权下，(I)危及该S方或其任何关联公司的律师-客户特权或类似的豁免权或保护，(Ii)与该方或其任何关联公司的任何适用法律、命令、合同、同意、隐私政策或其他具有约束力的法律或合同义务相冲突，或(Iii)导致该方S或其任何关联公司披露竞争敏感信息；但适用缔约方应尽其合理的最大努力，允许以避免任何此类损害或后果的方式提供这种访问或信息。
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(C)如果本公司与SpinCo或合并合作伙伴在任何诉讼中处于对抗关系，提供与该诉讼相关的信息、文件或记录将受任何适用的有关透露的规则的约束，而不受本细则第四条的约束。
(D)除合并协议、本协议和其他交易文件中规定的任何其他权利和义务外，《保密协议》将适用于根据第4.1节和第4.2节(视情况而定)对任何信息的转让和保护。
第4.5节交换图书和记录的其他协议。根据第4条授予的权利和义务受合并协议或任何其他交易文件中关于共享、交换、保留或保密处理图书和记录的任何特定限制、资格或附加条款的约束。尽管本第四条有任何相反规定，《税务协定》应专门管理与税务有关的记录的保留和与税务有关的信息的交换。
第4.6节出示与诉讼有关的证人和记录。
(A)即使第四条有任何相反规定，自分配时间起及之后，除非SpinCo或合并伙伴(或其各自集团的任何成员)对公司或公司集团的成员采取对抗行动，或反之亦然，每一方应根据书面请求和在正常营业时间向对方提供其各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员和其他代表作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何图书和记录或其他信息，只要在请求方可能不时参与的任何诉讼中可能合理地需要任何此等人员(考虑到该等董事、高级管理人员、员工和其他 代表的业务需求)或图书和记录或其他信息，无论该诉讼是否是根据本协议可要求赔偿的事项。请求方应承担所有自掏腰包与此相关的成本和费用。
(B)各方根据第4.6节规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式解释，并应包括提供证人作为证人的义务，而不考虑证人或证人的雇主是否可以主张可能的业务冲突，但公司与合并合作伙伴或SpinCo之间的对抗诉讼除外。
(C)对于本第4.6条所述的任何 事项，双方应签订双方均可接受的共同辩护协议，以便在切实可行的范围内保持任何集团任何成员的任何适用的律师-委托人特权、工作产品豁免或其他适用的特权或豁免。
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(D)为免生疑问，本第4.6节的规定是对第4.1节和第4.2节规定的延续，不应被视为限制双方在第4.1节和第4.2节下的权利和义务。
第4.7节律师；特权；法律材料。
(A)公司及其子公司在分销时间 之前聘用的内部律师(现有公司律师)为公司及其子公司(包括公司集团和SpinCo集团的成员)提供法律服务并共同代表他们。自分发时间起及之后，某些 现有公司律师将保留为公司集团一个或多个成员的员工并仅为公司集团提供法律服务(公司律师)，而某些其他现有公司律师将成为SpinCo集团一个或多个成员的员工并仅为SpinCo集团(SpinCo律师)提供法律服务并仅代表SpinCo集团。自分销时间起及之后，(I)公司律师将仅代表公司集团，并将在遵守有关对前客户的义务的专业责任规则的情况下，仅对公司集团负有忠诚义务和其他专业义务，以及(Ii)SpinCo律师将仅代表SpinCo集团，并且将受有关对前客户的义务的专业责任规则的约束，仅对SpinCo集团负有忠诚义务和其他专业义务。本公司和SpinCo之前曾在共同关心的各种法律事务中由现有的公司律师共同代表。本联合陈述书的范围包括本公司或其集团另一成员由任何现有公司律师代表的分发时间之前的所有事项。
(B)双方承认并同意，在分发之前，与SpinCo业务和SpinCo集团成员有关的任何账簿和记录或其他与SpinCo业务和SpinCo集团成员有关的一般业务事项的所有律师-客户特权、律师 工作产品保护和客户保密预期(不包括与SpinCo业务的任何拟议出售、剥离或其他处置有关的任何账簿和记录，或本协议、合并协议或任何其他交易文件或替代上述任何交易的任何其他交易)(统称为总SpinCo商业信息)应受公司之间的共同特权和保护，一方面是SpinCo 集团的成员，另一方面。公司和SpinCo集团成员享有平等的权利和义务来维护这种共同特权和保护，并且(I)未经SpinCo事先书面同意或(Ii)SpinCo集团任何成员未经公司事先书面同意，公司不得放弃此类共同特权或保护；但是，任何此类特权通信或律师工作产品，无论是在分发日期之前或之后产生的，与本协议项下一方负有赔偿义务的任何事项有关，均应由该方单独控制，该方有权单独控制特权或保护的主张或放弃，无论该通信或工作产品是否由该方拥有或控制。
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(c)双方承认并同意，所有律师-客户特权、律师 工作成果保护以及对客户保密的期望，均与任何关于SpinCo业务的拟议出售、分拆或其他处置或本协议的准备、 谈判或执行的任何账簿和记录有关，合并协议或任何其他交易文件或任何其他交易，包括或关于SpinCo业务，以代替上述任何交易，在每种情况下，只能由公司保留和控制，也只能由公司放弃。SpinCo代表其自身及SpinCo集团的各成员承认并同意，（i）SpinCo集团的任何成员在分发时间后的任何时间均不得控制、拥有、使用、放弃或主张前述律师-客户特权、律师工作成果保护及 对客户保密的期望;及（ii）如果SpinCo集团 任何成员与第三方之间发生争议，或第三方要求或要求SpinCo集团任何成员提供公司集团任何成员的特权材料或律师工作成果的任何其他情况（包括本第4.7节所涵盖的特权 通信和律师工作成果），SpinCo应促使SpinCo集团的该成员代表公司集团的相关成员主张该特权或保护，以 防止向该第三方披露特权通信或律师工作成果。
(d)双方同意， 重组和分配不得放弃或影响任何适用的特权，包括律师-客户特权、律师工作成果原则、共同利益特权和联合客户/联合代表特权。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得放弃根据任何适用法律可以主张的、另一方享有共同特权的任何特权。如果公司与SpinCo或其各自集团的任何 成员之间就是否应放弃共同特权产生任何争议，则各方应（i）本着诚信原则与另一方进行协商，并（ii）努力将对另一方权利的任何损害降至最低。 为免生疑问，应允许每一方为保护其自身合法利益而不同意放弃某项特权。
(e)尽管有第4.7（b）条的规定，双方确认并同意，在公司集团和 SpinCo集团（在分配前成立）之间，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz和附件第4.7（e）条（“现有公司外部 律师”和“现有公司律师”“尽管有 第4.7（b）条的规定，双方承认并同意：（i）在分发之前由律师提供的任何建议或与律师的通信不受任何共同特权的约束，并应完全归 公司所有;（ii）由律师提供的任何建议或与律师的通信（在以下范围内：（A）其与SpinCo业务的任何拟议出售、分拆或其他处置或本协议预期的任何其他交易有关，合并协议或任何其他交易文件或（B）其涉及的事项（除一般业务事项外）与SpinCo业务及SpinCo集团成员公司有关的任何股份（在分派前） 不受任何共同特权的规限，而应仅由本公司拥有，及（iii）SpinCo集团的任何成员公司（截至紧接分派前）均不因提供意见或 与之沟通而成为法律顾问的客户
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分发前的顾问，用于利益冲突或任何其他目的。公司与SpinCo（代表其自身和SpinCo集团各成员，以及在生效时间之后，合并伙伴和合并伙伴的各子公司）特此同意，如果发生任何争议或任何其他事项，其中公司、其关联公司及其直接和间接股权持有人的利益，以及SpinCo集团的利益，或在生效时间之后，另一方面，合并合伙人或其任何关联公司是不利的，在SpinCo集团或合并合伙人或其任何 关联公司与公司、其关联公司及其直接和间接股权持有人之间的生效时间之后产生，另一方面，适用的现有公司外部法律顾问可以代表公司，其关联公司及其直接和间接 股权持有人在此类争议中的利益，即使公司、其关联公司及其直接和间接股权持有人的利益可能直接不利于SpinCo集团的一个或多个成员，或在生效时间之后不利于合并合伙人或 其任何关联公司。
(f)为促进双方根据本第4.7条达成的协议，公司 和SpinCo应，并应促使其各自集团的相关成员，保持其各自的单独和联合特权，包括在必要时或为此 目的有用的情况下，签署联合防御和共同利益协议。
(G)根据本协议进行的所有账簿和记录的转让取决于本公司和SpinCo在本第4.7节和第7.2节中规定的协议，以维护特权账簿和记录的机密性，并维护和维护所有适用的特权。双方同意， 他们各自对本协议所规定的双方之间的任何书籍和记录、证人和其他人员的访问、通知和文件的提供以及其他合作努力的权利，以及根据本协议在双方和各自小组成员之间转让特权书籍和记录的权利，不应被视为放弃本协议或其他协议下已经或可能主张的任何特权。
第五条
发布版本
第5.1节发放预售索赔。
(A)除非(I)第5.1(C)节规定，(Ii)本协议、任何其他交易文件或合并协议另有明确规定，以及(Iii)对于任何一方根据第六条有权获得补偿或贡献的任何事项，自分配时间起生效，SpinCo、合并合伙人股权持有人和合并合伙人特此声明，在每种情况下，SpinCo、合并合伙人股权持有人和合并合伙人在各自情况下为自己和SpinCo集团的每个其他成员、他们各自的关联公司、继承人和受让人，以及在分配 时间之前的任何时间已经是董事、高级管理人员、SpinCo集团任何成员的代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)、出让、释放和永久解聘公司和公司集团的其他成员、他们各自的关联公司、继承人和受让人，以及在分发时间之前的任何时间一直是 的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级管理人员、代理或员工的所有人
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公司集团的任何成员(在每一种情况下，以各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(统称为公司免责人)，无论是在法律上还是在衡平法上(包括任何出资权)，无论是根据任何合同、通过法律的实施或其他方式，在现有的范围内，或者在每个情况下，在分配时间或之前，由于发生或没有发生或被指控已经发生或未能发生的任何行为或事件，或者任何现有或被声称已经存在的条件，包括与实施重组、分销、SpinCo融资协议、合并及本协议、其他交易文件或合并协议所预期的任何其他交易的交易及所有其他活动有关。但不限于，上述豁免包括对SpinCo和SpinCo集团的每一成员，以及他们各自的关联公司、继承人和受让人现在已经或将来可能根据任何法规或普通法原则授予他们的此类责任的任何权利和利益的释放，该原则规定，一般豁免不延伸到一方在签署豁免时不知道或怀疑存在对其有利的索赔 ，如果知道此类索赔会对该方与债务人达成和解将产生重大影响。在这方面，SpinCo特此承认，它意识到它现在未知的事实可能已经或以后可能导致目前未知、未预料和未被怀疑的责任，并进一步同意本豁免是根据这种意识进行谈判和达成一致的，但它打算在此免除公司被免责人员在第5.1(A)节第一句中所述的责任。
(B) 除非(I)第5.1(C)节规定，(Ii)本协议、任何其他交易文件或合并协议另有明确规定，以及(Iii)对于任何一方根据第六条有权获得赔偿或贡献的任何事项，自分配时间起生效，本公司特此为自己和公司集团的每个其他成员、其各自的关联方、继承人和受让人，以及在分配时间之前的任何时间为股东、成员、合伙人、董事、经理、高级管理人员、公司集团任何成员的代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)、出让、释放和永久解聘SpinCo、SpinCo集团的各自成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在分配时间之前的任何时间一直是SpinCo集团任何成员的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)，以及他们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人(统称为SpinCo被解约人)，任何和所有责任，无论是法律责任还是股权责任(包括任何出资权)，无论是根据任何合同、法律的实施或其他方式产生的， 在现有或因任何行为或事件发生或未能发生或据称已经发生或未能发生的范围内，或在每种情况下，在分配时间或之前，包括与交易和实施本协议预期的重组、分配和任何其他交易的所有其他活动有关的责任。其他交易文件或合并协议。 但不限于，上述新闻稿包括对本公司和本公司每位成员所承担的此类债务的任何权利和利益的解除
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集团及其各自的关联公司、继承人和受让人现在或将来可能已经根据任何法规或普通法原则授予他们，该原则规定， 一般免除不延伸到在签立免除时一方不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果知道此类索赔会对该方与债务人S的和解产生重大影响。在这方面，公司特此承认，公司意识到其现在未知的事实事项可能已经或今后可能导致目前未知、未预料和未被怀疑的责任，并进一步同意 本新闻稿是根据这一认识进行谈判和达成协议的，因此，公司打算免除SpinCo被释放人员在第5.1(B)节第一句中所述的责任。
(C)第5.1(A)或 第5.1(B)节中包含的任何内容不得损害或以其他方式影响任何一方以及该方S集团的任何成员根据第2.6(A)节中规定的任何条款执行本协议、任何其他交易文件、合并协议或任何 合同的权利。第5.1(A)节或第5.1(B)节中包含的任何内容均不能免除任何人 ：
(I)在(A)任何交易文件、(B)合并协议或(C)在第2.6节中指定为截至分发时间未终止的公司集团或SpinCo集团任何成员之间的任何合同中规定的或由此产生的任何责任，或在第2.6节中指定为截至分发时间未终止的任何其他债务；
(Ii)该人士根据本协议、任何其他交易文件或合并协议承担、转移、转让或分配给该集团成员的或有负债，或该集团任何成员的任何其他负债；
(Iii)销售、租赁、建造或接收一个集团的成员在正常业务过程中从另一个集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务的任何责任；
(4)因一个集团的成员应请求或代表另一集团的成员所做的工作而欠付的产品或服务的未付款项或按收到的价值计算的产品或服务的退款的任何责任；
(V)任何一方(和/或该方S集团的成员)与另一方(和/或另一方S集团的成员)在分销时间结束后签订的任何合同中规定或产生的任何责任 ；
(Vi)各方根据本协议可能承担的赔偿或分担责任，或第三人对各方提出的索赔的任何责任，这些责任应受第六条的规定以及适用的其他交易文件或合并协议的适当规定管辖；或
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(Vii)任何责任，其解除将导致除根据第5.1(A)节和第5.1(B)节被释放的人以外的任何 人被释放。
此外，第5.1(A)节包含的任何内容不得免除：(A)本公司不赔偿在分发时间或之前是公司或其任何关联公司的董事的任何董事、高级职员或雇员 ，只要该董事、高级职员或雇员是或成为任何诉讼的被告，而根据当时的现有义务，他或她有权获得公司集团成员的此类赔偿 ，应理解为，如果导致该诉讼的基本义务是SpinCo责任，SpinCo应根据第六条规定赔偿公司的此类责任(包括S公司赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)；以及(B)SpinCo赔偿在分发时间或之前是公司或其任何关联公司的董事、高级职员或员工的公司集团的任何董事、高级职员或雇员，只要该董事、高级职员或雇员在任何诉讼中是或成为被点名的被告，而他或她根据当时的现有义务有权从SpinCo集团的成员那里获得此类赔偿 ，但有一项谅解，即如果导致该诉讼的基本义务是除外责任，则公司应赔偿SpinCo因该责任(包括SpinCo S为赔偿董事而花费的费用)，高级职员或雇员)符合第六条的规定。
(D)SpinCo不得，也不得允许SpinCo集团的任何成员就根据5.1(A)节解除的任何责任向公司或公司集团的任何成员或根据5.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或开始 任何索赔或要求，包括任何出资或任何赔偿要求。公司不得，也不得允许公司集团的任何成员就根据第5.1(B)节解除的任何责任向SpinCo或SpinCo集团的任何成员或根据第5.1(B)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何主张或要求的诉讼，包括 针对SpinCo或SpinCo集团的任何成员或根据第5.1(B)节被释放的任何其他人的任何出资或赔偿索赔。
(E)公司和SpinCo各自的意图是，根据第5.1节的规定，全面、彻底地免除和解除因发生或未能发生或被指控已发生或未能发生的所有行为和事件而存在或产生的所有责任，以及 在分发时间之前存在或声称存在的所有情况，一方面是在SpinCo或SpinCo集团的任何成员与公司或公司集团的任何成员之间或之间，除非第5.1(C)节明确规定。从分发时间开始及之后，每一方应应另一方的请求，促使其各自集团的每个成员执行并交付反映此类规定的新闻稿。
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第六条
赔偿、担保和诉讼
第6.1节SpinCo的一般赔偿。SpinCo应就公司受偿方的任何及所有责任向公司 集团的每个成员及其各自的董事、高级职员和雇员以及上述任何人的每个继承人、执行人、继任人和受让人（统称为公司受偿方）进行赔偿、辩护并使其免受“”损害，因以下任何项目（不重复）（统称为“SpinCo赔偿义务”）而产生或导致的：
(A)SpinCo的任何责任；
（b） SpinCo或SpinCo集团任何其他成员公司或任何其他人士未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何SpinCo负债，不论是在分派时间之前、之时或之后;
(c)SpinCo集团的任何成员在分销时间 之后违反本协议或任何其他交易文件（明确包含赔偿条款的任何交易文件除外，在这种情况下，违反任何此类交易文件的行为应受此类交易文件中包含的赔偿条款的约束，而不是本协议中的赔偿条款）;
(d)因一方或其任何 关联公司的证券持有人或贷方提出的与SpinCo融资相关的索赔而产生的任何负债，包括使用合并伙伴提供的与此相关的信息;
(e)SpinCo集团的任何成员违反SpinCo在合并协议项下的任何契约，该契约根据其条款应在分销时间之后履行;以及
(f)公司集团成员因根据第2.1（e）条实施或试图实施的任何安排而遭受、招致或承担的任何责任，但因公司集团任何此类成员的重大过失、欺诈或故意不当行为而导致的责任除外。
第6.2节公司的一般赔偿。公司应赔偿、保护和保护SpinCo集团的每个成员及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目的每个继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称为SpinCo受赔方)，使其免受 SpinCo受赔方与下列任何项目有关、产生或产生的任何和所有责任(不得重复)：
(A)任何免责法律责任；
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(B)本公司或本公司集团的任何其他成员或任何其他人未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何免责责任，无论是在分销时间之前、之时或之后；
(C)公司集团任何成员在分发时间后违反本协议或任何其他交易文件(明确包含赔偿条款的任何交易文件除外，应受该文件或协议而不是本协议中包含的赔偿条款的约束)；
(D)因一方或其任何关联公司的证券持有人或贷款人就使用与公司业务有关的信息而提出的索赔而产生的、由公司提供的与SpinCo融资有关的任何负债；和
(E)本公司集团任何成员违反本公司根据合并协议订立的任何契诺，而根据其条款，该契诺将于分销时间后履行。
第6.3节合并伙伴股权持有人的一般赔偿。 分配后，合并伙伴股权持有人应赔偿、保护和保护每一位SpinCo受赔方，使其免受与任何合并伙伴泄漏金额有关、引起或导致的任何和所有责任，以及SpinCo受赔方的任何和所有责任。合并合伙人股权持有人S根据本条款第6.3条承担的赔偿义务应在分派日后十二(12)个月终止。
第6.4节出资。如果第6.1节或第6.2节中另有规定的与任何证券法下发生的责任有关的赔偿，根据适用法律，不适用于或不足以使受赔偿方就其在本协议下应受赔偿的责任不受损害，则赔偿方应按受赔偿方和受赔偿方的相对过错和利益按比例分担受赔偿方就此类非受赔偿责任支付或应付的金额。
第6.5节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。
(A)根据第(Br)条第(6)款须赔偿或分担的任何责任，将扣除实际减少责任金额的保险收益。因此，本公司、SpinCo或合并合作伙伴股权持有人(如适用)需要向根据本条款第六条有权获得赔偿或贡献的任何人(受赔方)支付的金额将从受赔方或其代表就相关责任实际追回的任何保险收益中扣除。如果受赔方收到本协议要求的任何责任的赔款(赔款)，并随后收到有关该责任的保险收益，则受赔方将向赔方支付相当于该保险收益但不超过赔方就该责任支付的赔款的金额。
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(B)本应有义务支付任何索赔的保险人不得仅因本协议的赔偿条款而免除有关责任或享有任何代位求偿权利。被补偿方应尽其商业上合理的努力，就被补偿方根据本条款第六条寻求赔偿的任何责任，寻求收取或追回被补偿方有权获得的任何第三方保险收益或其他赔偿、缴款或类似款项；但被补偿方S有能力或无能力收取或追回任何此类保险收益不应限制被补偿方S在本协议项下的义务。
第6.6节与第三人索赔有关的若干事项。
(a) 第三方索赔通知。如果受赔方收到书面通知，表明不是本公司 集团或SpinCo集团成员的人提出了任何索赔或开始了任何诉讼(统称为第三方索赔)，而该索赔或诉讼可能牵涉到赔偿方S根据6.1节或6.2节或本协议的任何其他节或任何其他交易文件(明确包含赔偿条款的任何交易文件除外，在这种情况下，此类交易文件应受此类文件或协议而不是本协议所包含的赔偿条款的约束)的赔偿义务，被补偿方应在得知第三方索赔后，在实际可行的情况下尽快(不迟于 二十(20)天)向补偿方提供书面通知。此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括受补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管有上述规定，被补偿方未能根据本第6.6(A)条提供通知并不解除其在本协议项下的赔偿义务，除非被补偿方因S未根据本第6.6(A)条提供通知而实际受到损害。
(b) 代位权。如果任何补偿方或其代表就任何第三方索赔向任何受补偿方支付了赔偿或出资，则该补偿方应取代该受补偿方，并取代该受补偿方对该第三方索赔可能拥有的任何权利、抗辩或索赔。根据第6.10节的规定，该受补偿方应以合理方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用和费用，以起诉任何被代位的权利、抗辩或索赔。
第6.7节其他事项。
(A)被补偿方根据本条第六条有权获得赔偿或缴款的任何债务的赔偿或缴款，应应受保障方的要求向受赔方支付，包括列明付款依据的合理令人满意的文件(包括合理可行的费用和开支明细表、律师发票和其他证明文件)。
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经受补偿方审查的形式的供应商，以及任何适用的订单、判决或和解协议)。无论(I)任何受补偿方或其代表进行的任何调查，或(Ii)受补偿方是否知道根据本协议它可能有权获得赔偿或贡献的责任，第(Br)条所载的赔偿和出资协议应继续有效，并具有充分的效力和作用。
(B)除第三方索赔外，根据本第六条提出的任何赔偿要求应由被补偿方向补偿方发出书面通知提出；但未通知补偿方并不解除赔偿方在本条款项下的义务，除非赔偿方受到实际损害。该补偿方应在收到该通知后三十(30)天内作出答复。如果该补偿方未在该三十(30)天期限内作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该受补偿方有权根据本协议和其他交易文件(视情况而定)向该受补偿方寻求 补救措施(明确包含赔偿条款的任何交易文件除外，在这种情况下，该等交易文件应受该文件或协议而非本协议所载的赔偿条款的约束)，但不影响其在本协议项下继续寻求赔偿或贡献的权利。
(C)本第六条的规定(第6.7条(C)项除外)不适用于税收或税务事项(双方理解并同意，税务和税务事项，包括与税务有关的诉讼的控制，应受《税务事项协定》管辖)。
(D)每一受赔方将(并将促使其关联公司)在意识到可能构成或导致此类损失的任何合理事件或情况后，立即采取商业上合理的努力，寻求所有可用来减轻和减少根据本条第六条应受赔偿的损失的法律权利和补救措施。
(E)如果合并协议或其他交易文件的赔偿条款涉及潜在的赔偿要求，则应根据该文件或协议而不是根据本协议提出赔偿要求。在任何情况下，任何一方都无权从本协议、合并协议和任何其他交易文件的赔偿条款中获得相同损失的双重赔偿。即使本协议有任何相反规定，公司不应被要求赔偿任何SpinCo受赔方，或补偿任何SpinCo受赔方 在最终调整报表的营运资金净额或净负债确定中反映、预留或考虑的相关负债，或在业务财务报表中反映或预留的相关负债。
第6.8节排他性救济。第(Br)条第(Br)条的赔偿条款是受保障方对因违反本协议或任何其他交易文件或与本协议有关的任何陈述、保证、契诺或其他索赔而造成的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救措施。
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本协议或协议预期进行的交易(任何交易文件中包含的任何明示赔偿、损害赔偿或补救条款除外)。为进一步推进前述规定，各方特此在适用法律允许的最大范围内，为自己及其各自的关联方、继承人和受让人放弃此人可能对另一方及其关联方、继承人和受让人因违反本协议或任何其他交易文件或因此而产生或与之有关的任何陈述、保证、契诺或其他索赔的任何金钱或补偿性损害或损失的任何权利、索赔或补救，但根据本条款第六条或任何明示的赔偿寻求赔偿的权利除外。任何交易文件中包含的损害赔偿或补救条款。上述规定不影响(A)S根据本协议第9.8节的规定寻求履行本协议的权利，或根据第八条的规定寻求解决本协议项下的任何赔偿纠纷的权利。 (B)一方S有权在因欺诈、(C)合并协议或任何其他明确包含赔偿、损害或补救规定的交易文件(包括合并协议第2.14节和第7.8节)、(D)第2.7节和第2.8节以及 第2.14节所涵盖的事项所涵盖的事项的情况下，根据法律行使其所有权利并寻求其可获得的一切损害赔偿。
第6.9节赔偿的存续。任何一方出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债，或任何一方变更形式或控制权时，公司和SpinCo及其各自受保方在本条VI项下的权利和义务继续有效。
第6.10节行动的管理。本第6.10节将指导SpinCo集团或公司集团成员被指定为当事方的待决和未来诉讼的方向，但不得改变第二条中规定的责任分配，除非本第6.10节明确规定。
(a) 对防御的控制。补偿方可以选择(但不要求)抗辩(并寻求和解或妥协)任何第三方索赔，费用由该补偿方S自费，并由该补偿方S自己的律师(该律师应令被补偿方合理满意)；但该补偿方无权为该第三方索赔辩护，并应支付合理且有文件证明的 。自掏腰包如果赔偿要求与任何刑事诉讼、起诉书或指控有关或与任何刑事诉讼、起诉书或指控有关，或者如果该第三方索赔寻求针对任何受补偿方(而不是任何补偿方或其任何附属公司)的强制令或公平救济，则每一受补偿方的一名单独律师的费用和开支。根据第6.6(A)节的规定，在收到受补偿方的通知后三十(30)天内(如果该第三方索赔的性质需要，也可在更早的时间内)，该补偿方应通知该受补偿方其选择是否将承担为该第三方索赔辩护的责任，该选举应具体说明对其辩护的任何保留意见或例外。在向受补偿方发出其当选为第三方索赔辩护的通知后，该受补偿方有权聘请单独的律师并参与(但不能控制)
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辩护、妥协或和解，但该律师的费用和开支应为受补偿方的费用；但是，如果补偿方已选择承担对第三方索赔的辩护，但已在该通知中具体说明并继续主张任何保留或例外，则在这种情况下，合理和有文件记录的 自掏腰包一名单独的律师为所有受赔偿方支付的费用和费用应由赔偿方承担；此外，如果赔偿方支付合理的和有文件记录的自掏腰包如果根据法律顾问对受补偿方的合理意见，补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突，从而使双方的代表在适用的职业行为标准下都不合适，则此类单独的律师的费用和费用。
(b) 没有为自己辩护的假设E.如果补偿方选择不承担为第三方索赔辩护的责任，或未能 按照第6.10(A)节的规定将其选择通知受保障方，则适用的被补偿方可在本协议条款下可获得赔偿的范围内为该第三方索赔辩护，费用和费用由补偿方承担。如果补偿方选择不承担为第三方索赔辩护的责任，或没有按照第6.10(A)节的规定通知被补偿方其当选，则不能作为对补偿方就该第三方索赔未被征询补偿方的辩护而支付任何款项的义务的抗辩， 该补偿方未被接受或采纳对进行该辩护的S的意见或意见，该补偿方不认可其辩护的质量或方式，或在符合 第6.11(A)节的情况下，这种第三方索赔是由于和解而引起的，而不是由于判决或其他赔偿责任的确定。
(c) 追讨权利的转授Y.在适用法律允许的最大范围内，每一方S的子公司因过去、现在或将来的任何行动而获得追偿的权利在此授权给该方。双方的意图是，上述授权应满足任何法律要求，该授权必须根据授权书或类似文书进行。双方及其各自子公司应签署为实现这种授权而可能需要的其他文书或文件。
第6.11节诉讼和解。未经另一方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，根据第6.10款管理诉讼的任何一方不得和解或妥协该诉讼，但如果管理诉讼的一方正在赔偿另一方，则该管理方仍可在没有该同意的情况下解决该诉讼，除非此类和解或妥协将(A)导致对另一方S集团或其任何关联公司的任何成员实施任何非金钱补救或救济，或(B)包含或涉及代表另一方S集团或其任何关联公司的任何成员承担或承认任何责任或犯罪行为的承认或声明。未经管理方明确书面同意，未按照第6.10款管理行动的任何一方不得就任何行动作出任何和解或妥协。
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第6.12节对某些损害赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定，除非有管辖权的法院认定此类损失与第三方索赔有关，否则根据本协议或任何其他交易文件(此类交易文件中明确规定的除外)，任何一方或其关联公司均不对另一方承担任何惩罚性、附带、后果性、特殊、间接、惩罚性、远程、投机性或类似损失(包括未来利润、收入或收入损失、商业声誉或机会损失)的责任。价值递减和基于任何类型倍数的任何损害)，无论是否告知此类损害的可能性，以及 此类损害是否可合理预见。
第七条
其他协议
第7.1节进一步保证。除本协议的其他明确规定外，各方将 相互合作，并在分销时间之前、之时及之后，采取或促使采取一切行动，或采取或促使完成本协议及其他交易文件所设想的交易并使之生效的一切合理必要的法律或合同义务，相互合作并使用(并将促使各自子公司使用)商业上合理的努力。
第7.2节保密。
(A)自分销时间起及之后，除第7.2(C)节及本协议预期的情况外，任何其他交易文件或合并协议，本公司不得并应促使其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及代表，包括律师、顾问及其他代表(就任何人士而言，统称为代表)，不直接或间接向任何人士披露，但本公司或其附属公司的代表在向本公司集团的任何成员提供服务 时，不得直接或间接披露该等资料。或为自身利益或任何第三人的利益使用或以其他方式利用任何SpinCo机密信息。如果根据本协议、任何其他交易文件或合并协议向公司集团的任何成员提供服务而进行任何披露，则如此披露的SpinCo机密信息仅在需要时用于执行服务。公司应采取与公司目前用于自身机密信息相同的谨慎程度，以防止其任何代表未经授权使用或披露SpinCo机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。就本第7.2(A)节而言，因重组或分销或履行任何交易文件或合并协议而向本公司任何成员提供或以其他方式由本公司任何成员拥有的与SpinCo业务有关的任何账簿及记录，不论通讯形式为何，以及由本公司、本公司任何成员或其各自的高级人员、董事及联属公司编制的任何附注、分析、汇编、预测、数据、翻译、研究、备忘录或其他文件的部分
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包含或以其他方式反映此类账簿和记录的范围，在下文中称为SpinCo机密信息。SpinCo机密信息不包括，且根据本第7.2节，对于(I)公众普遍可获得或变得普遍可用的账簿和记录或其他信息，除因本协议不允许的公司集团任何成员披露外，(Ii)在分发时间后从SpinCo或其附属公司以外的来源获得，公司不应承担任何义务；但条件是：(Br)公司不知道此类消息来源受合同、法律或受托责任的约束，即对SpinCo或SpinCo集团的任何成员负有关于此类账簿和记录或其他信息的保密义务，或(Iii)由公司集团的一名成员独立开发，而不使用或参考SpinCo机密信息。
(B)自分销时间起及之后， 除第7.2(C)节及本协议、任何其他交易文件或合并协议另有规定外，SpinCo不得且不得致使其关联公司及其各自代表 直接或间接向任何人披露任何公司机密信息，但SpinCo或其关联公司代表在向SpinCo集团的任何成员提供服务时合理需要了解此类信息，或为其自身利益或任何第三人的利益使用或以其他方式利用此类信息。如果根据本协议、任何其他交易文件或合并协议向SpinCo集团的任何成员提供服务而进行任何披露，则如此披露的公司机密信息应仅在需要时用于执行服务。SpinCo应采取与其目前用于自己的保密信息相同的谨慎程度来防止其任何代表未经授权使用或披露公司机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。就本第7.2(B)节而言，任何因重组或分销或履行任何交易文件或合并协议而提供给或以其他方式由SpinCo集团任何成员拥有的与公司业务有关的账簿和记录，不论通信形式如何，以及SpinCo、SpinCo集团任何成员或其各自的高级管理人员、董事和附属公司准备的所有笔记、分析、汇编、预测、数据、翻译、研究、备忘录或其他文件，在包含或以其他方式反映此类账簿和记录的范围内，以下称为公司机密信息。公司机密信息不包括以下情况，且根据本第7.2节，对于下列情况， 不应承担任何义务：(I)公众可获得或变得普遍可用，但SpinCo集团任何成员披露本协议不允许的情况除外，(Ii)在分发时间过后，SpinCo可从公司或其附属公司以外的来源获得；但SpinCo不知道此类信息来源受对公司或公司集团任何成员保密的合同、法律或信托义务的约束，或(Iii)由SpinCo集团的一名成员独立开发，且未使用或引用公司机密信息。
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(C)如果公司集团的成员或SpinCo集团的成员另一方面被任何政府当局或适用法律要求或要求(通过口头问题、质询、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露或提供任何SpinCo机密信息或公司机密信息(根据第四条的规定提供的任何此类账簿和记录除外)，则收到该请求或要求的人应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快向另一方提供关于该请求或要求的书面通知，以便该另一方有机会寻求适当的保护性命令。收到这种请求或要求的一方应采取并促使其代表采取一切必要的其他合理步骤，费用由请求方S承担，以获得接受方的保密待遇。在符合上述规定的情况下，收到此类请求或要求的一方此后可在该政府当局或 适用法律(由律师建议)要求的范围内披露或提供任何SpinCo机密信息或公司机密信息(视情况而定)。
(D)尽管第7.2节有任何规定，但在合并协议或任何交易文件中明确说明处理、维护、使用、不使用、披露或不披露任何SpinCo机密信息或公司机密信息的情况下，应以该文件或协议的适用条款为准。每一方进一步承认并同意，尽管第7.2节有任何相反规定，(I)公司及其子公司的代表可以保留对SpinCo机密信息的某些残留知识，以及(Ii)SpinCo及其子公司的代表可以保留关于公司机密信息的某些残留知识，在每种情况下，这些残留知识与普遍的行业知识是或可能无法区分的，因此，各方承认并同意，本协议中的任何内容均不禁止任何一方(或其附属公司)使用或以其他方式利用此类残留知识，以获取自己的利益或任何第三人的利益；只要(1)该等剩余知识仅以无形形式保留在公司、SpinCo或该等代表(视情况而定)的非辅助记忆中，且不得使用、复制或引用SpinCo机密信息或公司机密信息(视情况而定)的任何文件副本或有形副本，(2)在任何情况下，上述内容不会被视为为公司集团的任何成员提供任何权利来侵犯SpinCo的任何知识产权或已向SpinCo业务许可或提供材料的任何第三方的任何权利，或以其他方式授予与SpinCo任何知识产权有关的任何许可)，(3)上述规定在任何情况下都不会被视为向SpinCo提供任何权利，以 侵犯本公司的任何知识产权或任何已向本公司许可或提供材料的第三方的任何权利，或以其他方式授予与本公司任何知识产权有关的任何许可，并且 (4)除合并协议或任何交易文件中明确规定外，对该等剩余知识的任何使用均按原样进行，如果是基于，拒绝承担所有错误及所有陈述和保证，并承担该等代表、公司、SpinCo、合并合作伙伴和各方关联公司的全部风险(视情况而定)。
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第7.3节保险事宜。
(A)双方的意向是，根据 公司及其子公司的保单，就SpinCo责任提出的保险索赔(已提出保单的索赔)，在结算前根据此类保单向第三方保险公司报告的索赔，应在分配之前或 转移至SpinCo，(I)在适用的保单项下的承保范围内，(Ii)根据适用的保单条款和条件并在适用的保单条款和条件允许的范围内，以及(Iii)除第7.3节另有规定外。双方的另一项意图是，本公司及其子公司以事故为基础撰写的保单(事故保单，连同索赔责任保单)项下对SpinCo责任的保险索赔应在分销时或之后(视情况而定)转移至SpinCo，(X)在适用的事故保单下的保险范围内，(Y)根据适用事故保单的条款和条件允许的范围内，和(Z)除第7.3节另有规定外。尽管如上所述，SpinCo承认，在分销开始和之后，公司集团应与SpinCo集团合作(费用由SpinCo集团承担)，根据已制定的索赔保单或事故保单(转移的保险范围)，就与此类转移索赔相关的保险索赔进行索赔并进行结算，公司应将从保险公司收到的与转移保险相关的任何款项汇给SpinCo或SpinCo指定人。尽管如上所述，在分销时间(A)之后，公司及其子公司可随时修改、更换、终止、解除或以其他方式修改其任何保单(包括任何责任保单)，而不对SpinCo集团承担责任或义务；如果此类修改或终止并非出于根据第7.3节否定SpinCo和S福利的预期目的，(B)任何此类保险索赔和SpinCo S或其适用子公司对此的潜在追偿 将受适用责任政策的所有条款和条件(包括与此相关的任何承保限额)的限制，(C)SpinCo集团应支付任何免赔额、自我保险保留、配额份额、共同保险、或与适用责任保单相关的任何其他费用在本公司到期或合理要求时， (D)本第7.3节规定，本公司不应就任何前置保单、由专属自保承保人签发的保单或本公司有义务赔偿或赔偿承保人的任何安排而承担任何责任，而SpinCo亦无权根据该等保单而承保，及(E)本公司应聘请SpinCo选定的律师，并有权获得SpinCo就所有合理及有文件证明的所有费用报销。自掏腰包公司为该事项辩护而发生的费用、开支和费用(包括律师费)，但超出责任保单的范围 ；但未经SpinCo事先书面同意，公司集团不得和解、调整或妥协任何此类索赔(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；(F)未经公司事先书面同意，SpinCo集团不得就任何此类索赔进行和解、调整或妥协(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)；以及(G)若保险单或管辖法律要求保险人同意此类转移，转移保险不应包括责任保单下的任何保险索赔，如果没有此类同意，转移将构成违反保险单。如果根据或与 有关SpinCo集团提出的转移保险的任何索赔
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保险单实际承保的事件与保险公司根据任何责任保单实际承保的事故有关，而适用责任保单下的限额不足以为全部索赔提供资金，则公司集团和SpinCo集团应在各自之间分配适用责任保单的剩余限额，以支付与此类索赔相关的抗辩或赔偿，公司集团和SpinCo集团之间的分配应与此类承保索赔的金额成比例。
(B)本协议不应被视为企图转让任何保险单或作为一份保险合同，并且不得被解释为放弃本公司或其任何关联公司关于任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。所有转移的保险应遵守第2.4节和第7.3节中规定的限制。SpinCo和合并合作伙伴确认并同意，公司或其任何关联公司或其各自的任何代表都没有或正在就任何转让或转让保险做出任何明示或默示的陈述或担保。
第7.4节分手费。除本协议另有明确规定外，在任何其他交易文件或合并协议中，各方产生的所有费用和支出，包括与重组、分配和本协议预期的其他交易有关的费用和支出，应由产生该等费用和 费用的一方承担。
第7.5节交易单据；相互冲突的协议。在分销时间或之前生效，公司和SpinCo的每一方都将或将促使其集团的适用成员签署和交付其所属的每一方的交易文件。如果 (A)本协议的任何规定与另一交易文件(转让文件除外)中的规定之间存在冲突或不一致，则该交易文件的规定应控制该交易文件主要涉及的事项，本协议应控制所有其他事项，(B)本协议的任何规定和一个时间表的规定，则该时间表的规定应控制该时间表所涉及的事项，本协议应控制所有其他事项，和(C)本协议的任何规定和转让文件中的规定，则本协议的规定应对所有事项起控制作用。
第7.6节付款利息。除本协议或任何其他交易文件中明确规定的相反规定外，任何未在根据本协议到期之日起五(5)天内支付的金额应按本协议公布的年利率计息《华尔街日报》不时作为任何有关期间的最优惠贷款利率 加百分之二(2%)(或对于一方根据第八条规定的争议解决程序真诚争议的任何付款义务，该利息应自争议最终解决之日(如适用，包括有管辖权的法院命令)起计)，或(如果低于)适用法律在适用的 司法管辖区内允许的最高利率，按季度复利。尽管有上述规定，任何一方在任何时候都没有义务
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根据前述判决，支付利息的利率超过任何适用司法管辖区适用法律所允许的最高利率。如果根据上述判决的条款，任何一方在任何时间都有义务在该适用司法管辖区支付高于该最高利率的利息，则应重新计算应付利息并将其降至该最高利率， 所有先前支付的利息中超过该最高利率的部分应用于支付基础本金金额。
第7.7节合作；指导委员会。
(A)自本协议生效之日起至本协议结束之日和有效终止之日之间，双方应并应促使 各自的关联公司根据本协议、合并协议和合并协议所附适用交易文件的格式，以商业上合理的努力进行合作，并真诚合作，为SpinCo业务的平稳有序过渡做好准备和计划；但为免生疑问，任何一方均不需要同意对与第7.6节所述合作程序相关的此类交易文件形式的任何修改、修改或 其他更改。为进一步推进上述事项，公司和合并合作伙伴应确保公司或合并合作伙伴及其各自关联公司的适当代表(如适用)具有足够的知识和资格来准备和规划SpinCo业务的运营过渡， 应根据公司和合并合作伙伴合理商定的定期(面对面或虚拟)参加过渡服务规划会议，以根据本协议讨论SpinCo业务的整体状况和计划。合并协议及合并协议和过渡服务所附适用交易文件的格式，以及合并伙伴与本公司可能合理商定的其他事项。
(B)合并伙伴和本公司应在本协议生效日期后，并在截止日期和本协议有效终止之前，迅速任命同等数量的高级代表进入联合指导委员会，以准备和规划SpinCo业务的平稳有序过渡，并在结束后将SpinCo业务与合并合作伙伴S的业务整合(指导委员会)。除其他事项外，指导委员会将讨论并确定SpinCo业务执行人员和合并合作伙伴之间的管理角色分配。指导委员会应视合理需要定期举行会议，但在任何情况下不得少于每周一次。本公司最初任命的指导委员会成员为Steve J.Demetriou和Steve Arnette。指导委员会最初任命的合并合伙人应为约翰·海勒和特拉维斯·约翰逊。
(C)本协议第4.4条适用于第7.7条中信息的获取。
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第7.8节组织利益冲突。自本协议之日起至本公司不再拥有任何保留股份为止，SpinCo、合并合作伙伴和本公司应采取商业上合理的努力，避免、缓解或以其他方式解决任何政府合同或政府投标、建议书、报价或其他要约项下的重大实际或潜在组织利益冲突(如FAR 2.101中所定义)，而本公司、合并合作伙伴、SpinCo或其各自的关联公司为参与方或正在投标，该过程将包括在可行且符合适用法律的情况下各方之间的通知和合作。
第7.9节应收款收款。在分发后，SpinCo应尽合理的最大努力(包括发起和提起任何诉讼或其他法律程序)，期限为(A)关于附表7.9(A)节所列事项的截止日期后一(1)年和(B)关于附表7.9(B)节所列事项的截止日期后两(2) 年，并与公司协商，包括关于战略、费用和其他方面的。为追索和收回(由公司承担全部费用和支出)附表第7.9节规定的欠SpinCo和/或本公司(或其各自关联方)的应收款，SpinCo应(X)100% 汇给公司(或其指定人)与附表第7.9(A)节所述事项有关的应收款，以及(Y)与附表第7.9(B)节所述事项有关的应收款的80%。SpinCo应及时以书面形式向公司提供有关前述应收账款收款状况或与之相关的任何争议的任何实质性最新情况，并应在合理的最新基础上向公司通报其状况，并考虑公司就此战略提出的任何意见或建议。未经本公司事先书面同意，SpinCo不得(亦不得促使其附属公司) 就前述应收账款收款事宜妥协、和解、达成安排或同意妥协、和解或达成安排。
第7.10节对过去业绩的使用。
(A)公司承认并同意，在交易结束后，SpinCo实体及其关联公司及其 权益继承人可在适用法律和相关 招标条款允许的情况下，作出如实合理地提及SpinCo业务S过去支持未来投标和招标的业绩和经验的事实陈述，如果SpinCo业务的该等过去业绩和经验是由本公司及其关联公司进行的，则该等提及可指公司及其关联公司。然而，本公司及其附属公司 不对招标机构或客户是否会接受和/或有利地考虑或评估此类过往业绩或经验作出任何陈述或保证。SpinCo实体承认并同意，不得就超出SpinCo业务范围的工作进行此类引用。
(B)SpinCo实体承认并同意，在 成交后，公司及其关联公司及其利益继承人可以在适用法律和相关招标条款允许的情况下，如实和合理地提及SpinCo实体在支持未来投标和招标方面的过去业绩和经验，并在该等过去业绩和经验
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SpinCo业务或公司业务的 是由SpinCo实体进行的，此类引用可能指SpinCo实体。但是，SpinCo实体不会就招标机构或客户是否会接受和/或有利地考虑或评估此类过去的绩效或体验做出任何陈述或 保证。公司承认并同意不得就SpinCo业务 范围内的工作进行此类提及。
第7.11节SpinCo域和Internet属性。在本协议的日期 至分发时间之间，双方将真诚合作，以确定公司或其任何子公司在分发时间内拥有的、主要用于SpinCo业务运营的、应构成SpinCo域和互联网财产的任何域名和其他互联网财产。在分配时间之前，将对附表1.1(93)和附表2.2(A)中的每一个进行更新，以反映确定结果所需的程度。根据本第7.11节进行的所有此类更新应修改和重申在本合同日期交付的附表1.1(93)和附表2.2(A) 中的每一项，如同其中最初列出的一样。
第7.12节许可安排。在交易结束前，双方将本着诚意进行谈判，以达成一项或多项许可安排，涉及附表第7.12节规定的、由公司保留的、SpinCo业务用于向第三方提供服务的任何拥有或许可的知识产权。
第八条
争端解决程序
第8.1节争议。除非合并协议或任何其他交易文件中另有明确规定， 根据第9.8条，本第八条规定的讨论、谈判和调解程序应适用于所有争议、纠纷或索赔（无论是因合同、侵权行为或其他原因引起的）因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件有关的或与本协议或任何其他交易文件有关的，或由此预期的交易（包括在分配时间之时或之前为促进 本协议预期的交易而采取的所有行动，包括出资（但不包括合并协议或合并）），或 公司集团任何成员之间与本协议或合并协议相关的双方的商业或经济关系，一方面，SpinCo集团的任何成员，另一方面（任何此类争议，争议或索赔，“争议”）。合并协议或任何其他交易文件中明确规定的任何赔偿、救济限制和责任限制 均应受其中明确规定的管辖，而不受本第八条的管辖。
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第8.2节升级;调解。
(a)双方有意通过各自的商业上合理的努力，在双方可接受的协商基础上迅速解决可能不时出现的任何争议。为促进上述规定，与此类事项有关的争议中涉及的任何一方（除非合并协议或任何其他 交易文件中另有明确规定）可发出通知（“升级通知”），要求召开一次由双方高级管理层代表参加的会议（或者，如果双方同意，该实体内的适当战略 业务单位或部门），以及哪些初始代表应是本协议附件8.2中列出的人员。任何此类升级通知的副本应提交给争议所涉 各方的总法律顾问或类似高级职员或官员（该副本应说明其为本协议规定的升级通知）。双方可 随时确定双方之间此类讨论或谈判的任何议程、地点或程序;但双方应尽其商业上合理的努力在升级通知发出后三十（30）天内举行会议。
(b)如果双方未能在此类争议的升级通知发出后三十（30）天内通过第8.2（a） 条规定的升级程序解决争议，或者公司（作为一方）或SpinCo和合并合伙人（作为另一方）合理地得出结论认为另一方不愿意采取商业上合理的努力来 迅速解决此类争议，则任何一方均有权通过向另一方发出书面通知，将争议提交调解。如果任何一方根据前述判决将争议提交调解，则 双方应聘请一名调解员，通过向双方提供非正式建议，协助双方进行讨论和谈判。除非双方以书面形式达成一致，否则调解员所表达或传递的任何意见应 仅为建议性意见，对双方不具有约束力，调解员所表达或传递的任何意见在任何其他程序中也不可接受。调解员可从双方事先选定的调解员名单中选出，或 根据双方的其他协议选出。如果双方未能在一方根据本第8.2（b）条第一句提供书面调解通知后十（10）天内就调解员达成一致，则 公司和SpinCo应各自指定一名调解员，且这两（2）名调解员将选择第三（3）名调解员，由其担任该争议的调解员。调解费用由 当事人双方平均承担，但各方费用自理。调解是一方当事人开始任何诉讼的先决条件;但任何一方当事人在开始诉讼前不得进行超过九十（90）天的调解。
第8.3节法院诉讼如果任何一方在遵守第8.2条规定后，希望提起诉讼，则该方可根据第9.2条和第9.9条的规定，将争议（或该系列 相关争议）提交给第9.2条规定的具有管辖权的任何法院。
第8.4条争议解决过程中的行为。除非另有书面约定，否则在根据本第八条规定解决争议的过程中，双方应继续履行本协议、合并协议和其他交易文件项下的所有契约和协议，并应促使其各自集团的成员继续履行这些契约和协议。除非此类契约或协议是争议的 特定主题。
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第九条
其他
第9.1节CODENT的生存。除本协议明确规定外，本协议中包含的契约和其他协议以及违反本协议中包含的任何契约和其他协议的责任应在 重组、分配和合并期间继续有效，并应保持完全效力。
第9.2节适用法律； 服从司法管辖。本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括任何附表或本协议附件)或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他)，(包括基于、引起或与本协议作出的任何陈述或保证有关的任何索赔、争议、争议或诉因，或作为签订本协议的诱因)应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。不考虑会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他管辖区)。除第VIII条所述外，公司和SpinCo各自代表自身和公司集团或SpinCo集团的成员(如适用)、合并伙伴和合并伙伴股权持有人同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或在该法院对适用程序、特拉华州内的任何州或联邦法院(所选法院)没有标的管辖权的情况下(但仅在该法院对适用程序没有管辖权的情况下)。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(I)除第八条所述外，普遍和无条件地接受所选法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为第9.8条所设想的任何补救而提起的任何诉讼；(Ii)放弃该方现在或以后可能对根据第9.2条提出的任何此类诉讼的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或推翻选定法院的个人管辖权；(Iv)同意不会在选定法院以外的任何法院提起本第9.2节所述的任何诉讼； (V)同意在任何诉讼中，所有诉讼程序，包括传票和申诉，可以通过挂号或挂号信、要求的回执邮寄或以法律允许的任何其他方式送达该方；和(Vi)同意前款第(V)款规定的送达足以赋予诉讼中的该方以个人管辖权，否则 在各方面均构成有效和具有约束力的送达。当事各方同意，上文规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。
-81-
第9.3节通知。本协议项下各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(W)当面递送，(X)在国家邮件中邮寄挂号或挂号信回执后递送，邮资预付，(Y)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送，或(Z)通过传真(仅在确认收到的情况下)或电子邮件(只要该电子邮件的发送者未从收件人S电子邮件服务器收到表明收件人未收到该电子邮件的自动回复)，地址如下：
(A)如果向公司或在分销日期或之前向SpinCo，则向：
雅各布斯解决方案公司。
1999布莱恩街景套房3500
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：贾斯汀·约翰逊
电子邮件：justin.johnson@Jacobs.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约， 纽约10019
注意：David·A·卡茨
卡雷萨·L·凯恩
电子邮件：DAKatz@wlrk.com
邮箱：klcain@wlrk.com
(B)如果在分销日期之后，向SpinCo或合并合作伙伴，则向：
亚马逊Holdco Inc.
韦斯特菲尔德大道4800号
套房#400
弗吉尼亚州尚蒂伊，20151
注意：斯图尔特·杨
电子邮件：Stuart.Young@amentum.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：理查德·霍尔
David·J·帕金斯
毛里奥·A·菲奥雷
电子邮件：rhall@Cravath.com
邮箱：dperkins@Cravath.com
邮箱：mfiore@Cravath.com
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(C)如果向合并合伙人权益持有人或在分配日或之前向合并 合伙人，则向：
C/o Lindsay Goldberg LLC
第五大道630号，30层
纽约，邮编：10111
注意：J.拉塞尔·特里德曼
文森特·莱伊
Lindsay Goldberg Legal
电子邮件：triedman@lindsayGoldbergllc.com
邮箱：ley@lindsayGoldbergllc.com
邮箱：Legal@lindsayGoldbergllc.com
和
C/o美国证券有限责任公司
麦迪逊大道590号，38层
纽约州纽约市，邮编：10022
注意： 本杰明·迪克森
埃里克·L·施隆多夫
电子邮件：bdickson@American-securities.com
邮箱：eschondorf@america-securities.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：理查德·霍尔
David·J·帕金斯
毛里奥·A·菲奥雷
电子邮件：rhall@Cravath.com
邮箱：dperkins@Cravath.com
邮箱：mfiore@Cravath.com
或双方以类似通知不时以书面指定的其他一个或多个地址。
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第9.4节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时考虑。
第9.5节整个协议。本协议(包括展品和时间表)、保密协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解；但为清楚起见，应理解本协议不应取代保密协议的条款和规定，保密协议的条款和规定将继续有效，直到按照其各自的条款到期或终止为止；但在生效时间后，SpinCo(作为合并合作伙伴的利益继承人)对于与SpinCo实体或SpinCo业务相关并包含在SpinCo资产中的信息，在保密协议下不承担任何义务，就此而言，这些信息不再被视为信息。
第9.6条修订和豁免。
(A)任何一方可在分发时间之前的任何时间放弃本协议的任何条款或条件，或(在不限制第9.6(B)款的情况下)同意通过正式签署的书面协议对本协议进行修订或修改。任何一方对本协议项下任何违约行为的放弃不得被视为延伸至之前或之后的任何违约行为，或以任何方式影响因之前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由被要求放弃该条款的一方执行。
(B)本协议只能通过SpinCo和公司(如果在交易结束前，则为合并合伙人)签署的正式授权的书面协议来修改或修改，该书面协议提及本协议；但对第2.9条、第V条、第VI条或第IX条的任何修订，如对合并合伙人股权持有人的权利或义务产生不利影响，应要求合并合伙人股权持有人签署书面协议。
第9.7节转让；无第三方受益人。未经SpinCo和公司(以及在交易完成前，合并合作伙伴)事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但一方可转让其在本协议项下与出售或处置其任何资产或实体或业务线有关的任何或全部权利和义务，或与该方不是幸存实体的合并交易有关的任何或全部权利和义务；但在任何情况下，此类转让均不得免除该方在本协议项下的任何责任或义务。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利应对双方及其各自的继承人和允许的受让人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除第六条关于受保障各方的规定外，本协议仅为本协议各方及其各自团体的成员及其 允许的继承人和受让人的利益而制定，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
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第9.8节具体表演。如果发生任何实际或威胁违约或违反本协议任何条款、条件和规定的情况，受损害的一方或多方有权具体履行其在本协议项下的权利，并获得强制令或其他衡平法救济(以临时或永久为基础)。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，可能不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履约行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。本节的任何规定都不是为了限制或放弃受害方S寻求其有权获得的任何其他补救的能力。
第9.9节放弃陪审团审判。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些纠纷、争议或索赔涉及本协议或任何交易文件(包括本协议及其中的任何时间表或证物)或此类协议的违反、终止或有效性，或此类协议的谈判、执行或履行。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的签订是由于上文第9.9节中所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第9.9条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
第9.10节可分割性。如果本协议或任何交易文件的任何条款，或任何此类条款适用于任何人或任何情况，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且 可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
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第9.11节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子或.pdf传输交付的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
第9.12节不可抗力。任何一方(或代表其行事的任何人)对于未能履行本协议项下的任何义务(付款义务除外)或任何其他交易单据(除非其中另有明确规定)不承担任何责任或责任，只要该义务的履行因不可抗力的情况而受到阻止、阻碍、阻碍或延迟。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理的可行范围内尽快(A)将任何此类不可抗力的性质和程度通知其他各方，并(B)尽职调查以消除任何此类原因，并在可行的情况下尽快恢复履行本协议或适用的其他交易文件。
第9.13节终止。本协议将在分销前有效终止合并协议的同时终止。分销时间过后，除非SpinCo与公司各自签署书面协议，否则本协议不得终止。如果终止，本协议无效，任何一方或其任何高级管理人员和董事均不因本协议而对任何人承担任何责任。
第9.14节公开公告未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，本协议一方或其任何关联公司或代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公开公告，除非(A)法律或证券交易所规则可能要求或本公司认为有必要或适宜遵守其美国证券交易委员会备案要求，在这种情况下，寻求发布该新闻稿或公告的一方应尽合理努力，在该新闻稿或公告发布之前，向另一方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会(且该评论应由另一方本着善意予以合理考虑)，或(B)该新闻稿或公告的内容以前已由一方公开发布，或在所有重大方面与之前在未违反本第9.14节的情况下公开发布的材料或披露内容一致。双方同意，就本协议的执行发布的初始新闻稿应采用公司和合并合作伙伴同意的格式。本协议不得被视为禁止合并合伙人股权持有人或其任何经理或普通合伙人以保密方式向其合伙人、投资者、潜在投资者或类似各方报告或披露有关本协议和/或用于资金报告、营销、筹资或类似目的的交易的一般信息。
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第9.15条释义。
(A)除非本协定文意另有所指外：
(I)(A)任何性别的词语包括彼此的性别和中性形式；(B)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(C)所定义术语的派生形式将具有相关含义；(D)本协议中的术语，本文中的术语，此处的术语，本协议中的术语，下面的派生或类似的词语指的是整个协议；(E)条款、节、附件、展览品、附件、展览品和附表是指本协定的具体条款、节、附件、展示品或附表，凡提及条款或条款时，应分开提及的章节或小节的段落或条款；(br}(F)包括、包括展品和包括展品的词语应视为后跟无限制的展品；以及(G)词语应是断言的，但不是排他性的；
(Ii)本协定或本协定所指的任何协议或文书中所界定或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括(就法规而言)一系列可比较的继承法及其下的相关条例及其已公布的解释，而凡提及任何合约或文书，即指不时修订、修改或补充的该合约或文书；
(3)凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或法律，应包括根据这些法规或法律颁布的所有条例；以及
(Iv) 凡提及任何人士，均包括S的继承人及获准受让人；就任何政府当局而言，亦包括任何接替其职能及身分的人士。
(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达相互意向而选择的语言。双方 承认，每一方及其代理人都已审查并参与了本协议的起草工作，任何对起草方不利的解释规则，或对协议起草人不利的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。
(C) 本协议中的任何条款(包括附表)均不应视为任何一方或其任何附属公司在任何诉讼中承认该一方或任何此类附属公司或任何第三方违反或没有违反或违约履行或遵守任何合同或法律的任何条款或规定。
(D)当本协议提及天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个 营业日。
(E)在计算根据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前或之后的期间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
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(F)短语在一定程度上指的是主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指。
(G)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。
(H)除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示。
第9.16节表演。本公司将促使履行，并特此保证履行本协议或本公司集团任何成员将履行的任何其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务。SpinCo将促使其履行，并且 特此保证SpinCo集团任何成员履行本协议或任何其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务。合并合作伙伴将促使履行，并据此 保证履行本协议或任何其他交易文件中规定的、由合并合作伙伴或合并合作伙伴的任何子公司(包括SpinCo集团成员自生效之日起及之后)执行的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意：(A)将(A)向公司集团或SpinCo集团的所有其他成员(视情况而定)及时通知本 第9.16节中包含的条款、条件和持续义务，(B)促使公司集团或SpinCo集团的所有其他成员不采取与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易不符合S方义务的任何行动。
[此页的其余部分故意留空.]
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特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的人员于上文所述日期签署。
| 雅各布斯解决方案公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/鲍勃·普拉加达 | |
| 姓名：鲍勃·普拉加达 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 亚马逊控股有限公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/鲍勃·普拉加达 | |
| 姓名：鲍勃·普拉加达 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[分居和分配协议的签字页]
| AMENTUM母公司控股有限公司 | ||
| 由：Amentum Joint Venture LP， 它的唯一成员 | ||
| 发信人： | /发稿S/罗素·特雷德曼 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 发信人： | /S/本杰明·迪克森 | |
| 姓名：本杰明·迪克森 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| AMENTUM合资企业LP | ||
| 作者：AMENTUM合资企业GP LLC， 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /发稿S/罗素·特雷德曼 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 头衔：执行经理 | ||
| 发信人： | /S/本杰明·迪克森 | |
| 姓名：本杰明·迪克森 | ||
| 头衔：执行经理 | ||
[分居和分配协议的签字页]