附件2.1
执行版本
协议和合并计划
日期：2023年11月20日
随处可见
雅各布斯解决方案公司
亚马逊控股公司，
AMENTUM母公司控股有限公司
和
AMENTUM合资企业LP
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||||
|
|
第1.1条 | 定义 | 2 | |||||
| 第1.2节 |
交叉引用 |
20 | ||||||
| 第1.3节 |
释义 |
22 | ||||||
| 第二条合并 |
24 | |||||||
| 第2.1条 |
收盘前出资；合并 |
24 | ||||||
| 第2.2条 |
结业 |
24 | ||||||
| 第2.3条 |
有效时间 |
24 | ||||||
| 第2.4条 |
公司注册证书和尚存实体的章程 |
24 | ||||||
| 第2.5条 |
治理事项 |
25 | ||||||
| 第三条股权的转换 |
25 | |||||||
| 第3.1节 |
对股权的影响 |
25 | ||||||
| 第3.2节 |
利益交换 |
27 | ||||||
| 第3.3节 |
其他合并注意事项 |
28 | ||||||
| 第四条公司与公司有关的陈述和保证 |
28 | |||||||
| 第4.1节 |
公司的组织结构 |
28 | ||||||
| 第4.2节 |
适当授权 |
29 | ||||||
| 第4.3节 |
同意和批准；没有违规行为 |
29 | ||||||
| 第4.4节 |
诉讼 |
30 | ||||||
| 第4.5条 |
经纪人 |
30 | ||||||
| 第五条公司和SpinCo关于SpinCo的陈述和保证 |
30 | |||||||
| 第5.1节 |
SpinCo实体的组织 |
31 | ||||||
| 第5.2节 |
适当授权 |
31 | ||||||
| 第5.3条 |
SpinCo实体的资本化 |
32 | ||||||
| 第5.4节 |
同意和批准；没有违规行为 |
32 | ||||||
| 第5.5条 |
财务报表；未披露的负债 |
33 | ||||||
| 第5.6节 |
没有某些变化或事件 |
34 | ||||||
| 第5.7条 |
国家安全事务 |
34 | ||||||
| 第5.8条 |
安全许可 |
34 | ||||||
| 第5.9节 |
SpinCo资产的充足性 |
34 | ||||||
| 第5.10节 |
诉讼 |
35 | ||||||
| 第5.11节 |
属性 |
35 | ||||||
| 第5.12节 |
税务事宜 |
36 | ||||||
| 第5.13节 |
材料合同 |
37 | ||||||
| 第5.14节 |
公司间安排 |
39 | ||||||
| 第5.15节 |
劳资关系 |
39 | ||||||
| 第5.16节 |
遵守法律；许可 |
40 | ||||||
| 第5.17节 |
SpinCo福利计划 |
40 | ||||||
| 第5.18节 |
知识产权 |
42 | ||||||
| 第5.19节 |
环境问题 |
44 | ||||||
| 第5.20节 |
关联事务 |
45 | ||||||
| 第5.21节 |
注册声明 |
45 | ||||||
| 第5.22节 |
董事会和股东批准 |
46 | ||||||
| 第5.23节 |
SpinCo融资 |
46 | ||||||
| 第5.24节 |
政府合同 |
47 | ||||||
| 第5.25节 |
出口管制法律 |
47 | ||||||
| 第5.26节 |
数据隐私 |
48 | ||||||
|
|
第5.27节 |
没有其他陈述和保证 |
49 | |||||
| 第六条合并合伙人和合并合伙人的陈述和保证 |
51 | |||||||
| 第6.1节 |
组织 |
51 | ||||||
| 第6.2节 |
适当授权 |
51 | ||||||
| 第6.3节 |
大写 |
52 | ||||||
| 第6.4条 |
同意和批准；没有违规行为 |
52 | ||||||
| 第6.5条 |
国家安全事务 |
53 | ||||||
| 第6.6节 |
安全许可 |
53 | ||||||
| 第6.7条 |
财务报表；未披露的负债 |
54 | ||||||
| 第6.8节 |
诉讼 |
54 | ||||||
| 第6.9节 |
属性 |
54 | ||||||
| 第6.10节 |
税务事宜 |
55 | ||||||
| 第6.11节 |
没有某些变化或事件 |
56 | ||||||
| 第6.12节 |
材料合同 |
57 | ||||||
| 第6.13节 |
劳资关系 |
58 | ||||||
| 第6.14节 |
遵守法律；许可 |
59 | ||||||
| 第6.15节 |
合并合作伙伴福利计划 |
59 | ||||||
| 第6.16节 |
知识产权 |
61 | ||||||
| 第6.17节 |
环境问题 |
63 | ||||||
| 第6.18节 |
经纪人 |
64 | ||||||
| 第6.19节 |
注册声明 |
64 | ||||||
| 第6.20节 |
政府合同 |
64 | ||||||
| 第6.21节 |
出口管制法律 |
65 | ||||||
| 第6.22节 |
董事会和合并伙伴股东批准 |
66 | ||||||
| 第6.23节 |
需要股东批准 |
66 | ||||||
| 第6.24节 |
禁止公开销售或分销 |
66 | ||||||
| 第6.25节 |
对豁免的依赖 |
67 | ||||||
| 第6.26节 |
认可投资者地位 |
67 | ||||||
| 第6.27节 |
转让或转售 |
67 | ||||||
| 第6.28节 |
没有一般性的恳求 |
68 | ||||||
| 第6.29节 |
公司和SpinCo的股本 |
68 | ||||||
| 第6.30节 |
无反收购法 |
68 | ||||||
| 第6.31节 |
数据隐私 |
68 | ||||||
| 第6.32节 |
合并伙伴流失 |
69 | ||||||
| 第6.33节 |
股权融资 |
69 | ||||||
| 第6.34节 |
关联事务 |
70 | ||||||
| 第6.35节 |
没有其他陈述和保证 |
70 | ||||||
| 第七条公约 |
71 | |||||||
| 第7.1节 |
业务行为 |
71 | ||||||
| 第7.2节 |
税务事宜 |
79 | ||||||
| 第7.3条 |
注册说明书的编制 |
82 | ||||||
| 第7.4节 |
合理的最大努力 |
83 | ||||||
| 第7.5条 |
融资 |
85 | ||||||
| 第7.6节 |
获取信息 |
91 | ||||||
| 第7.7条 |
个人信息的处理 |
92 | ||||||
| 第7.8节 |
D&O赔偿和保险 |
92 | ||||||
|
|
第7.9条 |
公告 |
93 | |||||
| 第7.10节 |
员工非征求意见 |
94 | ||||||
| 第7.11节 |
论诉讼抗辩 |
95 | ||||||
| 第7.12节 |
第16条有关事宜 |
95 | ||||||
| 第7.13节 |
对他方业务的控制 |
96 | ||||||
| 第7.14节 |
SpinCo股票发行 |
96 | ||||||
| 第7.15节 |
交易单据 |
96 | ||||||
| 第7.16节 |
收购法规 |
96 | ||||||
| 第7.17节 |
公司和合并伙伴的义务 |
96 | ||||||
| 第7.18节 |
劳资关系委员会事务 |
97 | ||||||
| 第7.19节 |
第280G条批准 |
97 | ||||||
| 第7.20节 |
进一步保证 |
97 | ||||||
| 第7.21节 |
SpinCo股东批准 |
98 | ||||||
| 第7.22节 |
财务报表 |
98 | ||||||
| 第7.23节 |
不得征集相互竞争的提案 |
99 | ||||||
| 第7.24节 |
辞职 |
100 | ||||||
| 第7.25节 |
合并伙伴流失 |
100 | ||||||
| 第7.26节 |
终止关联企业合同 |
101 | ||||||
| 第八条合并的条件 |
101 | |||||||
| 第8.1条 |
SpinCo、公司和合并伙伴实施合并的义务的条件 |
101 | ||||||
| 第8.2节 |
公司和SpinCo义务的附加条件 |
102 | ||||||
| 第8.3节 |
合并合伙人义务的附加条件 |
103 | ||||||
| 第九条终止 |
104 | |||||||
| 第9.1条 |
终端 |
104 | ||||||
| 第9.2节 |
终止的效果 |
106 | ||||||
| 第9.3节 |
费用及开支 |
106 | ||||||
| 第十条杂项 |
106 | |||||||
| 第10.1条 |
陈述、保证和 协议不再有效 |
106 | ||||||
| 第10.2条 |
管辖法律；服从；管辖权 |
107 | ||||||
| 第10.3条 |
通告 |
107 | ||||||
|
|
第10.4条 |
标题 |
109 | |||||
| 第10.5条 |
完整协议 |
109 | ||||||
| 第10.6条 |
修订及豁免 |
110 | ||||||
| 第10.7条 |
转让;利益相关方;非当事方 |
110 | ||||||
| 第10.8条 |
特技表演 |
111 | ||||||
| 第10.9条 |
放弃陪审团审讯 |
111 | ||||||
| 第10.10节 |
可分割性 |
112 | ||||||
| 第10.11节 |
同行 |
112 | ||||||
| 第10.12条 |
某些融资条文 |
112 |
| 附件 | ||
| 附件一 | 其他合并注意事项 | |
| 附件二 | 治理条款单 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 项目服务协议格式 | |
| 附件B | 税务协议格式 | |
| 附件C | 过渡服务协议格式 | |
| 附件D | SpinCo股东批准表格 | |
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2023年11月20日，由以下各方签订：Jacobs Solutions Inc.(特拉华州 公司)、Amazon Holdco Inc.(特拉华州公司和本公司的全资子公司)、Amentum Parent Holdings LLC(特拉华州有限责任公司)和Amentum合资企业LP(特拉华州有限合伙企业和合并合作伙伴的唯一股权持有人)。上述各方有时在本文中被称为缔约方，并统称为缔约方。在朗诵中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有 第1.1节中赋予此类术语的各自含义。
鉴于：
(1)SpinCo是本公司的全资间接子公司；
(2)合并合伙人股权持有人是合并合伙人的唯一股权持有人，并实益地和登记地拥有合并合伙人100%的权益(合并合伙人股权)；
(3)在签署本协议的同时，公司、SpinCo、合并伙伴和合并合伙人股权持有人正在签订分离和分配协议，根据协议，公司将根据协议中规定的条款和条件并根据重组，分离SpinCo业务，以便在分配时，SpinCo业务由SpinCo持有；
(4)在分派前，作为向SpinCo转让重组计划中的SpinCo资产的代价，SpinCo将向公司的一家子公司支付现金，总额相当于SpinCo的付款；
(5)公司将向S公司股东派发至少80.1%的SpinCo普通股(SpinCo普通股)，每股面值0.01美元，无对价。按比例在此基础上(分销)，SpinCo普通股最多19.9%的流通股将由公司的一家子公司保留(此类股份，留存股份)；
(6)连同重组一起进行的分配称为分离；
(7)在分立之后和生效时间之前，合并合伙人 股权持有人将促使合并合伙人股权持有人出资，并且在生效时间，双方将根据条款 和受本文所述条件的限制，完成合并合伙人与SpinCo的合并并并入SpinCo，SpinCo继续作为幸存实体；
(8)(I)作为合并合伙人的唯一成员和经理的合并合伙人股权持有人和(Ii)合并合伙人股权持有人的普通合伙人的管理委员会均已批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；
(9)SpinCo董事会(SpinCo董事会)已 (I)批准了本协议、分离和分配协议和其他交易文件，(Ii)批准了拟进行的交易，并(Iii)宣布上述第(I)和(Ii)条中的每一事项对SpinCo和作为SpinCo S唯一股东的公司是明智的、公平的，并符合公司的最佳利益；
(10) 公司董事会(公司董事会)已批准本协议和拟进行的交易，但公司董事会需采取进一步行动(如适用)，以确定分配的结构，确定记录日期和分配日期，并宣布分配(其有效性将取决于是否满足或在适用法律允许的范围内放弃《分离和分配协议》中规定的条件)；以及
(11)双方的意图是，为了美国联邦所得税的目的：(A)公司的一家子公司通过以下方式向公司出资和相关分配至少80.1%的SpinCo普通股按比例分发，一起使用并与任何债转股根据守则第368(A)(1)(D)及355(A)条，本公司该附属公司的交换或清理分销符合重组的资格；(B)分销连同本公司的任何清理分销，符合守则第355(A)条所述的交易； (C)合并符合守则第368(A)条所指的重组；及(D)就守则第368条的目的而言，本协议及分拆及分销协议均构成重组计划。
因此，现在：
考虑到本协议所载的前提和相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分 ，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：
(1)行动？具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(2)其他实体具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(3)不利法律事件是指(A)任何法律的制定、任何司法裁决或建议的发布或任何行政当局或公告的颁布(包括任何法律解释)，这将对交易获得免税地位的可能性产生重大不利影响，(B)美国国会众议院或美国行政部门批准任何立法，而如果该立法一旦颁布并签署成为法律，或如果制定并签署成为法律，将对交易获得免税地位的可能性产生重大不利影响，(C)美国国税局拒绝发布美国国税局裁决请求中要求的任何裁决，或 (D)Cravath拒绝向合并伙伴合并提供税务意见，或WLRK或公司会计师事务所拒绝向公司提供任何税务意见(视情况而定)。
2
(4)附属公司对任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
(5)《协议》是指本《协议》和《合并计划》，包括本协议的所有附件、附件和附表(包括披露时间表)，并可根据本协议的条款不时予以修订、重述、修改或补充。
(6)替代代管安排的含义如附件一所示。
(7)反托拉斯法是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何其他联邦、州、外国或超国家法律。
(8)基本合并对价应指SpinCo普通股的数量(四舍五入到最接近的整数) 等于(A)在紧接生效时间之前发行和发行的SpinCo普通股的总数量，除以(B)公司估值百分率，乘以(C)合并伙伴估值百分比 。
(9)福利计划是指每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，但无论该计划是否受ERISA约束)和每个员工福利或补偿计划、方案、协议或安排，包括每个养老金、退休、利润分享、401(K)、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇用、解雇、控制变更，保留、附加福利、股票购买、现金红利或股权激励 或其他福利计划、计划、协议、政策或其他安排，在每种情况下，为现任和/或前任董事、高级管理人员、顾问或员工的利益而维持，不包括由任何政府当局和任何多雇主计划发起、维护或管理的任何计划、计划或安排。
(10)“账簿和记录” 具有分离和分销协议中规定的含义。
(11)“营业日”是指除 星期六、星期日或纽约州纽约市法律授权或规定银行机构必须关闭的其他日子以外的任何日子。
（12） “清理分销”具有《分拆与分销协议》中所述的含义。
(13)《国内税收法》是
3
(14)“集体谈判协议”是指与工会、劳工组织、工会或其他劳工组织签订的书面合同。
(15)“公司会计师事务所是指 公司合理接受的国家认可的会计师事务所。
(16)“公司业务”具有 分离和分销协议中所述的含义。
(17)公司“合并纳税申报表是指包括公司或其任何关联公司的任何合并、 合并、关联或单一纳税申报”表（SpinCo实体除外），另一方面，任何SpinCo或SpinCo子公司，应理解，声称集团减免或类似的税务损失或其他属性分摊的纳税 申报表（或放弃）不得凭借该申索而被视为公司合并报税表。
(18)公司普通股公司普通股是指公司的普通股，每股面值1.00美元。”
(19)“公司分销税陈述”是指截至 截止日期，公司高级职员提交给公司会计师事务所和WLRK的与分销税意见有关的陈述，其形式和内容均符合公司会计师事务所和WLRK的合理要求。
(20)本公司集团的定义载于分拆及分销协议。”
(21)“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、发展、条件、事件或影响，这些变更、事件、发展、条件、事件或影响已经或 可以合理预期会阻止、严重损害或严重延迟公司在外部日期之前履行其在本协议项下或在分离和分配协议项下的义务的能力，或在外部日期之前完成本协议项下和因此而预期的交易（包括合并和分离）的能力。
(22)“公司SEC文件”是指自2021年1月1日起，公司或SpinCo必须向SEC提交或提供的所有表格、报告、附表、声明和其他文件。
(23)“公司税务意见书”是指分配税意见书和公司合并税意见书。
(24)“公司估值百分比”减号合并伙伴估值百分比。
4
(25)竞争“合并伙伴提案是指对以下事项的任何查询、提案或 要约或兴趣表示：（a）直接或间接收购、独家许可或购买合并伙伴或任何合并伙伴子公司的任何业务或资产， 这些业务或资产单独或合计构成合并伙伴业务整体资产的20%或以上”，（b）直接或间接收购或购买任何类别的任何权益的20%或以上，或代表 合并合伙人的20%或以上的已发行投票权，或（c）合并、整合、企业合并、证券交易、合资企业，涉及合并伙伴或合并伙伴子公司的任何业务的合伙或类似交易，构成合并伙伴业务的 整体资产的20%或以上。任何交易均不应是竞争合并伙伴提案。
（26） “竞争性纺纱公司提案指任何有关以下事项的查询、提案或要约，或表明对以下事项感兴趣：（a）直接或间接收购、独家许可或购买本公司或其任何 子公司的任何业务或资产，单独或合计构成纺纱公司业务整体资产的20%或以上”，（b）直接或间接收购或购买任何类别的任何权益的20%或以上，或代表SpinCo的已行使投票权的20%或以上，涉及公司或其任何子公司的任何业务的合伙或类似交易， 构成SpinCo业务整体资产的20%或以上。任何交易均不应构成竞争性SpinCo提案。
(27)“保密协议“是指合并伙伴运营公司与 公司之间于2023年6月29日签订的某些保密协议，该保密协议经不时修订、重述或补充，包括其任何附录。
(28)同意是指等待期、批准、豁免、豁免、授权、备案、登记或通知的任何同意、许可、期满或终止。
(29)合同是指任何具有约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、保证书、契约、租赁、保修、在适用的确定时间具有未履行义务的已接受采购订单、再许可或许可或其他文书，但不包括任何福利计划。
(30)提供捐助的子公司具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(31)贡献具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(32)受控集团责任是指(1)《ERISA》标题IV项下、(2)《ERISA》第302条项下、(3)《守则》第412条和4971条项下、或(4)因未能遵守第601条及以下节持续承保要求而产生的任何和所有责任。ERISA和《守则》第4980B条。
(33)新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发 。
(34)新冠肺炎措施是指任何检疫、避难所、居家、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、工作场所安全或类似的法律、指令、指南或建议，由任何行业团体或任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对其的回应，包括《关爱法案》和《家庭第一法案》。
5
(35)Cravath？意为Cravath，Swine&Moore LLP。
(36) “债转股交换是指出资子公司将全部或部分留存股份转让给其债权人，以换取出资子公司的未偿债务。
(37)DGCL是指特拉华州一般公司法。
(38)披露时间表统称为合并伙伴披露时间表和SpinCo披露时间表。
(39)分配日期具有《分居和分配协议》中规定的含义。
(40)分配时间具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(41)DLLCA指特拉华州有限责任公司法。
(42)《员工事项协议》是指本公司、SpinCo 和合并伙伴之间自本协议生效之日起签订的《员工事项协议》。
(43)环境法具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(44)环境责任具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(45)《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
(46)ERISA附属公司，就任何实体、贸易或企业而言，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的 成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节与第一个 实体、行业或企业属于同一受控集团的成员。
(47)《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及据此修订的《美国证券交易委员会》的规则和条例，所有这些均应在提交参考文件时有效。
(48)？排除的资产具有《分离和分配协议》中规定的含义。
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(49)不包括的负债具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(50)外国福利计划是指主要为美国境外员工的福利而维持的任何福利计划(无论是否受美国法律约束)。
(51)《外国投资法》系指基于文化、公共秩序或安全、隐私或国家或经济安全理由而设计或意图审查、禁止、限制或管制投资的任何联邦、州、外国或超国家法律。
(52)前SpinCo员工具有《员工事项协议》中规定的含义。
(53)欺诈是指一方在作出适用的第四条、第五条或第六条所述的陈述和保证时，或在第8.2(C)节和第8.3(C)节(视适用情况而定)所设想的证书中对重大事实的任何实际和故意的虚假陈述，根据特拉华州的法律，这构成实际的普通法欺诈，但不包括基于推定知识的欺诈、疏忽的虚假陈述、鲁莽或类似的理论、衡平欺诈、期票欺诈或基于鲁莽或疏忽的任何其他欺诈或侵权行为。
(54)法国公司具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(55)GAAP是指在美国普遍接受的会计原则。
(56)治理术语表是指作为附件二所附的治理术语表 。
(57)政府投标是指任何要约、报价、投标或建议(征求或主动提出)，如果被接受或授予，将合理地预期会导致政府合同。
(58)政府合同是指：(A)在生效时间之前，就本公司和SpinCo而言，一方面是本公司(或其任何子公司，包括SpinCo实体)与(I)美国联邦政府或其他政府当局之间的任何合同，(Ii)美国联邦政府或其他政府当局作为主承包商的任何主承包商，或(Iii)就上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同而言的任何分包商。在第(I)至(Iii)条的情况下，主要与SpinCo业务的运营有关，以及(B)对于合并合作伙伴，以及在生效时间或之后关于SpinCo，一方面合并合作伙伴(或其任何子公司)与(I)美国联邦政府或其他政府机构、(Ii)美国联邦政府或其他政府机构的任何主承包商以主承包商的身份签订的任何合同，或(Iii)与上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同有关的任何分包商，另一方面，在第(A)和(B)款中的每个条款的情况下，销售履约期尚未到期或终止或截至本合同日期尚未收到最终付款的货物或服务的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单 不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。
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(59)政府权力机构具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(60)危险物质具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(61)《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和规章。
(62)知识产权具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(63)权益是指股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何个人的其他股权。
(64)互联网财产具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(65)美国国税局是指美国国税局。
(66)IRS裁定是指在本合同生效日期后收到的IRS的私人信件，其形式和实质为公司合理接受，(I)D重组(如税务协议中所定义)、公司的分配、任何清理分配(如分离和分配协议中所定义的)以及SpinCo付款(如分离和分配协议中所定义的)符合免税资格，(Ii)任何其他分配和贡献(每个，税务事项协议)属于重组的一部分，并包括在美国国税局裁决请求中，有资格获得免税地位，以及(Iii)关于公司可能善意与合理行事的合并合作伙伴合理确定的与交易的美国联邦所得税后果相关的其他或相关 事项，包括在公司根据第7.2(G)条提交的此类私人信函裁决的初始正式请求(有别于提交前的任何会议备忘录)中(或关于请求的修改的任何补充请求)，或在这种初始正式请求之后需要或适当地容纳或回应美国国税局)；但尽管有上述规定，本公司不得声称美国国税局的裁决是不可合理接受的，因为美国国税局的裁决没有包括：(A)提供资金的子公司可以使用SpinCo付款的收益或债转股以除偿还本公司债务以外的其他方式交换，(B)规定替代债转股交换和清理分配，根据该分配，保留的股份将在分配后的特定时期内在应税销售中出售给第三方，(C)关于债转股交易所关于可变定价机制的裁决，以分摊保留股份处置的定价风险；或(D)另类托管安排的裁决，大意是，替代托管安排不会导致公司、出资子公司(定义见分离与分配协议)或 附属集团在美国联邦所得税方面对公司、出资子公司(如分离与分配协议中的定义)或其所属的关联集团的任何损益、收入或扣减予以确认(双方同意并理解，本条款(D)不应阻止公司声称尚未获得裁决，或者，就附件一第10节而言，无法合理地接受已获得的裁决)。
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(67)美国国税局裁决请求是指要求美国国税局作出裁决，以及公司认定为必要或适当的其他裁决(为免生疑问，该裁决应包括一项裁决，大意是，替代托管安排不会导致确认公司、出资子公司(如分离与分配协议中的定义)或附属集团就美国联邦所得税而言将 提交给美国国税局的任何收益、损失、收入或 扣除。
(68)知识是指(A)对公司而言，经合理查询后，对SpinCo披露明细表第1.1(A)节所述人士的实际了解，以及(B)对合并伙伴而言，经合理查询后，对合并伙伴披露明细表第1.1(A)节所述人士的实际了解。
(69)法律 具有《分居和分配协议》中规定的含义。
(70)责任具有 《分离和分配协议》中规定的含义。
(71)留置权是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、地役权、独家许可、购买选择权、优先要约权或拒绝、担保权益或其他任何类型的留置权。
(72)加密箱日期具有《分居和分配协议》中规定的含义。
(73)损失是指任何和所有负债、索赔、损失、损害、费用、费用、利息、奖励、判决和 罚款(包括合理的律师和咨询费和开支)。
(74)合并对价 指基本合并对价和任何额外合并对价。
(75)合并合伙人附属公司合同是指：(A)一方面合并合伙人或其任何子公司与合并合伙人或其任何子公司或其直系亲属成员(定义见交易法第16a-1条)的任何现任或前任高级职员或董事或其直系亲属 成员之间的任何合同，或(B)一方面合并合伙人或其任何子公司与合并合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人或其各自附属公司(合并合伙人或其任何子公司除外)的任何现任或前任高管或发起人之间的任何合同，另一方面，除上文第(A)款关于在正常业务过程中作为雇员或前雇员收取的补偿、福利或遣散费的情况外。
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(76)合并合作伙伴福利计划是指由合并合作伙伴或其任何子公司为各自的现任或前任员工的利益而维护、赞助、贡献或签订、或要求维护、赞助、贡献或签订的每项福利计划。
(77)合并合伙人业务是指自本合同生效之日起进行的合并合伙人及其子公司的业务。
(78)合并合作伙伴信用协议加入要求是指合并合作伙伴信用协议中关于SpinCo实体成为合并合作伙伴信用协议下的担保人并提供抵押品以保证其义务的要求，在每种情况下，合并和相关交易在成交日期完成后，SpinCo实体将成为合并合作伙伴信用协议下的担保人并提供抵押品。
(79)合并合作伙伴信用协议是指(A)在合并伙伴、合并合作伙伴OpCo、特拉华州有限责任公司Amentum N&E Holdings LLC、特拉华州有限责任公司Amentum N&E Holdings LLC、借款子公司、不时的借款方、贷款人和作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行之间，于2020年1月31日、2022年2月15日和2023年5月25日修订的第一份留置权信用协议。 及(B)日期为2020年1月31日的第二份留置权定期贷款协议，于2022年2月15日、2022年3月18日及2023年5月25日修订，合并伙伴、合并伙伴OpCo、Amentum政府服务控股有限公司、特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司Amentum N&E Holdings LLC、贷款人不时与作为行政代理及抵押品代理的加拿大皇家银行签订经修订的协议， 根据本协议不时重述、补充或以其他方式修订。
(80)合并合作伙伴数据站点是指合并合作伙伴、合并合作伙伴子公司及其各自的业务(包括任何净室数据集或仅限于公司某些代表访问的文件夹)的尽职调查而建立的数据站点。
(81)合并合作伙伴披露计划是指合并合作伙伴在本协议签署之日向本公司和SpinCo提交的本协议的披露计划。
(82)合并合伙人分配税申述是指合并合伙人高级职员的申述(以及合并合伙人权益持有人小组成员的高级职员申述，如适用)，日期为截止日期，其形式和实质令公司会计师事务所和WLRK合理满意，并就分配税意见交付给公司会计师事务所和WLRK。
(83)合并合作伙伴股权持有人集团是指合并合作伙伴 股权持有人、ASP Amentum Investco LP和LG Amentum Holdings LP及其各自的附属公司(为免生疑问，不包括SpinCo及其子公司)。
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(84)合并合伙人知识产权是指合并合伙人或其任何子公司拥有的知识产权。
(85)合并伙伴IT资产是指所有系统、网络、硬件和软件，包括计算机、服务器、工作站、平板电脑、电话、服务器、刀片式服务器、外围设备、数据中心以及与上述每种情况下合并伙伴及其子公司相关的设备和基础设施。
(86)合并合伙人泄漏额具有《分拆和分配协议》中规定的含义。
(87)合并合伙人重大不利影响是指 (A)对合并合伙人和合并合伙人子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响，或可合理预期与任何其他变化、事件、发展、状况、发生或影响合计产生的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响；但就本条款(A)而言，下列各项中的任何一项不得单独或合并被视为构成，也不得被考虑到以下任何一项：(I)因一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件而产生的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化或利率或汇率的变化；(Iii)适用法律或公认会计原则的任何更改(或在每种情况下，对其的权威解释)；(Iv)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或与天气有关的事件、或其他不可抗力事件造成的任何更改，或其任何恶化 ；(V)因当地、国家或国际政治状况造成的任何更改，包括任何选举的结果、任何军事冲突的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争、敌对行动、网络攻击、外国或国内恐怖主义行为或内乱，或政府预算或支出的更改，(Vi)一般影响合并伙伴和合并伙伴子公司所在行业的任何变化， (Vii)因执行本协议或分立协议或宣布合并或分立而产生的任何变化，在由此导致的范围内，包括 政府当局的行动，或客户、供应商、分销商、员工或其他重要业务关系或伙伴关系的任何行动或损失(包括客户订单的任何取消或延迟，或任何客户、供应商、分销商或其他交易对手)(但本条款第(Vii)款不适用于任何陈述或保证， 陈述或保证的目的是解决因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立的悬而未决而产生的后果)，(Viii)因本协议条款要求采取的任何行动而产生的任何 变化(根据第7.1条)，(Ix)未能满足内部预期、预测或运营结果(但在 每种情况下，任何此类变化的根本原因，除非此类根本原因另有定义的另一条款予以排除)或(X)任何流行病、流行病或疾病引起的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条的情况下，如果这些变化、事件、发展、条件、发生或影响不成比例地产生影响
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合并合伙人及合并合伙人子公司作为一个整体，与合并合伙人及合并合伙人子公司所在行业的其他参与者相比，在确定合并合伙人是否已发生或将会发生重大不利影响时，仅可考虑其增加的不成比例影响；或(B)已或将合理地预期 已或将会 重大损害或重大延迟合并合伙人在外部日期前履行其在本协议或分派协议下的义务或在外部日期前完成交易的能力。
(88)合并合伙人合并税务申述是指一名合并合伙人的申述(以及合并合伙人权益持有人集团成员的申述(如适用))，日期为截止日期，其形式和实质内容令WLRK和Cravath合理满意，并就合并税务意见向WLRK和Cravath提交。
(89)合并合伙人OpCo是指Amentum Holdings LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是合并合伙人的全资子公司。
(90)合并合作伙伴运营模式是指在合并合作伙伴Datasite地点13.1.1、13.1.4和13.1.6向公司提供的合同 瀑布分析。
(91) 合并伙伴相关融资是指任何合并伙伴信贷协议项下的任何债务和/或承诺的任何修订、延期、再融资或替换，或产生或建立的任何债务和/或承诺，在每个 情况下，由合并伙伴或其任何附属公司宣布或开始的与本协议预期的交易有关或与本协议预期的交易有关的任何修订、延期、再融资、替换、产生或建立，只要7.1(D)节不禁止该等修订、延长、再融资、替换、 产生或建立。为免生疑问，SpinCo融资并不构成合并合伙人相关融资。
(92)合并合伙人发起人具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(93)合并合伙人子公司是指合并合伙人的所有直接和间接子公司。
(94)合并合伙人纳税申述是指合并合伙人分配纳税申述和合并合伙人合并纳税申述。
(95)合并合伙人估值百分比为0.37。
(96)合并税务意见是指公司合并税务意见和合并合伙人合并税务意见。
(97)多雇主计划是指《雇员权益法》第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划。
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(98)“NYSE是指纽约证券交易所。
(99)“开源软件”是指（a）根据开源计划（www.opensource.org）确定为开源许可证的许可证使用的任何软件，以及（b）作为免费软件或根据类似许可证或分发模式分发的任何其他软件。
(100) “组织文件是指（a）对于任何公司，其章程或注册证书 和章程细则;（b）对于任何有限责任公司，其章程或组织证书或组建及其经营协议或有限责任公司协议或类似实质性文件”;（c）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及合伙协议或类似实质的管治或组织文件;以及（d）对于任何其他实体，在上述（a）至（d）条款的情况下，与上述任何内容类似的管理或组织文件，可能不时生效。
(101)管理费用及共享服务具有分拆及分销协议所载之涵义。
(102)许可证具有分拆及分销协议所载之涵义。
(103) “许可留置权是指（a）因与 正常经营过程中产生的责任相关的法律运作而产生的法定留置权，该留置权没有违约或正在通过适当的诉讼程序善意地进行抗辩;（b）分区、许可、许可、建筑和其他类似土地使用法律的要求和限制，该法律的要求和限制不因受其约束的不动产的当前使用或占用而违反”;（c）税收留置权或机械’、建筑承包’商、材料商’留置权和在正常业务过程中产生或发生的类似留置权，以及与任何金额有关的留置权，在每种情况下，（i）逾期未超过六十（60）天，或（ii）通过适当的程序善意地提出异议，并且 已经根据GAAP建立了足够的储备金;（d）在正常业务过程中授予的与过去 惯例一致的知识产权非排他性许可权;（e）所有侵占、重叠、悬伸、面积或测量的变化、地役权或地役权（包括保护地役权和公共信托地役权， 通行权，契约、条件、限制、保留、许可证和其他类似的非货币事项）的公共 记录或任何其他类似的没有记录的事项，这些事项将通过对适用的不动产进行准确的调查或实际检查来披露（但上述任何一项，不论个别或合计， 不实质上损害或干扰目前在其上开展的业务的经营或使用该不动产）;（f）购买资金留置权和担保资本租赁协议下租金付款的留置权; （g）在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权;（h）为保证与任何违约或 违反任何法律无关的公共或法定义务而进行的质押或保证金;（i）根据本协议或任何交易文件产生或创建的留置权（j）担保SpinCo融资的留置权;（k）证券法对 转让的限制;（l）保留惯常初始存款和保证金存款的留置权以及正常业务过程中的其他留置权，在每种情况下，担保利率掉期协议、利率上限协议， 利率上领协议、远期合约、期权、期货合约、期货期权、股权对冲或
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旨在保护不受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排;（m）与出售或折扣 应收账款有关的留置权;（n）在正常业务过程中与以往有关工人赔偿的惯例一致的质押或存款’，失业保险和其他社会保障（除ERISA第303（k）或4068节或《规范》第430（k）节规定的情形外）或为确保履行投标、法定义务，担保和上诉保证金、投标、履约和返还资金保证金及类似义务;以及（o）《SpinCo披露附表》第1.1（b）节或《合并伙伴披露附表》第1.1（b）节中描述的留置权。
(104)董事及高级管理人员具有分拆及分销协议所载之涵义。
(105)个人“信息”是指以任何形式或媒介提供的、可用于识别个人身份或与个人（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或员工）相关的 所有信息，以及适用法律或 公司或合并伙伴（如适用）在其各自的隐私政策中提供的个人信息定义“或任何类似术语”，通知或合同（例如，“个人数据、个人身份信息或个人PII）。””“
(106) “隐私法是指任何及所有适用的法律、法律要求和自律”准则（包括任何 适用的外国司法管辖区）与接收、收集、编辑、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、实物或行政）、处置、销毁、披露或转让（包括 跨境）的任何个人信息，包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《加利福尼亚州消费者隐私法》、《支付卡行业数据安全标准》、《欧盟通用数据保护条例》、与违规通知、生物识别标识符的使用以及出于营销目的使用个人信息相关的任何及所有适用 法律。
（107） “隐私要求”是指与个人信息的接收、收集、编辑、使用、 存储、处理、共享、保护、安全性（技术、物理和管理）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的所有适用隐私法以及所有适用的公司和合并伙伴协议（如适用）、政策、通知和合同义务。
(108)“项目服务协议”是指基本上采用本协议附件A形式的项目服务协议。
(109)合格SpinCo普通股指公司普通股持有人 根据分配收到的SpinCo普通股，但根据《守则》第355（e）节和据此颁布的《财政条例》的含义，根据包括分配的计划（或一系列相关交易）直接或间接收购的任何SpinCo普通股除外。本定义（及其应用）旨在监督对《守则》第355（e）条的遵守情况，并应据此进行解释。
(110)“不动产分割计划具有分割和分配协议中规定的含义。”
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(111)“记录日期是指 公司董事会或其委员会确定的，作为确定有权在分配中获得SpinCo普通股股份的公司股东的记录日期的营业结束日期。
(112)“注册知识产权”具有《分拆与分销协议》中所述的含义。
(113)本协议所载之涵义与本协议所载之涵义相同。”
(114)“重组具有分拆及分销协议所载之涵义。
(115)代表，就任何人而言，是指S董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、合伙人、律师、财务顾问、资金来源、顾问、顾问或代表此人行事的其他人。
(116)留存股份金额是指留存股份的数目，该数目由本公司厘定，以使本公司在紧接分销时间之后及生效时间之前持有不超过SpinCo已发行及已发行股份的19.9%。
(117)美国证券交易委员会？具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(118)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。
(119)分离和分配协议是指公司、SpinCo、合并伙伴和合并伙伴股权持有人之间的分离和分配协议，截止日期为 。
(120)分离步骤计划具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(121)软件？具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(Br)另一方面，SpinCo关联公司合同是指(A)任何SpinCo实体与SpinCo实体或其直系亲属的任何现任或前任高管或董事(定义见交易法第16a-1条)之间的任何合同，或(B)任何SpinCo实体与本公司和/或其任何子公司(SpinCo实体除外)之间的任何合同。
(123)SpinCo资产具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(124)SpinCo福利计划是指(I)由SpinCo或其附属公司维持、赞助、出资或订立，或须由SpinCo或其附属公司维持、赞助、出资或订立的，或SpinCo或其任何附属公司是其中一方的，或SpinCo或其任何附属公司以其他方式负有任何责任或 义务的任何福利计划，包括根据雇员事宜协议或契诺承担的任何责任或义务，或(Ii)纯粹为SpinCo 雇员及/或前SpinCo雇员的利益而承担的任何责任或义务。
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(125)SpinCo借款人是指与SpinCo融资有关的SpinCo指定为借款人的子公司。
(126)？SpinCo业务具有 分离和分销协议中规定的含义。
(127)？SpinCo Business Records具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(128)SpinCo Datasite是指公司为SpinCo实体和SpinCo业务尽职调查的目的而建立的数据站点(包括任何净室或数据站点或文件夹的类似子集，其中仅限于合并合作伙伴的某些代表访问)。
(129)SpinCo披露时间表是指本公司和SpinCo在本协议日期 向合并合作伙伴提交的披露时间表。
(130)？SpinCo员工具有《员工事项协议》中规定的含义。
(131)SpinCo Entities是指SpinCo及其子公司，在重组生效(或假设重组效果适用)后。
(132)SpinCo融资费是指所有合理和有据可查的费用自掏腰包公司、SpinCo或其各自子公司与SpinCo融资相关的第三方现金成本和支出(包括根据SpinCo承诺书或SpinCo融资协议的条款产生的所有承诺费和其他费用和支出)；但是，SpinCo融资费不应包括(A)费用、成本 或与编制业务财务报表有关的费用，以及(B)编制SpinCo注册报表(包括编制要求包括在其中的财务报表)和根据第7.22(A)节要求提交的财务报表所产生的费用、成本和开支。
(133)SpinCo政府投标是指主要与SpinCo业务或任何SpinCo资产有关的每个政府投标。
(134)SpinCo政府合同是指主要与SpinCo业务或任何SpinCo资产有关的每份政府合同。
(135)SpinCo知识产权具有《分离和分销协议》中规定的含义。
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(136)？SpinCo IT资产具有分离和分销协议中规定的含义。
(137)SpinCo贷款方是指SpinCo贷款方及其附属公司，以及其及其附属公司各自的现任或未来高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理、成员或合伙人及其继任者和受让人，在每种情况下，均以其各自的身份 。
(138)SpinCo贷款人是指承诺或承诺在本合同生效日期后提供或以其他方式签订与SpinCo融资相关的协议的实体，包括SpinCo承诺书和与此相关的任何加盟协议或信贷协议的各方。
(139)SpinCo债务具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(140)SpinCo重大不利影响是指 (A)对SpinCo业务的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响，或可合理预期与任何其他变化、事件、发展、状况、发生或影响一起产生的变化、事件、发展、状况、发生或影响；但是，在确定SpinCo是否已经或将会对本条款(A)的目的产生重大不利影响时，不得将以下任何因素单独或组合视为构成，也不得将下列因素考虑在内：(I)一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件引起的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；(Iii)适用法律或公认会计原则的任何更改(或在每种情况下，对其的权威解释)；(Iv)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或与天气有关的事件、或其他不可抗力事件造成的任何更改，或其任何恶化；(V)因当地、国家或国际政治条件导致的任何更改，包括任何选举的结果、任何军事冲突的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争、敌对行动、网络攻击、外国或国内的恐怖主义行为或内乱，或政府预算或支出的更改，(Vi)一般影响SpinCo业务所在行业的任何变化；(Vii)因执行本协议或《分立和分销协议》或宣布合并或分立而产生的任何变化，包括(在由此产生的范围内)政府当局的行动，或客户、供应商、分销商、员工或其他重要业务关系或伙伴关系的任何行动或损失(包括客户订单的任何取消或延迟，或任何客户、供应商、(br}分销商或其他交易对手)(但本条款第(Vii)款不适用于任何陈述或保证，前提是该陈述或保证的目的是解决因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立的悬而未决而产生的后果)，(Viii)因本协议条款要求采取的任何行动而产生的任何变化 (根据第7.1节)，(Ix)未能满足内部或分析师的预期、预测或运营结果(但不是，在每种情况下，导致
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任何此类变化，除非此类根本原因被本定义的另一条款排除在外)或(X)任何流行病、流行病或疾病造成的任何变化 (包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条的情况下，如果与SpinCo业务所在行业的其他参与者相比，这些变化、事件、发展、条件、发生或影响对SpinCo业务作为一个整体产生了不成比例的影响，则在确定SpinCo重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，只能考虑其递增的不成比例影响。或(B)已经或将有理由预期SpinCo在外部日期前履行其在本协议或《分离与分销协议》下的义务或在外部日期前完成交易的能力受到重大损害或重大延迟。
(141)SpinCo合并税务申述是指SpinCo高管就合并税务意见向WLRK和Cravath提交的、日期为截止日期的 形式和实质令WLRK和Cravath合理满意的申述。
(142)SpinCo运营模式统称为SpinCo Datasite位置3.4.1.3.1和4.4.1.3.1向公司提供的运营模式。
(143)？SpinCo付款具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(144)？SpinCo许可具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(145)SpinCo注册声明是指SpinCo向美国证券交易委员会提交的表格10格式的注册声明(或双方可能共同同意的其他注册声明 )，以根据《交易法》对与分发相关的SpinCo普通股进行注册，该注册声明可能会在分发时间之前不时进行修订或补充。
(146)SpinCo子公司是指在重组生效后，SpinCo的所有直接和间接子公司。为免生疑问，在生效时间后，SpinCo子公司应包括合并伙伴子公司。
(147)股东协议具有作为附件二所附的治理条款表中所述的含义。
(148)子公司对任何个人而言，是指该第一人直接或间接拥有或控制其所有证券或其他权益，并有投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人的任何公司、实体或其他组织，无论是否注册成立；但自关闭之日起及结束后，SpinCo的任何实体均不得被视为公司集团的子公司。
(149)免税地位具有《税务协定》中规定的含义。
(150)免税交易具有《税务协议》中规定的含义。
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(151)《税务事项协议》实质上是指本协议附件中作为附件B的表格中的《税务协议》。为避免产生疑问，在本协议中任何术语参照《税务协议》定义的情况下，此类提法应指《税务协议》中所列的《税务协议》，直至《税务协议》签订之时为止，此后均指《税务协议》。
(152)纳税申报单具有《税务事项协议》中规定的含义。
(153)税收具有《税务协定》中规定的含义。
(154)技术？具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(155)？商业秘密具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(156)交易文件是指本协议、分居及分配协议、雇员事宜协议、税务事宜协议、过渡服务协议、项目服务协议、股东协议、股权承诺书及买卖双方或其各自联营公司之间与交易有关的任何其他协议(包括执行治理条款说明书及房地产分居计划所载安排所必需的协议)，并包括所有附件、证物、附表、附件及附件、 及任何一方根据本协议或前述任何条款交付予任何其他方的任何证书或其他文书。
(157)交易流程是指与分离、处置或出售SpinCo业务以及审查SpinCo业务的战略备选方案(包括可能剥离SpinCo业务)有关的所有事项，包括与(A)就处置或出售SpinCo业务、SpinCo资产或其中任何部分征求建议书并与第三方进行谈判，或(B)起草、谈判或解释本协议或交易文件的任何条款，或根据上述协议或拟进行的交易确定任何资产或负债的分配。
(158)交易是指本《协议》、《分立和分配协议》及其他交易文件所规定的合并、分立、分配及其他交易。
(159)转让税是指 所有销售、使用、转让、不动产转让、无形资产、记录、登记、文件、印章、增值税、货物和服务或类似税收。
(160)《过渡服务协议》是指实质上以附件形式作为附件C的《过渡服务协议》。
(161)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的条例。
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(162)故意违反是指，就本协议一方的任何义务、契诺或 协议而言，该方在实质性违反该义务、契诺或协议时采取或不采取的任何行动或不作为(或故意不采取或履行) 在实际知道该行为或不作为将会或合理地预期会导致或导致违反本协议的情况下。
(163)WLRK指的是Wachtell，Lipton，Rosen&Katz。
第1.2节交叉引用。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
| 术语 |
部分 | |
| 280G股东投票 | 第7.19(Ii)条 | |
| 其他合并注意事项 | 第3.3节 | |
| 另类融资 | 第7.5(B)条 | |
| 年度业务财务报表 | 第5.5(A)条 | |
| 反垄断和外商投资申请费 | 第9.4(C)(Iii)条 | |
| 适用百分比 | 第3.1(C)(I)条 | |
| 企业财务报表 | 第5.5(A)条 | |
| 合并证书 | 第2.3条 | |
| 选定的法院 | 第10.2条 | |
| 结业 | 第2.2条 | |
| 截止日期 | 第2.2条 | |
| 眼镜蛇 | 第6.15(H)条 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司指定董事 | 第2.5(B)条 | |
| 独立公司董事 | 第2.5(Ii)条 | |
| 公司合并纳税意见书 | 第7.2(C)条 | |
| 滴滴涕 | 第6.21(C)(I)(A)条 | |
| 分布 | 独奏会 | |
| 分发文件 | 第5.21节 | |
| 分配税意见 | 第7.2(B)条 | |
| 有效时间 | 第2.3条 | |
| 股权承诺书 | 第6.33节 | |
| 股权融资 | 第6.33节 | |
| 出口管制法律 | 第5.25(A)条 | |
| 基金 | 第6.33节 | |
| 合并合伙人股权持有人的普通合伙人 | 独奏会 | |
| 受弥偿当事人 | 第7.8(A)条 | |
| 信息 | 第7.6节 | |
| 过渡期 | 第7.1节 | |
| 美国国税局提交 | 第7.2(G)条 | |
| ITAR | 第5.25(A)(I)条 | |
| 法律约束 | 第8.1(D)条 | |
| 合并 | 第2.1条 | |
| 合并合作伙伴 | 前言 |
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| 合并合伙人指定董事 | 第2.5(B)条 | |
| 合并伙伴环境许可证 | 第6.17(A)条 | |
| 合并合伙人股权 | 第3.1(A)条 | |
| 合并合伙人股权持有人 | 前言 | |
| 合并合伙人股权持有人出资 | 第2.1条 | |
| 合并合伙人股东出资金额 | 第2.1条 | |
| 合并合伙人财务报表 | 第6.7(A)条 | |
| 合并合作伙伴境外福利计划 | 第6.15(I)条 | |
| 合并伙伴租赁房地产 | 第6.9(B)条 | |
| 合并伙伴材料合同 | 第6.12(A)条 | |
| 合并合伙人合并纳税意见书 | 第7.2(C)条 | |
| 合并合作伙伴专有软件 | 第6.16(G)条 | |
| 合并伙伴不动产租赁 | 第6.9(B)条 | |
| 新的SpinCo实体 | 第5.1节 | |
| NISPOM | 第5.7(Iv)条 | |
| OFAC | 第5.25(C)(I)(B)条 | |
| 订单 | 第4.4(B)条 | |
| 外部日期 | 第9.1(B)条 | |
| 聚会 | 前言 | |
| 印刷费 | 第9.3(C)(I)条 | |
| 可编辑的信息 | 第7.2(G)条 | |
| 注册合并伙伴知识产权 | 第6.16(A)条 | |
| 已注册的SpinCo知识产权 | 第5.18(C)(X)条 | |
| 补救措施例外 | 第4.2节 | |
| 替换公司指定人员 | 第2.6(B)条 | |
| 必要的监管批准 | 第8.1(A)条 | |
| 留存股份 | 独奏会 | |
| 规则第144条 | 第6.27节 | |
| 美国证券交易委员会备案费 | 第9.3(C)(Ii)条 | |
| 分离 | 独奏会 | |
| SpinCo | 前言 | |
| SpinCo董事会 | 第2.5(B)条 | |
| SpinCo普通股 | 独奏会 | |
| SpinCo环境许可证 | 第5.19(A)条 | |
| SpinCo融资 | 第5.23节 | |
| SpinCo融资协议 | 第7.5(D)条 | |
| SpinCo租赁房地产 | 第5.11(B)条 | |
| SpinCo材料合同 | 第5.13(A)条 | |
| SpinCo拥有房地产 | 第5.11(A)条 | |
| SpinCo专有软件 | 第5.18(G)(I)条 | |
| SpinCo房地产租赁 | 第5.11(B)条 | |
| SpinCo股东批准 | 第5.22(B)条 | |
| SpinCo股票发行 | 第7.14节 | |
| 幸存实体 | 第2.1条 | |
| 门槛百分比 | 第3.1(C)(I)条 | |
| 警告 | 第6.13(C)条 |
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第1.3节释义。
(A)除非本协定文意另有所指外：
(I)(A)任何性别的词语包括彼此的性别和中性形式；(B)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(C)所定义术语的派生形式将具有相关含义；(D)本协议中的术语，本文中的术语，此处的术语，本协议中的术语，下面的派生或类似的词语指的是整个协议；(E)条款、节、附件、展示栏、展示表、展示表和披露明细表是指本协定的具体条款、节、附件、展示表、明细表或披露明细表，凡提及这些段落或条款的，应分开提及的章节或小节的段落或条款；(F)包括、展示表、展示表和披露明细表等词语应被视为后跟没有限制的展示表；和(G)词语 或节应是间断的，但不是排他性的；
(Ii)本协定或本协定所指的任何协议或文书中所界定或所指的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括(在法规的情况下)通过一系列可比的继承法及其下的相关法规及其已公布的解释而加以修订、修改或补充的法律，而凡提及任何合同或文书，即指不时修订、修改或补充的该合同或文书；但就本协议所包含的截至一个或多个特定日期的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指经修订的该法律及其相关条例及其已公布的解释，在每个情况下，自该一个或多个日期起；
(Iii)对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及应包括根据其颁布的所有条例，就本协定第8.1(D)条而言，对任何法律的提及不应包括政府当局正在进行的调查的任何通知；以及
(Iv)凡提及任何人士，包括指S的继承人及获准受让人；如属任何政府主管当局，则包括任何继承其职能及身分的人士。
(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言。双方承认，每一缔约方及其代理人都审查并参与了本协定的起草工作，任何解释规则，如有任何含糊之处应由起草方解决，或任何类似的对协议起草人不利的规则，均不适用于本协定的解释或解释。
(C)此处的任何内容(包括SpinCo披露时间表和合并合作伙伴披露时间表)不应被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反任何合同或任何法律的任何条款或条款的履行或遵守。
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(D)只要本协议提到天数，该天数应指日历 天，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(E)在计算一段时间时，在该时间段之前或之后，根据本 协议采取任何行动或步骤的日期应不包括计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
(F)短语在一定程度上是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应仅指 如果。
(G)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。
(H)除另有说明外，所有货币数字均应以美元计算。
(I)本协议中提及的美元金额门槛不得被视为SpinCo 重大不利影响、公司重大不利影响或合并伙伴重大不利影响(视情况而定)或重大影响的证据。
(J)除非基于上下文或本协议另有规定，否则本公司与SpinCo或SpinCo业务相关的每一项陈述和担保均应被视为在根据本协议作出该等陈述和担保之日起，根据本协议的条款 完成分拆和分销协议(包括重组)所预期的交易。
(K)所提供的、提供的、交付的或可用的信息或文件，是指截至纽约市时间11月19日下午5：00，此类信息或文件(I)已以实物或电子方式交付给相关方(并包括此类信息或文件已提供给代表其行事的代表，或已邮寄给合并伙伴Datasite或SpinCo Datasite)，2023年或(Ii)为公司美国证券交易委员会报告，并由公司不迟于本协议签署前一(1)个工作日在美国证券交易委员会网站上公开提供。
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第二条
合并
第2.1节收盘前贡献;合并。在分离之后和生效时间之前，根据本协议的条款和条件，合并合伙人股权持有人应向 合并合伙人出资235，000，000美元（“合并合伙人股权持有人出资额”），将立即可用的资金电汇至合并合伙人书面指定的账户（“合并合伙人股权持有人出资额”）。在合并伙伴股权持有人出资后，合并伙伴应在生效时间根据本协议的条款和条件，按照DGCL和DLLCA的适用规定与 SpinCo合并（“合并”），合并合伙人的独立存在应停止，SpinCo应继续作为合并的存续实体（有时称为 在此作为“存续实体”），并应继承和承担所有权利、权力和特权，并根据DGCL和 DLLCA的适用规定履行合并合伙人的所有义务。在本协议中，对于自生效时间起及之后的期间，对SpinCo的提及应被视为对存续实体的提及。在生效时间，合并的效力应如本 协议、合并证书以及《通用公司法》和《地方法律责任法》的适用条款所规定。
第2.2节关闭。除非此处预期的 交易已被放弃，且本协议已根据第9.1条终止，否则合并和此处预期的其他交易的结束（“合并结束”） 应在上午10：00，纽约市时间，在第八条规定的条件之后的第三（3）个营业日（除了那些，包括分离， 在交割时或交割前立即满足，但在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件的情况下）已经满足，或者，在适用法律允许的范围内， 通过电子交换文件和签名或在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52 nd Street，New York，NY 10019的办公室放弃，除非公司和合并 合伙人书面同意另一个日期、时间或地点。交割实际发生的日期在下文中称为交割日。“”
第2.3节生效时间。在交割日，合并合伙人和SpinCo应根据《特拉华州政府管制法》和《特拉华州法律责任法》的相关规定，向特拉华州州务卿提交与 合并相关的合并证书（简称“合并证书”），并应根据《特拉华州政府管制法》和《特拉华州法律责任法》（如适用）的要求，进行所有其他备案或记录。合并应在合并证书已正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或合并合伙人和SpinCo同意并在合并证书中 规定的更晚时间（合并生效时间为合并生效时间）。”
第2.4节存续实体的公司注册证书和章程。
(a)在不限制第7.8（a）条的情况下，SpinCo的公司注册证书应根据合并进行 修订和重述，以符合双方本着诚信原则达成的共识，并应与《治理条款清单》的适用条款保持一致，并将存续实体重新命名为合并合作伙伴披露附表（SpinCo公司注册证书） 第2.4（a）条中规定的名称“”。，并经修订和重述后，应作为存续实体的公司注册证书，直至 根据SpinCo公司注册证书和适用法律进行修订。
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(B)在不限制第7.8(A)节的情况下，SpinCo的章程应因合并而修订和重述其全文，以理解为各方真诚地达成一致，且应与治理条款说明书(SpinCo章程)的适用条款一致，并且 经如此修订和重述后，在根据SpinCo公司证书、SpinCo章程和适用法律进行修订之前，应为存续实体的章程。
第2.5节治理事项。在截止日期，SpinCo和合并合作伙伴股东各自应签署并交付《股东协议》，双方应达成必要的其他安排，以实施治理条款说明书的条款和条件。
第三条
转换股权
3.1节对股权的效力。在合并生效时，本协议的任何一方或本公司、SpinCo或合并合作伙伴的任何股本持有人没有采取任何 行动：
(a) 合并合伙人股权.
(I)截至生效日期前已发行及尚未偿还的合并伙伴权益应自动转换为有权收取总计相当于基本合并代价的若干股SpinCo普通股的缴足股款及不可评估股份，以及(如适用)任何 任何额外合并代价，在每种情况下均向下舍入至最接近的整体股份，并须经根据第3.1(C)节厘定的调整(如适用)。
(Ii)在紧接生效时间之前已发行及尚未清偿的合并合伙人权益，按本第3.1节转换后，将不再未偿还，并自动注销并不复存在，合并合伙人股权持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但第3.1(A)(I)节规定的接受合并对价的权利除外。
(b) SpinCo普通股。 在紧接生效时间之前和在生效时间发行并发行的每股SpinCo普通股，应在紧接生效时间后保持流通状态。
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(c) 合并对价调整.
(I)如果 公司普通股持有人在分配中收到的合格SpinCo普通股流通股相对于其公司普通股的百分比(适用百分比)将低于合并完成后立即发行的所有SpinCo普通股流通股的50.1%(确定 而不考虑根据本3.1(C)(I)节进行的任何调整)，则：
(A)首先，本公司应减少留存股份的数量，并将SpinCo普通股的股份数量增加到 分派给本公司S股东的股份，直至(X)适用的百分比(在实施该增加后在 分派中向本公司的S股东分配的SpinCo普通股股份)等于门槛百分比或(Y)留存股份的数量减少为零；以及
(B)仅在适用的百分比(在实施将留存股数减至零 (0)并相应增加分配给S公司股东的SpinCo普通股股份后)仍将低于门槛百分比的情况下，但将作为合并对价向合并伙伴股东发行的SpinCo普通股的股票数量减去一些SpinCo普通股的合计价值(基于SpinCo普通股每股价值)小于或等于合并合伙人的股权出资额 将导致适用的百分比(在实施合并对价的减少后)等于门槛百分比，则(1)作为合并对价向合并伙伴股东发行的SpinCo普通股数量应减去不超过SpinCo普通股总价值(基于SpinCo普通股每股价值)等于合并合伙人股权出资额的SpinCo普通股数量；(2)合并合伙人股权出资额应减去等于(X)SpinCo普通股每股价值乘积的金额乘以 (Y)根据前述第(1)款的规定，作为合并对价向合并伙伴股东发行的SpinCo普通股数量减少。
(Ii)就第3.1(C)节而言，(A)紧随合并完成后已发行的SpinCo普通股数量应包括任何(X)股SpinCo普通股(为免生疑问，包括可在生效时间或之后根据第3.1(A)节发行的所有SpinCo普通股)，(Y)为美国联邦所得税目的被视为SpinCo普通股的工具，以及(Z)可能在合并完成后发行的SpinCo普通股，根据在合并前获得或订立的期权或其他合同的行使或结算，该期权或其他合同可被视为在合并前作为计划的一部分或一系列相关交易的一部分，其中分销是守则第355(E)节含义的一部分(为免生疑问，考虑到财务条例1.355-7(D)节下的安全港)和(B)SpinCo普通股每股价值应等于以下所产生的商数除法(X)尚存实体的总股本价值， 乘以(Y)SpinCo普通股的流通股数量，在每种情况下，紧接合并完成后。
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(Iii)有关公司普通股持有人在分派中就其公司普通股收取的合资格SpinCo普通股金额是否符合门槛百分比及SpinCo普通股每股价值的厘定，应由合并合伙人 及本公司以合理及真诚的态度行事，并与其外部法律顾问及税务顾问磋商后共同作出。为此，(A)在过渡期内，合并合伙人和本公司应在获悉任何合理预期会导致需要根据本第3.1(C)条对合并对价进行调整的行动或事件后，立即通知另一方 ；(B)不迟于预期结束日期前十(Br)(10)个工作日，合并伙伴和公司应(1)向另一方提供另一方合理需要或合理要求的关于适用百分比和SpinCo普通股每股价值计算的任何信息，(2)此后，如果该方确定未达到门槛百分比，应立即通知另一方(连同其对适用百分比和SpinCo普通股每股价值的计算，以及(X)应向S分配中的公司股东分配SpinCo普通股的股份数量)。以及(Y)作为合并对价向合并合伙人股东发行的SpinCo普通股股份数量(如有)和合并合伙人股东出资金额(如有)，包括任何此类计算的合理佐证细节)。合并合伙人及本公司应真诚地考虑及讨论对方提出的对合并对价或合并合伙人股东出资金额的任何调整，并寻求在不迟于成交日前三(3)个工作日确定最终的 金额。
第3.2节利益交换。
(a) 交换程序。在生效时间(或对于合并合伙人 股东根据附件I在生效时间或之后有权获得的任何额外合并对价)，SpinCo应向合并合伙人股权持有人发行(或在附件 I适用的范围内，托管代理应转让)代表基本合并对价的SpinCo普通股股份数量以及根据3.1(A)(I)节可向合并合伙人股权持有人发行的任何额外合并对价。
(b) 不再拥有SpinCo的所有权 普通股。根据第3.2节的条款就合并伙伴股权发行的所有SpinCo普通股应被视为在完全满足与该等合并伙伴股权有关的所有权利的情况下发行的，但合并合伙人股权持有人S在适用范围内收取任何额外合并对价的权利除外，且在生效时间尚未收到。
(c) 转让账簿的结账。自生效日期起及生效后，合并合伙人的股票转让账簿应结清，且不得转让合并合伙人截至生效日期前尚未清偿的任何利益。
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(d) 预提税金。SpinCo、本公司和合并合作伙伴各自有权从根据本协议应支付给合并合作伙伴股权持有人的代价中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法规定的支付所需扣除和扣缴的金额；前提是双方应本着善意进行合理合作，在州、地方或外国税法允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣除或扣留金额并及时支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给作出该扣减或扣缴的人。
第3.3节合并的额外对价。合并合伙人权益持有人根据本协议第3.1(A)节和附件I有权获得的SpinCo 普通股的任何额外股份(无论是在生效时间或生效时间之后)，应被视为就合并合伙人股权向合并合伙人权益持有人支付的额外合并对价(额外合并对价)。
第四条
公司的陈述和保修
与公司有关
除非在(A)本公司美国证券交易委员会文件中另有披露或标识，否则至少在本新闻稿发布之日前一(1)个工作日，本公司美国证券交易委员会已在美国证券交易委员会数据库中公开提供该文件(不包括对风险因素或前瞻性表述中所含因素或风险的任何披露，或其中对前瞻性表述的提及， 这些表述和前瞻性表述属前瞻性表述，预测性或警告性声明)或(B)SpinCo披露时间表(可以理解，每个此类披露也应适用于本条款IV中包含的其他陈述和担保，前提是该披露表面上合理地表明其与该陈述或担保相关或适用)，公司特此向合并合伙人和合并合伙人股权持有人作出如下声明和担保：
第4.1节公司的组织机构。
(A)本公司已正式注册成立，并以特拉华州法团的身分有效存在及信誉良好。
(B)本公司拥有一切必需的法人权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产的方式拥有、租赁及营运该等物业及资产，并以现时经营的方式经营其业务，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。 公司已向合并伙伴提供了自本合同生效之日起有效的公司组织文件的真实、完整副本。本公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求本公司获得如此许可或资格或良好(或同等地位如适用)的每个司法管辖区内均获正式许可或符合资格，且信誉良好(或同等地位适用) 除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。
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第4.2节适当授权。本公司拥有所有必需的公司权力及 授权，以签署及交付本协议及本公司作为或将会参与的交易文件，并据此完成拟进行的交易，但公司董事会须采取的进一步行动(如适用)除外，以决定分派的结构、确立记录日期及分派日期，以及宣布分派(其效力须视乎是否符合或在适用法律允许的范围内放弃分派协议所载条件而定)。本公司签署和交付本协议及其作为或将成为一方的交易文件，以及 完成拟在此进行的交易，已由公司方面采取一切必要和适当的公司行动正式授权，公司方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或在有效时间已成为或将成为一方的交易文件，或在公司董事会为建立记录日期和分配日期所需的进一步行动(如果适用)的前提下，并宣布 分派(其有效性将取决于分居和分派协议中规定的条件是否得到满足或在适用法律允许的范围内放弃)，据此并据此完成预期的交易 。本协议和本公司在生效时间已成为或将成为当事方的每份交易文件已经或将由其正式有效地签署和交付，(假设本协议和合并合伙人和合并合伙人股权持有人在生效时间成为或将成为其中一方的其他适用交易文件构成合并合伙人和合并合伙人股权持有人(视适用情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务)，在签署和交付时构成或将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。在适用破产的情况下，破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人的权利，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束(统称为补救例外)。
第4.3节同意和批准；不得违反。
(A)假设第6.4节的准确性，则公司签署、交付和履行本协议或公司在生效时间是或将成为其中一方的任何交易文件，或公司据此或因此完成拟进行的交易，不需要公司任何政府当局的同意或许可，除非(I)遵守任何反垄断法或外国投资法、证券法、交易法或适用的蓝天法律的任何适用要求，(Ii)遵守与SpinCo业务有关的任何许可，(Iii)根据DGCL和DLLCA的适用条款向特拉华州州务卿提交合并证书，或(Iv)任何该等同意或许可，未能订立或取得该等同意或许可，合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
29
(B)假设遵守第4.3(A)节和第6.4节的准确性，并且除SpinCo披露日程表第4.3节或SpinCo披露日程表第5.4节所述外，公司签署、交付和 履行本协议或其在有效时间是或将成为当事方的任何交易文件，或完成据此或由此预期的交易，均不会(I)与 发生冲突，或导致违反或违反公司组织文件的任何规定。(Ii)导致违反或违反《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项(不包括《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项所述的协议和安排)，或导致违反或违反《美国证券交易委员会》第601(B)(10)项规定的合同，或产生不利《美国证券交易委员会》第601(B)(10)(Iii)项规定的终止、修改、取消或加速的权利，而该合同构成了《美国证券交易委员会》第 S-K条例第601(B)(10)(10)项中定义的关于本公司的实质性合同。(Iii)导致对SpinCo的任何资产设定或施加任何留置权(许可留置权除外)，或(Iv)违反适用于本公司的任何法律，但第(Ii)条、第(Iii)条和第(Iv)条的情况下，合理地预期 不会单独或总体上对本公司产生重大不利影响。
第4.4节诉讼。(A)在任何政府当局面前，或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的行动悬而未决或受到任何政府当局的威胁，而该等行动个别或合共会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，及(B)本公司或其任何附属公司均不会受制于任何命令，而该等命令在每种情况下均会合理地预期会个别或合共导致本公司重大不利影响。
第4.5条经纪。任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，从任何SpinCo实体、合并伙伴或合并伙伴股权持有人获得与本协议或交易文件有关的任何经纪佣金、发现者S或其他费用或佣金 ，或据此或因此拟进行的交易。
第五条
公司和SpinCo关于SpinCo的陈述和保证
除非在(A)本公司美国证券交易委员会文件中另有披露或标识，否则至少在本新闻稿发布之日前一(1)个工作日，本公司美国证券交易委员会已在美国证券交易委员会数据库中公开提供该文件(不包括对风险因素或前瞻性表述中所含因素或风险的任何披露，或其中对前瞻性表述的提及， 这些表述和前瞻性表述属前瞻性表述，预测性或警告性声明)或(B)SpinCo披露明细表的相应章节(应理解，每个此类披露也应适用于本条V中包含的每个其他陈述和保证，只要该披露表面上合理地明显地与该陈述或保证相关或适用)， 公司(在第5.1节至第5.26节的情况下以及第5.27节的适用条款)和SpinCo(在第5.27节的适用条款的情况下)各自特此向合并合伙人和合并合伙人股权持有人陈述和担保如下：
30
第5.1节SpinCo实体的组织。SpinCo是一家按其组织管辖法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，但合理地预计不会对SpinCo整体业务产生重大影响的情况除外。公司已向合并合作伙伴提供了自本协议生效之日起SpinCo的组织文件的真实、完整副本。SpinCo以外的每个SpinCo实体都是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，除非合理地预计不会单独或总体产生SpinCo的重大不利影响。每个SpinCo实体都拥有所有必要的公司或其他 组织权力和权力，以开展目前的业务，并有资格开展业务，并且在其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉 ，但在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo的重大不利影响。SpinCo披露时间表5.1节列出了所有SpinCo实体的列表、它们各自的组织或组建管辖权(如果适用)以及拥有每个此类SpinCo实体的未偿权益的人(S)；提供 在重组规定成立新的SpinCo实体(每个都是一个新的SpinCo实体)的范围内，SpinCo披露时间表的第5.1节应被视为在适用的范围内被自动修订以包括该等新的SpinCo实体，并且第5.1节中关于该新的SpinCo实体的陈述应被视为自该新的SpinCo实体形成之日起作出，而不是截至本协议的日期 为止。
第5.2节适当授权。SpinCo拥有签署和交付本协议的所有必要的公司权力和授权，并且(视收到第5.4节所述的协议而定)在交易完成之前，将拥有签署和交付交易文件的所有必要的公司权力和授权，在有效时间内，SpinCo将成为交易的一方，并据此完成预期的交易。SpinCo签署和交付本协议以及截至本协议之日它是或将成为其中一方的交易文件已 得到其自身所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，除SpinCo股东批准外，截至本协议之日，SpinCo不需要采取任何其他公司行动来授权本协议或其作为一方的交易文件。在生效时间之前，SpinCo签署和交付其将成为参与方的任何其他交易文件将得到 其本身采取的所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，并且SpinCo方面将不需要采取任何其他公司行动来授权其在生效时间将成为参与方的其他交易文件。本协议的每一份及其在生效时间是或将成为当事方的交易文件已经或将由SpinCo正式有效地签署和交付，并且(假设本协议和合并合作伙伴在生效时间是或将成为一方的每一份本协议和其他适用的交易文件构成或将构成合并合作伙伴的法律、有效和具有约束力的义务)构成或将构成SpinCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SpinCo强制执行，但补救措施除外。
31
第5.3节SpinCo实体的资本化。
(A)SpinCo普通股由本公司正式授权、有效发行、缴足股款、无须评估及拥有，且无任何留置权，且除准许留置权外，无任何留置权。除SpinCo普通股股份外，并无已发行或已发行的普通股、优先股或SpinCo的其他权益，且除与重组及分派有关或根据本协议或分拆协议的规定外，并无优先购买权或其他未偿还权利、认购、期权、认股权证、股票增值权、赎回权、回购权利、可转换、可行使或可交换的证券或SpinCo的其他所有权权益，或可转换或可交换为或可行使的任何其他证券或义务，或给予任何人士认购或收购SpinCo的任何 证券的权利并且没有发行或发行任何证明该权利的证券。SpinCo没有未偿还的债券、债权证、票据或其他义务，使其持有人有权就任何事项与SpinCo的股东投票(或可转换或可交换为有投票权的证券或可行使)。
(B)SpinCo各实体(SpinCo除外)的已发行权益及 未偿还权益已获正式授权，或将于成交时获正式授权，并已有效发行(或将获有效发行)，并在适用情况下已悉数支付及不可评估。SpinCo直接或间接拥有或将在成交时拥有SpinCo实体(SpinCo除外)的所有已发行和未偿还的权益(SpinCo除外)，且没有任何留置权(它们各自的组织文件 中规定的或根据适用的证券法或本协议产生的除外)。对于该等SpinCo实体(SpinCo除外)的权益，并无任何可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，亦无任何其他 有关发行、出售、回购或赎回该等SpinCo实体(SpinCo除外)的权益的承诺或协议，亦无任何类型的协议规定任何SpinCo实体(SpinCo除外)须 发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何权益。尽管有上述规定，本第5.3节中关于任何新SpinCo实体的陈述应被视为自该新SpinCo实体成立之日起而非本协议之日给出。
第5.4节同意和批准；没有违规行为。
(A)假设第6.4条的准确性，任何SpinCo实体在签署、交付和履行本协议或任何SpinCo实体作为或将成为其中一方的任何交易文件或由任何SpinCo实体完成因此或因此而预期的交易时，不需要任何政府当局的同意或许可( 任何政府合同或政府投标除外)，除非(I)遵守任何反垄断法或外国投资法、证券法、交易法或适用的蓝天法律的任何适用要求，(Ii)遵守与SpinCo业务有关的任何许可，(Iii)根据DGCL和DLLCA的适用条款向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Iv)任何此类同意或许可，不会合理地预期未能单独或总体上对SpinCo产生重大不利影响。
32
(B)假设SpinCo遵守第5.4(A)节和第6.4节的准确性，则SpinCo签署、交付和履行本协议或SpinCo实体是或将成为该SpinCo实体当事方的任何交易文件，或任何SpinCo实体完成此处或因此预期的交易，都不会(I)与SpinCo实体各自组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反，(Ii)导致违反或违反， 或构成违约，或产生任何终止权利，任何SpinCo重大合同项下对任何SpinCo实体不利的修订、取消或加速，(Iii)导致在SpinCo的任何资产上产生或施加任何留置权(允许留置权除外)，或(Iv)违反适用于SpinCo业务的任何法律，但第(Ii)条、第(Iii)条或第(Iv)条的情况下，合理地预期不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响。
第5.5节财务报表；未披露的负债。
(A)SpinCo披露时间表第5.5节列明：(I)SpinCo业务截至2022年9月30日及2021年10月1日止年度的未经审核营运报表及SpinCo业务截至2022年9月30日的未经审核资产负债表(包括年度业务财务报表)及(Ii)SpinCo业务截至2023年6月30日止九(9)个月的未经审计中期营运报表及SpinCo业务截至2023年6月30日的未经审计资产负债表(连同年度业务财务报表及业务财务报表)。业务财务报表(X)取自本公司及其附属公司的账簿和记录，并根据GAAP在所涉期间一致适用的所有重大方面 编制，(Y)在所有重大方面公平地列报SpinCo业务的财务状况和经营结果，作为其各自日期或当时结束的期间的 ，在每个情况下，除其中可能注明的情况外，就中期报表而言，受正常和经常性的年终调整和 没有脚注披露的限制；倘若业务财务报表及前述陈述及保证受限于以下事实：(A)SpinCo业务并非独立经营，且 历来于本公司S综合财务报表内呈报；(B)业务财务报表承担的某些已分配费用及入账金额不一定反映因公平交易而产生的金额或SpinCo业务将会在独立基础上产生的金额；及(C)业务财务报表不一定反映SpinCo业务或SpinCo实体未来的营运结果、财务状况及现金流。
(B)据本公司所知，SpinCo业务并无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，但下列事项除外：(I)在业务财务报表上反映或保留的负债或义务除外；(Ii)自2023年6月30日以来在正常业务过程中发生的事项；(Iii)与本协议、交易文件或分配的公告、谈判、签署或履行有关的事项；(Iv)已(或将于关闭前)清偿或清偿，或(V)不会合理地预期会个别或合计产生SpinCo重大不良影响。
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第5.6节未发生某些变化或事件。(A)除本协议所设想的(包括为促进重组和分销而进行的重组和交易)外，自2023年6月30日至本协议生效之日，SpinCo业务在所有重大方面均按照以往惯例正常运作，以及(B)自2023年6月30日以来，未发生任何持续的事件、变化、发展或影响，并将合理地 预期对SpinCo产生个别或整体的重大不利影响。
第5.7节国家安全 重要。没有任何事实与SpinCo在美国成立并持有工厂许可或SpinCo业务将或将被合理预期阻止或禁止获得、在获得过程中造成任何 重大延迟或无法获得必要的监管批准的风险增加有关。在美国组织并持有设施许可的SpinCo实体在关闭时不是或将由以下人员直接或间接拥有或控制：(I)《国际武器贩运条例》(ITAR)，22 C.F.R.第120章，130节；(Ii)为审查美国外国投资委员会根据1950年《国防生产法案》进行的交易的目的而作出的外国人员，该法案经《美国法典》第50编第4565条修订和编纂，并由《联邦法典》第31编第800-801部分的规定实施；(Iii)《国家工业安全计划操作手册》(NISPOM)中定义的外国权益，即任何外国权益，直接或间接，将拥有或实益拥有SpinCo实体任何类别股权证券的5%(5%)或更多流通股，或将认购SpinCo业务总资本承诺的5%(5%)或更多；或(Iv)NISPOM中定义的外国利益，即任何外国利益，无论是否通过合同安排或其他方式行使，都将有权直接或间接地指导或决定影响SpinCo业务、SpinCo或其各自子公司的管理或运营的事项。
第5.8节安全许可。SpinCo披露时间表第5.8节列出了法律允许适用的SpinCo实体披露的任何SpinCo实体持有的所有重大设施安全许可。在过去两(2)年中，SpinCo的每个实体都遵守适用的国家安全要求，包括NISPOM中规定的要求和每个SpinCo政府合同中与保护和访问机密信息有关的所有适用要求，除非 不合理地预期 会对SpinCo产生重大不利影响。据本公司所知，在过去三(3)年内，并无任何有关SpinCo实体遵守任何国家安全要求的调查、投诉、查询、通知或其他通讯或 行动，包括任何有关与任何国家安全要求有关的作为或不作为的调查、投诉、查询、通知或其他通讯或行动，除非合理预期不会个别或整体造成SpinCo重大不利影响。
第5.9节SpinCo资产的充足性。在交易结束时，(A)考虑到并实施所有交易文件(包括过渡服务协议中提供的权利、利益和服务)和重组，(B)假设与完成本协议设想的交易有关的所有协议和许可已经获得，并且交易文件已经获得，以及(C)除管理费用和共享服务外，SpinCo实体将拥有或有权使用(包括通过根据租赁所有权的方式)权利，许可证或其他合同)在交易结束后立即开展SpinCo业务所需的所有财产和资产，在所有实质性方面与截至本协议日期由 公司及其子公司进行的基本相同。 前述内容不是、也不打算作为不侵犯知识产权的陈述(该陈述仅在第5.18节中阐述)。
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第5.10节诉讼。截至本协议日期，(A)不存在任何针对SpinCo实体的悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼，或因SpinCo业务引起的或与SpinCo业务有关的诉讼，除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料的不利影响，且(B)SpinCo实体(或本公司或其任何其他子公司仅就SpinCo业务)不受任何政府当局发布的任何未决命令、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令 的约束。除非合理地预期不会对SpinCo产生个别或整体的重大不利影响。
第5.11节财产。
(A)SpinCo披露时间表第5.11(A)节列出了本公司或其子公司拥有的所有不动产在所有重大方面都真实和正确的清单，在每一种情况下，主要与SpinCo业务有关或主要用于与SpinCo业务(SpinCo拥有的不动产)有关的情况。除非 合理地预期不会对SpinCo产生重大不利影响，否则(I)SpinCo实体(如适用)对SpinCo拥有的所有Real 财产拥有良好且可销售的费用(或具有司法管辖权的类似所有权)，除允许的留置权外，无任何留置权，(Ii)本公司或其子公司均未收到任何书面通知，据本公司所知，SpinCo任何实体均未根据任何影响SpinCo拥有的房地产的限制性契诺或地役权协议违约，(Iii)并无发生任何事件因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何SpinCo 实体根据任何该等限制性契诺或地役权的违约，(Iv)SpinCo并无实体将SpinCo拥有的任何不动产的任何部分出租予任何人士，或以信托方式抵押、转让或抵押任何SpinCo拥有的不动产的任何权益， 准许留置权除外，及(V)并无涉及影响SpinCo拥有的任何不动产的任何部分的征收、征用权或废止法律程序。
(B)SpinCo披露日程表第5.11(B)节列出了一份清单，该清单在本公司或其子公司租赁、转租、许可或以类似方式占用的所有不动产的所有重大方面都是真实和正确的，每种情况主要与SpinCo业务有关或主要被占用或使用，且每年基本租金超过1,000,000美元(连同公司或其子公司出租、转租、许可或以类似方式占用的所有不动产，在主要与SpinCo业务有关或主要与SpinCo业务相关且基本年租金为1,000,000美元或以下的每个案例中，SpinCo租赁的房地产？公司已向合并合作伙伴交付了一份副本，该副本在SpinCo披露时间表第5.11(B)节中规定的每一份SpinCo租赁不动产(SpinCo Real Property租赁)的每个租赁、转租、许可或占用协议的所有实质性方面都是真实和完整的。除非 合理预期不会对SpinCo产生重大不利影响，(I)SpinCo实体在SpinCo租赁的所有不动产中拥有良好和有效的租赁权、再租赁权、被许可人或占用权，且没有任何留置权，
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除允许留置权和补救例外情况外，(Ii)SpinCo实体，或据本公司所知，截至本合同日期，没有任何SpinCo实体违反或 根据SpinCo租赁不动产的任何租约或转租违约，(Iii)截至本合同日期，没有SpinCo实体收到任何SpinCo租赁不动产出租人的任何书面通知，任何SpinCo实体违反或违约任何SpinCo租赁不动产的任何 租约或转租合同，且(Iv)没有SpinCo实体转租、许可、转让、转让、转租或违约转让、转让、抵押、以信托方式转让或抵押任何SpinCo租赁不动产的任何权益，允许留置权除外。
(C)除非无法合理预期会对SpinCo产生重大不利影响，否则SpinCo实体对其在开展SpinCo业务中使用的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权，或持有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，但允许的留置权除外。
第5.12节税务事项。
(A)除非合理地预期不会个别或合计对SpinCo造成重大不利影响：
(I)(A)所有必须由SpinCo实体提交的或与SpinCo实体有关的纳税申报表已及时提交(考虑到适用的延期)，(B)所有此类纳税申报表真实、正确和完整，以及(C)在第(A)至(C)条款中的每一项情况下，已就每个SpinCo实体和SpinCo业务支付所有税款，无论该纳税申报单上是否显示为应缴税款，但已按照GAAP为其提供足够准备金的情况除外；
(Ii)(A)没有任何政府当局对任何SpinCo实体提出任何书面税务索赔、评估或欠缺 (据本公司所知，没有以书面形式威胁或建议此类索赔、评估或缺失)，但已通过付款、和解或撤回的缺陷除外，以及(B)任何政府当局没有就任何SpinCo实体的任何税收提起任何索赔、审计或其他 诉讼待决或以书面威胁；
(Iii)SpinCo的任何实体均不承担任何其他人(本公司或其任何子公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的与税收无关的惯例商业、租赁或雇佣合同除外)缴纳的任何税款的责任。
(Iv)除与分居有关的 以外，在过去两(2)年内，SpinCo没有任何实体在股票分销中构成分销公司或受控公司(符合《守则》第355(A)(1)(A)节的含义)，符合《守则》第355条规定的免税待遇；
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(V)SpinCo的任何实体都不是税收分配或税收分享协议(每个都是税收分享协议)的一方或受其约束 (不包括(I)在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人或出租人签订的任何协议，以及(Ii)只有本公司、其附属公司和SpinCo实体才是其缔约方的任何税收分享协议)；
(6)没有SpinCo实体参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易；以及
(Vii)对任何SpinCo实体或SpinCo业务的资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。
(B)本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他可合理预期会妨碍或妨碍(I)免税地位、(Ii)本公司交付公司分销税申述、(Iii)SpinCo交付SpinCo合并税务申述、(Iv)合并合伙人交付合并伙伴税务申述、(V)本公司接收美国国税局裁决的任何事实、协议、计划或其他情况。(Vi)本公司或合并合伙人收到第7.2(D)节所述的税务意见 ，(Vii)本公司收到公司税务意见或(Viii)合并合伙人收到合并合伙人合并税务意见。
(C)即使第5.12节有任何相反规定，第5.12(A)节中的任何陈述或担保不得被视为直接或间接适用于任何公司合并纳税申报单。尽管有任何其他规定，本协议第5.12节和第5.17节(就税务事宜而言)中所述的陈述和保证构成本协议中本公司关于税务事宜的唯一独家陈述和保证。
第5.13节重要合同。
(A)除SpinCo披露时间表第5.13(A)节所述外，截至本合同日期，尚无SpinCo材料合同。术语SpinCo材料合同是指以下类别的合同(销售或采购订单、工作说明书、标准条款和条件、发票和类似文书除外) ，主要与SpinCo业务有关，并且公司或其任何子公司是其中一方(在每种情况下，属于除外资产的任何合同、任何公司间协议、任何列在SpinCo披露时间表第5.14节中的任何合同或任何间接费用和共享服务合同除外)：
(I)主要与SpinCo业务有关的前十(10)份合同，以紧接2023年9月29日之前的十二(12)个月期间SpinCo业务的发票总额衡量，但可在不超过120(120)天的通知时间内终止而不受重大罚款的任何此类合同除外；
(Ii)前五(5)个主要与SpinCo业务的能源、安全与技术、高级工程、研究与运营和分歧者解决方案业绩单位有关的合同，以紧接2024年6月30日之前的十二(Br)-(12)个月期间合理预期支付给SpinCo业务的金额衡量；
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(Iii)包含SpinCo业务未来资本支出义务超过1,000,000美元的任何合同，但不包括SpinCo业务与第三方之间涉及共同投资的合资企业或类似的重大协议；
(Iv)SpinCo业务与第三方之间涉及共同投资的任何重大合资企业或类似的重大协议，而有理由预计在截至2024年6月30日的十二(12)个月内，SpinCo业务应占S所有权百分比的收入将超过10,000,000美元，但本公司与其全资子公司或本公司全资子公司之间的此类合同除外；
(V)与根据该合同以总对价 超过1,000,000,000美元(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)收购或处置任何业务有关的任何合同，根据该合同，SpinCo业务在本合同日期后将有任何剩余的关于或有收益、或有购买价格或其他类似或有付款义务的重大债务；
(Vi)(A)明示条款在任何实质性方面限制或限制SpinCo实体在关闭后在任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的任何合同；(B)明示条款给予另一方最惠国地位或同等优惠定价条款的任何重要合同；或(C)明示条款授予另一方排他性或类似权利的任何重要合同，在第(A)-(C)款的每一种情况下，但下列情况除外：(1)包含在正常业务过程中签订的惯例不招标和不聘用条款的合同，(2)与任何团队或类似协议或安排有关的合同，(3)因组织利益冲突(如FAR 2.101所定义)或(4)不在任何实质性方面限制SpinCo实体或其他实体的合同；
(Vii)任何合同，根据该合同，(A)任何人已向任何SpinCo实体许可任何知识产权，或向任何SpinCo实体或SpinCo业务授予任何不起诉对任何SpinCo实体或SpinCo业务运营必需和重要的任何知识产权或对其实质使用权的任何契约，但不包括关于商业上可获得的或现成的软件或技术，并且(B)任何SpinCo实体已授予任何人使用任何材料的许可 SpinCo知识产权或不起诉任何材料的契约或关于任何材料SpinCo知识产权的其他实质性使用权，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；
(Viii)任何与借入款项或债务有关或证明其负债的合约，而该等合约或证明均由SpinCo业务的票据、债券、债权证或其他类似票据(在每种情况下均超过10,000,000美元)，或SpinCo业务对任何其他人的上述类型债务的全部或任何部分作出担保或其他信贷支持安排所证明，但仅在SpinCo实体之间、公司间安排或公司间合约及账户(定义见《分拆及分配协议》)的该等合约或账户除外；及
(Ix)SpinCo Real Property租赁，其基本年租金超过1,000,000美元。
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(b)截至本协议签订之日，除非合理预期不会单独 或整体产生SpinCo重大不利影响，否则（i）每份SpinCo重大合同（以及根据第7.1（b）（E）条在本协议日期后签订的任何合同，如果在本协议日期生效，则本应是SpinCo重大合同，截至交割时）将是合法的，本公司或其子公司（如适用）以及（据本公司所知）各交易对手的有效且有约束力的义务，且具有充分效力，（ii）本公司及其适用子公司或（据本公司所知）任何其他方均未违反或违反任何此类SpinCo重大合同（或任何此类合同，如果 在本协议日期生效，则为SpinCo重大合同），且（iii）没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者的情况下，将构成公司或其任何适用子公司违反或违约，或 据公司所知，其他任何一方。
第5.14节公司间安排。截至本 协议签订之日，除（a）与SpinCo业务相关的金额不重大的任何合同、（b）本协议和交易文件、（c） SpinCo披露附表第5.14条规定的任何合同以及（d）将在交割时或交割前结算或终止的任何合同外，公司及其子公司（任何SpinCo实体除外）与任何SpinCo实体之间不存在单独的合同，但任何SpinCo实体的组织文件除外（上述任何“公司间安排”）。
第5.15条劳动关系.
(a)SpinCo披露附表的第5.15（a）节列出了截至本协议日期的各 集体谈判协议的清单，这些协议对SpinCo员工的雇用进行了管理。除非合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响：（i）没有任何劳工 组织代表SpinCo员工的申请悬而未决，或据公司所知，没有受到威胁;（ii）没有罢工、怠工、停工、闭厂、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动，在影响SpinCo业务或涉及任何SpinCo员工的 情况下，在过去两（2）年内存在或已经存在;及（iii）本公司，SpinCo或其任何子公司违反或未能 遵守任何SpinCo员工集体谈判协议的任何规定。
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(b)根据任何适用法律，任何政府机构根据与SpinCo 业务、任何SpinCo员工或前SpinCo员工相关或以其他方式与之相关的劳动或雇佣而提出或向任何政府机构提出的任何未决或据公司所知的、受威胁的、不公平的劳动或 其他雇佣相关的实践指控、投诉或其他不满或行动，但任何此类指控、投诉、合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响的申诉或行动。
(c)除非合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响，否则在过去两（2）年内，公司、SpinCo及其各自的子公司一直遵守与劳动和雇佣相关的所有法律，包括雇佣条款和条件、雇佣惯例、雇佣歧视和骚扰、公民权利、工人调整和再培训通知法（“WARN”）以及任何类似的州或地方工厂关闭和大规模裁员法律，工资（包括最低工资和加班）、工作时数、用餐和休息时间 、预扣和扣除、雇员分类、独立承包商和顾问、就业公平、集体谈判，{’br}SpinCo员工和前SpinCo员工的职业健康和安全、工人赔偿和移民。
第5.16条遵守法律;许可。
(A)除环境法外，且除非无法合理预期会对SpinCo造成个别或整体不利影响，本公司及本公司S附属公司(在每一情况下，仅就SpinCo业务而言)及SpinCo实体，且在过去两(2)年内，SpinCo实体及仅就SpinCo业务而言，本公司及其其他附属公司(I)一直遵守所有适用法律，以及(Ii)未收到任何政府当局的通知，指控公司或其任何子公司(关于SpinCo业务)或SpinCo实体受到任何检查、 调查、调查、审计或其他审查的任何重大 违反或可能违反任何适用法律的行为。
(B)除适用环境法律所规定的许可外，且除 预期不会对SpinCo产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司(与SpinCo业务有关)及SpinCo实体已取得于本协议日期进行时实质上开展SpinCo业务所需的所有SpinCo 许可，并符合适用法律；及(Ii)该等SpinCo许可有效及全面有效，且本公司或其适用的 附属公司或适用的SpinCo实体均遵守其条款。
第5.17节SpinCo福利计划。
(A)SpinCo披露时间表第5.17(A)节列出了截至本文件日期的每种材料的清单。
(B)对于每一份重要的SpinCo福利计划，公司已向 合并合作伙伴提供(I)适用的计划文件(或对于任何未成文的SpinCo福利计划，其主要条款的书面说明)及其所有修订的真实完整副本；(Ii)最新的概要计划说明；(Iii)最新的表格5500；(Iv)美国国税局发布的最新决定、意见或咨询信函；(V)任何相关的信托文件、保险合同或其他筹资安排及其所有 修正案，以及(Vi)过去三(3)年与任何政府当局的任何实质性、非常规通信。
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(C)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个SpinCo福利计划 已收到美国国税局的有利决定函(或有权依赖美国国税局发出的有利意见信)，据公司所知，目前不存在任何情况或事件可合理地预期对任何此类计划或相关信托的合格状况产生不利影响。
(D)除非无法合理预期 对SpinCo产生重大不利影响：(I)每个SpinCo福利计划已按照其条款和适用法律在各方面运作、资助和管理，包括ERISA和《守则》；(Ii)没有针对公司、SpinCo或其任何子公司的任何涉及SpinCo福利计划的悬而未决的诉讼(常规福利索赔除外)，或据公司所知，涉及任何SpinCo福利计划的诉讼；及(Iii)每项SpinCo福利计划所需的所有供款均已缴交或适当累算。
(E)除非 合理预期不会单独或合计对SpinCo产生重大不利影响：(I)SpinCo或其任何ERISA关联公司在过去六(6)年中的任何时间，均未就SpinCo员工或前SpinCo员工向任何多雇主计划或有两(2)或更多出资发起人(其中至少两(2)人不受ERISA第4063条所指的共同控制)作出贡献，也没有义务向该计划作出贡献；(Ii)SpinCo福利计划不受ERISA第四章或第302节或守则第412、430或4971节的约束，并且SpinCo或其任何ERISA关联公司在过去六(6)年内均未赞助、维护或参与任何此类计划；(Iii)SpinCo或其任何ERISA关联公司均未因完全或部分退出此类多雇主计划而对该多雇主计划承担任何责任， 这些条款在ERISA第四标题E副标题第一部分中定义，但尚未完全满足；及(Iv)SpinCo或其ERISA联营公司并无招致尚未完全履行的受控集团责任，且据本公司所知，不存在任何情况会对SpinCo或其ERISA联营公司构成招致任何此类责任的风险。
(F)本协议的签署和交付以及交易的完成不得单独或与其他事件一起发生：(I)任何SpinCo员工、前SpinCo员工或SpinCo实体的其他个人服务提供商有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他福利或付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应付给任何SpinCo员工、前SpinCo员工或SpinCo实体的其他个人服务提供商的任何付款或福利金额；(Iii)限制或限制在交易结束时或之后合并、终止或 修订任何SpinCo福利计划的权利；或(Iv)导致向任何被取消资格的个人支付任何款项(无论是现金或财产或财产归属)(如财务条例第1.280G-1节所定义)，这将单独或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)节)。
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(G)没有SpinCo福利计划根据《守则》第409a或4999节规定的毛利或退还税款。
(H)SpinCo福利计划不提供退休后或其他 离职后健康或福利福利，但《守则》第4980B条或任何类似法律(COBRA)或ERISA规定的医疗保健延续保险除外。
(I)除非无法合理预期会对SpinCo产生重大不利影响，否则(I)作为外国福利计划(SpinCo外国福利计划)的每个SpinCo福利计划(SpinCo外国福利计划)均已根据其条款和适用法律在各方面建立、维护和管理，并且如果打算有资格享受 特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求；(Ii)在适用的SpinCo外国福利计划或适用法律的条款所要求的范围内，根据适用会计原则的合理精算假设，以保险单为资金来源、账面保留或担保；及(Iii)每项须注册的SpinCo外国福利计划均已在适用的监管当局注册，并一直保持良好的信誉。
第5.18节知识产权。
(A)SpinCo《披露时间表》第5.18(A)节列出了截至本文件日期，除互联网财产(已注册的SpinCo知识产权)之外的所有已注册知识产权的清单。除非无法合理预期会对SpinCo产生重大不利影响 ，否则根据上述句子(I)必须在SpinCo披露时间表第5.18(A)节披露的知识产权全部存在，且据本公司所知，并非 无效和不可强制执行，(Ii)截至本协议日期，本公司不要求本公司为获得、维护、完善或续期该等知识产权而采取任何申请、付款或类似行动。
(B)除非无法合理地单独或合计预期会对SpinCo产生重大不利影响：(I)自本协议发布之日起，本公司及其子公司完全独家拥有并在分销时，SpinCo实体完全独家拥有SpinCo知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除允许留置权外，不再有任何留置权；(Ii)本公司或其一间附属公司拥有，并在紧接分销时间之后，SpinCo实体将拥有(或根据交易文件将拥有)使用SpinCo业务进行或营运所用或必需的所有其他知识产权的有效权利，及(Iii)SpinCo知识产权及根据交易获授权予SpinCo实体的知识产权 文件构成本公司及其附属公司目前进行的SpinCo业务营运所使用或必需的所有知识产权。
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(C)除非无法合理地个别或合计预期会对SpinCo产生重大不利影响：(I)并无任何诉讼待决或据本公司所知受到威胁，(X)对任何已注册SpinCo知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑(与任何已注册SpinCo知识产权申请有关的普通诉讼程序除外)，或(Y)声称SpinCo业务的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已经侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的S知识产权，(Ii)据本公司所知，SpinCo业务目前和过去三(3)年的运营并未侵犯、挪用或违反任何人的知识产权，且在本协议日期前三(3)年内也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，以及(Iii)本公司及其其他子公司自本协议日期前一(1)年以来未收到任何书面通知，声称SpinCo业务的运营侵犯、 挪用、或侵犯任何其他人的知识产权。
(D)除非无法合理预期会对SpinCo产生重大不利影响：(I)据本公司所知，在本协议生效日期前三(3)年内，并无任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯SpinCo的任何知识产权， 挪用或以其他方式侵犯SpinCo的任何知识产权；及(Ii)并无任何声称前述任何事项的诉讼待决或据本公司所知受到威胁。
(E)本公司及其附属公司及SpinCo实体已采取商业上合理的措施，以保护SpinCo知识产权所包括的所有商业秘密的机密性(但SpinCo知识产权的价值不会因披露而在任何重大方面受到合理预期的损害)，而据本公司所知，并无任何该等商业秘密的未经授权使用或披露。
(F)公司及其子公司(以及SpinCo实体(如适用))已与所有参与开发或创造SpinCo知识产权的人员(包括其各自的现任和前任员工、顾问和独立承包商)签订有效的书面合同，但不合理地预计不会对SpinCo产生重大不利影响。据此，各有关人士已(A)同意在S受聘或留任期间及之后对包括在有关知识产权内的所有机密资料及商业秘密保密，及(B)已将S受聘或留任期间开发或创造的所有该等知识产权的权利、所有权及权益有效转让(包括根据法律的实施)予本公司或其一间附属公司(或如适用，SpinCo实体)。
(G)除非不合理地预期会对SpinCo产生重大不利影响，否则(I)SpinCo的任何实体均未将开放源码软件与任何专有软件合并或合并，其版权为SpinCo知识产权(SpinCo专有软件)，并以需要向任何第三方贡献、许可或披露SpinCo知识产权中包含的任何此类 SpinCo专有软件的任何部分源代码的方式分发该合并的SpinCo专有软件；以及(Ii)SpinCo实体以及与SpinCo业务有关的公司及其子公司遵守SpinCo专有软件中使用的所有相关开源软件许可证的条款和条件。
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(h)除非合理预期不会单独或共同产生 SpinCo重大不利影响，否则（i）截至本协议日期，公司及其子公司，以及（ii）截至分销时间，SpinCo实体拥有或拥有访问和使用SpinCo IT资产的有效权利。除非 合理预期不会单独或整体产生SpinCo重大不利影响，否则SpinCo IT资产不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、漏洞、故障或其他设备、错误、污染物或影响： （A）破坏任何此类SpinCo IT资产的功能或对其产生不利影响，但其文档中披露的除外;或（B）允许或协助任何人在未经授权的情况下访问任何此类SpinCo IT资产。
(i)除非合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响，否则本协议或交易文件的 执行或据此预期的交易的完成均不会导致（i）公司’或任何SpinCo’实体拥有或使用任何SpinCo知识产权的权利的损失或损害，除该方受交割前授予的任何权利约束或受其约束的任何义务外，或（ii）为公司’或任何SpinCo ’实体使用任何SpinCo知识产权或根据交割前有效的SpinCo合同条款许可的知识产权的权利支付任何额外对价。
(j)除非合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响：公司及其 子公司已遵守所有合同义务，及时向相关政府机构披露、及时提交申请，并及时选择任何SpinCo知识产权的所有权，该知识产权是Bayh-Dole法案或其他适用法律 中定义的主题发明。
第5.19节环境事宜。
(a)除非合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响，否则公司及其 子公司（在每种情况下，仅与SpinCo业务有关）、SpinCo实体以及SpinCo实体、公司或公司子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的资产和运营’（在 每种情况下，仅与SpinCo业务有关）在过去三（3）年内一直遵守适用的环境法律以及经营SpinCo业务或占用和使用 SpinCo资产所需的任何重要许可证，包括任何适用环境法（任何SpinCo环境许可证）下的SpinCo租赁不动产或SpinCo拥有的不动产“”，其合规性包括获得、维护和及时 更新此类SpinCo环境许可证，所有许可证均完全有效。
(b)除非合理预期不会 单独或共同产生SpinCo重大不利影响，否则公司或公司’子公司（在每种情况下，仅与SpinCo业务有关）或SpinCo实体在过去三（3）年内收到任何 政府机构或个人的书面通知 的主题尚未完全和最终解决的声称SpinCo实体或公司或其任何子公司（仅与SpinCo业务、SpinCo资产有关）的任何环境责任。
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(c)除非合理预期不会单独或共同产生 SpinCo重大不利影响，否则截至本协议签订之日，（i）没有未决诉讼，或据公司所知，声称任何实际或潜在的环境责任的威胁，以及（ii）没有未完成的订单 已就任何环境法或任何SpinCo环境许可证（在每种情况下均与SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo租赁不动产有关）颁发或以其他方式生效，SpinCo拥有的不动产或 SpinCo业务目前拥有、租赁或运营的任何其他不动产。
(d)除非合理预期不会 单独或共同产生SpinCo重大不利影响，否则SpinCo实体、公司或其任何子公司均未在SpinCo租赁不动产上释放任何有害物质，SpinCo 拥有的不动产或任何其他可合理预期导致SpinCo实体承担任何环境责任的不动产。
(e)除非合理预期不会单独或共同产生SpinCo重大不利影响，或分离和分销协议中明确 规定，否则公司或其任何子公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务而言），任何SpinCo实体均未以合同方式或通过 法律的运作承担，与任何环境法有关的任何其他人的任何环境责任。
第5.20条附属事项。 除SpinCo实体之间的合同或在正常业务过程中与董事、高级职员和员工签订的雇佣、补偿或福利协议或安排的合同外，或如SpinCo披露计划表 第5.20节所述，SpinCo实体不是任何SpinCo关联公司合同的一方。
第5.21节注册声明。在向美国证券交易委员会提交和/或分发给公司股东的分发文件或分发文件的情况下，本公司或SpinCo或其各自子公司将提供的专门用于纳入或合并于SpinCo注册声明或与分发相关的文件(分发文件)的任何有关本协议或本协议计划进行的交易的任何信息(包括SpinCo实体)、SpinCo业务或本协议中计划进行的交易的任何信息(分发文件)，在分发文件及其任何修订或补充文件首次邮寄时，或在SpinCo注册声明的情况下，在该注册声明生效时，在分发日期或生效时间，包含对重大事实的不真实或虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，根据陈述的情况，而不是虚假或误导性的。SpinCo注册声明在形式上将在所有重要方面符合证券法和交易所法案的规定(视情况而定)，但公司或SpinCo对于合并合作伙伴提供的信息没有作出任何陈述，这些信息专门用于纳入或通过引用并入SpinCo注册声明。
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第5.22节董事会和股东的批准。
(A)每个公司董事会和SpinCo董事会在正式召开和举行的会议上或经书面同意，均经出席或一致同意的所有 董事一致表决或一致同意，(I)批准本协议、分离和分配协议和其他交易文件，并(Ii)批准本协议拟进行的交易，从而(Iii)宣布前述条款(I)和(Ii)中的每一事项对公司、SpinCo及其各自股东是明智的、公平的和符合其最佳利益的；在每种情况下，除本公司董事会需要(如适用)该等进一步行动以确定记录日期及分派日期，以及本公司分派声明的效力(须视乎分居及分派协议所载的 条件是否符合或在适用法律许可的范围内豁免)。于本公告日期，SpinCo的唯一股东为本公司的附属公司(而于紧接分派前，SpinCo的唯一股东将为本公司的附属公司)。
(B)在本协议签署后，SpinCo和S的唯一股东将立即批准和通过本协议和交易文件以及拟进行的交易，包括SpinCo股票发行和合并(SpinCo股东批准)，SpinCo股东批准应采用本协议附件中作为附件D的表格 。
第5.23节SpinCo融资。在本协议日期或之前， SpinCo已向合并合作伙伴交付(X)摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行和SpinCo之间日期为本协议日期的承诺书的真实、完整和完整的副本，包括所有证物、时间表及其附件的真实完整副本，以及(Y)该承诺函中提及的或SpinCo或其任何关联公司以其他方式就该承诺函订立的每份费用函(在每种情况下，该承诺函和费用函统称为，根据本协议的条款和条款不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改的SpinCo承诺书)，根据该承诺书，SpinCo贷款人已承诺向SpinCo或SpinCo借款人提供其中规定金额的债务融资(SpinCo承诺书中预期的债务融资称为SpinCo融资)。截至本协议日期，(A)SpinCo承诺书未被任何方面修改、补充、放弃或以其他方式修改，(B)SpinCo承诺书中包含的SpinCo贷款人的承诺未在任何方面被撤回、终止、修改或撤销，(C)SpinCo承诺书完全有效，是SpinCo的一项合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，其他各方均可对SpinCo、SpinCo借款人和本公司强制执行，合同的其他每一方根据其条款， 受补救例外的约束。截至本协议日期，除SpinCo在本协议日期或之前向合并合作伙伴提交的承诺书外，没有SpinCo或其任何 关联公司与之相关的附函或其他合同
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为SpinCo融资。除在本协议日期或之前提交给合并合作伙伴的SpinCo承诺书中明确规定的情况外，不存在为SpinCo融资提供全额资金的先决条件。截至本协议日期，未发生或存在下列事件或情况：(I)SpinCo或其任何关联公司，或(据本公司所知，SpinCo承诺书的任何其他一方)构成SpinCo承诺书项下的违约或违约，或(Ii)据本公司所知，导致SpinCo融资的任何条件得不到满足，或SpinCo融资的任何部分无法获得或延迟。
第5.24节政府合同。据本公司所知，除个别或总体上合理预期不会对SpinCo产生实质性不利影响外：(A)每一份SpinCo政府合同都是合法授予的；(B)截至本协议日期，目前没有SpinCo政府合同或SpinCo政府投标是投标或授予抗辩程序的标的；(C)SpinCo的每个实体在过去两(2)年中一直遵守每一份SpinCo政府合同和SpinCo政府投标的条款和条件以及适用的法律，以 为准；(D)在紧接本协议日期之前的两(2)年内，任何适用的政府当局或任何主承包商或分包商都没有以书面形式通知任何SpinCo实体，任何SpinCo 实体已经或被指控违反或违反与任何此类政府合同或政府投标有关的任何适用法律、陈述、认证、披露、条款、条款或要求；(E)在紧接本协议日期之前的两(2)年内，没有任何SpinCo实体就任何被指控的违规、误报、遗漏、欺诈或价格不当收取或 其他违反与SpinCo政府合同相关的适用法律的行为向任何政府当局进行任何强制性或自愿披露；(F)不存在任何合理预期的事实或情况，可保证对任何SpinCo实体提起暂停或除名程序； (G)根据与SpinCo政府合同相关的任何适用法律，不存在任何合理预期会导致针对SpinCo实体的欺诈索赔的事实或情况；(H)在过去两(2)年中，公司或其任何子公司均未收到与任何政府合同或政府投标相关的任何不利或负面的过去绩效评估、报告或评级，这些评估、报告或评级合理地预期会对SpinCo政府投标的评估产生不利影响；以及(I)没有与SpinCo业务相关的重大工作或未来商机，公司或其任何子公司目前因组织利益冲突(定义见FAR 2.101)而被限制、禁止或以其他方式限制履行或竞标。
第5.25节出口管制法律。除SpinCo披露时间表第5.25节所述外：
(A)除非 不会单独或总体上对SpinCo产生实质性不利影响，否则SpinCo实体目前并在过去两(2)年中一直遵守(I)《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第2778节)、《国际贸易法》(22C.F.R.§120及其后)、《美国能源部S条例》(第10 C.F.R.第810部分)下的所有法定和监管要求，《美国核管理委员会S条例》(C.F.R.第10编第110部分)《出口管理条例》(《美国核管理条例》第15编第730节及以后)和基于国际紧急状态下赋予总裁的权力的行政命令
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(Br)经修订的《经济权力法》、《与敌贸易法》和其他美国制裁法律，(Ii)由美国国务院实施的制裁，包括但不限于：(Br)不扩散制裁和根据经修订的1996年《伊朗制裁法》(第50 U.S.C节第1701条注)实施的制裁，(Iii)外国资产管制办公室(OFAC)和英国2008年出口管制令实施的法律，2006年放射源(管制)令，欧盟两用条例(EC)第428/2009号，以及(Iv)联合国、英国和/或欧盟(包括任何成员国)实施的任何其他经济、贸易或金融制裁、出口管制、禁运和/或军事或军民两用限制(统称，以及其任何继承者或替代者，即出口管制法律)。自2022年1月1日以来，SpinCo实体未收到任何政府当局或任何其他人员关于任何实际或据称的重大违规、违反或不遵守出口管制法律的书面或据本公司所知的口头通信，除非SpinCo实体单独或整体不会产生重大不利影响。
(B)除非SpinCo实体不会单独或合计对SpinCo产生重大不利影响，否则SpinCo实体遵守 由美国商务部和美国财政部实施的反抵制法规和美国国税法第999条，以及由美国国土安全部海关和边境保护局实施的所有法律和法规。
(C)除非 不会单独或合计对SpinCo产生实质性不利影响，(I)自2022年1月1日以来，SpinCo实体未(A)与国防贸易管制总局(DDTC)签订同意协议，或(B)国家或商务部或OFAC或其他适用的政府当局因违反出口管制法而对其处以任何罚款或处罚，以及(Ii)公司及其子公司对SpinCo业务没有任何公开调查，自愿披露或执法行动目前正在由国家或商务部或OFAC或根据出口管制法律有权的其他适用的政府当局审查。
第5.26节数据隐私。
(A)本公司及其附属公司(仅就SpinCo业务而言)及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士(仅就SpinCo业务而言)及代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士(仅就SpinCo业务而言)均遵守并在过去三(3)年内一直遵守所有隐私规定，但不可个别或合计预期会对SpinCo造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司(仅与SpinCo业务有关)均未收到任何与违反任何隐私要求有关或指控违反任何隐私要求的索赔、指控、调查或监管查询的书面通知(包括代表其行事的第三方的书面通知 )，且据本公司所知，在每个情况下，没有任何事实或情况可合理地 构成任何该等索赔、指控、调查或监管查询的基础，除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响。公司及其子公司 (仅针对SpinCo业务)实施并维护了合理设计的政策、程序和系统，以便于接收和适当响应个人关于其个人信息的请求。
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(B)公司及其子公司(仅针对SpinCo业务)已(I)实施并维护合理设计的技术和组织保障措施，以保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据免遭丢失、被盗、误用或未经授权的访问、使用、修改、更改、破坏或披露，但无法合理地单独或合计地预期对SpinCo产生重大不利影响。以及(Ii)采取合理步骤，以确保任何第三方能够 访问公司或其任何子公司收集的或代表公司或其任何子公司收集的个人信息(仅与SpinCo业务有关)，并实施和维护这些信息。据本公司所知，向本公司或其任何子公司提供个人信息(仅与SpinCo业务有关)的任何第三方在所有重大方面都遵守了适用的隐私法。
(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何个人资料(仅与SpinCo业务有关)或由本公司或其任何附属公司或其代表收集、使用或处理的任何个人资料(仅与SpinCo业务有关)并无违规、安全事故、误用或未经授权获取或披露任何个人资料，但无法个别或合计预期会对SpinCo产生重大不利影响。
(D)除非无法合理预期会对SpinCo产生个别或整体的重大不利影响，否则本协议或交易文件的签署或预期交易的完成都不会导致(I)违反任何隐私法或(Ii)根据任何适用的合同或法律，公司S或任何SpinCo实体和S对公司或其任何子公司(仅就SpinCo业务)拥有或控制的任何个人信息的权利的丢失或减损。 由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司使用或处理(仅限于SpinCo业务)。
第5.27节无 其他陈述和保证。除第六条或任何交易文件中明确规定外(且除任何合并伙伴税务陈述外)，(A)本公司和SpinCo各自承认并同意，合并合作伙伴或其任何关联公司，或其各自代表都没有或正在就合并合作伙伴或其任何关联公司，或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，及(B)本公司及SpinCo各自进一步确认并同意，合并方或其任何关联公司均不对向本公司、SpinCo或其各自关联公司或代表提供的任何信息的准确性或完整性负责。在不限制上述一般性的情况下，除第VI条或任何交易文件中明确规定的(以及任何合并伙伴税务陈述除外)外，本公司和SpinCo各自承认并同意不会就合并伙伴或其任何子公司在合并伙伴数据站点或其他方面提供的任何预测、预测、估计或预算作出任何陈述或担保。
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公司、SpinCo或其各自的任何关联公司或代表，并明确表示不依赖任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因， 口头或书面、明示或暗示，或向自身或其任何代表提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期的交易的谈判、签署或交付有关，尽管有分发，向 公司、SpinCo或其各自的任何关联公司或代表披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与之相关的任何索赔或诉讼原因，欺诈除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议(包括合并合作伙伴披露时间表)中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何 信息、文件或其他材料(包括合并合作伙伴数据网站中包含的或由公司、SpinCo或其各自的任何关联公司或代表以其他方式审阅的任何此类材料)或管理演示文稿，均不是也不会被视为合并合作伙伴的陈述或担保。除本协议第六条或任何交易文件明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或担保(且在每种情况下，合并伙伴税陈述除外)。在签订本协议时，公司和SpinCo各自承认并同意其完全依赖于自己的调查和分析，公司和SpinCo各自承认并同意，在法律允许的最大限度内，合并合作伙伴及其附属公司及其各自的代表不对公司或SpinCo或其各自的附属公司或代表承担任何责任或责任(包括根据联邦或州证券法或其他规定的合同或侵权行为)，向公司或SpinCo或其关联公司或其各自的任何代表，包括本协议第六条或任何交易文件中所述的特定陈述和保证，除非在本协议或本协议中明确规定的范围内，并受本协议或其中所载的限制和约束。
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第六条
合并合伙人和合并合伙人的陈述和保证
除非在《合并合伙人披露时间表》的相应章节或小节中另有披露或指明(应理解，每个此类披露也应适用于第VI条中包含的其他陈述和保证，只要该披露表面上合理地表明其与 相关或适用于该陈述或保证)，合并合伙人和合并合伙人权益持有人特此向本公司和SpinCo作出如下陈述和保证：
6.1节组织。每一合并合伙人及合并合伙人权益持有人分别为有限责任公司及有限合伙企业，按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存续及信誉良好，但对合并合伙人及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。各合并合伙人及合并合伙人股权持有人已向本公司提供合并合伙人及合并合伙人股权持有人于本协议日期生效的组织文件的真实完整副本。 各合并合伙人S附属公司均为根据其组织管辖法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司或其他法人实体，但合理地预期不会个别或整体对合并合伙人造成重大不利影响的情况除外。每一合并合伙人权益持有人、合并合伙人及其附属公司均拥有所有必需的公司或其他组织权力及权力，以经营其现正进行的业务，并合资格开展业务，并在其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内享有良好的外国公司或其他法律实体地位，但在每种情况下，除非 合理地预期不会对合并合伙人个别或整体造成重大不利影响。合并合伙人披露明细表第6.1节列出了合并合伙人的所有子公司、它们各自的组织或组建管辖权(视情况而定)，以及拥有该合并合伙人子公司未偿权益的人士(S)。
第6.2节适当授权。每一合并合伙人及合并合伙人权益持有人分别拥有签署及交付本协议所需的所有有限责任公司及合伙企业权力及权力，并(视乎收到第6.4节所述的协议而定)于成交前拥有所有必需的公司权力及权力，以签署及交付其将于生效时间成为其中一方的交易文件，并据此完成拟进行的交易。合并合伙人及合并合伙人签署并交付本协议及其所属一方的交易文件，已获得所有必要和适当的有限责任公司及合伙企业的正式有效授权和批准。 截至本协议之日，合并合伙人无需采取任何其他公司行动来授权本协议或其作为一方的交易文件。在生效时间之前，合并合伙人和合并合伙人权益持有人各自签署和交付其将成为其中一方的任何其他交易文件时，将获得其本身采取的所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，并且在生效时间将不需要对合并合伙人或合并合伙人股权持有人采取任何其他公司行动来授权其将成为当事方的其他交易文件。本协议及其在生效时间成为或将成为当事方的每一份交易文件已由合并合伙人和合并合伙人股权持有人正式有效地签署和交付，或在签署和交付时将由合并合伙人和合并合伙人股权持有人及时有效地签署和交付，(假设本协议或本公司或SpinCo在生效时间是或将成为各方的法律、有效和具有约束力的义务构成或将构成合并合伙人和合并合伙人股权持有人的法律、有效和具有约束力的义务)。可根据其条款对合并伙伴和合并伙伴股权持有人强制执行，但受补救措施例外情况的限制。
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第6.3节资本化。截至本协议签订之日，所有合并合伙人 股权均由合并合伙人股权持有人持有，并经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不附带任何留置权（许可留置权除外）。除合并合伙人股权外，没有 有限责任公司权益或合并合伙人的其他权益已发行或未发行，也没有优先购买权或其他未发行的权利、认购权、期权、认股权证、股票增值权、赎回权、回购 权、可转换的、可行使的，或可交换证券或合并合伙人的其他所有者权益，或可转换或可交换为或可行使的任何其他证券或债务，或给予任何人认购或 收购合并合伙人任何证券的权利，且证明该等权利的证券未发行或未清偿。合并合伙人没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务使其持有人有权就任何事项与合并合伙人股权持有人进行表决（或可转换或交换为或可行使为具有表决权的证券）。合并合伙人的每个子公司的已发行和未偿还权益已经或将在 交割时得到正式授权，并且（或将随后）有效发行，并且（如适用）已全额支付且不可评估。合并合伙人直接或间接拥有或将在交割时拥有合并合伙人子公司的所有已发行和未偿还 权益（记录和受益），不附带任何留置权（许可留置权除外）。不存在可行使或可交换 合并伙伴的该等子公司的权益的未行使期权、认股权证、权利或其他证券，也不存在规定发行、出售、回购或赎回该等子公司的权益的任何其他承诺或协议，并且不存在任何类型的协议可能迫使任何该等子公司发行、购买、 赎回或以其他方式获取其任何权益。
第6.4节同意和批准;无违规行为。
(a)假设第4.3节和第5.4节的准确性，则不需要合并伙伴股权持有人或合并伙伴方面的任何 政府机构的同意或许可（或其子公司）执行，本协议的合并伙伴股权持有人或合并伙伴或合并伙伴 股权持有人和合并伙伴的交付和履行（或其子公司）作为交易方的任何交易文件，或由合并伙伴股权持有人和合并伙伴完成（或其子公司）的交易， 但（i）遵守任何反垄断法或外国投资法的任何适用要求，《证券法》、《交易法》或适用的蓝天法;（ii）遵守任何许可证;（iii）根据DGCL和DLLCA的适用规定向特拉华州州务卿提交 合并证书;及（iv）任何该等同意书或许可证，则未能作出或取得该等同意书或许可证不会 被合理地预期会个别或整体地，a合并伙伴的重大不利影响。
(b)假设符合第6.4（a）节的规定，且第4.3节和第5.4节的规定准确无误，合并伙伴股权持有人和合并 伙伴签署、交付和履行本协议或合并伙伴股权持有人和合并伙伴的任何交易文件（或其子公司），也不是由合并伙伴股权持有人和合并伙伴完成（或其子公司）的交易，将（i）与合并伙伴股权持有人或合并伙伴的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反任何规定（或其子公司），（ii）导致违反或违反，或构成 违约，或引起
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根据任何合并伙伴实质性合同或合并伙伴股权持有人作为一方的 实质性合同，对合并伙伴股权持有人或合并伙伴（或其子公司）不利的任何终止、修改、取消或加速的权利，（iii）导致对合并伙伴的任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外）’，或（iv）违反适用于合并 合伙人股权持有人或合并合伙人（或其子公司）的任何法律，但在第（ii）、（iii）或（iv）款的情况下，合理预期不会单独或共同对合并合伙人产生重大不利 影响的除外。
第6.5节国家安全事务。没有任何事实与合并合作伙伴S或其任何关联公司的业务、运营、财务状况或法律地位有关，这些业务、运营、财务状况或法律地位将会或合理地预期会阻止或禁止获得、在获得或增加无法获得必要的监管批准方面造成任何重大延误或增加风险。合并合伙人不是，也不会在交易结束时，直接或间接拥有或控制：(I)就《国际税法》而言，22 C.F.R.第120条第130条所述的一名或多名外国人；(Ii)就美国外国投资委员会根据1950年《国防生产法》所进行的交易进行的审查而言，由其直接或间接拥有或控制的一名或多名外国人，该法案经美国联邦法典第50编第4565条修订和编纂，并由31 C.F.R.第800-801条的规定实施；(Iii)NISPOM中定义的外国权益，即任何外国权益，直接或间接，将拥有或实益拥有合并合作伙伴或SpinCo实体的任何类别股权证券的5%(5%)或更多的流通股，或将认购合并合作伙伴、SpinCo实体或SpinCo业务总资本承诺的5%(5%)或更多；或(Iv)NISPOM中定义的外国利益，即任何外国利益，无论是否直接或间接行使，都将有权通过合同安排或其他方式指导或决定影响合并合作伙伴、SpinCo实体或SpinCo业务的管理或运营的事项。
第6.6节安全许可。合并合伙人披露明细表第6.6节规定了法律允许合并合伙人及其子公司披露的合并合伙人及其子公司持有的所有重大设施安全许可。每个合并伙伴及其子公司在过去两(2)年中一直遵守适用的国家安全要求，包括NISPOM中规定的要求，以及任何合并伙伴或其子公司作为当事方的每份政府合同中与保密信息的保护和获取有关的所有适用要求，但合理地预计不会对合并伙伴产生重大不利影响的情况除外。 据合并合伙人所知，在过去三(3)年内，并无有关合并合伙人S或其任何附属公司符合任何国家安全规定的任何调查、投诉、查询、通知或其他通讯或行动，包括任何有关与任何国家安全要求有关的作为或不作为的调查、投诉、查询、通知或其他通讯或行动，除非合理预期不会对合并合伙人个人或整体造成重大不利影响。
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第6.7节财务报表；未披露的负债。
(A)《合并合伙人披露日程表》第6.7节载明：(I)截至2022年9月30日及2021年10月1日止年度经审核的合并合伙人OpCo(及其附属公司)的营运、综合(亏损)收益、权益及现金流量，以及截至2022年9月30日的经审计的合并合伙人OpCo(及其附属公司)的综合资产负债表，(Ii)合并合伙人OpCo(及其附属公司)截至6月30日止九(9)个月的未经审计中期综合营运报表及现金流量，截至2023年6月30日的合并伙伴OpCo(及其子公司)的未经审计综合资产负债表和(Iii)截至2023年9月29日的合并伙伴OpCo(及其子公司)的未经审计综合资产负债表(统称为合并伙伴财务报表)。合并伙伴财务报表(X)来自合并伙伴和合并伙伴子公司的账簿和记录，并根据GAAP在所涉期间内一致适用的所有重大方面编制，除非其中另有注明，且(Y)在所有重大方面公平地呈现合并伙伴OpCo(及其子公司)截至各自日期或当时结束的期间的综合财务状况和综合经营业绩，在每种情况下，除非其中可能注明，且在中期 报表的情况下，须进行正常和反复的年终调整，且不披露脚注；但合并合伙人财务报表不一定能反映合并合伙人未来的经营业绩、财务状况和现金流。
(B)据合并合伙人所知，合并合伙人或其附属公司并无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，除非 (I)在合并合伙人财务报表上反映或预留的负债或义务除外；(Ii)自2023年9月29日以来在正常业务过程中产生的负债或义务；(Iii)因本协议或交易文件的公告、谈判、执行或履行而产生的债务或义务。(Iv)已经(或将会在交易结束前)解除或清偿；或(V)合理地预期不会对合并合伙人造成重大不利影响。
第6.8节诉讼。于本 协议日期，(A)除合理预期不会个别或合计对合并伙伴或其任何附属公司造成重大不利影响外，(A)并无任何待决或(据合并伙伴所知)对合并伙伴或其附属公司构成威胁的行动，或因其业务而引起或与其业务有关的行动，及(B)合并方或其任何附属公司均不受任何未完成命令的约束，但合理预期不会对合并伙伴个别或合计产生重大不利影响的情况除外。
第6.9节财产。
(A)合并合伙人或合并合伙人子公司均不拥有任何不动产。
(B)合并合伙人披露附表第6.9(B)节列出合并合伙人及合并合伙人附属公司所租用、转租、特许或以类似方式占用的所有不动产(连同所有租赁、转租、特许或类似用途的不动产)的基本年租金超过1,000,000美元(连同所有租赁、转租、特许或类似用途的不动产)在所有实质方面均属真实和正确的清单。
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合并合伙人或其子公司同样占用，在每个主要与合并合伙人业务有关或主要用于合并合伙人业务的情况下，基本年租金为 $1,000,000美元或更少，合并合伙人租赁的房地产)。合并合伙人已向本公司提交一份《合并合伙人披露明细表》第6.9(B)节规定的与每个合并合伙人租赁不动产(合并合伙人不动产租赁)有关的租赁、转租、许可或占用协议的所有实质性方面真实、完整的副本。除非不能合理地 预期合并伙伴对合并伙伴产生重大不利影响，否则(I)合并伙伴及其子公司(视情况而定)在所有合并 合伙人租赁不动产中拥有良好和有效的租赁权、再承租权、被许可人或占有权权益，除允许留置权和补救例外外，没有任何留置权，(Ii)没有合并合伙人或其子公司，或(据合并合伙人所知，截至本协议日期，合并合伙人没有任何其他 方)，(Iii)截至本协议日期，并无任何合并合伙人或其附属公司在任何租赁或分租下违反或违约，(Iii)截至本协议日期，并无任何合并合伙人或其附属公司接获任何出租人就合并合伙人或其附属公司违反或违约任何租赁或分租的任何事项而发出的书面通知，该等违约或违约行为尚未得到纠正，及(Iv)除准许留置权外，并无任何合并合伙人或其附属公司于任何合并伙伴租赁不动产中转租、许可、转让、按揭、以信托方式转让或抵押任何权益。
(C)合并合伙人及其附属公司对其在经营合并伙伴及其附属公司的业务中所使用的所有有形动产拥有良好及有效的所有权或持有有效的租赁权益，且无任何留置权且无任何留置权， ，但合并合伙人及其附属公司并无合理预期对合并合伙人及其附属公司产生重大不利影响的情况除外。
第6.10节税务事项。
(A)除非合理地预期不会个别或合计对合并合伙人造成重大不利影响：
(I)(A)所有要求由合并伙伴或任何合并伙伴提交的或与合并伙伴或任何合并伙伴子公司有关的纳税申报表已及时提交(考虑到适用的延期)，(B)所有该等纳税申报表真实、正确和完整，以及(C)在第(A)至(C)各条款的情况下，所有税款，无论在该纳税申报表上是否显示为应缴税款，均已缴纳，但按照公认会计原则为此计提的充足准备金已在合并合伙人财务报表中拨备的范围内；
(Ii)(A)没有任何政府当局主张对合并合伙人或任何合并合伙人子公司提出任何关于税款的书面索赔、评估或不足(据合并合伙人所知，没有以书面形式威胁或提出此类索赔、评估或不足之处)，但已通过付款、和解或撤回的不足之处除外，以及(B)任何政府当局都没有就合并合伙人或任何合并合伙人子公司的任何税收提出任何索赔、审计或其他书面程序，或以书面威胁；
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(Iii)合并合伙人或任何合并合伙人子公司均不承担任何人(合并合伙人或任何合并合伙人子公司除外)根据《财务法规》1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的与税收无关的习惯性商业、租赁或雇佣合同除外)缴纳税款的责任；
(4)在过去两(2)年内，合并合伙人或任何合并合伙人子公司均未在拟符合《守则》第355条规定的免税待遇资格的股票分销中构成分销公司或受控公司(《守则》第355(A)(1)(A)条所指)。
(V)合并合伙人或任何合并合伙人子公司均不是分税制协议(除(I)在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人或出租人订立的任何协议，以及(Ii)只有合并合伙人和合并合伙人子公司才参与的任何分税制协议外)的当事一方或受其约束的任何协议；
(6)合并合伙人或任何合并合伙人子公司均未参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易；以及
(Vii)对合并伙伴或任何合并伙伴子公司的资产不存在税收留置权(许可留置权除外) 。
(b)合并合伙人、任何合并合伙人子公司或合并合伙人股权持有人均未 采取或同意采取任何行动或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，合理预期会阻止或妨碍（i）免税地位，（ii）公司提交 公司分销税声明，（iii）SpinCo提交SpinCo合并税声明，（iv）合并合伙人提交合并合伙人税务陈述，（v）公司收到IRS裁决， （vi）公司或合并合伙人收到第7.2（d）节所述的税务意见，（vii）公司收到公司税务意见或（viii）合并合伙人收到合并 合伙人合并税务意见。
(c)尽管有任何其他规定，本 第6.10节以及第6.15节（在与税务事项相关的范围内）中规定的陈述和保证构成合并伙伴在本协议中关于税务事项的唯一和排他性陈述和保证。
第6.11节不存在某些变更或事件。除本协议预期的情况外，（a）自 2023年9月29日起至本协议签订之日，合并伙伴的业务在所有重大方面均按与过去惯例一致的正常方式运营;（b）自 2023年9月29日起，未发生任何持续且合理预期会发生的事件、变更、发展或影响，单独或整体而言，合并合伙人的重大不利影响。
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第6.12节重大合同。
(a)除 《合并伙伴披露计划》第6.12（a）节规定的内容外，截至本协议日期，不存在合并伙伴重大合同。术语“合并伙伴重大合同”是指合并伙伴或其任何子公司作为一方的以下类别的合同（任何公司间协议或销售或采购订单、工作说明书、标准条款和条件、发票 及类似文书除外）：
(i)前十（10）份合同中的每一份，按2023年6月30日前十二（12）个月期间向合并伙伴或其子公司 开具发票的总金额计算，但可在提前一百二十（120）天通知后终止且无需重大罚款的任何此类合同除外;’
(ii)合并伙伴的关键任务、国家安全和 工程、科学与技术业务单位的前五（5）项合同中的每一项，按合理预期在2024年6月30日前的十二（12）个月期间内支付给合并伙伴或其子公司的金额计量，但可在提前一百二十（120）天通知后终止且无重大罚款的任何此类 合同除外;’’
(iii)包含合并伙伴或其子公司未来资本支出义务超过 10，000，000美元的任何合同，但涉及合并伙伴或其子公司与第三方之间共同投资的合资企业或类似重大协议除外;
(iv)涉及合并伙伴或其子公司与第三方之间共同投资的任何重大合资企业或类似重大协议， 该第三方合理预期在截至2024年9月30日的十二 （12）个月内，合并伙伴或其任何子公司的所有权百分比应占’收入超过10，000，000美元’，但不包括仅在合并伙伴与其全资子公司之间或在合并伙伴的全资子公司之间签订的任何此类合同;
(v)与收购或处置任何业务有关的任何合同，根据该合同，总对价超过10，000，000美元（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式），在本合同日期之后，合并合伙人或其关联公司将对已支付的、已支付的 或有购买价格或其他类似或有支付义务承担任何剩余的重大义务;
(vi)（A） 的明确条款在任何重大方面限制或约束合并合伙人或其关联公司在交易完成后在任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的任何合同;（B）其明确条款授予 另一方最惠国待遇或同等优惠定价条款的任何合同;或（C）其明确条款”“
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在条款（A）-（C）的每种情况下，授予另一方排他性或类似权利，但（1）在正常业务过程中签订的包含习惯性非招揽 和非雇佣条款的合同或（2）与任何合作或类似协议或安排有关的合同除外，（3）由于 组织利益冲突（定义见FAR 2.101）或（4）在任何重大方面不限制合并合伙人或其关联公司;
(vii)任何合同，根据该合同，（A）任何人已将任何知识产权许可给合并合伙人或其子公司，或已向合并合伙人或其子公司授予任何不起诉或实质性使用与合并合伙人业务运营所必需和重要的任何知识产权有关的契约， 不包括与商业可用或 现成的软件或技术，以及（B）合并伙伴或其子公司已授予任何人 使用任何实质性合并伙伴知识产权的许可，或不起诉任何实质性合并伙伴知识产权的契约或其他实质性使用权，但不包括 在正常业务过程中授予的非排他性许可;
（viii）任何与或证明借款债务或票据、债券、债权证或其他类似工具证明的义务有关的 合同，在每种情况下，合并合伙人或其子公司超过10，000，000美元;以及
(ix)年租金超过1，000，000美元的不动产租赁。
(b)自本协议签订之日起，除非合理预期不会单独或共同产生合并伙伴重大 不利影响，（i）各合并伙伴重大合同（以及根据第7.1（d）（F）条在本协议日期之后签订的任何合同，如果在本协议日期生效，则本应是合并 合伙人实质性合同，截至交割时，将是合并合伙人或其子公司（如适用）以及据合并合伙人所知的各交易对手的合法、有效和有约束力的义务， （ii）合并合伙人及其子公司或据合并合伙人所知的任何其他方均未违反，或在任何该等合并合伙人实质性合同项下违约（或任何此类合同，如果在本协议日期生效，将成为合并合伙人实质性合同），并且（iii）没有发生任何事件，通过通知或时间的流逝或两者，将构成合并合伙人或其任何适用的 子公司在本协议项下的违约或违约，或，（三）其他合伙人应当知悉的;
第6.13条劳动关系。
(a)《合并伙伴披露计划》第6.13（a）节规定了截至本协议日期的、适用于合并伙伴任何员工雇用的各 集体谈判协议的清单。除非合理预期不会对合并合伙人造成单独或整体的重大不利影响：（i）不得 提出申请，要求承认代表合并合伙人任何雇员的劳工组织。
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(Br)在过去两(2)年内，没有或已经存在涉及合并伙伴员工的罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动；(Iii)合并合作伙伴及其任何子公司均未违反或未能遵守任何关于合并合作伙伴员工或合并合作伙伴子公司员工的《集体谈判协议》的任何规定。
(B)根据管理合并伙伴的业务或与合并伙伴的任何雇员或任何合并伙伴子公司的业务有关或以其他方式与合并伙伴的业务有关的任何适用劳工或雇佣方面的适用法律，任何政府当局并无或在其面前提出任何悬而未决或据合并伙伴所知的威胁、不公平劳工或其他与雇佣有关的指控、投诉或其他申诉或行动，但合理地预期不会对合并伙伴个人或整体造成重大不利影响的任何该等指控、投诉、申诉或行动除外。
(C)在过去两(2)年中，合并合伙人及其子公司一直遵守与劳工和雇佣有关的所有法律，包括雇佣条款和条件、雇佣惯例、雇佣歧视和骚扰、民权、警告和任何类似的州或地方工厂关闭和大规模裁员法律、工资(包括最低工资和加班)、工作时间、用餐和休息时间、扣留和扣减、雇员分类、独立承包商和顾问、雇佣权益、集体谈判、职业健康和安全、工人补偿和移民。
第6.14节遵守法律；许可。
(A)除环境法，以及除非合理地预期合并伙伴不会因个别或整体造成重大不利影响外，合并伙伴及其附属公司在过去两(2)年内(I)一直遵守所有适用法律，及(Ii)并无收到任何政府当局的通知，指称任何 重大违反或可能违反任何适用法律，或该合并伙伴或其任何附属公司须接受任何检查、调查、调查、审计或其他审查。
(B)(I)合并伙伴及其附属公司于本协议日期已取得开展业务所需的所有许可，且符合适用法律，且(Ii)该等许可有效及完全有效，且符合适用法律；及(Ii)该等许可有效且完全有效，且合并伙伴或其适用附属公司遵守有关条款，则合并伙伴或其适用附属公司已取得实质上开展业务所需的所有许可，但适用环境法所规定的许可除外。
第6.15节合并合伙人福利计划。
(A)《合并合作伙伴披露时间表》第6.15(A)节列出了截至本协议日期的每个重大合并合作伙伴福利计划的清单。
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(B)在适用的情况下，合并合伙人已向公司提供(I)适用的计划文件(或对于任何未成文的重大合并合伙人福利计划，其主要条款的书面说明)及其所有修订的真实完整副本；(Ii)最新的概要计划说明；(Iii)最新的表格5500；(Iv)美国国税局发布的最新决定、意见或咨询信函；(V)任何相关的信托文件、保险合同或其他筹资安排及其所有修正案，以及(Vi)在过去三(3)年内与任何政府当局进行的任何实质性、非常规通信。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个合并合伙人福利计划已收到美国国税局的有利决定 函(或有权依赖美国国税局发出的有利意见信)，据合并合伙人所知，目前并无合理预期会对任何该等计划或相关信托的合格 状况造成不利影响的现有情况或事件。
(D)除非无法合理预期会对合并合伙人产生重大不利影响：(I)每项合并合伙人福利计划均已按照其条款及适用法律(包括ERISA和守则)在各方面运作、资助及管理； (Ii)并无针对合并合伙人或其任何附属公司涉及任何合并合伙人福利计划的待决或据合并合伙人所知受到威胁的诉讼(例行利益申索除外)；以及(Iii)每个合并合作伙伴福利计划所需的所有 供款均已缴纳或适当应计。
(E)除非 不合理地预计会对合并伙伴产生重大不利影响：(I)在过去六(6)年中的任何时间，合并伙伴或其任何ERISA关联公司都没有向任何多雇主计划或有两(2)或更多出资发起人的计划作出贡献，也没有义务向该计划作出贡献，其中至少有两(2)人不受ERISA第4063条所指的共同控制；(Ii)没有任何合并伙伴福利 计划不受ERISA第四章或第302节或守则第412、430或4971节的约束，且在过去六(6)年中，合并合作伙伴及其任何ERISA关联公司均未发起、维持或参与任何此类计划； (Iii)合并合作伙伴或其任何ERISA关联公司均未因完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担任何责任，或就多雇主计划承担任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义，但尚未完全满足；及(Iv)合并合伙人或其任何ERISA联营公司并无招致尚未完全履行的受控集团责任，且据合并合伙人所知，并不存在任何情况会对合并合伙人或其ERISA联营公司构成招致任何该等责任的风险。
(F)本协议的签署和交付以及交易的完成不得单独或与其他事件一起完成：(I)给予合并伙伴或任何合并伙伴子公司的任何现任或前任雇员或个人服务提供者遣散费、失业救济金或任何其他福利或付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给合并伙伴或任何合并伙伴子公司的任何现任或前任 雇员或其他个人服务提供者的任何付款或福利的金额；(Iii)限制或限制
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在交易结束时或之后合并、终止或修订任何合并合作伙伴福利计划；或(Iv)导致向任何被取消资格的个人支付任何款项(无论是现金、财产或财产归属)(如财务条例第1.280G-1节所定义)，这将单独或与任何其他此类付款一起构成超额 降落伞付款(如守则第280G(B)(1)节所定义)。
(G)根据《守则》第409a或4999条，没有任何合并合伙人福利计划规定税款的总额或退还。
(H)没有合并合作伙伴 福利计划规定退休后或离职后的其他健康或福利福利，但COBRA或ERISA要求的医疗保健延续保险除外。
(I)除非无法合理预期会对合并伙伴产生个别或整体的重大不利影响， (I)每个属于外国福利计划的合并合作伙伴福利计划(合并合作伙伴外国福利计划)已根据其条款和适用法律在各方面建立、维护和管理， 如果打算有资格享受特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求；(Ii)根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，在适用的合并合伙人外国福利计划或适用法律的条款所要求的范围内，以保险单为资金来源、账面保留或担保；及(Iii)要求注册的每个合并合伙人外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构中 保持良好状态。
第6.16节知识产权。
(A)《合并合作伙伴披露时间表》第6.16(A)节列出了截至本协议日期的所有已注册知识产权的合并合作伙伴知识产权清单，互联网财产除外(已注册合并合作伙伴知识产权)。除不可合理预期会对合并合伙人造成重大不利影响的个别或整体情况外，根据前述规定须于合并合伙人披露时间表第6.16(A)节披露的知识产权(I)全部存续，且至 合并合伙人所知并非无效及不可强制执行，及(Ii)截至本协议日期，不要求合并合伙人为取得、维持、完善或 更新该等知识产权而采取任何申报、付款或类似行动。
(B)除非不能合理地预期合并对合伙人产生重大不利影响：(I)自合并之日起，合并合伙人及其子公司单独和独家拥有合并合伙人知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除允许留置权外，不再享有任何留置权；(Ii)根据合约，合并合伙人或其一间附属公司有有效权利使用进行或经营合并合伙人业务所使用或必需的所有其他知识产权 及(Iii)合并合伙人的知识产权构成合并合伙人及其附属公司目前经营合并合伙人业务所使用或必需的所有知识产权。
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(C)除非不能合理地个别或合计预期会对合并合伙人造成重大不利影响：(I)并无诉讼待决，或据合并合伙人所知，受到威胁，(X)对任何注册合并合伙人知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑 (与任何注册合并合伙人知识产权申请有关的普通程序除外)或(Y)声称目前进行的和过去三(3)年进行的合并合伙人业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反或已经侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的S知识产权，(Ii)据合并合伙人所知，合伙企业的经营目前和过去三(3)年并未侵犯、挪用或违反，且在本协议日期前三(3)年内从未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，以及(Iii)合并合伙人及其其他子公司自声称合伙企业的经营侵犯、侵犯、挪用或侵犯他人知识产权的。
(D)除非 无法合理预期会对合并合伙人造成重大不利影响：(I)据合并合伙人所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式违反，或在本协议日期前三年 (3)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何合并合伙人的知识产权；及(Ii)没有任何声称上述任何事项待决或据本公司所知受到威胁的诉讼。
(E)合并伙伴及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护合并伙伴知识产权所包括的所有商业秘密的机密性(但其价值不会因披露而在任何重大方面受到合理预期的损害的合并伙伴知识产权除外)，且据合并伙伴所知，并无未经授权使用或披露任何该等商业秘密，但不会因个别或整体情况而合理预期会对合并伙伴造成重大不利影响。
(F)除非合并方及其子公司已与所有参与合并方知识产权的人员(包括其各自的现任和前任雇员、顾问和独立承包商)签订了有效的书面合同，否则合并方及其子公司不会对合并合伙人产生重大不利影响。据此，各有关人士已(A)同意在受聘于S或保留该等知识产权期间及之后对包括在该知识产权内的所有机密资料及商业秘密保密，及(B)已将S受聘或保留期间发展或产生的所有该等知识产权的权利、所有权及权益有效转让(包括根据法律的实施)予合并合伙人或其任何一间附属公司。
(G)除非合理地预计合并伙伴不会单独或合计产生重大不利影响，(I)合并伙伴或其任何子公司均未将开放源码软件与任何专有软件合并或合并，其中版权为合并伙伴知识产权(合并伙伴专有软件)，并以下列方式分发该合并合作伙伴专有软件
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要求将合并伙伴知识产权中包括的任何此类合并伙伴专有软件的源代码的任何部分贡献、许可或披露给任何第三方；以及(Ii)合并伙伴及其子公司(适用于合并伙伴业务)遵守合并伙伴专有软件中使用的所有相关开源软件许可证的条款和条件。
(H)除合理预期不会对合并伙伴个别或整体造成重大不利 影响外，截至本协议日期，合并伙伴及其附属公司拥有或拥有获取及使用合并伙伴资讯科技资产的有效权利。除非合理地预计合并伙伴的IT资产不会对合并合作伙伴产生重大不利影响 ，否则合并合作伙伴IT资产不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响(A)中断或对任何此类合并合作伙伴IT资产的功能产生不利影响(br}合作伙伴IT资产的文档中披露的除外)；或(B)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问任何此类合并合作伙伴IT资产。
(I)除非合理地预期不会个别或整体对合并伙伴产生重大不利影响，否则本协议或交易文件的签署或拟据此进行的交易的完成均不会导致(I)合并合伙人S或其任何子公司拥有或使用任何合并伙伴知识产权的权利的损失或减损，但该方在交易完成前受任何权利约束或约束的任何义务除外。或(Ii)支付合并的任何额外代价 合伙人S或其任何附属公司有权使用任何合并伙伴的知识产权或根据在交易完成前有效的合同条款获得许可的知识产权。
(J)除非无法合理预期合并伙伴对合并伙伴产生重大不利影响：合并合作伙伴及其子公司已履行所有合同义务，及时向相关政府当局披露、及时提交申请并及时选择任何合并伙伴知识产权的所有权，该知识产权是贝赫-多尔法案或其他适用法律所界定的主题发明。
第6.17节环境事宜。
(A)除非无法合理预期合并合伙人个别或整体会产生重大不利影响，否则合并 合伙人及其附属公司目前及过去三(3)年一直遵守适用的环境法律，以及经营合并合伙人S及其附属公司的业务或占用 及使用任何适用环境法(任何合并合伙人环境许可证)下的合并合伙人租赁不动产所需的任何重大许可，该等合规包括取得、维持及适时续期该等合并合伙人 环境许可证，所有这些许可证均属全面有效。
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(B)除非合并方或其附属公司在过去三(3)年内并无收到任何政府当局或人士的书面通知，指称合并方或其附属公司的任何环境责任尚未完全及最终解决，除非合并方或其附属公司不合理地预期会对合并伙伴造成重大不利影响。
(C)除非不合理地预期 会对合并伙伴产生重大不利影响，否则截至本协议日期，(I)没有尚未采取的行动，或据合并伙伴所知，有可能主张任何实际或潜在的环境责任，以及(Ii)没有就任何环境法或任何合并伙伴环境许可证发出悬而未决的命令或其他有效的命令，在每种情况下，都与合并伙伴或其子公司、合并伙伴租赁的不动产或目前拥有的任何其他不动产有关，由合并合伙人或其子公司租赁或经营。
(D)除合理预期不会个别或整体对合并伙伴造成重大不利影响外， 合并伙伴或其附属公司概无在合并伙伴租赁不动产或任何其他不动产处、之上、之上或向其排放任何有害物质，而合理地预期该等不动产或其他不动产会导致合并伙伴或其 附属公司承担任何环境责任。
(E)除非合并合伙人或其任何附属公司并无因合约或法律的实施而合理地预期会构成任何其他人士与任何环境法有关的任何环境责任的基础 ，否则合并合伙人或其任何附属公司并无合理地预期个别或整体而言会对合并合伙人造成重大不利影响。
第6.18节经纪。任何经纪、发现者或投资银行均无权从合并伙伴或其附属公司收取任何经纪佣金、发现者S或其他与本协议或拟进行的交易文件或交易有关的费用或佣金，或 因此根据合并伙伴或其任何附属公司或其代表作出的安排而收取的佣金或佣金。
第6.19节注册 声明。有关合并伙伴或任何合并伙伴子公司的信息或本协议拟进行的交易，或合并伙伴或任何合并伙伴提供的任何交易文件， 在分发文件或其任何修订或补充的情况下，在分发文件及其任何修订或补充的情况下，在分发文件及其任何修订或补充的情况下，在分发文件及其任何修订或补充文件首次邮寄时，或对于SpinCo注册声明的情况下，在该注册声明生效时，在分发日期和 生效时间，包含对重大事实的不真实或虚假陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实，根据作出陈述的情况而不是虚假或误导性的。
第6.20节政府合同。据合并合伙人所知，除非有理由预计合并合伙人不会单独或总体产生重大不利影响：(A)任何合并合伙人或其子公司参与的每一份政府合同都是合法授予的；(B)截至本协议日期，任何合并合伙人或其子公司提交的任何政府合同或政府投标目前都不是标的。
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投标或授标抗议程序;（c）每个合并伙伴及其子公司在过去两（2）年内一直遵守其作为一方的每个政府合同和政府投标的条款和条件以及 与之相关的适用法律（如适用）;（d）在本协定日期之前的两（2）年期间内，任何适用的政府机构 也没有任何主承包商或分包商以书面形式通知任何合并伙伴或其子公司，或被指控违反或违反与任何政府合同或政府投标有关的任何适用法律、陈述、 证明、披露、条款、规定或要求;（e）在本协定日期之前的两（2）年期间内，合并伙伴或其子公司 均未向任何政府机构强制或自愿披露任何涉嫌违规、错误陈述、遗漏与政府合同有关的欺诈或价格不当或其他违反适用法律的行为; （f）不存在任何事实或情况，可以合理地预期，可以对与政府合同有关的任何合并伙伴或其子公司提起暂停或禁止诉讼;（g）没有事实或 存在与任何政府合同或政府投标相关的情况，根据任何适用法律，合理预期这些情况会导致对任何合并伙伴或其子公司的欺诈索赔，政府合同;（h）在过去两（2）年内，合并伙伴或其任何子公司均未收到任何与政府合同或 政府投标相关的、可能会对任何合并伙伴或其任何子公司提交的任何政府投标的评估产生不利影响的不利或负面的过去绩效评估、报告或评级;以及（i）目前不存在因组织利益冲突（定义见FAR 2.101）而限制、禁止或以其他方式限制任何 合并伙伴或其子公司执行或投标的重大工作或未来商业机会。
第6.21节出口管制法。除合并伙伴披露 附表第6.21节规定的情况外：
(A)除非合并伙伴个别或整体不会对合并伙伴造成重大不利影响，否则合并伙伴及其附属公司均遵守出口管制法律下的所有法定及监管规定。自2022年1月1日以来，合并合作伙伴及其子公司未收到任何政府当局或任何其他人员关于任何实际或据称的重大违反、违反或不遵守出口管制法律的书面或据合并合作伙伴所知的口头通知，但不会对合并合作伙伴造成重大不利影响的情况除外。
(B)除非合并合作伙伴不会对合并合作伙伴产生重大不利影响，否则合并合作伙伴及其子公司应遵守由美国商务部和美国财政部执行的反抵制法规和美国国税法第999条，以及由美国国土安全部海关和边境保护局管理的所有法律和法规。
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(C)除个别或整体不会对合并伙伴造成重大不利影响外，(I)自2022年1月1日以来，合并伙伴及其子公司未(A)与DDTC达成同意协议，或(B)国家或商务部或OFAC或其他适用的政府当局因违反出口管制法而施加任何罚款或处罚，以及(Ii)合并伙伴及其子公司未进行任何公开调查，自愿披露或执法行动，目前正由国家或商务部或OFAC或其他根据出口管制法律授权的适用政府当局进行审查。
第6.22节董事会和合并合伙人股东的批准。
(A)Amentum Joint Venture GP LLC(合并合伙人的普通合伙人)(合并合伙人股权持有人的普通合伙人)的经理董事会在正式召开和举行的会议上或经书面同意，已经出席的所有董事一致表决或一致同意，(I)批准本协议，并授权和批准合并合伙人股权持有人和合并合伙人签署、交付和履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易，包括合并，以及(Ii)宣布每一项交易对合并合伙人和合并合伙人股权持有人是明智的、公平的和符合其最佳利益的。在本协议签署之日或之前，已向本公司交付上述合并合伙人股权持有人批准的上述普通合伙人的真实完整副本。
(B)合并合伙人权益持有人作为合并合伙人的唯一成员及经理，并在合并合伙人权益持有人的普通合伙人的指示下行事，经书面同意已(I)批准本协议，并授权及批准合并合伙人签署、交付及履行本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)，及(Ii)宣布每项交易均为合宜、公平及符合合并合伙人的最佳利益。在本协议签署之日或之前，已将上述合并合作伙伴批准书的真实、完整副本 交付给公司。于本公告日期，合并合伙人的唯一股权持有人为(且于紧接生效日期前合并合伙人的唯一股权持有人为)合并 合伙人股权持有人。
第6.23节需要股东批准。除根据第6.22(A)节提交给公司的普通合伙人和根据第6.22(B)节提交给公司的合并合伙人批准外，不需要合并合伙人、合并合伙人股权持有人或其各自子公司的任何类别的权益持有人投票，以签署和交付本协议或任何合并合伙人、合并合伙人股权持有人或其各自子公司作为当事方的任何交易文件，合并合伙人、合并合伙人股权持有人或其各自子公司履行其在本协议和本协议项下的义务，或完成合并及本协议项下及本协议项下拟进行的其他交易。
第6.24节禁止公开销售或分销。除根据证券法登记或豁免的销售外，合并合伙人股权持有人收购SpinCo普通股的目的仅为投资，而不是为了进行全部或部分分销或出售，而合并 合伙人股权持有人目前并无安排或协议将SpinCo普通股分销给或透过任何人士进行。合并合伙人股权持有人在金融和商业事务方面有足够的知识和经验 能够评估其投资SpinCo普通股的优点和风险，并能够承担其投资SpinCo普通股的经济风险。
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第6.25节依赖豁免。合并合伙人股权持有人了解 SpinCo普通股的发售和发行依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，本公司和SpinCo部分依赖合并合伙人股权持有人S遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性以及合并合伙人股权持有人收购SpinCo普通股的资格。
第6.26节认可的 投资者身份。根据证券法颁布的法规D规则501(A)的定义，合并合作伙伴股权持有人是经认可的投资者。
第6.27节转让或转售。合并合伙人股权持有人理解：(A)其收到的SpinCo普通股没有也不会根据证券法或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(I)根据证券法的有效登记声明， (Ii)合并合伙人股权持有人应以普遍可接受的形式向公司提交公认地位的律师意见，表明该等待出售、转让或转让的SpinCo普通股可以出售，根据此类登记豁免而转让或转让，或(Iii)合并合伙人权益持有人向SpinCo提供SpinCo合理接受的公认地位的律师意见，即可根据证券法(或其后续规则)颁布的第144条(如果可用)出售、转让或转让该等SpinCo普通股(第144条)；(B)依据规则144出售SpinCo普通股只能根据规则第144条的条款进行；及(C)除根据股东协议所载的登记权利外，本公司、SpinCo或任何其他人士均无义务 登记根据证券法或任何州证券法向合并伙伴权益持有人发行的SpinCo普通股，或遵守其下任何豁免的条款及条件。合并合伙人权益持有人承认，它在SpinCo股票发行中收到的SpinCo普通股 股票是根据证券法颁布的法规D规则501中定义的受限证券，此类SpinCo普通股的账簿分录将包含以下图例：
？此处提及的证券未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，而是出于投资目的而收购，并不是为了出售或分销，或与其销售或分销有关。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以令尚存公司满意的形式提出的意见，即不需要根据证券法进行此类注册，则不得进行此类出售或分销。
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第6.28节禁止一般征求意见。合并合作伙伴股东不会 因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或通过互联网或在任何研讨会或任何其他一般广告中发布有关SpinCo普通股的任何广告、文章、通知或其他信息而购买SpinCo普通股。
第6.29节公司和SpinCo的股本。于截止日期，合并合伙人、合并合伙人股权持有人、合并合伙人发起人或上述任何一家合并合伙人附属公司或联营公司均不拥有或将拥有(直接或间接、实益或记录为)合并合伙人、合并合伙人股权持有人、合并合伙人发起人、合并合伙人子公司或上述任何联营公司订立的任何合约，以在任何情况下收购、持有、表决或处置SpinCo(本协议预期的除外)或本公司的任何股本。
第6.30节无反收购法。？不适用于合并合作伙伴的公平价格、暂停、控制股份收购、业务合并或其他类似的反收购法适用于本协议、合并或据此预期的其他交易。
第6.31节数据隐私。
(A)合并合伙人及其附属公司，以及据合并合伙人所知，任何代表或代表合并合伙人或其任何附属公司行事的人士，在过去三(3)年内均遵守所有私隐 规定，但如无合理理由预期会对合并合伙人个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。并无任何合并合伙人或其任何附属公司收到任何与或 指称违反任何私隐规定有关的申索、指控、调查或监管查询的任何书面通知(包括代表其行事的第三方的书面通知)，而据合并合伙人所知，在每个个案中，并无任何事实或情况可合理地构成任何该等索赔、指控、调查或监管查询的基础，但 除外，这些事实或情况不会合理地预期会对合并合伙人个别或整体造成重大不利影响。合并合作伙伴及其子公司实施并维护了合理设计的政策、程序和系统，以方便接收和适当回应个人提出的有关其个人信息的请求。
(B)除非有理由预期合并伙伴不会个别或整体对合并伙伴造成重大不利影响，否则合并伙伴及其附属公司已(I)实施并维持合理设计的技术及组织保障措施，以保护其拥有或控制的个人资料及其他机密资料不会遗失、被盗、误用或未经授权获取、使用、修改、更改、销毁或披露，及(Ii)已采取合理步骤以确保任何可获取由合并伙伴或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表收集的个人资料的第三方已实施及维持该等保障措施。据合并合作伙伴所知，向合并合作伙伴或其任何子公司提供个人信息的任何第三方在所有重大方面都遵守了适用的隐私法。
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(C)据本公司所知，并无违反、保安事故、误用或未经授权取得或披露由合并伙伴或其任何附属公司管有或控制的任何个人资料，或由合并伙伴或任何附属公司或其代表收集、使用或处理的任何个人资料，但不会对合并伙伴或其任何附属公司的个别或整体造成重大不利影响。
(D)除非 合理预期不会个别或整体对合并合伙人造成重大不利影响，否则本协议或交易文件的签立或拟据此进行的交易的完成 均不会导致(I)违反任何隐私法或(Ii)根据任何适用的合同或法律，合并合伙人S或其附属公司对合并合伙人或其任何附属公司(或由合并合伙人或其任何附属公司收集、使用或处理的或代表合并合伙人或其任何附属公司收集、使用或处理的)任何个人资料的权利的丧失或减值。
第6.32节合并合伙人流出金额。自封箱日期以来，并无合并合伙人泄露金额。 即使本协议有任何相反规定，合并合伙人权益持有人根据第7.25节最后一句在生效时间之前向合并合伙人全额偿还的任何合并合伙人泄露金额，就(A)第8.2(B)节规定的条件或(B)《分立与分配协议》第6.3节规定的赔偿义务而言，不应被视为违反本第6.32条。
第6.33节股权融资在本协议日期或之前，合并合伙人权益持有人已向本公司提交了一份真实、完整和完全签立的股权承诺书副本，该承诺书由美国证券合伙人VIII、美国证券合伙人VIII(B)、L.P.、林赛·戈德堡四世、林赛·戈德堡四世、林赛·戈德堡四世、林赛·戈德堡四世、林赛·戈德堡、林赛·戈德堡、林赛·戈德伯格和林赛·马弗里克共同提交，日期为本协议日期。Lindsay、Goldberg V L.P.(统称为基金)和合并合伙人股权持有人，包括所有证物、附表及其附件(如股权承诺函、股权承诺书)的真实完整副本，据此，基金已承诺向合并合伙人股权持有人提供相当于合并合伙人股权持有人出资金额的股权融资(股权融资)。股权承诺书是完全有效的，并未在任何方面被拒绝、撤销、撤回或终止或以其他方式修改、补充或修改，也未据此授予任何豁免或同意，且不考虑该等拒绝、撤销、撤回、终止、修订、补充、修改、放弃或同意。股权承诺书是基金的一项合法、有效和具有约束力的义务，可由合并合伙人股权持有人根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制。并无其他与股权承诺书有关的协议、附函或安排可能影响股权融资的条件、可执行性、可用性、终止或 金额。合并合伙人股权持有人不知道任何事实、情况或事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，可合理预期(A)构成股权承诺书项下的违约或违反，(B)使股权承诺书中所载的任何假设或任何陈述、陈述或保证不准确，(C)导致股权承诺书中的任何条件不能及时得到满足，(D)导致股权承诺书无效或(E)以其他方式导致股权融资的任何部分不能及时获得，以完成交易 根据本协议完成。股权承诺书规定，本公司是股权承诺书的明示第三方受益人，并有权执行股权承诺书。
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第6.34节关联事项。除《合并合伙人披露日程表》第6.34节规定的合同外，合并合伙人及其子公司均不是任何合并合伙人关联合同的一方。
第6.35节没有其他陈述和保证。除第四条或第五条或任何交易文件(且除任何公司分配税陈述外)明确规定外，(A)合并合伙人和合并合伙人股权持有人均承认并同意，公司或其任何关联公司(包括SpinCo实体)或其各自的任何代表都没有或正在就公司或其任何关联公司(包括SpinCo实体)或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何陈述或担保，及(B)合并合伙人及合并合伙人股权持有人各自进一步确认并同意，本公司及其任何联营公司概不对向合并合伙人或合并合伙人股权持有人或其各自的关联公司或代表提供的任何资料的准确性或完整性负任何责任。在不限制上述一般性的情况下，除第四条或第五条或任何交易文件(以及任何公司分配税陈述外)明确规定外，合并合作伙伴和合并合作伙伴股权持有人均承认并同意，不会就有关公司、SpinCo、任何SpinCo实体或SpinCo业务的任何预测、预测、估计或预算作出任何陈述或担保，而这些预测、预测、估计或预算可能已在SpinCo Datasite或其他方面提供给合并合作伙伴或合并合作伙伴权益持有人或他们各自的任何代表，并明确不依赖任何其他陈述、保证、声明、声明 与谈判、签署或交付本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期的交易有关的信息或诱因，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，或向自身或其任何代表作出的或向其提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，以及与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息的分发、披露或 其他交付给合伙人或合并合作伙伴股权持有人或其各自的任何代表，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼原因(欺诈除外)。在不限制前述一般性的情况下，本协议(包括SpinCo 披露时间表)中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料(包括SpinCo数据站点中包含的或由合并伙伴或合并合作伙伴股权持有人或其各自的任何关联公司或代表以其他方式审阅的任何此类材料)或管理演示文稿已或将不会提供给合并合作伙伴或合并合作伙伴股权持有人或其各自的关联公司或代表，不会被视为公司或SpinCo的陈述或担保，除本协议第四条或第五条或任何交易文件明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证(且在每种情况下，任何公司分配税陈述除外)。在签订本协议时，每一次合并
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合伙人和合并合伙人股权持有人确认并同意其完全依靠自己的调查和分析，合并合伙人和合并合伙人股权持有人各自在法律允许的最大程度上承认并同意，公司、SpinCo实体及其附属公司及其各自的代表不对合并合伙人股权持有人或合并合伙人或其子公司或其各自的任何代表承担任何责任或责任，根据联邦或州证券法或其他规定，基于提供或提供的任何信息或做出的声明(或其中的任何遗漏)，不对合并合伙人股权持有人或合并伙伴或其子公司或其各自的任何代表承担任何责任。向合并合作伙伴股权持有人、合并合作伙伴或其子公司或其各自的任何代表，包括就本协议第四条或第五条或任何交易文件中所述的具体陈述和保证，或任何交易文件作出的陈述和保证，但仅限于此处或其中明确陈述的范围，且受本协议或其中包含的限制和约束的限制。
第七条
圣约
第7.1节经营业务。
(a)公司承诺并同意，自本协议签订之日起至本协议交割 或终止之日（以较早者为准）止（“”中期），除非（i）本协议或其他交易文件另有要求或预期（包括为促进交易而进行的任何重组、行动、选择或 交易，包括分销和重组），（ii）根据法律或合同的要求，或根据本协议或其他交易文件的条款的其他规定，（包括 有关重组），（iii）与根据任何COVID-19措施采取或遗漏采取的任何行动或以其他方式采取或遗漏采取的任何行动有关，为应对COVID-19或任何其他大流行病、流行病或疾病爆发，由本公司合理酌情决定，（iv）在与本公司业务、除外资产或除外负债有关的范围内，（v）如SpinCo披露附表第7.1节所披露，或（vi）经合并合伙人以其他方式同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）， 公司应尽商业上合理的努力，在正常过程中在所有重大方面开展SpinCo业务，并保持其业务及其与重要客户和其他 与SpinCo业务有重大业务关系;但是，前提是：（x）公司或其子公司就本 第7.1（b）条任何规定具体处理的事项采取的任何行动均不应被视为违反本 第7.1（a）条，以及（y）未采取任何行动’（ 第7.1（b）条要求合并合伙人同意，但合并合伙人未提供）不应被视为违反本 第7.1（a）条。
(b)公司承诺并同意，自本协议签订之日起至本 协议交割或终止之日（以较早者为准），除非（i）本协议或其他交易文件另有要求或预期（包括为促进交易而进行的任何重组、行动、选择或交易，包括 重组和分离），（二）按照法律、合同或
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本协议或其他交易文件条款另有规定的（包括有关分离），（iii）与根据任何COVID-19措施采取或遗漏采取的任何行动有关，或与为应对COVID-19或任何其他大流行病、流行病或疾病 爆发而采取或遗漏采取的任何行动有关，由公司合理酌情决定，（iv）与公司业务、除外资产或除外负债相关的范围内，（v） SpinCo披露表第7.1节中披露的，或（vi）合并合伙人另行同意的（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意），公司不得，并应促使其子公司：
(A)修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式变更 以外的任何SpinCo实体的组织文件，但不得在任何重大方面禁止或妨碍、阻碍或延迟本协议预期交易的完成;
(B)除公司及其任何关联公司之间在正常过程中的交易外，不得（i）对任何资产或业务进行总计超过5，000，000美元的重大 收购，但资产收购除外（但不包括业务）或（ii）出售、质押、处置或抵押任何重大资产或 业务，除（x）仅与资产（但不包括业务）有关，在正常业务过程中，以及（y）授予许可留置权;
(C)发行、出售、抵押或转让任何SpinCo实体的任何权益，或可转换为任何SpinCo实体权益的证券、或可交换或可行使任何SpinCo实体权益的证券、或与任何SpinCo实体权益有关的期权、或购买任何SpinCo实体权益的认股权证、或认购任何SpinCo实体权益的权利，但（i）向公司或其任何子公司发行、出售、抵押或转让任何SpinCo实体权益或可转换为任何SpinCo实体权益的证券、或可交换或可行使任何SpinCo实体权益的证券、或与任何SpinCo实体权益有关的期权、或购买任何SpinCo实体权益的认股权证、或认购任何SpinCo实体权益的权利，但（ii）授予许可留置权除外;
(D)签订（i）任何不动产购买或销售合同，或 （ii）任何不动产租赁、转租、许可或占用协议，但不包括不动产租赁的任何更新或延长（x）包含低于1，500，000美元的基本年租金或（y）作为 有效性的意外事件，根据SpinCo政府合同或SpinCo实体 作为一方或SpinCo资产受其约束的与SpinCo业务客户签订的其他合同中规定的或履行该等合同所需的续约或延期的契约;
(E)（i）修订任何重大条款，或放弃任何重大权利，或自愿终止（根据其条款到期的除外）任何SpinCo重大合同，或（ii）订立任何合同，如果在本协议日期生效，则将是SpinCo重大合同，但在第（i）和（ii）条的每种情况下，在正常业务过程中除外（为免生疑问，应包括与任何（1）SpinCo政府投标、（2）SpinCo政府合同或 （3）SpinCo运营模式中包含的事项实质一致的任何活动）或对SpinCo业务更有利的任何修改;但本（E）款不适用于任何SpinCo材料合同第5.13（a）（viii）节所述类型的（或任何合同，如果在本协议日期生效，则为SpinCo重大合同）;
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(F)就任何SpinCo实体而言，因借入的钱而招致任何债务、发行任何债务证券、从事任何证券化交易或类似安排、承担、担保或背书，或以其他方式(不论是直接、或有或有或以其他方式)承担任何人就借入的款项或根据任何债务证券而承担的义务，订立 第5.13(A)(Viii)节所述类型的任何SpinCo重要合约(或任何在本合约日期生效的合约)，或对SpinCo或其子公司的任何资产授予任何留置权(允许的留置权除外)，在每种情况下，除非(I)根据SpinCo融资，(Ii)公司或其任何子公司截至本协议日期为一方的信贷协议项下的义务担保；条件是，任何此类担保将在交易结束前或与交易结束相关时解除，(Iii)根据在本协议日期前交付给合并伙伴的协议进行的应收账款保理，(Iv)在交易结束前或与交易结束相关时将得到偿还、终止或解除的任何债务、担保和留置权，(V)SpinCo及其全资子公司或任何此类全资子公司之间的任何公司间债务，或(Vi)产生总额不超过10,000,000美元的任何债务或担保(且不包括与 就此类债务进行的任何重复计算)；
(G)除(I)任何福利计划或集体谈判协议可能要求的以外，或(Ii)与统一适用于SpinCo员工和公司及其附属公司其他类似情况的员工的广泛福利计划相关的任何行动， (A)批准增加任何SpinCo员工的薪酬或福利，但在正常业务过程中就年基本工资低于350,000美元的SpinCo员工采取的任何行动除外；(B)订立或采纳任何SpinCo福利计划，或实质性修订或终止任何现有的SpinCo福利计划，但与正常业务过程中的广泛福利福利计划(遣散费除外)有关的福利计划除外，或不合理地预期此类SpinCo福利计划下的福利成本将大幅增加；(C)与SpinCo的任何雇员、前SpinCo雇员或任何 SpinCo实体的其他个人服务提供者订立任何雇佣、遣散费或终止协议，但与年基本工资低于350,000美元或包含司法管辖区标准条款(在每种情况下均不包含或规定任何股权或基于股权的薪酬或基于控制权或留职费的变化)的任何个人签订任意邀请函或雇佣协议除外；(D)加速授予或取消对任何基于股权或其他基于激励的薪酬的限制；(E)采取任何行动，为任何补偿或福利提供资金或以其他方式确保支付，包括为与SpinCo有关的任何信托提供资金
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福利计划，但在正常业务过程中采取的符合过去惯例的任何此类行动除外，或改变任何精算或其他用于计算与此相关的资金义务的假设 ，除非美国公认会计原则或适用法律要求，否则(F)终止任何年基本工资超过350,000美元的SpinCo员工的雇用或服务，原因除外；(G)雇用或 提升任何年基本工资为350,000美元或以上的SpinCo员工，但以与离职员工基本相似的雇用条件进行的替代雇用或晋升除外；或(H)建立、采纳、订立、终止或实质性修订任何集体谈判协议，但在正常业务过程中根据市场条件或根据适用于SpinCo或SpinCo业务的行业、国家或部门协议在美国以外采取的任何此类行动除外；
(H)除就任何公司合并报税表或任何符合公司合并报税表要求的范围内的任何报税表外，(I)就SpinCo实体的物料税作出(除按以往惯例外)、更改或撤销任何选择，(Ii)了结有关SpinCo实体的物料税的任何债务，或(Iii)与政府当局就SpinCo实体的物料税订立任何协议，但第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况除外，(X)在正常业务过程中，不太可能对SpinCo实体、合并伙伴和合并伙伴子公司作为一个整体产生重大和不利影响的 或(Y)(应理解和同意，尽管本《协议》有任何其他相反的规定，(A)至(G)或(I)至(N)项中规定的任何契诺均不得被视为与税务合规有关(第(N)条中与本条款(H)有关的除外)；
(I)对适用于SpinCo业务的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策进行任何实质性改变，但GAAP或适用法律要求的改变除外；
(J)和解或妥协针对SpinCo任何实体或仅与SpinCo业务、公司或其任何其他子公司有关的任何诉讼，或与任何政府当局达成任何同意法令或和解协议。除在正常业务过程中任何诉讼的和解或妥协外，或者SpinCo实体在和解或妥协中支付的金额单独不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元(不包括保险 支付的任何金额或合并合作伙伴或任何合并合作伙伴的S子公司同意支付的金额)(双方同意并理解，本条款不适用于(X)税务事项，或(Y)由 或代表S股东提起的衍生、直接或其他诉讼)；
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(K)(I)(根据合并计划或其他方式)将SpinCo的任何实体与任何人合并、合并或合并，或(Ii)除休眠或不活跃的实体外，通过一项完全或部分清算的计划或规定完全或部分清算的决议， 解散、重组、资本重组或以其他方式重组任何SpinCo实体或公司的此类子公司(在每种情况下，除根据分离步骤计划在所有实质性方面的规定外，就公司的此类子公司而言)；
(L)自愿终止、未尽合理努力维持、对SpinCo许可证进行实质性修改或 修改任何重要的SpinCo许可证，但在正常业务过程中除外，且不会对SpinCo业务或任何SpinCo实体造成重大影响；
(M)作出任何资本开支，或订立有关资本开支的协议或安排，或以其他方式作出任何资本开支，或订立有关资本开支的协议或安排，或以其他方式承诺如此做，但个别或合计不超过5,000,000美元或总计不超过30,000,000美元，或根据截至本协议日期向合并合伙人提供的SpinCo材料 合同；或
(N)授权、承诺或同意采取任何上述行动。
(C)每个合并合伙人和合并合伙人股权持有人订立并同意，自本协议之日起至本协议结束或终止之日，除非(I)本协议或其他交易文件另有要求或预期，(Ii)法律或合同另有要求，或本协议条款或其他交易文件另有预期，(Iii)根据任何新冠肺炎措施或以其他方式采取或遗漏采取的任何行动，在 应对新冠肺炎或任何其他大流行、流行病或疾病爆发时，(br}合并合伙人根据其合理酌情权确定，(Iv)如合并合伙人披露明细表第7.1节披露的，或(V)经本公司另行同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，合并合伙人及合并合伙人股权持有人应并应促使合并 合伙人S子公司，使用商业上合理的努力，在正常过程中在所有实质性方面开展各自的业务，保持各自的业务组织完好无损，并保持与重要客户和与其有重要业务关系的其他人的业务关系。然而，(X)合并合伙人或其附属公司不得就第7.1(D)节所述事项采取任何行动 第7.1(D)节的任何规定不得被视为违反第7.1(C)节；及(Y)第7.1(D)节规定本公司未经S同意且未经本公司规定的任何行动不得被视为违反第7.1(C)节。
(D)每个合并合伙人和合并合伙人股权持有人订立并同意，自本协议之日起至本协议结束或终止之日，除非(I)本协议或其他交易文件另有要求或预期，(Ii)法律或合同另有要求，或本协议条款或其他交易文件另有预期，(Iii)根据任何新冠肺炎措施或以其他方式采取或遗漏采取的任何行动，在应对新冠肺炎或任何其他大流行、流行病或
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(Br)如合并合伙人以其合理的酌情决定权确定疾病爆发，(Iv)如合并合伙人披露附表第7.1节披露或 (V)经本公司另行同意(同意不得被无理隐瞒、附加条件或拖延)，合并合伙人和合并合伙人股权持有人不得且应导致合并合伙人S子公司不得：
(A)修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改任何合并合伙人或其任何附属公司的组织文件，但不会在任何重大方面禁止或阻碍、阻碍或延迟完成本协议所拟进行的交易者除外；
(B)除合并合伙人及其任何联营公司之间在正常过程中的交易外，不得(I)在正常业务过程中进行任何总额超过5,000,000美元的资产或业务的任何 实质性收购，但在正常业务过程中收购资产(但业务除外)除外，或(Ii)在正常业务过程中出售、质押、处置或扣押任何重大资产或业务，但(X)仅就资产(但业务除外)及(Y)授予准许留置权除外；
(C)发行、出售、质押或转让合并合伙人的任何权益，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与合并合伙人的权益有关的期权、认购权证或认购权，但(I)向合并合伙人或其任何附属公司或(Ii)授予准许留置权除外；
(D)订立(I)任何不动产买卖合同或(Ii)任何不动产的任何租赁、分租、许可证或占用协议，但(X)基本年租金低于1,500,000美元的不动产租约(X)的续期或延期除外，或(Y)根据与合并合伙人企业的客户履行任何政府合同或其他合同所规定的或以其他方式要求获得此类续订或延期的契诺，在每一种情况下，合并合伙人或任何合并合伙人子公司是哪一方当事人，或者合并合伙人或任何合并合伙人子公司的任何资产受其约束；
(E)除(I)任何合并合伙人福利计划或集体谈判协议可能要求的以外，或(Ii)就统一适用于适用司法管辖区内合并合伙人的任何雇员及合并合伙人附属公司的其他类似情况的雇员的广泛合并合伙人福利计划而采取的任何行动， (A)批准增加合并合伙人或任何合并合伙人附属公司的任何雇员的薪酬或福利，但不包括在正常业务过程中就合并合伙人或合并合伙人附属公司的雇员而采取的任何行动，而该等雇员的年基本工资低于444,956美元；(B)订立或采纳任何合并合伙人福利计划，或对任何现有的合并合伙人福利计划作出重大修订或终止，但与以下事项有关的除外-
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基于正常业务过程中的福利福利计划(遣散费除外)，与过去的做法一致，或合理地预计不会大幅增加此类合并合作伙伴福利计划下的福利成本；(C)与合并合伙人或任何合并合伙人子公司的任何雇员或前雇员或合并合伙人或任何合并合伙人子公司的其他个人服务提供者订立任何雇佣、遣散费或终止协议，但不包括与任何年基本工资 低于444,956美元或载有司法管辖区标准条款的任何个人订立的随意聘用书或雇佣协议(就美国以外的雇员而言)，而该等条款在每种情况下均不包含或规定任何股权或以股权为基础的薪酬或基于控制权或留任薪酬的改变；(D)加快授予或取消对任何基于股权或基于其他奖励的薪酬的限制；(E)采取任何行动，以资助或以其他方式确保支付任何补偿或利益，包括与合并伙伴福利计划有关的任何信托的资金，但在正常业务过程中采取的符合过去惯例的任何此类行动除外，或更改用于计算与此有关的资金义务的任何精算或其他假设，但美国公认会计原则或适用法律要求的范围除外；(F)终止年基本工资超过444,956美元的合并伙伴或任何合并伙伴子公司的任何雇员的雇用或服务，但因其他原因除外；(G)聘用或提拔合并合伙人或任何合并合伙人附属公司的任何雇员，年薪为444,956美元或以上，但以与离职雇员大体相似的雇用条件聘用或晋升的替代雇员除外；或 (H)订立、采纳、订立、终止或大幅修订任何集体谈判协议，但在正常业务过程中或根据适用于美国以外的合并合伙人或任何合并合伙人附属公司的市场条件或行业、国家或部门协议而采取的任何此类行动除外。
(F)(I)修订任何合并伙伴实质性合同的任何实质性条款，或放弃任何实质性权利，或自愿终止(除非根据其条款到期)，或(Ii)签订任何合同，如果该合同在本合同日期生效，则 将是合并伙伴实质性合同，但第(I)和(Ii)、(X)条在正常业务过程中的情况除外(为免生疑问，应包括与以下各项实质上一致的任何活动：(1)合并合伙人或任何合并合伙人子公司的任何政府投标或提交的任何政府投标；(2)合并合伙人或任何合并合伙人子公司参与的任何政府合同；或(3)合并合伙人运营模式中包含的事项或对其业务更有利的任何修改，或(Y)以下(G)款允许的事项；
(G)因借款而招致任何债务、发行任何债务证券、订立任何证券化交易或类似安排或担保或以其他方式为任何人士就借款而承担的义务提供信贷支援，但(I)根据合并伙伴信贷协议产生的债务及担保、(Ii)修订、延期、债务再融资或置换及/或未清偿或生效的承诺除外
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(Br)合并伙伴信贷协议、(Iii)应收账款的保理及(Iv)其他债务、债务证券、证券化交易或类似安排、担保或其他信贷支持或为此作出的承诺，只要在第(I)款和第(Iv)款的情况下，上述规定不会对合并伙伴及其附属公司完成拟进行的交易的能力造成不利影响；
(H)(I)作出(与以往惯例不一致的方式)、更改或撤销任何实质性税务选择、(Ii)解决与实质性税务有关的任何债务或(Iii)与政府当局就实质性税务订立任何协议，但第(I)、(Ii)和(Iii)、(X)在正常业务过程中或(Y)不太可能对合并伙伴及其子公司作为一个整体造成重大不利影响的条款除外(应理解为：即使本协定有任何其他相反的规定，第(A)款至第(G)款或第(I)款至第(N)款中规定的任何公约均不得被视为与纳税遵从有关(第 第(N)款与第(H)款有关的除外)；
(I)对任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何实质性改变，但公认会计原则或适用法律要求的改变除外；
(J)就针对合并伙伴或其附属公司的任何诉讼达成和解，或与任何政府当局达成任何同意法令或和解协议，但在正常业务过程中任何诉讼的和解或妥协除外，或在合并伙伴或其附属公司因和解或妥协而支付的个别或总计不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元(不包括保险支付的任何金额)的情况下， 达成和解或与任何政府当局达成任何同意法令或和解协议(双方同意并理解，本条 不适用于(X)税务事项，或(Y)由合并合伙人股权持有人或其代表提起的衍生、直接或其他诉讼)；
(K)与任何人合并、合并或合并(根据合并计划或其他方式)，或通过一项完全或部分清算计划或决议，规定合并伙伴或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，但在此之前十二(12)个月内处于休眠或不活动状态的实体除外；
(L)自愿终止、未采取合理努力 维持或实质性修改或修改任何非在正常业务过程中或不会是实质性的任何重要许可证；
(M)作出任何一项或多项资本开支或订立有关资本开支的协议或安排，或以其他方式作出任何资本开支，或订立有关资本开支的协议或安排，或以其他方式承诺如此做，但个别或合共不超过5,000,000美元或合共不超过30,000,000美元，或根据截至本协议日期向本公司提供的合并合伙人的重大合约；或
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(N)授权、承诺或同意采取任何上述行动。
(E)本协议不得赋予合并伙伴或本公司直接或间接控制或指导另一方S或其任何附属公司在交易结束前的业务或运营的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，包括第7.1节，合并合作伙伴和公司和SpinCo应保留对各自业务运营的控制权和责任，以符合任何适用的反垄断法或外国投资法，本协议的每一方应 遵守本协议第7.1节的条款，并遵守任何适用的反垄断法或外国投资法。为进一步推进上述规定，协议中包含的任何内容均不得 赋予合并伙伴控制或指导公司或SpinCo的业务或运营的能力，也不得赋予公司和SpinCo控制或指导合并伙伴的业务或运营的能力。此外，双方 确认并同意，第7.1节的任何规定均不得被视为限制在关闭之前、关闭时或关闭后转让排除的资产或排除的负债，或禁止公司或其关联公司实施重组和分配。
第7.2节税务事项。
(A)本协议旨在构成《守则》第368节所指的重组计划，双方特此予以通过。自本协议之日起至生效之日止，各方应(及合并合伙人股权持有人应促使合并合伙人股权持有人集团的每一成员)尽其合理的最大努力 确保免税地位，且不得(且合并合伙人股权持有人应促使合并合伙人股权持有人集团的每一成员不得)采取任何行动、导致或允许采取任何行动、 未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或不作为可能阻止免税状态。在生效时间之后，本公司、SpinCo、合并合伙人、合并合伙人股权持有人或其各自的任何关联公司不得(且合并合伙人股权持有人应使合并合伙人股权持有人集团的每个成员不得)在知情的情况下采取任何行动、导致或允许采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动，这些行动或不采取行动可能会阻止免税状态。
(B)本公司、SpinCo、合并合伙人和合并合伙人股权持有人中的每一方应(合并合伙人股权持有人应促使合并合伙人股权持有人集团的每一成员)相互合作，并应(合并合伙人股权持有人应促使合并合伙人股权持有人集团的每一成员)尽其合理的最大努力促使公司获得WLRK在形式和实质上令公司合理满意的书面意见，以及公司会计师事务所在形式和实质上对公司合理满意的书面意见(分配税意见)， 截至截止日期，该分发将满足第355节的业务目的和设备测试
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本准则和第355(E)条将不适用于分销，根据公司会计师事务所的意见，其他免税交易(合并除外)将满足本准则第355条的商业目的和设备测试，而第355(E)条将不适用于此类 免税交易。在提交分配税意见时，公司会计师事务所和WLRK有权接受并依赖合并伙伴分配税申述和公司分配税申述。
(C)本公司、SpinCo、合并合伙人及合并合伙人股权持有人各自须(及合并合伙人股权持有人应促使合并合伙人股权持有人集团的每名成员)彼此合作，并应(及合并合伙人股权持有人应促使合并合伙人股权持有人集团的每名成员)尽其合理的最大努力促使本公司取得WLRK(公司合并税务意见)及合并合伙人的书面意见，以取得Cravath的书面意见(合并合伙人合并税务意见) 截至截止日期，在形式及实质上分别令本公司及合并合伙人合理满意大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述和假设，合并将被视为《守则》第368(A)节所指的重组。在提交公司合并税务意见和合并合作伙伴合并税务意见时，WLRK和Cravath均有权获得并依赖SpinCo合并税务陈述和合并合作伙伴合并税务陈述。
(D)本公司和SpinCo作为一方以及合并合伙人和合并合伙人股权持有人，应相互合作，并应尽各自合理的最大努力获取与提交SpinCo注册说明书有关的 向美国证券交易委员会提交的任何税务意见，并应各自尽各自的合理努力促使该等意见及时提交。
(E)如合并合伙人在生效时间前知悉或有理由相信合并合伙人无法合理地取得合并合伙人的合并税务意见，合并合伙人应立即通知本公司。
(F)如本公司在生效时间前知悉或有理由相信本公司不能合理地取得任何分配税意见或本公司合并税务意见，本公司将立即通知合并伙伴 。
(G)本公司应在本协议日期后合理可行的范围内尽快提交美国国税局的裁决请求。公司应向美国国税局提交公司真诚地认为是必要或适当的相关补充材料，以获得美国国税局裁决请求所要求的裁决，或公司认为是必要或适当的来自国税局的任何额外裁决，包括作为本协议预期交易的结果(每个与美国国税局裁决请求一起，提交一份国税局提交的文件)。除第7.2(G)节的条款外，所有提交的IRS应由公司编制。除第7.2(G)节另有规定外，公司应控制提交和起诉所有美国国税局提交的文件的流程。自本协议之日起至生效日期为止，各方同意尽其合理的最大努力促进公司收到美国国税局的裁决(以及任何其他
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公司认为必要或适当的裁决)，包括提供美国国税局要求的与国税局裁决请求或任何国税局提交的相关的适当信息。公司应在向美国国税局提交材料之前合理地向合并合伙人或Cravath提供每份材料的IRS意见书的草稿副本，并真诚地考虑合并合伙人就该等IRS意见书的草稿副本提供的任何意见；前提是公司可从任何该等草稿副本中删节本公司善意判断为保密且与合并合伙人S或SpinCo S根据本协议承担的义务或任何交易文件无关的任何信息(可编辑信息)。公司应向合并伙伴提供在提交后立即向美国国税局提交的每一份美国国税局提交的文件的副本。但(X)本公司可从该等IRS意见书中编辑任何可编辑的资料，及(Y)如任何重要的IRS意见书包含与SpinCo、任何SpinCo 子公司、合并伙伴或任何合并伙伴附属公司有关的陈述，而该陈述并非惯常做法，且会对合并伙伴及其附属公司(包括SpinCo实体)整体产生重大不利影响，则该等陈述应要求在向IRS提交文件前获得合并伙伴的批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。公司应在 与国税局的任何正式会议(包括电话会议)之前合理提前通知与国税局提交文件有关的任何会议，并允许Cravath的一名成员出席此类会议。
(H)如果在交易结束前发生任何违反法律的事件，或如果公司合理地确定本协议或任何交易文件所预期的交易将给公司或其任何关联公司带来大量税款，双方应合理和真诚地合作，以改变交易文件所预期交易的实施方法或结构(包括重组)，以便(X)有可能从美国国税局收到美国国税局的裁决，(Y)使收到分配税务意见或合并成为可能 税务意见或(Z)允许公司在实际可行的情况下，以免税或在公司合理判断下，以高效纳税的方式，在任何情况下在外部日期之前尽快实现与本协议日期设想的结构相同的结果。但是，此类变更不得改变或改变合并对价，包括合并对价的性质，或(未经任何一方在其合理的酌情决定权下)实质性改变SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo实体或SpinCo与交易相关的负债的范围。如果各方根据本第7.2(H)条合理且真诚地同意替代结构，则他们有义务在可行的情况下尽快修改本协议和交易文件中规定的契诺和协议，以反映交易结构的这种变化，双方应尽一切商业上的合理努力，使修改后的交易在实际可行的情况下尽快完成。
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第7.3节登记说明书的编制。
(A)在本协议签署后，在切实可行范围内，只要法律规定与本协议拟进行的交易相关的此类备案，合并合作伙伴、合并合作伙伴股权持有人、本公司和SpinCo应共同编制并向美国证券交易委员会提交SpinCo注册声明。
(B)合并合伙人、合并合伙人股权持有人、本公司和SpinCo各自应尽其合理的最大努力，使SpinCo注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效(包括通过回应美国证券交易委员会的评论)，并在SpinCo注册声明生效日期之前，使合并合伙人、合并合伙人股权持有人、本公司和SpinCo应根据任何适用的证券法采取与SpinCo股票发行和分销相关的所有合理要求的行动(不包括有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意) 。在SpinCo注册声明生效后，公司应在可行的情况下尽快根据适用法律安排将分发文件邮寄或提供给公司的S股东。本公司或SpinCo不得提交、修订或补充SpinCo注册声明，除非 为合并合作伙伴提供合理的机会对其进行审查和评论(该等评论应由公司本着善意合理考虑)。每一方(视情况而定)应使分发文件在所有重要方面都符合美国联邦证券法的适用要求。
(C)如果在生效时间之前的任何时间，合并合伙人、合并合伙人股权持有人、本公司或SpinCo或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员应发现任何与合并合伙人、合并合伙人股权持有人、本公司或SpinCo或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，该等信息应在SpinCo注册声明的修正案或附录中列明，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应 迅速提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内，传播给合并伙伴或公司的股权持有人(视情况而定)。每一方应迅速通知另一方SpinCo注册声明生效的时间，以及在任何司法管辖区发布任何停止令或暂停在分销中发行的SpinCo普通股的股票以供发售或出售的时间。此外，每一方同意迅速 向另一方及其各自的律师提供任何书面意见或修改或补充请求的副本，并应及时通知另一方任何口头意见或修改或补充请求，该 方或其律师在收到此类意见后应立即从美国证券交易委员会收到有关SpinCo注册声明的任何书面或口头答复的副本，并应向另一方提供其或其关联公司与美国证券交易委员会之间的任何书面或口头答复或 通信的副本。每一缔约方及其各自的律师应有合理的机会提前审查任何此类书面答复，并参加与美国证券交易委员会的任何讨论或口头材料交流，每一缔约方应合理考虑另一方及其律师对此提出的添加、删除、评论或修改建议。
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7.4合理的尽力而为。
(A)在适用法律规定的7.5条款的约束下，合并合伙人、合并合伙人股权持有人和本公司应尽其合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，迅速采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方完成根据适用法律为完成和生效本协议、分立和分配协议及其他交易文件所设想的合并和其他交易而合理需要、适当或适宜的所有事情。在实际可行的情况下，在任何情况下，在外部日期之前，包括(I)准备和提交完成本协议所设想的合并和其他交易所需提交的所有表格、注册和通知 ；(Ii)从政府当局获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准以及等待期的到期或终止，(Iii)从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免，以及(Iv)对挑战本协议或完成合并的任何诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政诉讼)进行抗辩；但在任何情况下，本公司、SpinCo、合并合作伙伴、合并合作伙伴股权持有人或其各自的子公司在任何情况下均不需要向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成本协议在任何合同项下预期的交易所需的任何同意。为推进上述规定，合并合伙人、合并合伙人股权持有人、SpinCo和本公司均不得、也不得导致其各自的关联公司在本协议日期后采取任何行动，而有理由预计该行动会导致在交易结束时或之前必须获得的任何政府当局的任何同意或命令或任何豁免无法获得。
(b)公司和合并伙伴应（i）立即，但无论如何不得迟于本协议日期后的十五（15）个营业日，（或促使提交）《高速铁路法》规定的任何和所有合并前通知和报告表格，以及（ii）立即（或促使 作出），但无论如何不得迟于本协议日期后三十（30）个营业日（或适用法律可能要求的更早日期）、与适用反垄断法或外国投资法规定的监管批准有关的任何其他备案或通知（或其草案）。公司和合并伙伴应根据反垄断法和外国投资法要求提前终止任何适用的等待期（如有）和 应分别尽其合理的最大努力使此类等待期到期或终止，并应遵守根据任何法律或任何 政府当局尽快。合并合伙人、SpinCo或公司不得承诺或同意，或允许其各自的任何关联公司承诺或同意任何政府机构（w）根据《高速铁路法》停留、收费或 延长任何适用的等待期，（x）根据《高速铁路法》（适用于合并或本文预期的其他交易）提取、重新归档或重新提交通知和报告表格，（y）未经另一方事先书面同意，不得在约定的日期之前完成 合并或本协议中预期的任何其他交易，或（z）任何时间协议。
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(c) In furtherance of the covenants of the Parties contained in this Section 7.4 (i) if any administrative or judicial Action, including any Action by a private party, is instituted (or threatened to be instituted) challenging the Merger or any other transaction contemplated in this Agreement, the Separation and Distribution Agreement and the other Transaction Documents as violative of any Antitrust Law or Foreign Investment Law, each of the Parties shall use its reasonable best efforts to contest and resist any such Action and to have vacated, lifted, reversed or overturned any Order, whether temporary, preliminary or permanent, that results from such Action and that prohibits, prevents or restricts consummation of the Merger or any other transaction contemplated by this Agreement on or before the Outside Date and (ii) Merger Partner, Merger Partner Equityholder, SpinCo and the Company shall take, or cause to be taken, all such further action as may be necessary to avoid or eliminate each and every impediment under any Antitrust Law or Foreign Investment Law so as to enable the Closing to occur as promptly as practicable (and in any event no later than the Outside Date), including (A) proposing, negotiating, committing to and effecting, by consent decree, hold separate order, or otherwise, the sale, divestiture or disposition of any share capital or other equity voting interests, assets (whether tangible or intangible), businesses, contracts, divisions, operations, properties, products or product lines of Merger Partner, the SpinCo Entities or any of their respective Subsidiaries, (B) terminating, transferring or creating relationships, contractual rights or other obligations of Merger Partner, the SpinCo Entities or any of their respective Subsidiaries, and (C) otherwise taking or committing to take actions that after the Closing would limit Merger Partner’s or SpinCo’s freedom of action with respect to, or their ability to retain, any share capital or other equity voting interests, assets (whether tangible or intangible), businesses, divisions, operations, properties, products or product lines of Merger Partner or SpinCo or any of their respective Subsidiaries. Notwithstanding the foregoing or any other provision in this Agreement to the contrary, the Company, SpinCo and their Affiliates shall not be required to take or agree to take any such actions (A) through (C) of clause (ii) of this Section 7.4(c) if such action or actions (x) individually or in the aggregate, is material to the Surviving Entity and its Subsidiaries (taken as a whole), (y) is not conditioned on the Closing or (z) relate to any Excluded Assets or the Company Business.
(D)合并合伙人和本公司应，并应促使其各自的关联公司就所有文件、通知、通信、提交、计时协议或延期以及根据本第7.4节采取的任何其他行动进行合作和协商，并且，在适用的法律限制和任何政府当局、合并合伙人、合并合伙人股权持有人和本公司应根据任何政府当局、合并合伙人、合并合伙人股权持有人和公司的指示，相互通报与完成拟进行的交易有关的事项的最新情况，包括迅速向对方提供合并合伙人收到的通知或其他通信的副本。合并伙伴股权持有人和本公司(视情况而定)或其各自的任何关联公司，就此类交易向任何第三方和/或任何政府当局提出异议。在符合与信息交换相关的适用法律的前提下，合并伙伴、合并伙伴股权持有人和公司应 允许另一方律师有合理机会提前审查任何拟议的通知或文件以及向任何政府当局提交的任何书面通信或提交，并真诚地考虑另一方的意见；但条件是，可以对材料进行编辑：(I)删除有关SpinCo业务估值、SpinCo资产或有关交易过程的信息的引用，或第三方对此提出的建议书，(Ii)根据需要遵守合同协议，以及(Iii)根据需要解决合理的特权或保密问题。合并合作伙伴、合并合作伙伴股权持有人和公司同意不参加与任何政府当局的任何会议或讨论，无论是亲自、通过视频会议还是通过电话，除非政府当局事先与 另一方协商，并在该政府当局不禁止的范围内给予另一方出席和参与的合理机会。
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第7.5节融资。
(A)SpinCo应(本公司应促使SpinCo以及在SpinCo融资协议的情况下，SpinCo借款人)合理地尽最大努力(I)保持SpinCo承诺书的效力，并在签署和交付SpinCo融资协议时，(Ii)实质上遵守SpinCo承诺书中SpinCo的义务，以及在SpinCo融资协议下，SpinCo和SpinCo借款人的义务，(Iii)执行SpinCo承诺书下SpinCo的权利，并在签署和交付时，及(Iv)完成(或促使SpinCo借款人完成)SpinCo融资，并提取一笔不少于SpinCo在不迟于紧接分销前支付SpinCo款项所需的金额。
(B)如果SpinCo融资的任何部分根据SpinCo承诺书或SpinCo融资协议中设想的条款和条件变得无法获得，公司应促使SpinCo，SpinCo、合并合伙人股权持有人和合并合伙人应，并应促使其各自的子公司尽合理最大努力迅速从相同或替代来源获得(并合作获得)总额为SpinCo置换债务融资的承诺，当增加到SpinCo融资的可用部分时，相当于截至本协议之日SpinCo承诺书中规定的SpinCo融资本金总额(替代融资)；但 替代融资的条款(I)不得对公司及其子公司造成任何实质性不利的税收后果，包括交易文件(由公司善意确定)所考虑的交易的免税地位；(Ii)除非公司和合并合作伙伴另有书面协议，否则其条款和条件对SpinCo和合并合作伙伴中的每一个都不得比SpinCo承诺书或SpinCo融资协议中的条款和条件(视适用情况而定)更优惠。在任何情况下，(A)应为合并伙伴提供不低于SpinCo承诺书或SpinCo融资协议中规定的合并伙伴的明示同意、批准和第三方受益人权利和直接执行权的 明示同意、批准和第三方受益人权利和直接执行权，(B)不得规定与此相关的任何费用(包括原始发行折扣)，其总额不得大幅超过SpinCo承诺书中规定的费用(考虑到其中的市场弹性条款)，以及(C)不得包含以下条款：完成合并及相关交易后，将与合并伙伴信贷协议的条款相冲突，且(Iii)除非本公司和合并合作伙伴另有书面协议，否则不应包含比SpinCo承诺书或SpinCo融资协议中规定的条件更苛刻的完成此类替代融资的条件。双方理解并同意，此处提及的(X)SpinCo融资应 包括任何替代融资，以及(Y)SpinCo承诺书或SpinCo融资协议应包括承诺书和最终协议(视情况而定)，每种情况下均与任何替代融资有关。
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(C)公司应给予合并合伙人、合并合伙人(和合并合伙人股权持有人)在公司获悉(I)SpinCo承诺书或SpinCo融资协议任何一方的任何重大违约(或威胁重大违约)或违约(或任何事件或情况，在有或无通知、时间流逝或两者的情况下，可合理预期导致任何重大违约或违约)时，立即给予公司书面通知；(Ii)任何实际或威胁退出；SpinCo承诺书或SpinCo融资协议任何一方拒绝或终止SpinCo融资，(Iii)SpinCo承诺书或SpinCo融资协议任何当事人之间的任何实质性争议或分歧，以及 (Iv)对SpinCo承诺书或SpinCo融资协议的任何修订、重述、补充或其他修改，或放弃或替换SpinCo承诺书或SpinCo融资协议。除7.5(B)款另有规定外，未经合并伙伴事先书面同意，SpinCo不得修改、重述、补充、以其他方式修改、替换、终止或同意SpinCo承诺书或SpinCo融资协议项下的任何豁免；但尽管有上述规定，SpinCo可(在与合并合作伙伴协商后)(I)执行SpinCo贷款人根据SpinCo承诺书行使的任何市场弹性条款，或(Ii)修改和重述SpinCo承诺书或以其他方式签署SpinCo承诺书的合并协议，仅为根据SpinCo承诺书增加具有其他类似角色或头衔的额外承诺方、安排者、代理或实体。SpinCo应立即向合并伙伴提供与任何此类修订、重述、补充、修改、替换或豁免有关的任何协议或其他文件的副本。
(D)在根据第IX条完成和有效终止本协议之前，本公司、SpinCo、合并合伙人股权持有人和合并合伙人同意(I)就SpinCo融资(包括SpinCo承诺书预期和定义的增量设施指定交易)和合并伙伴相关融资的安排、辛迪加和完善进行合作(并促使其子公司合作)，如果是本公司、SpinCo及其各自的子公司，关于《合并伙伴信贷协议》的加入要求及(Ii)作出合理的最大努力，或作出安排，并促使各自的附属公司作出合理的最大努力，或作出合理的最大努力，并 作出合理的最大努力，促使各自的代表在每种情况下采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出以下一切必要、明智或适当的事情：(A)与安排及与SpinCo融资及合并合伙人相关的融资有关的银团；及(B)就本公司而言，SpinCo，他们各自的子公司及其各自的代表，完成SpinCo融资(如果根据SpinCo承诺书的条款适用，包括完成增量设施指定交易)，并遵守合并合作伙伴信贷协议的加入要求，包括但不限于：(1)参与与SpinCo融资和/或合并合作伙伴相关融资相关的营销和辛迪加工作，包括参与为保密的 信息备忘录准备适当和惯例的材料，
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借款人演示文稿和类似文件，通常用于安排和辛迪加SpinCo融资和/或合并合作伙伴相关融资，并协助 确定其中包含的与该人有关的信息的任何部分，构成该人(或其证券)的重要非公开信息(以及协助准备其公开版本)，包括签署和交付与上述内容相关的惯常授权书和申述信函，并遵守惯例保密条款和免责声明，(2)参与评级机构演示文稿的准备和与评级机构的会议，除非本公司和合并伙伴另有约定，此类会议应为电话会议或虚拟会议， (3)在正常营业时间内并在合理的事先通知后，使具有适当资历和专业知识的人员的管理团队参加与SpinCo融资和/或合并合作伙伴相关融资相关的合理次数的陈述、起草会议、尽职调查会议和与潜在贷款人、其他融资来源和评级机构的会议，在每种情况下，这些会议均应是电话会议或虚拟会议，除非 本公司和合并合作伙伴另有同意，(4)在SpinCo融资、谈判和就SpinCo、SpinCo借款人和其他SpinCo实体而言，就SpinCo融资(SpinCo融资协议)、SpinCo承诺书中包含的条款和条件或公司、SpinCo和合并合作伙伴合理接受的其他条款达成最终的 协议；但任何该等其他条款不得对本公司及其附属公司造成任何实质不利的税务后果，包括交易文件(由本公司善意决定)拟进行的交易的免税地位，(5)在SpinCo、SpinCo借款人及其他SpinCo实体的情况下，便利授予抵押品上的担保权益(及其完善) ，以及在每种情况下，就与合并伙伴相关的融资或根据合并伙伴信贷协议的加入要求提供担保，包括订立此类担保、质押及担保协议，债权人间协议或其他最终融资文件(包括加入和加入协议)，并交付合并伙伴信用协议所要求的证书、授权证据、法律意见或其他文件和项目；(6)在SpinCo和合并伙伴的情况下，及时(X)满足SpinCo承诺书和SpinCo融资协议中由SpinCo、合并合作伙伴或其各自子公司控制的 所有先决条件，和(Y)提供有关SpinCo业务或合并合作伙伴及其子公司的任何相关信息，或其各自的任何财产或资产，如SpinCo或合并合作伙伴可能合理地要求，与SpinCo融资、合并合作伙伴相关融资或合并合作伙伴信用协议加入要求有关 和(7)对于SpinCo、SpinCo借款人和其他SpinCo实体，在交易结束前至少五(5)个工作日提供贷款人或其他融资要求的所有文件和其他信息 与合并合作伙伴相关融资或合并合作伙伴信用协议加入要求相关的适用要求*了解您的客户和反洗钱规则和条例所要求的， 包括2001年的美国《爱国者法案》，以及(Y)如果SpinCo、SpinCo借款人或任何其他SpinCo实体符合受益所有权法规(如SpinCo承诺书中的定义)的法律实体客户资格，则在每种情况下，至少在交易结束前七(7)个工作日要求获得受益所有权认证。
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(E)公司特此同意使用SpinCo S及其子公司的徽标，合并合作伙伴特此同意在SpinCo融资中使用其及其子公司的徽标，如果是SpinCo S及其子公司的徽标，合并伙伴的相关融资和 仅以不打算或合理地可能损害或损害相关方或其各自知识产权的声誉或商誉的方式使用。本公司、合并合伙人股权持有人及合并合伙人应应对方的合理要求， 向对方通报其安排和完善SpinCo融资及任何合并合伙人相关融资(视情况而定)的合理详细情况，本公司、合并合伙人股权持有人及合并合伙人应在实际可行的情况下尽快向对方提供当时的SpinCo融资协议草案副本以及与任何合并合伙人相关融资相关的任何最终文件。
(F)尽管本协议中有任何相反的规定，(I)如果合并完成，SpinCo应承担SpinCo融资费总额的100%，(Ii)如果根据第九条终止本协议，合并伙伴一方， 公司和SpinCo应负责SpinCo融资费总额的50%；但条件是：(A)如果合并合伙人根据第9.1(D)款终止本协议，公司应承担SpinCo融资费总额的100%；(B)如果公司根据第9.1(E)款终止本协议，合并合伙人应承担SpinCo融资费总额的100%；和(Iii)合并合伙人应并应促使其子公司赔偿和保护 公司，其子公司及其代表因(X)SpinCo融资(仅在根据第(Br)条终止本协议的情况下，SpinCo融资费除外)和(Y)与合并伙伴相关的融资而实际遭受或发生的损失100%，但不包括此类损失(A)由于公司或其任何子公司(包括SpinCo)或其任何子公司(包括SpinCo)在截止日期前以书面形式提供的信息，以及(B)因恶意、重大疏忽而遭受或发生的程度，故意不当或实质性违反本 协议、任何交易文件、SpinCo承诺书、任何SpinCo融资协议或公司或其任何子公司(包括SpinCo)或其各自代表签署的与SpinCo融资或合并合作伙伴相关融资相关的任何其他协议。如果合并合伙人或本公司根据第7.5(F)条向对方支付SpinCo融资费，则合并合伙人或本公司(视属何情况而定)应在公司或合并合伙人(视属何情况而定)提交书面请求后三十(30)个工作日内，或应促使其子公司向该其他人支付该笔款项，并附上证明该等付款义务的合理证明文件。
(G)尽管第7.5节有任何相反的规定，(I)本第7.5节中设想的任何行动均不需要：(A)(I)要求公司或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外，但就增量融资指定交易而言，则不在交易结束前)成为SpinCo融资的借款人或担保人，或在交易结束前要求合并合作伙伴或其任何子公司成为SpinCo融资的借款人或担保人
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融资或(Ii)要求本公司或其任何附属公司(SpinCo及其附属公司除外)成为与合并伙伴相关的融资的借款人或担保人，或根据合并伙伴信贷协议的加入要求；(B)要求本公司或其任何附属公司，或在交易结束前，合并伙伴或其任何子公司，或其各自的任何代表，提供(或已代表其提供)任何证书或法律意见(对于SpinCo及其子公司及其各自的代表，在SpinCo融资结束时，或在交易结束时及之后，与合并伙伴相关融资结束或根据合并伙伴信贷协议加入要求提供的证书或意见除外)；但上述限制不适用于提供由SpinCo及其任何子公司和合并伙伴以及其任何子公司按上文第7.5(D)(1)节的要求签署和交付的惯常授权书和申报函)；(C)导致任何董事、公司或其任何子公司、或合并合伙人或其任何子公司承担任何个人责任；(D)要求 公司或其任何子公司，或在交易结束前，合并合伙人或其任何子公司，签署并交付与提供或完善抵押品有关的任何质押或担保文件或证书、文件或文书，但SpinCo及其子公司的情况除外，涉及(1)SpinCo融资或(2)只要此类文件、证书或文书在交易结束前未生效、增量的设施指定交易、与合并合作伙伴相关的融资和合并合作伙伴信贷协议加入要求；但只有在关闭后将继续担任高级职员、董事或相当于SpinCo、SpinCo借款人和SpinCo其他实体的人，才需要签署任何文件、证书或文书；(E)在不限制上述(B)和(D)条款的情况下，要求公司或其任何子公司，或在交易结束前，合并合作伙伴或其任何子公司签署和交付任何与SpinCo融资、合并合作伙伴相关融资或合并合作伙伴信用协议加入要求有关的文件(SpinCo及其任何子公司和合并合作伙伴及其任何子公司按上文第7.5(D)(1)节要求签署和交付的惯常授权书和申报函除外)，除由SpinCo及其子公司签署和交付的与(1)SpinCo融资和(2)只要此类文件在关闭前未生效、增量设施指定交易、与合并伙伴相关的融资和合并伙伴信用协议加入要求有关的文件外；但只有在关闭后将继续担任高级管理人员、董事或相当于SpinCo、SpinCo借款人和SpinCo其他实体的人员才需要签署任何文件；(F)(1)危害(在本公司中为S合理决定)本公司或其任何附属公司的任何律师-委托人特权(在此情况下，本公司及该等附属公司应尽合理最大努力以不会危及该律师-客户特权的方式采取该等行动)或(2)危害(在合并合伙人S的合理厘定下)合并合伙人或其任何附属公司的任何 律师-客户特权(在此情况下，合并合伙人及该等附属公司应尽合理最大努力以不会危及该律师-客户特权的方式采取该行动)； (G)导致公司或其子公司的组织文件、合并伙伴或其子公司的组织文件或任何适用法律的实质性违反或违反或违约；(H)要求 SpinCo或其任何子公司在关闭前产生或发行任何债务，但SpinCo要求或以其他方式预期的SpinCo融资和公司间债务除外
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交易文件，包括分拆计划；(I)不合理地干扰公司及其子公司或合作伙伴及其子公司各自的业务或持续经营；(J)要求本公司或其附属公司或合并合伙人或其附属公司编制或交付任何财务报表(第(D)(I)、(Ii)和(V)条以及(D)(Iii)、(Iv)和(V)条明确规定的作为SpinCo融资条件的财务报表除外)。(Y)根据第7.22(A)节规定必须交付的财务报表或包含在SpinCo注册报表中的财务报表)，这些财务报表不是他们可以随时获得或在其各自财务报告实践的正常过程中编制的；或(K)要求本公司、SpinCo或其各自子公司编制任何备考财务报表或备考财务信息，或提供任何关于交易结束后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整的信息，希望纳入与SpinCo融资、与合并合作伙伴相关的融资或增量设施指定交易(SpinCo注册报表中要求包括的任何此类陈述或信息除外)的任何信息中，以及 (Ii)公司不得要求采取本第7.5节中规定的任何行动。SpinCo或其各自的子公司，只要此类行动将对公司造成任何重大不利的税收后果，包括交易文件(由公司本着善意确定)所预期的交易的免税状态。
(H)合并合作伙伴或其代表根据第7.5条获得的有关SpinCo业务的所有非公开或其他机密信息，应根据保密协议的条款保密。尽管本协议或本公司与合并伙伴(或其各自关联公司)之间的任何其他协议(包括保密协议)中有任何其他规定，本公司和SpinCo均同意，合并伙伴仅可与任何评级机构、SpinCo贷款人、合并伙伴信贷协议下的任何贷款人或代理人、任何贷款人、代理人、安排人或其他与合并伙伴相关的融资来源共享有关SpinCo和SpinCo业务的信息，且该合并伙伴、SpinCo贷款人和任何贷款人、代理、贷款人与任何合并伙伴相关融资有关的安排方或其他融资来源可与潜在的融资来源共享与SpinCo融资和/或合并伙伴相关融资的任何营销努力相关的信息；但是，这些信息的接受者必须遵守惯例保密承诺(其形式可以是点击进入保密协议、合并伙伴信用协议中包含的保密条款以及 惯例保密信息备忘录或贷款人介绍中包含的保密条款)。
(I)本公司、SpinCo或其各自代表根据第7.5条获得的有关合并伙伴及其子公司及其各自业务、资产、负债或运营的所有非公开或 机密信息，应根据保密协议条款保密。尽管本协议另有规定或公司或SpinCo之间的任何其他协议(包括保密协议) 一方面与合并
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合伙人(或其各自的关联公司)、合并合伙人和合并合伙人权益持有人同意，本公司和SpinCo可以与任何评级机构和SpinCo贷款人共享此类信息，并且本公司、SpinCo和SpinCo贷款人可以与潜在的融资来源共享此类信息，与SpinCo融资的任何营销活动相关；但条件是，此类信息的接收者必须遵守惯例的保密承诺(形式可能是点击保密协议和惯例保密信息 备忘录或贷款人演示中包含的保密条款)。
第7.6节获取信息。
(A)本公司一方面应并将促使其附属公司、合并合伙人及合并合伙人股权持有人另一方面应并将 促使合并合伙人S的子公司在正常营业时间内给予另一方及其各自代表合理的使用权，并须遵守{br>另一方确立的真诚政策和程序(包括针对新冠肺炎的回应)，在过渡期内不得干扰合并合伙人S及其子公司或本公司或S公司(视情况适用)的正常运作、物业、SpinCo业务记录以及合并伙伴和合并伙伴子公司或本公司及其子公司(与SpinCo业务有关)的适当高级员工，包括SpinCo实体(视情况而定)，该缔约方及其代表可合理要求，以便为SpinCo和合并后幸存实体的运营进行整合规划和准备； 但(A)此类调查只能在合理的通知下进行，并且费用由调查方承担，(B)未经另一适用方事先书面同意，任何缔约方或其代表不得进行任何环境测试或采样，包括对土壤、地下水、地表水、建材、空气或废水排放进行采样；(C)任何缔约方或其代表无权 访问另一方的任何与员工或员工福利有关的档案或记录，包括个人绩效或评估记录、病史、工人补偿记录、药物测试结果、或其他敏感的个人信息，且(D)第7.6条的任何规定均不得要求任何一方允许任何检查或向任何其他方披露任何信息：(I)会不合理地干扰该S方的业务行为或导致财产损坏(非实质损害)，除非得到该另一方S的事先书面同意(可自行决定拒绝或拒绝)，(Ii)会导致违反任何法律、隐私政策或任何保密义务以及可能适用于该等信息的类似限制；或(Iii)将危及对该当事人的律师-委托人特权或其他披露特权或保护 (但本应被要求向另一方披露信息的一方应采取任何和所有必要的合理行动，在不丧失这种特权或违反协议、政策、法律或其他限制的情况下，允许此类披露，包括通过使用商业上合理的努力，从任何第三方获得对披露此类信息所需的任何同意或豁免，并通过实施适当且双方同意的适当和相互同意的程序，旨在限制每一方共享此类信息的任何此类不利影响)。
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(B)每一合并合伙人及本公司可在其认为适当的情况下，合理地将任何具竞争性的敏感资料指定为廉洁的团队或仅限于外部法律顾问或具有类似限制的资料。
(C)尽管第7.6节有任何相反的规定(但在不限制本协议规定的S义务的情况下，包括第7.3节)，本公司和SpinCo不应被要求提供对 公司、其任何关联公司或其各自业务的任何信息或与其相关的任何信息的访问或任何披露，但与SpinCo业务、SpinCo实体、SpinCo资产或SpinCo负债有关的信息除外。
(D)双方特此同意，尽管第7.6节有任何相反规定(但受第7.5(H)节和第7.5(I)节的约束)，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议和本协议提供的所有信息和材料。本保密协议在本协议终止后继续有效。所有接触任何缔约方的请求均应向该缔约方或其指定代表提出。
第7.7节个人信息的处理。
(A)双方应合作，确保各自在本协议项下对个人信息的处理确实并将实质上遵守所有适用的隐私要求。第7.7条的任何规定不得被视为阻止任何一方采取其合理地认为必要的步骤来遵守任何适用的隐私要求。
(B)在交易(包括重组)的结果或与之相关的适用隐私要求所要求的范围内，双方同意签订所需的数据处理协议，以遵守适用的隐私法律，并应以合理和真诚的方式这样做。
(C)双方理解并同意，与交易相关的个人信息的转移不会在任何实质性方面违反任何隐私要求。
第7.8节D&O赔偿和保险。
(a)自生效时间起六（6）年内，SpinCo同意，其应就与任何索赔、诉讼、起诉、程序或调查（无论是民事、刑事、民事或刑事）有关的任何费用或支出（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，向SpinCo和任何其他SpinCo实体（受偿方）的每名现任和前任董事、高级职员或雇员进行赔偿，并使“”其免受损害’。在本公司或其任何子公司的最大范围内，因生效时间 之时或之前存在或发生的任何事项引起或与之相关的行政或调查事项，无论是在生效时间之前、之时或之后提出的或声称的（包括SpinCo实体），视情况而定，根据SpinCo或公司的组织 文件，在本协议生效之日，（包括在此类组织文件允许的最大范围内迅速预付所产生的费用，前提是（i）该 人员提供
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事先向SpinCo承诺，同意返还具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该人员无权获得 赔偿的任何此类资金），且（ii）本第7.8（a）条不得改变双方在《分离和分销协议》中分配的任何赔偿义务。在不限制前述规定的情况下，SpinCo应 促使SpinCo实体（i）自生效时间起至少六（6）年内维持其各自组织文件中关于SpinCo实体各自前任和现任高级职员的赔偿和免责（包括与费用预付相关的条款 ）的规定’，董事或雇员，不低于公司组织文件的规定，截至 日期，（ii）不修改，废除，在任何情况下，除非适用法律要求，否则在任何方面放弃或以其他方式修改这些条款，从而对这些人在这些条款下的权利产生不利影响。
(b)SpinCo应在与合并伙伴协商后，自费购买一份自交割日起生效的预付、 不可撤销的六（6）年期尾保保单，该保单包含的条款对受偿方的优惠程度不低于董事责任险和 信托责任险，该保险涵盖受偿方在生效时间或之前存在或发生的事项;但如果其保费超过 公司在本协议日期前支付的最后一年保费的300%，则SpinCo应购买最大保险，年保费等于该最大金额。’
(c)尽管本协议中有任何相反规定，但本第7.8条在 完成本协议预期的交易后仍然有效，并对SpinCo的所有继任者和受让人具有约束力，且旨在为任何 SpinCo实体的每名现任和前任董事、高级职员和雇员及其继承人和代表的利益服务，并可由其强制执行。如果SpinCo或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是此类 合并或合并的持续或存续实体或实体，或将其全部或绝大部分资产转让或让与给任何人，那么，在每种情况下，应做出适当的规定，以便SpinCo的继承人和受让人应继承本第7.8节 中规定的义务。
第7.9节公告未经另一方事先书面同意，本协议任何一方或该方的任何关联公司 或代表不得发布或促使发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告 （同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），除非（a）法律或证券交易所规则可能要求，或公司认为有必要或明智地遵守其SEC备案要求，在这种情况下 寻求发布此类新闻稿或公告的一方应尽合理努力，为另一方提供合理的机会，对此类新闻稿或公告发表评论，公告（另一方应善意地合理考虑该等评论），或（b）该等发布或公告的内容之前已由一方公开发布，或在所有重大方面与之前公开发布但未违反本第7.9条的 材料或披露一致。双方同意，就本协议的执行发布的初始新闻稿应 采用公司同意的格式，
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合并伙伴。本协议中的任何内容均不得被视为禁止合并伙伴股权持有人或合并伙伴股权持有人的任何经理或普通合伙人出于资金报告、营销、筹资或类似目的向其合伙人、投资者、潜在投资者或类似方报告或披露有关本协议和/或交易的一般信息。
第7.10节员工非邀约。
(A)在截止日期后的一(1)年内，公司不得、也不得促使其子公司在紧接截止日期前直接或间接招聘(无论是作为雇员、顾问或其他身份)SpinCo业务或合并伙伴及其子公司的总裁或更高职衔的高级管理人员 ；但本第7.10(A)节不应限制任何(A)非专门针对SpinCo业务或合并合作伙伴业务的员工的一般或公开征集(包括任何并非旨在征集此类员工的真诚猎头公司的搜索)，或(B)针对在该人与公司或其子公司之间开始雇佣谈判之前被终止雇佣的任何此等人士的征集、招聘或其他行动，(Y)对不是专门针对SpinCo业务或合并合作伙伴业务的员工的一般或公开征集做出回应(包括由任何不是为了征集此类员工的真诚猎头公司进行的搜索)，或(Z)未经该方违反第7.10(A)节的任何征集而发起关于此类雇佣的讨论的人员。
(B)在截止日期后的一(1)年内，SpinCo不得、也不得促使SpinCo子公司在紧接截止日期前的每个 案例中，直接或间接招聘或聘用(无论是作为雇员、顾问或其他身份)公司或其子公司中任何职称为总裁或以上的高级职员；但本第7.10(B)节不应限制任何(A)非专门针对公司及其子公司员工的一般或公开征集(包括任何不是为了征集此类员工的真诚猎头公司的搜索)或(B)与SpinCo或SpinCo子公司之间开始 雇佣谈判之前被终止雇佣的任何此类人员的征集、招聘或其他行动，(Y)对非专门针对公司及其子公司员工的一般或公开征集做出回应(包括任何真诚的、并非针对该等员工征集的猎头公司的搜索)，或(Z)在该方未违反本条款第7.10(B)条的任何征集的情况下发起有关此类招聘的讨论。
(C)在截止日期后的一(1)年内，合并合伙人股权持有人不得、也不得促使其控制的关联公司不得直接或间接招聘(无论作为雇员、顾问或其他身份)本公司或其子公司、SpinCo业务或合并合伙人业务中具有副总裁或以上职称的高级管理人员，在每种情况下，截至紧接交易结束前；但本第7.10(C)条并不限制任何(A)非特别针对公司或其附属公司、SpinCo业务或合并伙伴业务的员工的一般或公开征集(包括任何并非为招揽此类员工而真诚的猎头公司进行的搜索)，或(B)与雇用 的任何此等人士(X)有关的征集、聘用或其他行动。
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此人与合并合作伙伴股权持有人或其受控关联公司之间的雇佣谈判开始前终止，(Y)回应非专门针对公司或其子公司、SpinCo业务或合并合作伙伴业务的员工的一般或公开征集 (包括由任何真诚的猎头公司进行的搜索，该搜索不是为了招揽此类员工)，或 (Z)发起关于此类雇佣的讨论，而该方未违反本条款第7.10(C)条的任何征集。
(D)双方承认，为了保护SpinCo业务、合并合作伙伴业务和公司业务的价值(视情况而定)，本第7.10节中规定的契诺是合理的。双方的意图是，如果本条款7.10中包含的任何限制或约定覆盖地理区域、持续时间或适用法律不允许的范围，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则此类限制或约定不会被解释为无效、无效和无效，但在此类限制或约定根据适用法律是有效或可强制执行的范围内，将被解释和解释为规定具有最大可强制执行地理区域的约定。根据该适用法律有效和可执行的期限和其他规定(不大于第7.10节所载的规定)。
第7.11节诉讼抗辩。合并合作伙伴、合并合作伙伴股权持有人和公司应立即向另一方 该方的任何股东或股东或据称的股东或股权持有人就本协议或分立和分配协议拟进行的交易(包括分立、合并和SpinCo股票发行)对其、其任何子公司或其各自的董事和高级管理人员(就本公司而言，包括SpinCo)提起的任何诉讼，发出书面通知。并应以合理的时效性向另一方通报其现状，并考虑另一方就其战略提出的任何意见或建议；但在生效时间之前，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得就本协议拟进行的交易引起或导致的任何诉讼达成妥协、和解或达成安排，或达成妥协、和解或达成安排，前提是(A)该等诉讼包括被点名为被告的另一方或其任何子公司、董事或高级职员，或(B)该妥协、和解或 安排可合理地防止发生重大损害，对双方履行各自在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大延误或产生重大不利影响。
第7.12节第16节事项。在生效时间之前，公司和SpinCo应采取一切必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因本协议或任何交易文件所设想的交易而产生的对SpinCo普通股(包括与之相关的衍生证券)的任何处置或收购，包括根据交易法颁布的第16b-3条规定的个人(如果有)直接或间接进行的分销，此等个人受交易法第16(A)条关于SpinCo的高管或其董事的约束。应根据适用的美国证券交易委员会规章制度和美国证券交易委员会员工的解释(并在美国证券交易委员会员工允许的范围内)采取此类步骤。
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第7.13节控制对方S的业务。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司或SpinCo在生效时间之前控制或指导合并合作伙伴S运营的权利。本协议中包含的任何内容均不得赋予合并合作伙伴或合并合作伙伴股权持有人在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或SpinCo的运营的权利，包括SpinCo业务。在生效时间之前，公司、SpinCo和合并合作伙伴中的每一方应按照本协议的条款和条件对其各自的运营行使完全控制和监督。
第7.14节SpinCo股票发行。在生效时间之前，SpinCo将采取一切必要行动，授权发行 数量的SpinCo普通股或股票拆分，使在紧接生效时间之前发行的SpinCo普通股总数等于(X)根据分离和分配协议的条款有权在紧接生效时间之前获得分配的公司普通股数量的总和加(Y)保留股份金额(SpinCo股票发行量 )。SpinCo应对其组织文件实施必要的修订、备案或其他行动，以根据本协议和《分离与分销协议》的条款实施分销。
第7.15节交易文件。每一合并合伙人及合并合伙人权益持有人均须或 应安排其适用附属公司于成交当日或之前签立并向本公司交付其或任何该等附属公司于生效时间作为或将会成为其中一方的每份交易文件。本公司应或应 安排其适用的附属公司在交易结束时或之前签署并向合并合伙人或合并合伙人股权持有人交付本公司或任何该等附属公司在生效时间是或将会成为其中一方的每份交易文件。
第7.16节收购法规。如果任何公允价格、暂停、控制股份收购、企业合并或其他形式的反收购法适用于拟进行的交易，合并合伙人权益持有人和合并合伙人应尽一切合理努力授予该等批准，并采取合理必要的行动，以使拟进行的交易能够在可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该等法规或法规对拟进行的交易的影响。
第7.17节公司和合并伙伴的义务 股东。公司应采取一切必要行动，促使SpinCo履行其义务，并采取SpinCo在本协议或分离和分销协议项下计划或要求采取的任何行动，在生效时间之前的范围内，完成本协议和分离和分销协议中规定的条款和条件，完成本协议和分离和分销协议中规定的交易。合并合伙人权益持有人应采取一切必要行动，促使合并合伙人履行其义务，并根据本协议或分离与分配协议采取合并合伙人根据本协议或分离与分配协议预期或必须采取的任何行动，在生效时间之前的范围内，并根据本协议及分离与分配协议所载条款及条件完成本协议及分离与分配协议所载条款及条件下拟进行的交易(包括合并)。
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第7.18条劳资关系委员会的事宜。双方承认，需要就(I)合并、(Ii)SpinCo提出的收购SpinCo资产和SpinCo业务的相关部分并承担SpinCo相关债务的要约，以及SpinCo已提出不可撤销的要约收购SpinCo资产和SpinCo业务的相关部分，并在每种情况下根据分离和分配协议中规定的条款 承担此类SpinCo债务，通知和咨询SpinCo披露时间表第7.18节规定的工程委员会。双方应在此类协商过程中合理地相互合作，并应向合并伙伴提供合理的机会，以提前审查任何与此相关的拟议通信，并应提供任何与交易相关的信息，包括SpinCo融资和交易的预期结果，应由合并伙伴和公司共同商定。
第7.19节第280G节批准。在截止日期前至少三(3)个工作日，(I)合并合伙人应根据守则第280G节及其颁布的规定(股东投票)，提交合并合伙人股权持有人批准，任何可合理预期根据守则第280G节构成超额降落伞付款的付款(每笔，一笔降落伞付款)代表每一位丧失资格的个人(如守则第280G节和其下公布的条例所定义)提交，并由该个人根据第 (Ii)条不可撤销地放弃的任何付款(Ii)在分发280G股东投票材料之前，合并合伙人应作出商业上合理的努力，以获得不可撤销的放弃，前提是根据上文第(Br)条第(I)款未获得合并合伙人股权持有人的批准，即有权从每个适用的被取消资格的个人(其降落伞付款将受280G股东投票制约)获得任何降落伞付款(在没有280G股东投票的情况下)的权利(根据守则第280G节及其颁布的规定)，以及(Iii)合并合伙人应已向本公司交付所有披露的完整副本，将于取得豁免及开始280 G股东投票前一段合理时间内，向合并合伙人股权持有人及被取消资格的人士提供与280 G股东投票有关的豁免及其他相关文件，并应 诚意考虑本公司对该等豁免的合理意见。
第7.20节进一步保证。除本协议另有明确规定外，双方应并应促使各自的关联公司尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动，采取或导致采取一切适当的行动，并协助和合作其他各方根据本协议或适用法律所做的一切必要、适当或适宜的事情，以执行本协议的规定，并完成并使本协议和交易文件中预期的合并和其他交易生效(关于第7.4节所涵盖的事项除外)。这应受第7.4节和 与分居相关的任何必要同意的规定所管辖，这应仅受分居和分配协议的管辖)。为进一步而不限于前述规定，
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各方应尽商业上合理的努力，从第三方获得与合并相关的所有必要的同意、批准或豁免(但第7.4节所述事项除外，受第7.4节的规定管辖；与分立有关的任何同意，仅受《分立和分销协议》管辖)；但任何一方或其任何关联公司均不需要就上述事项向任何第三方提起任何诉讼、提供或支付任何金钱或以其他方式给予任何便利(财务或其他方面)。未能获得第三方的任何同意、批准或豁免本身并不构成对本协议的违反。
第7.21节SpinCo股东批准。本协议签署后，公司将立即向合并合作伙伴提交SpinCo 股东批准。
第7.22节财务报表。
(A)一旦可用，但在任何情况下(I)在每个财政季度结束后九十(90)天内(任何财政年度的最后一个财政季度除外)，公司应尽商业上合理的努力，向合并合作伙伴交付或安排交付SpinCo业务的未经审计的中期运营报表和当时结束的财政年度部分的未经审计的中期运营报表和现金流量，以及截至当时结束的财政季度最后一天的未经审计的SpinCo业务的资产负债表。每份报告均应按照第5.5(A)节最后一句的规定编制，以及(Ii)在结束前至少135天结束的每个财政年度结束后135天内，公司应向或安排向合并合作伙伴交付当时结束的财政年度SpinCo业务的经审计的经营报表和现金流量，以及截至当时结束的财政年度的最后一天的SpinCo业务的经审计的资产负债表。每一份报告均应根据第5.5(A)节最后一句编制，并符合已公布的美国证券交易委员会规则和条例，适用于要求包括在SpinCo注册报表中的每个期间的财务报表 。
(B)一旦可用，但在任何情况下(I)在截止前至少四十五(45)天结束的每个财政季度(任何财政年度的最后一个季度除外)结束后四十五(45)天内，合并合伙人应向本公司和SpinCo提交或安排向本公司和SpinCo提交合并伙伴的未经审计的中期综合运营报表和现金流量，以及合并伙伴截至当时的财政季度的未经审计的合并资产负债表。每一份应按照第6.7(A)节最后一句编制，以及(Ii)在截止日期前至少一百二十(120)天结束的每个会计年度结束后一百二十(120)天内，合并合伙人应向本公司提交或安排交付合并合伙人截至该会计年度最后一天的经审计的合并经营报表、综合(亏损)收益、权益和现金流量，以及截至该会计年度最后一天的经审计的合并合伙人资产负债表。每一份报告均应根据第6.7(A)节最后一句编制，并符合已公布的美国证券交易委员会规则和规定，适用于SpinCo注册说明书中要求包含的每一期间的财务报表。
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第7.23节不得征集相互竞争的提案。
(A)每个合并合伙人和合并合伙人股权持有人同意，自本协议之日起及之后，其应(I)立即停止并终止，并促使合并合伙人子公司及其所有及其各自的代表停止并终止与任何人(本公司或其关联公司除外)就任何相互竞争的合并合伙人提案进行的任何讨论或谈判，(Ii)立即请求或导致被请求，在紧接本协议日期前十二(12)个月内收到与可能的竞争合并合伙人提案有关的机密资料的每一位人士，应(I)将合并合伙人股权持有人或合并合伙人或任何合并合伙人附属公司或其代表迄今提供给该等人士的所有机密资料交回或销毁，并立即禁止任何人士(除本公司及其代表外)进入与可能的竞争合并合伙人提案有关的任何实体或电子资料室，及(Iii)不根据任何保密协议就拟议的竞争合并合伙人提案授予任何豁免或豁免。自本协议之日起及之后，合并合伙人股权持有人和合并合伙人不得直接或间接授权或允许合并合伙人子公司，或授权或知情地允许其或其各自的代表直接或间接地(A)征求、发起或故意鼓励或促成(包括通过提供非公开信息)，或参与、继续或以其他方式参与关于任何询价、建议或要约的讨论或谈判，或进行、提交或宣布任何询价、建议或要约(包括任何询价、建议或要约)。(B)提供任何非公开或机密的信息，或允许任何人访问财产、账簿或记录，以征集、或故意鼓励或便利竞争合并伙伴的提议；(C)批准或提议批准、签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议；股票购买协议、资产购买协议或证券交易所、期权协议、合资企业协议、合伙企业协议或其他与竞争合并合伙人提议有关的协议或其他类似协议，或要求合伙人股权持有人或合并合伙人放弃或未能完成合并，或(D)公开提出或同意进行上述任何一项。在不限制前述一般性的情况下，合并合伙人股权持有人和合并合伙人各自承认并同意，如果合并合伙人股权持有人或合并合伙人的任何高管、董事或财务顾问采取任何行动，如果合并合伙人股权持有人或合并合伙人采取的任何行动将违反第7.23(A)条，则该高管、董事或财务顾问的行为应被视为合并合伙人股权持有人和合并合伙人违反本条款第7.23(A)条。为进一步履行其在本协议项下的义务，如果合并合伙人股权持有人或合并合伙人知道其任何代表已采取行动，而如果合并合伙人股权持有人或合并合伙人采取的行动将违反第7.23(A)节规定的限制，则合并合伙人股权持有人和合并合伙人应立即指示该代表停止该行动。
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(b) The Company agrees that, from and after the date hereof, it shall (i) immediately cease and terminate, and cause its Subsidiaries and all of its and their respective Representatives to cease and terminate, any discussions or negotiations with any Person (other than Merger Partner or its Affiliates) regarding any Competing SpinCo Proposal, (ii) promptly request, or cause to be requested, that each Person that has received confidential information in connection with a possible Competing SpinCo Proposal within the twelve (12)-month period immediately prior to the date hereof return to the Company or destroy all such confidential information heretofore furnished to such Person by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries and promptly prohibit any access by an Person (other than Merger Partner and its Representatives) to any physical or electronic data room relating to a possible Competing SpinCo Proposal and (iii) not grant any waiver or release under any confidentiality agreement in respect of a proposed Competing SpinCo Proposal. From and after the date hereof, the Company shall not, directly or indirectly, nor shall the Company authorize or permit its Subsidiaries or authorize or knowingly permit its or their respective Representatives to, directly or indirectly, (A) solicit, initiate or knowingly encourage or facilitate (including by way of furnishing nonpublic information), or engage in, continue or otherwise participate in discussions or negotiations regarding, any inquiry, proposal or offer, or the making, submission or announcement of any inquiry, proposal or offer (including any inquiry, proposal or offer to its stockholders) that constitutes or would be reasonably expected to lead to a Competing SpinCo Proposal (except to notify such Person of the existence of the provisions of this Section 7.23(a)), (B) furnish any nonpublic or confidential information or afford access to properties, books or records to any Person in connection with or for the purpose of soliciting or knowingly encouraging or facilitating a Competing SpinCo Proposal, (C) approve or propose to approve, or execute or enter into any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, merger agreement, acquisition agreement, stock purchase agreement, asset purchase agreement or stock exchange, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement or other similar agreement relating to a Competing SpinCo Proposal or that would require the Company or SpinCo to abandon or fail to consummate the Merger or (D) propose publicly or agree to do any of the foregoing. Without limiting the generality of the foregoing, the Company acknowledges and agrees that, if any officer, director or financial advisors of the Company or SpinCo takes any action that if taken by the Company would be a breach of this Section 7.23(a), the taking of such action by such officer, director or financial advisor shall be deemed to constitute a breach of this Section 7.23(a) by the Company. In furtherance of its obligations hereunder, to the extent that the Company has Knowledge that any of its Representatives has taken an action that, if taken by the Company, would violate the restrictions set forth in this Section 7.23(a), then the Company shall promptly instruct such Representative to cease such action.
第7.24节辞职如果合并合伙人以书面形式提出要求，公司应尽合理的最大努力，在生效时间或生效时间之前，获得并 向合并合伙人提交SpinCo各高级职员或董事的辞呈，但根据 第2.5条继续担任SpinCo高级职员或董事的任何高级职员或董事除外。
第7.25节合并伙伴漏损。合并合伙人和合并合伙人 股权持有人承诺并同意，自本协议签订之日起至本协议结束或终止之日（以较早者为准），不存在任何合并合伙人漏损金额。如果自锁定日期起出现任何合并伙伴漏损金额 ，合并伙伴股权持有人将在交割前通过将立即可用的资金电汇到合并伙伴书面指定的一个或多个账户，向合并伙伴支付与任何合并伙伴漏损金额相等的金额;前提是任何合并伙伴
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在生效时间之前，合并合伙人股权持有人根据本第7.25条向合并合伙人全额偿还的漏损金额，不应被视为 违反本第7.25条的规定，以（a）第8.2（a）条规定的条件或（b）《分立与分销协议》第6.3条规定的赔偿义务。
第7.26条关联公司合同的终止。除本协议外，分离和 分配协议以及其他交易文件（以及本协议、分离和分配协议以及任何其他交易文件明确规定的其他合同）、合并合伙人股权持有人、任何合并 合伙人发起人及其各自的关联公司，及合并伙伴及合并伙伴各子公司另一方面，（或由上述任何一方控制的任何合资企业）特此和解或终止，生效时间前立即生效，无需进一步付款或履行，合并合伙人股权持有人、任何合并合伙人发起人及其各自关联公司与合并 合伙人及其子公司之间的所有合同另一方面，在生效时间之前生效或尚未生效的任何（或由上述任何一方控制的任何合资企业），并且此类合同应不再具有任何 进一步的效力除此之外，还有一种说法是，在《古兰经》中，“凡有所不同的，都是一样的。在生效时间之后，任何一方都不应承担任何进一步的义务或责任（除非该等条款下的任何义务或责任在该等合同终止后仍明确有效）。
第八条
合并的条件
第8.1节SpinCo、公司和合并伙伴实施合并的义务条件。各方完成合并的 各自义务应取决于以下条件的完成（或在适用法律允许的范围内，公司和合并伙伴放弃）：
(a)（i）《高速铁路法案》规定的与合并有关的等待期（或任何延长期）应已到期或根据《高速铁路法案》终止;及（ii）应已获得 《独立公司披露附表》第8.1（a）节规定的在完成合并之前需要从各政府机构获得的任何必要的同意、授权和批准（每项均为必要的监管批准）（或其下的任何适用等待期应已到期或终止）;
(b)重组和分配以及 分离和分配协议拟在分配前进行的其他交易应在所有重大方面按照分离和分配协议完成;
(c)SpinCo注册声明应根据《交易法》生效，且不得成为SEC的任何停止 令或寻求此类停止令的政府机构的实际或威胁诉讼的主题;
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(d)具有管辖权的政府机构不得制定、发布或 授予任何仍然有效且具有限制、禁止或禁止完成重组、分配或合并（均为非法定限制）效力的法律（无论是临时性、初步性还是永久性）;以及
(e)在分配中分配的SpinCo普通股的股份应已被批准在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。
第8.2节公司和SpinCo义务的附加条件。公司和SpinCo完成合并的义务应取决于以下 附加条件在完成时或之前的履行（或在适用法律允许的范围内，公司放弃）：
(a)合并合伙人和合并合伙人股权持有人应在所有重大 方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契约和协议;
(b) 第六条中规定的合并伙伴和合并伙伴股权持有人做出的所有陈述和保证（第6.1节、第6.2节、第6.3节、第6.11（b）节、 第6.18节和第6.23节第一句除外），不对实质性、合并伙伴实质性不利影响或类似限制生效，在本协议日期和截止日期，在各方面均应真实正确，如同该等陈述和保证是在截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证的条款仅涉及另一指定日期的事项， 这些陈述和保证仅在该指定日期是真实和正确的），除非这些陈述和保证不真实和正确（在不影响实质性、合并伙伴重大不利影响或 类似限制条件的情况下）将不会合理地预期单独或总体上，a合并伙伴的重大不利影响。第6.1节 第一句中规定的合并合伙人和合并合伙人股权持有人做出的陈述和保证，第6.2节和第6.18节在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实正确，尽管此类陈述和保证是在截止日期做出的（除非任何陈述或保证的条款仅涉及另一个指定日期的事项，该陈述或保证仅在该指定日期真实和正确）。第6.3节、第6.11（b）节和第6.23节中规定的合并合伙人和合并合伙人股权持有人做出的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时，在各方面都应是真实和正确的，就像这些陈述和保证是在截止日期做出的一样（除了 De 最小值第6.3节和第6.23节中规定的陈述和保证的偏差，除非任何陈述或保证的条款仅涉及另一个指定日期的事项，该陈述或保证仅在该指定日期是真实和正确的）;
(c)合并合伙人和合并合伙人股权持有人应向公司提交一份由合并合伙人和合并合伙人股权持有人的执行官签署的截止日期的证明，证明第8.2（a）和8.2（b）节规定的条件已得到满足;
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(D)公司应已收到WLRK的公司合并税务意见；
(E)公司应已收到美国国税局的裁决，而该美国国税局的裁决应继续有效，并具有全部效力和作用；及
(F)每名合并合伙人权益持有人及合并合伙人(或其适用附属公司)均须于生效日期前签署及交付适用的交易文件，并在适用的范围内履行及遵守分拆及分派协议及其他交易 文件规定其须履行的义务、契诺及协议，而每项该等协议均具有十足效力及作用。
第8.3节合并合伙人义务的附加条件。合并合伙人完成合并的义务 应在下列附加条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，由合并合伙人放弃)：
(A)SpinCo和公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
(B)公司和SpinCo在第四条和第五条中提出的所有陈述和保证(第4.1(A)节、第4.2节、第4.5节、第5.1节第一句、第5.2节、第5.3节、第5.6(B)节和第5.22节除外)，但不产生重大影响、公司重大不利影响、SpinCo重大不利影响或类似的限制，在本协议的日期和截止日期及截止日期的所有方面均应真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样(除非任何陈述或保证的条款所述事项仅在另一个指定日期有效，且只有在该指定日期才如此真实和正确)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(在不影响重要性的情况下，公司重大不利影响、SpinCo重大不利影响或类似的限制)不会被合理地预期具有，单独或合计，SpinCo重大不利影响或公司重大不利影响。公司和SpinCo在第4.1(A)节、第4.2节、第4.5节、第5.1节第一句和第5.2节中所作的陈述和保证在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同该陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样( 任何陈述或保证的情况除外，该陈述或保证按照其地址仅在另一指定日期有效，且仅在该指定日期如此真实和正确)。SpinCo在第5.3节、第5.6(B)节和第5.22节中所作的陈述和保证在本合同日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，就像此类陈述和保证是在截止日期并在截止日期作出的一样(第5.3节所述的陈述和保证除外)极小的以及 除非任何陈述或保证的条款只涉及另一个指定日期的事项，而该陈述或保证只在该指定日期如此真实和正确)；
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(C)本公司应已向合并合伙人交付一份日期为截止日期的证书，由本公司的一名高管签署，表明符合第8.1(B)节、第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的各项条件。
(D)SpinCo和公司(或其适用的子公司)应已签署和交付每一份适用的 交易文件，并在适用的范围内，履行和遵守其在分离和分销协议下应履行的义务、契诺和协议以及在 生效时间之前在所有实质性方面的其他交易文件，并且每一份此类协议应具有充分的效力和作用；以及
(E)合并合伙人应已 收到Cravath的合并合伙人合并税务意见。
第九条
终止
第9.1条终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃：
(A)经本公司与合并合伙人双方书面协议；
(B)公司或合并合作伙伴，如果交易不是在本协议生效之日起十三(13)个月或之前完成的，则由本公司或合并合作伙伴进行。但如果第8.1(A)节、第8.1(D)节(仅与任何反垄断法或外商投资法有关)或第8.2(E)节所列的任何结束条件在外部日期当日或之前未得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)，但第八条所列的所有其他结束条件已得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)，在每个情况下，(除第8.1(B)节规定的条件(X)外，只要这些条件能够合理地迅速满足(且无论如何，在三(3)个工作日内)，如果在外部日期满足第8.1(A)条、第8.1(D)条或8.2(E)条规定的适用条件，(Y)规定第8.2(D)条或第8.3(E)条，只要WLRK或Cravath(视情况而定)准备就绪，愿意并有能力分别提交公司合并税务意见或合并伙伴合并税务意见的，如果美国国税局的裁决是在外部日期收到的，或者(Z)根据其性质应在成交时满足 ，只要这些条件在外部日期发生时合理地能够满足)，外部日期将自动延长至本合同日期之后的 日期，而无需任何一方采取任何行动，如果延长，则该日期应为外部日期；此外，如果第8.1(A)节、第8.1(D)节(仅与任何反垄断法或外国投资法有关)或第8.2(E)节中规定的任何结束条件未在本协议日期后十六(16)个月的营业结束前满足或放弃，但第八条规定的所有其他结束条件已满足或放弃(在适用法律允许的范围内)，在每种情况下，(除第8.1(B)节规定的条件(X)外，只要这些条件能够合理地迅速得到满足(并且无论如何，在 内)
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三(3)个工作日)如果在外部日期满足第8.1(A)节、第8.1(D)节或 第8.2(E)节规定的适用条件，(Y)第8.2(D)节或第8.3(E)节规定，只要WLRK或Cravath(视情况适用)准备好、愿意和 能够分别提交公司合并税务意见或合并伙伴合并税务意见，如果美国国税局的裁决是在外部日期收到的，或者(Z)根据其性质，应在关闭时满足这些条件(如果关闭发生在外部日期，则只要这些条件能够合理地得到满足)，外部日期将自动延长至本合同日期之后的十九(19)个月，而无需任何一方采取任何行动，如果延长，则该日期应为外部日期；此外，如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或分居和分配协议项下的义务是导致未能在该 日或之前关闭的主要原因或主要原因，则根据本9.1(B)款终止本协议的权利不适用于任何一方；
(C)公司或合并伙伴，如果永久阻止或禁止完成合并的任何法律限制将生效，并已成为最终的和不可上诉的；但如果任何 方的行动或未能履行本协议或分离与分配协议下的任何义务是制定或发布任何此类法律的主要原因或主要原因，则根据本9.1(C)条终止本协议的权利不可用；
(D)合并合伙人在书面通知公司的情况下，在违反公司或SpinCo部分的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，导致在交易结束时无法满足第8.1(B)节、第8.3(A)节、第8.3(B)节或第8.3(D)节规定的条件，并且(I)对于任何能够补救的此类违规行为，公司或SpinCo在收到书面通知后六十(60)天内未治愈；或 (Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果合并伙伴违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或违反行为会导致第8.2(A)节或第8.2(B)节所述条件的失败，则合并伙伴无权根据本协议第9.1(D)条终止本协议；以及
(e)如果合并合伙人或合并合伙人股权持有人违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，导致 第8.2（a）、8.2（b）或8.2（f）节中规定的条件在交割时无法满足，并且，（i）对于可以补救的任何此类违约， 在以下时间（以较早者为准）内未被合并合伙人或合并合伙人股权持有人（如适用）补救：（x）收到书面通知后六十（60）天;或（y）外部日期，或（ii）在 外部日期之前无法补救;但如果公司或SpinCo违反其任何声明、保证、声明或保证， 本协议中规定的契约或协议，如果此类违约行为会导致第8.3（a）条规定的条件失效，或第8.3（b）节。
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第9.2条终止的效力。如果本协议 根据第9.1条终止，则本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任;但是，任何此类终止均不得免除任何 方因欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害;此外，第7.5（f）条、第7.5（h）条、第7.5（i）条、第7.6条第四句和第五句、本第9.2条和第X条在本协议终止后继续有效。保密协议不受本协议终止的影响。
第9.3节费用和支出。
(a)除非《分立与分销协议》或本协议（包括本 第9.3条和第7.5（f）条）另有明确规定，否则双方产生的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方单独承担，无论合并是否完成。
(b)如果合并完成，（i）双方使用的打印机打印和 邮寄SpinCo注册声明的所有费用和开支（打印费），（ii）与本协议预期交易相关的所有SEC备案费（SEC备案费），以及（iii）双方根据任何适用的反垄断法或外国投资法第7.4条提交的任何备案应向任何 政府机构支付的所有备案费（反垄断和外国投资备案费）， 在每种情况下均应由SpinCo承担100%。“”
(c)如果公司或合并伙伴根据第9.1节的规定因任何 原因终止本协议，则在每种情况下，（i）所有印刷费，（ii）所有SEC备案费，（iii）所有反垄断和外国投资备案费，以及（iv）根据分离步骤计划 采取的行动所征收的或与之相关的所有转让税，应由公司和合并伙伴平均承担。
第十条
其他
第10.1节陈述、保证和协议的失效。(a)根据任何交易 文件（包括《分离和分销协议》或本协议）的条款，在交割后履行的义务、契约和协议应根据其条款在生效时间后继续有效，以及（b）所有其他义务，本协议及其中的契约和协议应终止， 不得在交割后继续有效，且不得因违反此类义务而提起诉讼，契约和协议。本协议或根据本 协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不得在生效时间后继续有效。保密协议应在本协议的签署和交付以及本协议的任何终止后继续有效，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议或本协议提供的所有 信息和材料;但前提是，在生效时间之后，在保密协议项下，合并合伙人对与SpinCo实体或SpinCo业务相关的 信息没有义务（任何除外资产或除外负债除外）或包含在SpinCo资产中的信息，就其目的而言，这些信息不再被视为“信息”（如保密协议中的定义）。
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第10.2节适用法律；提交；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括任何时间表或证据)或谈判、执行或履行本协议有关的所有 索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权、衡平法或其他方面)， 应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释。不考虑会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他管辖区)。除《分离与分配协议》和任何其他交易文件另有明确规定外，双方均同意，与本协议相关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或在该法院对适用程序、特拉华州内的任何州或联邦法院(选定法院)没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(I)除《分居和分配协议》和任何其他交易文件另有明确规定外，一般地无条件地接受所选法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为第10.8条规定的任何补救措施提起的任何诉讼；(Ii)放弃该方现在或以后可能对本第10.2款所规定的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃，并同意不抗辩或声称任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(Iii)同意不会试图通过动议或其他方式请求任何此类法院的许可来拒绝或推翻所选法院的个人管辖权；(Iv)同意不会向所选法院以外的任何法院提起本第10.2条所述的任何诉讼；(V)同意任何诉讼中的所有诉讼程序，包括传票和申诉，可通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第10.3节提供的各自地址或以法律允许的任何其他方式送达该方； 和(Vi)同意前述第(V)款规定的送达足以赋予诉讼中的该方个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达。当事各方 同意在选定法院进行的任何诉讼中的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。
第10.3节通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)在国家邮件中邮寄挂号或要求挂号信或挂号信回执后送达，预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达；或(D)通过传真(仅在确认收到的情况下)或电子邮件(只要该电子邮件的发送者没有收到收件人S电子邮件服务器的自动回复，表明收件人没有收到该电子邮件)，地址如下：
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如果向公司或在截止日期或之前向SpinCo发送，则发送至：
雅各布斯解决方案公司。
1999布莱恩街景套房3500
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：贾斯汀·约翰逊
电子邮件：justin.johnson@Jacobs.com
将副本(不应构成通知)发送至：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约， 纽约10019
注意：David·A·卡茨
卡雷萨·L·凯恩
电子邮件：DAKatz@wlrk.com
邮箱：klcain@wlrk.com
如果在截止日期之后，给SpinCo或合并伙伴，则给：
亚马逊Holdco Inc.
韦斯特菲尔德大道4800号
套房#400
弗吉尼亚州尚蒂伊，20151
注意：斯图尔特·杨
电子邮件：Stuart.Young@amentum.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：理查德·霍尔
David·J·帕金斯
毛里奥·A·菲奥雷
电子邮件：rhall@Cravath.com
邮箱：dperkins@Cravath.com
邮箱：mfiore@Cravath.com
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如果向合并合伙人权益持有人或在成交日期或之前向合并合伙人， 则：
C/o Lindsay Goldberg LLC
第五大道630号，30层
纽约，邮编：10111
注意：J.拉塞尔·特里德曼
文森特·莱伊
Lindsay Goldberg Legal
电子邮件：triedman@lindsayGoldbergllc.com
邮箱：ley@lindsayGoldbergllc.com
邮箱：Legal@lindsayGoldbergllc.com
和
C/o American Securities LLC
麦迪逊大道590号，38层
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：本杰明·迪克森
埃里克·L·申多夫
电子邮件：bdickson@American-securities.com
邮箱：eschondorf@america-securities.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
作者：Richard Hall
David·J·帕金斯
毛里奥·A·菲奥雷
电子邮件：rhall@Cravath.com
邮箱：dperkins@Cravath.com
邮箱：mfiore@Cravath.com
或发送至 双方可能不时以书面形式通过类似通知指定的其他地址。
第10.4节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时予以考虑。
第10.5条完整协议。本协议、保密协议和交易文件构成双方就本协议标的达成的完整 协议，并取代双方之前就该标的达成的所有协议和谅解;但是，为了清楚起见， 应理解，在遵守第7.5（h）节和第7.5（i）节的前提下，本协议不应取代保密协议的条款和规定，保密协议应继续有效， 直至根据其各自的条款到期或终止（根据第10.1条最后一句的但书）;此外，在生效时间之后，SpinCo（作为合并伙伴的 利益继承人）对于与SpinCo业务相关并包含在SpinCo资产中的信息，不承担保密协议项下的任何义务，该信息不再被视为 “信息”。
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第10.6条修订和豁免。
(a)任何一方均可在交割前的任何时间放弃本协议的任何条款或条件，或（但不限于第10.6（b）条）通过正式签署的书面协议同意对本协议进行修订或修改。任何一方对本协议项下任何违约行为的弃权不应被视为延伸至本协议项下任何之前或之后的 违约行为，或以任何方式影响因任何之前或之后的违约行为而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的弃权均无效，除非以书面形式明确规定并由 寻求弃权的一方签署。
(b)本协议的全部或部分修订或修改只能通过双方签署的正式授权的书面协议进行，该协议应提及本协议。
第10.7节转让;利益相关方;非当事方。
(a)未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在 本协议项下的权利或委托其在本协议项下的义务。任何违反第10.7条的转让或委托企图均无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合 双方及其各自允许的继承人和受让人的利益。本协议中任何明示或暗示的内容均不旨在或不得解释为授予或给予任何人士（双方除外）本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救措施，但第7.8条和第10.7（b）条规定的权利或补救措施除外（旨在为本协议所涵盖人士的利益服务，并可由该等人士强制执行）。
(b)尽管本协议中有任何相反规定，但第7.8条除外，该条旨在使本协议中指定的各方受益并可由其强制执行，双方特此同意并承认，本协议仅可针对任何可能基于本协议或 谈判、因本协议或 谈判而产生或与本协议或 谈判相关的诉讼请求强制执行，本协议的签署或履行仅可针对双方，且任何一方的前任、现任或未来关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、股东、经理、成员、合伙人、代理人或 代表（在任何情况下，均不得针对非本协议一方），对双方的任何义务或基于、涉及或由于本协议所述交易而提出的任何索赔承担任何责任。为免生疑问，本第10.7（b）条不得影响（i）SpinCo承诺书或SpinCo融资协议的当事人根据其条款执行SpinCo承诺书或SpinCo融资协议的权利;或（ii）第7.5条规定的双方权利和义务。
110
第10.8节的具体表现。
(A)双方同意并承认，不履行本协议将造成实际、直接和不可弥补的损害和伤害，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意：(I)每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止任何其他一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，并且 (Ii)在根据第9.1条终止或终止本协议之前，只有在有管辖权的法院已确定当事人有意具体履行是终止或终止之前的适用补救措施的情况下，才应判给损害赔偿金。这样的具体履行是不可用的，否则将不会被授予作为补救。
(B)双方进一步同意：(I)通过寻求第10.8款规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其在本协议项下寻求一方可获得的任何其他形式的救济的权利，包括金钱损害赔偿，但受本协议条款的限制，(Ii)本第10.8款中包含的任何内容不得要求任何一方在行使第9.1款下的任何终止权利(以及在终止后寻求损害赔偿)之前，就本第10.8款下的具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起诉讼的权利)，根据本第10.8款或本第10.8款中包含的任何内容开始的任何诉讼，也不得限制或限制任何一方根据第9.1款的条款终止本协议或根据本协议寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施的权利，以及(Iii)任何人不得因获得第10.8条所述的任何补救措施或作为获得第10.8条所述任何补救措施的条件而要求获得、提供或张贴任何保证书或类似文书，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得的任何权利，提供或邮寄任何该等保证书或类似文书。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但在根据第9.1节有效终止本协议之前，双方明确同意，双方在股权融资方面的具体履约权利取决于满足或放弃股权承诺书第1节中规定的条件。
第10.9条放弃陪审团审讯。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些权利涉及本协议或任何交易文件(包括本协议或交易文件的任何附表或证物)或此类协议的违反、终止或有效性，或此类协议的谈判、执行或履行所引起、有关或与之相关的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于本协议或任何相关文书的或由本协议或任何相关文书引起的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼中寻求陪审团审判。任何一方不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。 本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议的每一方均已被引诱签订本协议或文书，其中包括上文第10.9节中所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式与任何其他方达成协议或向任何其他方表示，第10.9条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
111
第10.10节可分割性。如果本协议或任何交易文件的任何条款，或任何此类条款对任何人或任何情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中包含的被视为无效或不可执行的条款，以符合双方的意图。
第10.11节的对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括通过电子或.pdf传输)，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 通过传真、电子或.pdf传输交付的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
第10.12节某些融资规定。即使本协议中有任何相反规定，本公司和SpinCo(代表其自身及其子公司)和合并合作伙伴(代表其自身及其子公司)：
(A)同意因本协议、SpinCo融资或与SpinCo融资有关的任何协议或本协议或与SpinCo融资或SpinCo融资相关的协议或与SpinCo融资相关的任何协议或与SpinCo融资或根据协议提供的任何服务相关而订立的任何协议而涉及SpinCo出借方的任何法律或衡平法诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，都应受纽约州曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该论坛可用，及其任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销地将其自身及其财产接受该法院的专属管辖权管辖；
(B)同意任何此类程序应受纽约州法律管辖(不适用于任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则)，除非SpinCo承诺书或与SpinCo融资有关的其他适用最终文件另有规定；
(C)同意不在位于纽约曼哈顿区的联邦或州法院以外的任何法庭上，以任何方式对SpinCo贷款方提起或支持任何因本协议、SpinCo融资或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何类型或类型的法律或衡平法诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面；
112
(D)同意在根据第10.3条发出通知的情况下，在任何此类程序中向公司或其子公司或合并伙伴或其子公司(视属何情况而定)送达的法律程序文件应有效；
(E)在其可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃对不方便的法院的抗辩，以维持在任何此类法院进行的此类程序；
(F)在因本协议、SpinCo融资或本协议预期进行的任何交易而对任何SpinCo贷款方提起的诉讼中，在适用法律允许的最大限度内，故意、故意和自愿放弃由陪审团进行的任何诉讼。
(G)同意SpinCo贷款方的任何一方都不会对公司、合并伙伴或其各自的任何关联公司或代表承担任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关或产生的责任，或就公司及其关联公司和代表(SpinCo及其附属公司除外)而言，对SpinCo 融资，无论是在法律上还是在股权上，无论是合同还是侵权或其他方面，都不承担任何责任；但上述规定不会限制SpinCo、合并伙伴或其各自子公司在SpinCo承诺书或SpinCo融资协议或其他方面关于SpinCo融资的权利，或为免生疑问，与合并伙伴相关融资的合并伙伴信贷协议或任何最终文件；
(H)仅就本公司而言，代表本公司及其附属公司(SpinCo及其附属公司除外)同意，本公司或其任何附属公司(SpinCo及其附属公司除外)均不得就SpinCo融资提起或支持任何因SpinCo承诺书或SpinCo融资协议或其他方式引起或有关SpinCo贷款人的任何种类或种类的法律或衡平法诉讼，不论是在合同或侵权或其他方面；及
(I)同意SpinCo出借方是第10.12节所述协议的明确第三方受益人，并且可能强制执行该第10.12节所述的协议，并且未经SpinCo出借方事先书面同意，不得修改本第10.12节的规定以及SpinCo出借方和SpinCo出借方的定义，以任何方式对SpinCo出借方不利。
[签名页面如下。]
113
自上述日期起，双方已由各自的授权人员正式签署本协议，特此为证。
| 雅各布斯解决方案公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/鲍勃·普拉加达 | |
| 姓名：鲍勃·普拉加达 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 亚马逊Holdco Inc. | ||
| 发信人： | /发稿S/鲍勃·普拉加达 | |
| 姓名：鲍勃·普拉加达 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| AMENTUM母公司控股有限公司 | ||
| 发信人： | AMENTUM合资公司LP， 其唯一的 成员 | |
| 发信人： | /发稿S/罗素·特雷德曼 | |
| 姓名：拉塞尔·特雷德曼 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 发信人： | /S/本杰明·迪克森 | |
| 姓名：本杰明·迪克森 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| AMENTUM合资企业LP | ||
| 发信人： | AMENTUM合资企业GP LLC， 其普通合作伙伴 | |
| 发信人： | /发稿S/罗素·特雷德曼 | |
| 姓名：拉塞尔·特雷德曼 | ||
| 头衔：执行经理 | ||
| 发信人： | /S/本杰明·迪克森 | |
| 姓名：本杰明·迪克森 | ||
| 头衔：执行经理 | ||
执行版本
附件二
主要管治条款摘要
以下主要条款摘要，包括附件A(连同本条款说明书)在 中列出了与SpinCo治理安排有关的拟议条款。此处使用但未定义的大写术语应具有本条款说明书所附的Amentum Parent Holdings LLC、Amentum Joint Venture LP、Jacobs Solutions Inc.和Amazon Holdco Inc.之间的特定协议和合并计划中赋予这些术语的各自含义。
董事会
| 1. | SpinCo董事会将由14名董事组成： |
| (A) | 7由公司选择的、必须为合并伙伴合理接受的董事(公司指定的董事)。 |
| (i) | 其中1人将是Steve J.Demetriou(或者，如果他在交易结束前变得无法任职，则由本公司指定并经合并合伙人批准的继任者，经批准不得无理扣留)。 |
| (Ii) | 其余6名董事必须符合纽约证券交易所上市标准的独立资格，包括由SpinCo董事会决定的审计委员会成员资格(任何具有独立资格的指定董事，即独立于董事的公司)。 |
| (B) | 由合并伙伴选择的7名董事(合并伙伴指定的董事)，包括： |
| (i) | 约翰·海勒，SpinCo首席执行官； |
| (Ii) | 约翰·沃尔默，合并伙伴公司前首席执行官； |
| (Iii) | 来自Lindsay Goldberg LLC的艾伦·戈德伯格和拉塞尔·特里德曼； |
| (Iv) | 美国证券有限责任公司的本杰明·迪克森和康纳·温策尔；以及 |
| (v) | 1剩余的董事必须为本公司合理接受，并符合纽约证券交易所上市标准所规定的SpinCo及合并合伙人的独立资格，包括SpinCo董事会所决定的SpinCo上市后1年内的审核委员会成员资格(任何符合独立、合并合伙人独立董事及与公司独立董事一起为独立董事的指定人士)；但有关董事不得为合并合伙人或SpinCo的现任或前任雇员。 |
| (Vi) | 如果上述任何指定的合并合伙人指定董事在关闭前不能任职，合并合伙人应指定一名不是SpinCo雇员且必须为公司合理接受的替代者。 |
| 2. | 在合并协议日期后，双方将立即评估合并的独立性 上文所述的合伙人指定董事。如果双方共同认定Goldberg先生、Triedman先生、Dickson先生和Wentzell先生都有资格成为合并合伙人 |
1
| 独立董事如果被任命为SpinCo董事会成员，则SpinCo董事会规模将缩减至12名董事，本公司和合并合作伙伴将有权在交易结束时指定6名董事而不是7名董事加入SpinCo董事会(为免生疑问，这将包括上述所有指定合并合作伙伴的指定董事)。 |
| 3. | SpinCo所有非管理董事(执行主席以外的其他董事)的初步薪酬将为本公司目前向S独立董事提供的薪酬。 |
执行主席
| 4. | 在交易结束后，德梅特里奥先生将担任SpinCo的执行主席两年。此后，SpinCo董事会将以多数票决定是重新任命德米特里奥先生为执行主席，还是任命德梅特里奥先生或另一位董事为非执行主席。如果在该两年期间的任何时间，德梅特里奥先生不能担任执行主席，公司指定的治理委员会成员董事可以选择替代董事担任SpinCo董事会非执行主席。 |
独立领衔董事
| 5. | SpinCo董事会多数成员任命独立首席董事；但(X)最初的独立首席董事应由合并合伙人(指定人士应为本公司合理接受)确定，以及(Y)直至完成两周年，独立首席董事和治理委员会主席的角色应由公司指定董事和合并合伙人指定董事分担。 |
更换董事
| 6. | 倘若于(X)董事结束后及(Y)结束一周年(该较早时间，即指定日期)之前(以较早者为准)，任何指定为董事的公司因任何原因停止在本公司董事会任职，则其余获指定为治理委员会成员的公司指定董事中，应指定一名符合独立公司资格的替补董事，以填补因指定董事不再担任董事会成员而产生的空缺。任何此类替代应被视为指定为董事的公司。 |
| 7. | 只要合并合伙人权益持有人实益拥有相当于下文所述的SpinCo普通股已发行和流通股百分比的大量SpinCo普通股，则合并合伙人权益持有人有权指定SpinCo董事会为年度股东选举提名的以下提名人数(但如果对SpinCo董事会进行分类，则应在每一类别中按比例对基于SpinCo董事会总构成的被提名人进行比例分配)， 假设SpinCo董事会规模为14名董事，如果SpinCo董事会规模缩小(但向下舍入到最接近的整个人)，则按比例减少： |
| (A) | 25.1%或以上的所有权比例：6名被提名者，其中至少2人应具有独立董事的资格 ； |
| (B) | 15%或以上但低于25.1%的持股比例：4名提名者，其中至少1人具备独立董事的资格 ； |
2
| (C) | 5%或以上但低于15%的所有权百分比：2名被提名者；以及 |
| (D) | 持股比例低于5%：无； |
然而，由合并合伙人股权持有人指定的任何此类被提名人必须满足治理委员会确定的适用资格 要求(例如，美国证券交易委员会和纽约证券交易所以及一般适用于董事会所有被提名人的其他董事会惯例资格要求)。
| 8. | 于根据第7段指定为董事的合并合伙人拥有提名权的任何时间，倘若任何指定董事的合并合伙人因任何原因不再担任董事会成员，其余指定合并合伙人的过半数董事须指定一名临时继任人，填补因指定董事的该合并合伙人不再担任董事会成员而产生的空缺，直至下一次股东大会为止。合并合伙人股权持有人根据本规定第七款或合并合伙人指定董事根据上一句规定指定的任何人，均视为董事指定的合并合伙人。 |
删除 个导向器
| 9. | 除本公司在指定日期之前指定的董事和Demetriou先生在关闭两周年之前(每一位董事只能因某种原因而被免职)外，SpinCo的股东以多数票通过或不以任何理由罢免董事。 |
董事会班级
| 10. | SpinCo董事会将由3类董事组成，每类董事每3年向股东提交一次选举。本公司指定董事及合并合伙人指定董事将大致平均分配于各类别中，前提是Demetriou先生将于交易结束3年后获选为董事类别。交错的董事会结构将在3年内逐步取消，从闭幕后的第一次年度选举开始。 |
董事会委员会
| 11. | 在交易结束两周年之前，SpinCo董事会的每个委员会将任命同等数量的公司指定董事和合并合作伙伴指定董事，但须满足任何适用的资格要求(例如美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则)。 |
| 12. | SpinCo董事会审计委员会。必须满足任何适用的资格要求： |
| (A) | 直至完成两周年为止，审核委员会将由4名独立董事组成，其中2名为公司独立董事，2名为合并合伙人独立董事。 |
| (B) | 在完成两周年之前，审计委员会的董事中将至少有2名为公司 独立董事，审计委员会主席将由公司独立董事担任。 |
3
| (C) | 在合并合伙人权益持有人实益拥有SpinCo普通股的已发行和已发行股份少于25.1%之前，审计委员会中至少有2名董事将为合并合伙人独立董事。此后，只要至少一名被指定为董事的合并合伙人有资格担任审计委员会成员，则至少有一名董事将担任审计委员会成员。 |
| 13. | SpinCo董事会的薪酬和治理委员会。在满足任何适用的资格要求的前提下： |
| (A) | 每个薪酬和治理委员会将由4名董事组成。 |
| (B) | 在完成两周年之前，每个委员会的至少2名董事将是公司 指定董事，每个委员会的至少2名董事将是合并合伙人指定董事。 |
| (C) | 在交易结束两周年之前，薪酬委员会主席将由董事指定的合并合作伙伴担任。 |
| (D) | 在合并合伙人权益持有人实益拥有SpinCo普通股少于25.1%的已发行和已发行普通股的两周年之后，每个此类委员会中至少有2名董事将是指定董事的合并合伙人，只要任何指定董事的合并合伙人有资格在每个此类委员会中服务，每个此类委员会中将至少有1名董事成员。 |
| 14. | 治理委员会的主席将由SpinCo董事会的多数成员任命；条件是： (X)治理委员会的首任主席应由公司决定(指定的合并伙伴应合理接受)和(Y)直至合并完成两周年，董事的独立负责人和治理委员会主席的职责应由公司指定董事和合并伙伴指定董事分担。 |
董事指标权等治理权
| 15. | 董事指定和其他治理权必须符合适用法律，包括反垄断法。 |
管理
| 16. | SpinCo首席执行官 |
| (A) | SpinCo的首席执行官将是约翰·海勒。如果Heller先生在交易结束前无法任职，合并合作伙伴将指定一名经公司批准的继任者，但不得无理扣留此类批准。 |
| (B) | 完成交易后，首席执行官只能由SpinCo董事会的多数成员罢免和取代 ，只要合并合伙人权益持有人实益拥有SpinCo普通股至少25.1%的已发行和流通股，首席执行官的免职或任命必须得到治理委员会多数成员的批准。 |
4
| (C) | 首席执行官将向SpinCo董事会报告并接受董事会的监督。除非首席执行官另有决定，否则，除非首席执行官另有决定，否则首席财务官、首席运营官和SpinCo的所有其他高管将直接向首席运营官报告(直接向首席运营官报告的业务负责人除外)并接受首席执行官的监督。 |
| 17. | SpinCo首席运营官 |
| (A) | SpinCo的首席运营官将是史蒂夫·阿内特，除非他在闭幕前无法任职。如果Arnette先生在交易结束前不能任职，公司将在与合并伙伴真诚协商后指定一名经合并合伙人批准的继任者，并在获得该批准后不得无理扣留。 |
| (B) | 在关闭两周年之前，首席运营官只能由SpinCo董事会的多数成员罢免并取而代之，并且至少有一家指定为董事的公司必须在董事会的多数席位中投票。 |
| (C) | 每个业务单位的负责人将向首席运营官报告并接受其监督。首席运营官将向首席执行官报告并接受其监督。 |
| 18. | 直接报告 |
| (A) | 在结束两周年之前，各方的意图是就首席执行官和首席运营官直接下属的变更或更换与SpinCo董事会进行 磋商。 |
其他治理术语
| 19. | SpinCo公司注册证书：SpinCo公司注册证书应提供： |
| (A) | 董事选举：多数票标准（投票），但在有竞争的选举中， 董事由多数人选出。 |
| (B) | 董事会空缺：仅由SpinCo董事会填补。 |
| (C) | D& O的开脱：董事和高级职员在 特拉华州法律允许的最大范围内被开脱。 |
| (D) | 股东书面同意的行动：没有书面同意的行动。 |
| (E) | 股东有权召开特别会议：无权召开特别会议。 |
| (F) | 代理访问：可在收盘三周年后由董事会多数票通过。 |
| (G) | 某些诉讼的专属论坛：是的，特拉华州。 |
| (H) | 注册地：特拉华州。 |
5
| (I) | 绝对多数票：2/3投票赞成修改以下任何条款的修正案：分类董事会 结构;未经会议股东不得采取行动;股东无权召开特别会议;董事和高级管理人员的开脱和赔偿;罢免董事。 |
| (J) | 特拉华州收购法规（不冻结条款）：不选择退出《特拉华州政府控制法》第203条。 |
| (K) | 企业机会：根据DGCL § 122（17），SpinCo将放弃在特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或 期望，以便合并伙伴指定董事可以为合并伙伴股权持有人或其关联公司寻求他们所了解的 商业机会。 |
| 20. | 股东协议：除上述规定外， 合并合伙人股权持有人与SpinCo将于交割日签订的股东协议（“股东协议”）应规定： |
| (A) | 锁定：在交割一周年（ “锁定日期”）之前，合并伙伴股权持有人不得直接或间接转让任何SpinCo普通股;但是，前提是合并伙伴股权持有人可以 （a）将SpinCo普通股转让给合并伙伴股权持有人的任何直接或间接股权持有人，该股权持有人是合并伙伴或其任何子公司的现任或前任管理层成员，（b）在SpinCo董事会多数批准的 交易中转让SpinCo普通股（包括在闭幕两周年之前，至少一名公司指定董事）或（c）将SpinCo普通股转让给任何合并合伙人发起人或任何 合并合伙人发起人的关联公司（在本条款（c）中统称为“合并合伙人发起人受让人”），与合并合伙人股权持有人处置其几乎所有资产有关。如果根据第 （a）款进行转让，该受让人应书面同意受禁售和收购限制的约束（定义见下文）的限制性不低于《股东协议》规定的限制合并伙伴股权持有人的限制性，如果 根据上述第（c）款向任何合并伙伴发起人转让，该受让人应以书面形式同意受限制性不低于 《股东协议》中对合并合伙人股权持有人的限制的锁定和暂停的约束，并应继承《股东协议》中合并合伙人股权持有人的所有权利（此处提及的合并伙伴股权持有人拥有的SpinCo普通股股份应视为 包括任何合并伙伴发起人受让人拥有的SpinCo普通股股份）。 |
| (B) | 静止：只要合并合伙人股权持有人有权为至少1名合并合伙人指定董事指定一名被提名人，合并合伙人股权持有人、每个合并合伙人发起人及其各自的关联公司应受到暂停限制，包括单独、共同或作为一个“集团”（定义见《交易法》第13（d）节）与SpinCo的任何其他股东直接或间接采取以下任何行动：（i）收购SpinCo普通股或其他SpinCo有投票权的证券（或期权、 收购权或其他相关衍生工具），或进行任何投标或交换要约或提议任何其他业务合并，公开地或以合理预期要求 SpinCo或合并伙伴股权持有人公开披露的方式（本条（i）中规定的限制，“收购限制”），（ii）召开SpinCo股东特别会议，或提出股东提案，（三）公司章程;（四）公司章程;（五）公司章程; |
6
| 公开宣布任何意图，或发表任何与上述任何内容不一致的公开声明，或对其有效性提出质疑)；但(1)该 停顿限制中的任何内容不得禁止或限制合并合伙人股权持有人、任何合并合伙人保荐人受让人或指定董事的任何合并合伙人(X)就上述任何事项与SpinCo董事会进行私下沟通，只要该等沟通或建议并非旨在、也不会合理地预期要求公开披露该等通讯或建议，或(Y)强制或寻求强制执行任何合并合伙人根据股东协议或任何其他交易文件享有的S权利，(2)如果(X)第三方开始要约收购SpinCo普通股25%或更多的股份，并且SpinCo董事会建议SpinCo普通股持有人接受该提议，则此类停顿义务应自动终止。(Y)第三方或集团(定义见交易所法案第13(D)节)成为SpinCo普通股25%或以上的实益拥有人，或(Z)SpinCo与第三方就任何业务合并订立最终协议，根据该协议，当时SpinCo的股东将停止拥有至少75%的SpinCo普通股，及(3)收购限制将于交易结束两周年的翌日终止。此外，在未经受让人同意的情况下，合并合伙人股权持有人(或任何合并合伙人发起人受让人)不得向任何个人或集团(如交易法第13(D)节所界定)转让15%或更多的股份，其限制不得低于股东协议对合并合伙人股权持有人的限制 。本公司应是这一停顿条款的第三方受益人。 |
| (C) | 信息权：只要合并合伙人权益持有人实益拥有SpinCo普通股至少5%的已发行和流通股，合并合伙人权益持有人应享有惯常的信息权，遵守惯常的保密义务。 |
| (D) | 某些权利的转让：股东协议包括适当的机制，以反映合并合伙人股权持有人关于董事提名、委员会、首席执行官变更和其他治理事宜的权利是合并合伙人股权持有人及其合并合伙人保荐人受让人的个人权利， 不得转让给任何其他人。 |
| 21. | 登记权：每个合并伙伴股权持有人和公司都应拥有以下 登记权(如果是合并伙伴股权持有人，这些权利应在股东协议中规定，如果是公司，则应包括在SpinCo和公司之间的登记权协议中，该协议将于截止日期 签订)： |
| (i) | 需求登记：在交易结束后(或者，如果是合并合伙人的登记权，则在禁售日之后)，本公司和合并合伙人股权持有人有权在任何适用的承销商锁定的情况下，随时要求在S-1表格上登记须登记的证券(定义如下)。应要求SpinCo立即提交注册声明，并尽最大努力使其在60天内宣布生效。本公司及合并合伙人权益持有人均有权获得两份该等长式索偿要求；但任何该等索偿要求的预期总收益不得少于5,000万美元(或如本公司或合并合伙人权益持有人实益拥有的所有SpinCo普通股股份均被要求出售，则金额较少)。 |
7
| (Ii) | 货架登记：SpinCo应在有资格提交并维护S-3表格中的货架登记声明，包括转售可注册证券。SpinCo将尽商业上合理的努力使该搁置登记声明持续有效和可使用，直到公司和合并伙伴股权持有人(或其获准受让人)不再实益拥有任何可登记证券为止。本公司和合并伙伴股权持有人有权要求不限数量的货架下架和货架登记(在非承保的基础上)。 |
| (Iii) | 搭载登记：公司和合并伙伴股权持有人将拥有无限的惯常搭载登记权利。 |
| (Iv) | 包销发行：在任何365天的期间内，本公司和合并伙伴股东均可要求最多两次包销发行，但任何此类发行的预期总收益不得低于5,000万美元(如果要求出售本公司或合并合作伙伴股权持有人实益拥有的所有SpinCo普通股，则以较低的金额为准)。 |
| (v) | 封闭期：注册权受惯例封闭期的约束，在任何365天的期间内(包括习惯的季度封闭期)，注册权的行使不得超过60天；但在封闭期后的1年内，本公司S注册权的封闭期的最大累计不得超过30天。在符合上述限制的情况下，如果要求、拆除或使用货架需要披露将对涉及SpinCo或其子公司的任何交易或谈判造成重大干扰的信息，则SpinCo有权推迟要求注册或拆除货架，或暂停使用货架。 |
| (Vi) | 削减条款：注册权将受制于惯例承销商削减 条款，该条款允许承销商在出于营销原因需要时按比例减少发行中出售的股票数量。 |
| (Vii) | 如本文所用，可登记证券指本公司或合并合伙人权益持有人在紧接交易完成后实益拥有的SpinCo普通股股份，连同合并合伙人权益持有人作为额外合并对价而收取的任何SpinCo普通股，须受股东协议规定的任何惯常调整或 限制所规限。 |
| (Viii) | SpinCo将支付合理发生的费用， 自掏腰包注册和备案费用、合并合伙人股权持有人和本公司的法律顾问费用(视情况而定)以及任何印刷/邮寄费用(为免生疑问，将不承担任何承销商费用或折扣)。 |
| (Ix) | 除上文另有明文规定外，上述登记权利的条款和条件应按股东登记权利的惯常条款执行。 |
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