美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第(13)或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 文件编号 |
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| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 班级头衔： |
交易 |
交易所名称和名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项。 | 签订实质性最终协议 |
于2023年11月20日(“签署日期”)，Jacobs Solutions Inc.(“本公司”)、本公司全资附属公司Amazon Holdco Inc.(“SpinCo”)、Amentum Parent Holdings LLC(“Amentum”)及Amentum唯一股权持有人(“Amentum股权持有人”)Amentum Joint Venture LP订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，公司将分拆其关键使命解决方案及网络情报政府服务业务(统称“SpinCo业务”)与Amentum进行反向莫里斯信托交易。
紧接合并前(定义见下文)，根据本公司、SpinCo、Amentum及Amentum股权持有人于2023年11月20日订立的分拆及分派协议(“分拆协议”)，本公司将(其中包括)根据分拆协议的条款及条件，将SpinCo业务转让予SpinCo及其附属公司(“重组”)，以换取SpinCo发行每股面值0.01美元的SpinCo普通股(“SpinCo普通股”)及现金支付1,000,000,000美元，惟须按现金水平作出调整。SpinCo业务结束时的债务和营运资本(“SpinCo付款”)。此后，公司将按比例向公司股东免费分配SpinCo普通股(“分配”)，而SpinCo普通股的一部分流通股将由公司的一家子公司(该子公司，“出资子公司”，以及该等股份，即“留存股份”)保留。
分销完成后，根据合并协议的条款和条件，Amentum将与SpinCo合并并并入SpinCo(“合并”)，SpinCo将在合并后继续存在。作为分配和合并的结果，雅各布斯及其股东将拥有SpinCo流通股的58.5%至63%，其中至少51%由雅各布斯的股东持有，雅各布斯保留7.5%至12%，Amentum EquityHolder将拥有不少于37%的SpinCo流通股。
合并协议和合并计划
于完成合并后，Amentum股权将转换为收取基本代价及(如适用)额外合并代价的权利。“基本合并对价”是指在合并完成后，SpinCo普通股的数量相当于SpinCo已发行股票总数的37%。“额外合并对价”是指在发行额外合并对价后，SpinCo普通股的数量，加上基本合并对价，将相当于SpinCo已发行股票总数的37%至41.5%。额外的合并对价可能在交易结束时或之后发布，金额将根据SpinCo业务在2024财年实现某些运营利润目标的程度来确定。
合并协议包含公司、SpinCo、Amentum和Amentum股东各自的惯常陈述和担保。订约方亦已同意合并协议内的各项契约，包括(其中包括)契约(I)于正常业务过程中尽合理最大努力在各重大方面进行各自的营运(敬请贵公司，仅与SpinCo业务有关)及(Ii)未经另一方同意，不得在完成交易前采取若干行动。此外，双方同意相互合作，并尽其合理的最大努力获得完成交易所需的监管批准。
合并的完成取决于若干条件的满足或豁免，包括(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)下适用等待期的到期或终止，以及根据适用的反垄断和外国投资法获得其他指定的同意、批准或许可；(Ii)根据分离协议完成重组和分配；(Iii)SpinCo登记声明的有效性(SpinCo将在分配中发布的SpinCo普通股登记声明)；(Iv)完成重组、分派或合并并无法律限制或禁令；及。(V)批准SpinCo普通股在纽约证券交易所上市，以分派股份。每一方完成合并的义务也取决于另一方的陈述和担保真实和正确(除某些例外情况外)，以及另一方已在所有重大方面履行其在合并协议下的义务。
合并协议规定本公司与Amentum的若干相互终止权利，包括任何一方终止合并协议的权利：(I)若合并仍未于2023年11月20日后十三(13)个月完成，若若干完成条件未获满足，则可自动延长两个额外期间，每次三(3)个月(“外部日期”)；及(Ii)若政府当局已永久禁止、限制或将完成合并定为非法。此外，如果另一方违反其在合并协议中的陈述、保证、契诺或其他协议，以致相关的结束条件不能在外部日期之前得到满足，则每一方都有权终止合并协议，但对能够治愈的违规行为有60天的治疗权。
随附于合并协议的条款说明书进一步规定，在完成合并后的两年内，公司前首席执行官(“首席执行官”)Steve J.Demetriou将担任合并后公司的执行主席。Amentum首席执行官约翰·海勒将担任合并后公司的首席执行官。公司关键任务解决方案业务执行副总裁史蒂夫·阿内特和总裁将担任合并后公司的首席运营官。从交易结束之日起生效，合并后公司的董事会将由14名董事组成(除非双方认定，由林赛·戈德堡的关联公司或美国证券有限责任公司聘用的某些董事指定人士具有“独立”资格，在这种情况下，合并后公司的董事会将由12名董事组成)。如果合并后公司的初始董事会将由14名董事组成，本公司和Amentum将分别指定7名董事，如果合并后公司的初始董事会将由12名董事组成，则本公司和Amentum将分别指定6名董事。该公司的指定人员将包括史蒂夫·J·德米特里奥。Amentum的指定人选将包括John Heller和前Amentum首席执行官John Vollmer。
分居协议
分离协议规定了公司、SpinCo、Amentum和Amentum股权持有人关于重组的权利和义务，并规定除其他事项外，公司将某些资产转让给SpinCo，以及SpinCo承担与SpinCo业务相关的某些债务。分离协议还规定了公司和SpinCo在分销方面的权利和义务。于分派及合并后，本公司将寻求将部分留存股份转让予债权人，以换取本公司的未偿还债务(“债转股”)或以其他方式将债转股所得款项的一部分用于股份回购。交易协议还提供了灵活性，以通过一次或多次按比例分配给公司股东(任何此类分配，“大扫除分配“)。
分离协议还规定了本公司、SpinCo、Amentum和Amentum股权持有人之间与分派有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户的条款。分离协议还规定了在分配后管理公司、SpinCo、Amentum和Amentum股权持有人之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。
分配的完成取决于多个条件，其中包括：(I)SpinCo注册声明的有效性，(Ii)重组完成，(Iii)收到惯常偿付能力和盈余意见，(Iv)公司收到某些税务意见，(V)公司收到美国国税局就合并协议和分离协议预期的交易的某些美国联邦所得税后果作出裁决的私人信件，及(Vi)满足或豁免合并协议下的所有条件(除与分销及/或合并大致同时满足的条件外，只要该等条件当时能够满足)。
《员工事务协议》
于签署日期，本公司、SpinCo及Amentum亦订立《雇员事宜协议》，该协议规管(其中包括)与雇佣事宜、雇员补偿及福利计划及其他相关事宜有关的责任及责任的分配。《员工事项协议》一般规定，除另有规定外，在分配开始和分配后，本公司和SpinCo的每一方都将对与该方及其子公司的现任员工和该方业务的前员工相关的责任(无论是在分配之前、在分配时还是在分配后产生)负责。《员工事务协议》还规定了如何处理某些SpinCo员工和董事持有的基于公司股权的奖励，并要求SpinCo在分配后的第一年维持SpinCo员工的特定薪酬和福利水平。
与合并协议和分立协议预期的交易相关的某些额外协议已经或将会签订，其中包括：
| • | 公司和SpinCo之间的过渡服务协议，根据该协议，公司和SpinCo(视情况而定)各自将在完成交易后向另一方提供某些支持服务和其他协助； |
| • | SpinCo和合并合伙人股权持有人之间的股东协议，根据该协议，合并合伙人股权持有人将(I)获得某些惯常的登记和信息权以及各种治理权，包括提名合并后公司董事会中最多六名董事的权利(如果合并合伙人股权持有人将其持股比例降至某些门槛以下，此类提名权将减少并消失)和某些委员会成员资格的权利，以及(Ii)将受到某些停滞和锁定限制； |
| • | 公司和SpinCo之间的项目服务协议，其中将规定公司和SpinCo将向客户提供联合服务和其他共享服务合同的条款和条件，并将解决根据重组无法转让的某些合同的处理问题； |
| • | 本公司、SpinCo、Amentum和Amentum股权持有人之间的税务协议，除其他事项外，该协议规定双方在税收、税务属性、准备和提交纳税申报表、分立协议和合并协议预期的交易的预期免税地位的责任和保持以及某些其他税务事项方面的各自权利、责任和义务； |
承诺书
于2023年11月20日，SpinCo与摩根大通银行(“JPM”)、摩根士丹利高级融资有限公司(“MSSF”)及加拿大皇家银行(“皇家银行”，连同摩根大通及MSSF为“贷款人”)订立承诺书(“承诺函”)，据此贷款人承诺就合并协议及分拆协议拟进行的交易向SpinCo提供金额为1.130亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)。定期贷款融资项下的任何贷款所得款项将由SpinCo用作向本公司进行现金转移的部分资金，以及以其他方式为合并协议及分立协议拟进行的其他交易提供资金，以及支付相关交易费用及开支。承诺书中的承诺须遵守惯例的成交条件。合并完成后，SpinCo及其美国全资子公司将(I)协助Amentum将定期贷款安排指定为Amentum现有债务安排下的增量贷款安排，以及(Ii)成为Amentum现有债务安排下的担保人，并将质押其几乎所有资产以保证其义务(每种情况均受某些惯例例外情况的限制)。
合并协议、分离协议和员工事项协议已提交，并已包括上述描述，以向投资者和证券持有人提供有关该等协议条款的信息。它们不打算提供有关公司、SpinCo、Amentum、Amentum股权持有人、它们各自的子公司或附属公司或SpinCo业务的任何其他事实信息。合并协议和分离协议均包含本公司和SpinCo，以及Amentum和Amentum股权持有人在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所载的主张完全是为此类协议的当事各方之间的合同的目的而提出的，并可能受到当事各方在谈判此类协议的条款时商定的重要限制和限制。此外，其中一些陈述和担保在任何具体日期可能不准确或不完整，可能受到不同于一般适用于股东的重大合同标准的制约，或者可能被用于在当事人之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。出于上述原因，此类陈述和保证不应被视为对事实信息的陈述。
合并协议、离职协议、雇员事宜协议及据此拟进行的交易的前述概要描述并不声称完整，并受合并协议、离职协议及雇员事宜协议(其副本分别作为附件2.1、附件2.2及附件10.1)所规限及受其整体规限，其条款在此并入作为参考。
| 第2.02项。 | 经营业绩和财务状况。 |
下面在本表格8-K第7.01项下列出的信息通过引用并入本第2.02项。
| 第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
2023年11月20日，公司宣布签署了某些最终协议，规定公司与Amentum的SpinCo业务将按照此类协议中规定的条款和条件进行合并。关于该公告的新闻稿和投资者演示文稿的副本作为本表格8-K的附件99.1和附件99.2提供。
前瞻性陈述
本函件中包含的某些陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。在本文中使用的诸如“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“计划”、“打算”、“未来”、“将会”、“将会”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“目标”、“目标”和类似词语等词汇旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们就我们计划剥离和合并Amentum的CMS业务和我们的分歧者解决方案(DVS)业务的网络技术和情报部分(以下统称为合并后的业务或合并后的公司)的计划所作的陈述，该交易旨在为股东免税(出于美国联邦所得税的目的)，雅各布斯及其股东在合并后公司中各自的所有权百分比，现金收益和将获得的价值
雅各布斯从交易和出售雅各布斯在合并后公司保留的股份中获得的信息，拟议交易的预期时间、结构和税务处理，我们维持雅各布斯投资级信用状况的意图，各方完成拟议交易的能力，拟议交易的潜在利益和协同效应，包括未来的财务和运营结果以及战略利益，对合并后公司的预期收入、业务和增长机会的描述，以及合并后公司的计划、目标、预期和意图、法律、经济和监管条件，以及任何前述假设。
虽然此类陈述是基于雅各布斯和Amentum的当前估计和预期，和/或当前可获得的竞争、财务和经济数据，但前瞻性陈述具有内在的不确定性，您不应过度依赖此类陈述，因为实际结果可能会大不相同。我们提醒读者，有各种风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含、预测或暗示的内容大不相同。
这些因素包括：拟议交易的结构和时间的不确定性；拟议交易完成后对雅各布斯和合并后公司的影响；拟议交易可能不符合预期的税务处理条件的可能性；获得所有必需的监管批准的能力；拟议交易的结束条件可能不能及时或以其他方式得到满足或放弃的可能性；可能得不到与拟议交易有关的任何同意或批准的风险；拟议交易可能无法按照各方预期的条款或时间框架完成的风险；意外成本；拟议交易、业务和管理策略以及合并后实体的增长预期所产生的费用或支出、与业务合并和整合相关的风险以及实施其业务战略和实现预期收益的能力，包括实现估计的协同效应的能力，在拟议交易悬而未决或完成后雅各布斯和合并后实体无法留住和聘用关键人员、客户或供应商，以及可能影响雅各布斯或合并后业务的其他因素，例如来自目标市场现有和未来竞争对手的竞争，可能影响雅各布斯或合并后业务的金融市场风险。包括影响雅各布斯或合并后企业获得资本的途径以及一般经济状况，包括通货膨胀和货币当局为应对通胀而采取的行动、利率和外汇汇率的变化、资本市场的变化、可能的衰退或经济下滑对我们的业绩、前景和机会的影响、地缘政治事件和冲突、拟议交易中断将影响雅各布或Amentum的业务的风险、从雅各布斯分离业务可能比预期更困难的风险、雅各布斯股票交易价格可能下降的风险。以及与我们业务相关的因素，或雅各布斯在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中不时详细说明的因素。上述因素和潜在的未来发展本质上是不确定的、不可预测的，在许多情况下是我们无法控制的。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的这些和其他因素的描述，请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2023年9月29日)，特别是其中包含的讨论：项目1-业务；项目1A-风险因素；项目3-法律诉讼；项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，我们的季度报告10-Q,以及雅各布斯提交给美国证券交易委员会的其他文件。除适用法律要求外，雅各布斯没有义务在本陈述发表之日后更新任何前瞻性陈述，以符合实际结果。我们鼓励您仔细阅读我们的Form 10-K年度报告、Form 10-K季度报告中包含的风险因素以及财务和业务披露10-Q在其他文件中，我们会不时向美国证券交易委员会提交文件。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2023年11月20日，由Jacobs Solutions Inc.、Amazon Holdco Inc.、Amentum Parent Holdings LLC和Amentum Joint Venture LP以及它们之间签署。* | |
| 2.2 | 分离和分销协议，日期为2023年11月20日，由Jacobs Solutions Inc.、Amazon Holdco Inc.、Amentum Parent Holdings LLC和Amentum Joint Venture LP签署。* | |
| 10.1 | 员工事项协议，2023年11月20日，由Jacobs Solutions Inc.、Amazon Holdco Inc.和Amentum Parent Holdings LLC*签署 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年11月20日 | |
| 99.2 | 投资者演示文稿，日期为2023年11月20日 | |
| 104 | 表单上当前报告的封面8-K,以内联XBRL格式设置 | |
| * | 根据S-K规例第601(B)(2)项略去的附表。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会中任何遗漏的时间表的副本，但公司可根据规则要求保密处理24b-2根据经修订的《交易法》，提供的任何明细表或展品。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023年11月21日
| 雅各布斯解决方案公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/鲍勃·普拉加达 | |
| 姓名： | 鲍勃·普拉加达 | |
| 标题： | 首席执行官 | |