根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-252723

本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 11 月 20 日

初步 招股说明书补充文件 （至日期为2021年2月4日的招股说明书）

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$% 20 日到期的优先票据

$% 20 日到期的优先票据

我们 发行的20年到期优先票据百分比（“20张票据”）的本金总额为百万美元，以及20年到期的优先票据百分比（“20张票据” 和 “20张票据”）的本金总额为百万美元。 这20张票据的年利率将为％。我们将每半年在 上支付20张票据的拖欠利息，从那时起，每年的利息。这20张票据将于20日到期。这20张票据的利率为每年％。 从每年起，我们将每半年支付20张票据的拖欠利息。这20张票据将于20日到期。如本招股说明书补充文件所述，我们可以随时或不时地全部或部分赎回每个系列的票据， 。

票据将是无抵押债务，其排名与我们的其他无抵押优先债务相同。每个系列的票据 将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过该值的整数倍数为1,000美元。

投资 票据涉及本招股说明书 补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式注册或视为成立 的类似章节中描述的风险。

证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是 刑事犯罪。

票据将于2023年左右准备通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行、SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的机构以账面记账形式交付。

联席图书管理人

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 招股说明书补充文件

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其 以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供了不同的信息或其他信息，则您不应依赖这些信息。 我们和承销商均未提出在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区出售票据的要约。您 应假设本招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书 仅在该信息出现的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他 信息。此外，随附的招股说明书中以 参考文献形式纳入的信息可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改了信息。如果本招股说明书补充文件中的信息 与随附的招股说明书中的任何信息（或其中以引用方式纳入的任何信息 ）不一致，则本招股说明书补充文件将适用，并将取代随附的招股说明书中的此类信息。

对您而言，阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及它们在做出投资决策时以引用方式纳入的文件中包含的所有信息非常重要。您还应该阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下的其他 信息。

在 本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，“诺福克南方航空公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司” 是指诺福克南方航空公司及其合并子公司。 此处提及的财政年度应指截至12月31日的财政年度。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的 （“招股说明书条例”）而言， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书（欧盟）修订版。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在 的基础上编制的，即欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约只能向根据招股说明书条例属于合格投资者的 法律实体（“欧洲经济区合格投资者”）提出。因此， 任何人只能对欧洲经济区合格投资者提出或打算对作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书中设想的发行 标的票据进行要约。 除向欧洲经济区合格投资者外，诺福克南方公司和承销商均未授权也未授权在欧洲经济区发行 票据的任何要约。

禁止 向欧洲区散户投资者出售

票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，“散户投资者” 是指符合以下条件之一（或多个）的人： (i) 经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4 (1) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的第2016/97号指令（“保险分销指令”）所指的客户， 如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户；或（iii） 不符合招股说明书条例中定义的合格投资者的资格。因此，经修订的 （欧盟）第1286/2014号法规（“PRIPs法规”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式 向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式 向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不是（欧盟）2017/1129号法规的招股说明书，因为根据经修订的2018年欧盟（退出）法（“EUWA”） （“英国招股说明书条例”）， 成为英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在 的基础上编制的，其基础是，在英国的任何票据要约只能向根据 《英国招股说明书条例》（“英国合格投资者”）作为合格投资者的法律实体（“英国合格投资者”）发行。因此，任何人提出或打算在英国出售 票据，这些票据是本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中设想的发行标的，只能对英国合格投资者进行要约。除向英国合格投资者外，诺福克南方公司和承销商 均未授权也未授权在英国发行任何票据。

禁止 向英国散户投资者销售 — 这些票据无意向 英国的任何散户投资者发行、 出售或以其他方式提供，也不应出售、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。出于这些目的，“散户投资者” 是指符合以下条件之一的人：（i）（欧盟）第2017/565号法规第2条第 (8) 款所定义的零售客户 ，因为根据EUWA， ，该客户构成英国国内法的一部分；或 (ii) 英国金融服务和 市场条款所指的客户经修订的2000号法案（“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令 （欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为中定义的专业客户 （欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为它根据EUWA（“UK MiFir”）构成英国国内法的一部分；或者（iii） 不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制（欧盟）第 1286/2014 号法规要求的关键信息文件 ，因为根据EUWA（“英国 PRIPs 条例”），该文件构成了英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者 United 根据英国《PRIPs条例》，王国可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行的票据有关的任何其他文件或材料的 并非由授权人 进行沟通，此类文件和/或材料也未获得授权人 的批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其他 文件和/或材料未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅向（i）具有投资相关事务专业经验且属于投资 专业人士定义范围的 个人分发（定义见 修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围， (iii) 位于英国境外，或 (iv) 是根据 Financial 促销令可能以其他方式合法向其付款的其他人（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及与本次发行的票据有关的任何其他文件或材料仅针对 相关人员，非相关人员不得作为或依据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资 活动只能与相关人员进行 。任何非相关人士的英国人均不应采取行动或依赖本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或与发行此处 票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

以引用方式纳入某些文件

证券交易委员会（“SEC”）允许包括公司在内的某些发行人 “以引用方式纳入 ” 信息，例如本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露有关我们的重要信息 ，并且此类合并文件被视为本招股说明书补充文件的一部分。 就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明或以提及方式纳入本招股说明书补充文件 的声明将被视为已被修改或取代，前提是此处或其中包含 的声明，或者随后提交的任何其他文件中也被视为以提及方式纳入此处或其中的， 修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则如此修改或取代的声明 不被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的下述文件 纳入本招股说明书补充文件（不包括被视为已提供且未按照 符合美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。这些文件包含有关诺福克南方 公司及其财务状况的重要信息。

我们 还将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以提及方式纳入；但是，前提是我们不纳入我们提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站 上查阅，网址为 https://www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站 上向公众公开，网址为 http://www.nscorp.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

本 招股说明书补充文件包含某些文件的重要条款摘要，并提请您参阅我们 向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文件的副本（某些展品和时间表除外）将在书面或口头要求下免费提供给您：

投资者 关系 诺福克南方公司
西北桃树街 650 号
佐治亚州亚特兰大 30308-1925
(470) 867-4807

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的信息，包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述” 。 前瞻性陈述不是历史事实陈述，与未来事件或我们的未来业绩有关，包括 但不限于有关未来财务业绩以及与 我们的战略计划相关的预期业绩、收益和目标的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就或我们行业的成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。在某些情况下，可以使用 等术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“会”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“感觉” 或其他与 未来的类似提法。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计、信念和预测。 尽管我们认为这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述 只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及 我们无法控制的因素或情况。这些因素和其他重要因素，包括2022财年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中补充的 ，可能导致实际业绩、收益、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。请参阅美国证券交易委员会的这些文件，全面讨论 我们认为最重要的风险和不确定性。 不是、也不应将前瞻性陈述作为未来事件或业绩的保证，也不一定能准确指示 发生任何此类事件或业绩的时间或业绩。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的 存在重大差异。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出， ，除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

在 做出任何投资决定，包括是否参与本次报价之前，您应仔细考虑以下风险因素 以及2022财年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素，以及季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中补充 的风险因素，这两者均以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。请参阅 “以引用方式纳入某些文档”。根据我们目前所知的信息， 我们认为上述和以下信息确定了与票据和 有关的所有已知重大风险因素， 影响此报价。但是，风险和不确定性并不仅限于上述 和下文所述的风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不如这些风险因素重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是 未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来 期间的业绩或趋势。除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “诺福克南方航空”、“我们” 或 “公司” 仅指诺福克南方航空公司。

与票据相关的风险

在控制权变更回购事件发生时，我们 可能无法回购票据。

发生一系列票据的控制权变更回购事件后，该系列票据的每位持有人 有权要求我们以等于其本金 金额的101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加应计和未付利息（如果有），但不包括回购日期。如果我们遇到 控制回购事件的变更，我们无法向您保证，我们将有足够的财务资源来履行回购票据的义务 。此外，我们当时签署的债务协议可能包含限制和条款 限制我们回购票据的能力，我们回购票据的能力也可能受到法律的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据， 将导致此类契约违约， 可能会对我们和票据持有人产生重大不利影响。请参阅 “注释描述——控制回购事件的更改 ”。

适用于每个票据系列的 控制权变更回购事件条款仅提供有限的保护。

管理票据的契约中 “控制权变更回购事件” 一词的定义是有限的， 不涵盖可能对票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购和资本重组或 “私有化” 交易 ）。只有当我们业务的控股权发生变化时，才会发生管辖 票据的契约下的控制权变更。要发生控制权变更回购事件 ，不仅必须发生该契约中定义的控制权变更，还必须将适用票据系列的 评级下调至由此产生的投资等级以下。如果我们要进行一项重大的公司 交易，对票据的价值产生负面影响，但不会导致控制权变更回购事件，则您 将无权要求我们在票据到期之前回购票据，尽管发生了此类交易，但仍可能被要求持有票据 ，这可能会对您的投资产生重大和不利影响。请参阅 “注释的描述 ——控制权变更回购事件”。

我们 通过子公司开展业务，票据持有人的债权在结构上将从属于债权人和子公司的任何优先股持有人 。

我们 是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过子公司进行的。我们为子公司提供管理、法律、财务、税务、咨询、行政和其他服务。

我们 的主要现金来源来自外部融资、子公司的股息和预付款、投资、 子公司为提供的服务支付以及子公司为现金透支支付的利息。子公司向我们提供的分红金额 在很大程度上取决于每家子公司的收益和运营资本需求。 我们的子公司向我们付款的能力将取决于子公司的任何信贷额度或其他债务工具 的条款、子公司的收益、业务和税收考虑因素以及法律限制。

由于我们的控股公司结构， 这些票据的排名实际上低于我们子公司的所有现有和未来债务、交易应付账款和 其他负债以及优先股权。在清算或重组任何此类子公司时，我们和债权人参与任何子公司资产 的权利将受该子公司的债权人（包括贸易债权人和优先股持有人）先前的索赔的约束，除非我们自己 可能是此类子公司的债权人。截至2023年9月30日，我们的铁路 子公司的总负债（公司间负债除外）约为117亿美元，铁路子公司的总负债约为1.79亿美元。

我们 无法向您保证，票据将发展或维持活跃的交易市场。

每个 系列票据都是新发行的证券，目前没有交易市场。我们不能保证：

一系列票据的任何市场的流动性 以及此类票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做， 可能会随时停止任何做市，恕不另行通知。此外，承销商的做市活动将受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》规定的限制。 在您想要出售票据时，您可能很难找到票据的买家，即使您找到了买家， 也可能无法获得想要的价格。

使用 的收益

扣除承保折扣和预计发行费用后，我们 出售票据的净收益约为 百万美元。我们打算将出售票据的净收益用于一般公司 用途。

笔记 的描述

下文 对我们正在提供的补充票据的描述，并在适用范围内，取代随附的招股说明书 “债务 证券描述” 下对债务证券 一般条款和规定的描述。除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “诺福克南方航空”、“我们”、“我们” 或 “公司” 仅指诺福克南方公司。

票据将是根据截至2018年2月28日的契约发行的优先债务，并由作为受托人的诺福克南方银行 与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）在本次发行的结算日（统称为 “契约”）签订的补充契约 作为补充。

普通的

20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％。 20张票据的利息将从每年起每半年拖欠一次，而20张票据的利息将从每年（在每种情况下为 “利息支付日期”）开始，每半年支付 。20张票据的利息 将在适用的利息支付 日期前夕支付给或（视情况而定）的登记持有人，20张票据的利息将在适用的 利息支付日期前夕支付给登记持有人（视情况而定）。

如果 任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是工作日，则所需的款项 应在下一个工作日支付，就好像该款项是在该款项到期之日支付一样，在 的利息支付日期、赎回日或到期日之后的期间内， 应付的金额不产生利息。“营业日” 是指法律、法规、行政命令或政府法令授权或有义务关闭纽约州纽约市银行机构的任何一天，但星期六、星期日或除外。利息、 本金和任何保费将在受托人的纽约公司信托办公室以美元支付，该办公室位于 华尔街 100 号，1600 套房，纽约，纽约 10005。20张票据将于20日到期，20张票据将于20日到期。每个系列的票据仅发行面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。 这些票据不会有偿债基金付款。

排名

票据将是我们的直接、无抵押的无从属债务，在付款权上将与我们所有其他 现有和未来的无抵押和非从属债务享有同等地位。截至2023年9月30日，在票据发行 生效之前，我们有167亿美元的未偿优先债务（均不包括有担保债务），其中不包括子公司的 债务。由于我们是一家控股公司，因此这些票据的排名实际上将低于我们子公司的所有负债和优先权益 。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——我们通过 子公司开展业务，票据持有人的债权在结构上将从属于债权人和子公司任何优先股 股权持有人的索赔。”截至2023年9月30日， 我们的铁路子公司的总负债（公司间负债除外）约为117亿美元，铁路子公司的债务约为1.79亿美元。

可选 兑换

按照 的选择，公司可以在20张票据到期日之前（在 到期日之前的几个月）（“20面额看涨日”）随时和不时地全部或部分赎回20张票据，并可以选择随时和不时地全部或部分赎回20张票据， ，在此之前（几个月）20张票据的到期日）（ “20面值看涨日”，连同20面值的看涨日，“面值看涨日”，每张票据都是 “面值 到期日”），赎回价格（以本金的百分比表示）金额并四舍五入到小数点后三位）等于 中较大者：

加， 无论哪种情况，均为截至赎回之日的应计和未付利息。

在 或适用的票面看涨日之后，公司可以在任何 时间和不时地全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％加上应计的 以及截至赎回之日的未付利息。

“国库 利率” 指就任何赎回日期而言，收益率由公司根据以下 两段确定。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府 证券收益率之后），在 赎回日之前的第三个工作日根据董事会发布的最新 统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定被指定为 “特定利率 （每日）-H.15” 的联邦储备系统行长（或任何继任者）名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府 证券——国债固定到期日——名义期限”（或任何后续标题或标题）。在确定美国国债 利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用面值看涨日（“剩余期限”）的 期；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的国债 固定到期日，则两种收益率——一个收益率对应于美国国债 常数 H.15 的到期日立即小于 H.15 的美国国债固定到期日收益率立即比剩余期长 人寿——并应使用此类收益率直线插值至适用的面值看涨日（使用 的实际天数），并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债 固定到期日不短于或长于剩余期限，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国库固定到期日或到期日 应被视为其到期日等于该国库自赎回之日起的固定到期日相应的月数或年数（视情况而定）。

如果 在赎回日期 H.15 或任何继任者名称或出版物之前的第三个工作日不再公布， 公司应根据美国国库证券 到期日前第二个工作日上午 11:00 的年利率计算美国国债利率 到期日或到期日最接近的半年度等值收益率至适用的票面看涨日期（如适用）。如果没有美国 国债在适用的面值赎回日到期，但有两种或更多美国国债的 到期日与适用的票面看涨日相等，一种到期日早于适用的面值赎回日 ，另一种到期日晚于适用的票面看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债 。如果有两个或两个以上的美国国债在适用的面值看涨日 到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债， 公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择 交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到 小数点后三位。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力， 无明显错误。

任何赎回通知 将在兑换日期前至少10天但不超过60天向每位待赎回票据持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存管机构的 程序以其他方式传输）。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法 选择用于赎回的票据。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换 。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明要兑换的票据本金中 部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据 。只要 票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序 进行。

除非 公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后， 票据或其中要求赎回的部分将停止计息。

更改控制回购活动的

如果 系列票据发生控制权变更回购事件，除非公司已行使赎回 上述适用票据系列的权利，否则公司将向适用票据系列的每位持有人提出要约，要求他们以回购价格（“回购 价格”）回购该持有人票据的全部或任何部分（按1,000美元的整数倍数）) 现金等于回购的此类票据本金总额的101％，加上该系列票据的任何应计和未付利息 回购至回购日期，但不包括回购日期。在控制权变更 回购事件发生后的30天内，或根据公司的选择，在控制权变更之前，但在公开宣布此类控制权变更 之后，公司将向适用系列票据的每位持有人邮寄或安排邮寄一份通知，并将副本 邮寄给受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购的一笔或多笔交易 br} 活动和在通知中指定的付款日期回购适用系列票据的提议（此类要约是”回购 报价”，此日期为 “回购日期”），该回购日期为工作日，不得早于 ，且不迟于此类通知寄出之日起 60 天。如果在控制权变更完成日期 之前寄出，则该通知应说明回购要约以 或回购日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。

公司将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律法规 的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的 控制权变更回购事件条款相冲突，则公司将遵守适用的证券法和 法规，并且不会因此类冲突被视为违反了票据 控制权变更回购事件条款规定的义务。

在 对一系列票据的控制权变更回购事件之后的回购日期，在 合法的范围内，公司将：

受托人将立即向每位票据或部分票据的持有人邮寄或促使付款代理人立即邮寄给每位票据持有人， 正确地出价了此类票据或该票据的部分的回购价格，受托人将立即进行身份验证并邮寄给每位持有人（或 因应通过账面记账转账）一张本金等于任何票据中任何未购买部分的新票据 已交出，视情况而定；前提是每张新票据的本金等于2,000美元，超出本金的整数倍数为 1,000美元。

如果第三方以符合公司对此类要约要求的方式、时间和其他方式提出回购要约， 公司则无需在控制权变更回购事件中提出回购要约， 则该第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据或票据的一部分。

出于上述关于持有人选择回购的讨论的目的，适用以下定义：

“低于 投资等级评级活动” 就一系列票据而言，是指在（1）控制权变更发生；或（2）关于发生 控制权变更或公司打算生效控制权变更的公开通知之后的任何一天（只要此类票据的评级处于公开宣布的考虑范围内 ，则该期限将延长 期）控制权变更，每家评级机构对此类票据的评级均低于投资等级 。

尽管有上述规定 ，但如果评级下调本定义适用的 次评级下调的评级机构没有宣布下调该定义所适用的 评级事件，则不应被视为与特定的控制权变更有关的低于投资等级 的评级事件（因此，就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级 的评级事件）或者以 书面形式向受托人公开确认或通知受托人要求降低是包括适用的控制权变更 或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更 是否应发生在低于投资等级评级事件发生时）。

“更改控制的 ” 指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成， 的结果是，除公司或其子公司以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易所法》第13d-3条和第13d-5条所定义）直接成为受益所有人（定义见 交易法第13d-3和13d-5条）间接地占公司有表决权股票或其他 有表决权股票的合并投票权的 50% 以上，交换或变更以投票 的权力，而不是股票数量来衡量。

“更改控制回购活动的 ” 指一系列票据同时发生控制权变更和低于投资等级评级事件 。

“投资 等级” 就穆迪而言，指Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级 类别下的等效评级）；就标准普尔而言，指BBB-或更高的评级（或标普任何继任评级 类别下的等效评级）；对于公司选择的任何其他评级机构或评级机构，指等效的 投资级信用评级。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级 机构” 指 (1) 穆迪和标准普尔各公司；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔中任何一方因公司 控制范围之外的原因停止对 的适用票据进行评级，则由公司选定的 “全国认可的统计评级机构”（经公司认证董事会决议）作为穆迪或标准普尔或两者 的替代机构（视情况而定）。

“标准普尔” 是指标普全球评级公司旗下的标普全球评级及其继任者。

“投票 股票” 指截至任何 日期的任何指定 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

在某些情况下，票据中的 控制权变更回购事件条款可能会使出售 或收购公司变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的罢免。将来，我们可以进行某些交易， ，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下的控制权变更回购事件 ，但这可能会增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构 或票据的信用评级。

如果 我们遇到一系列票据的控制权变更回购事件，则我们可能没有足够的财务资源 来履行回购该系列票据的所有票据或正确投标的该系列票据部分的义务。 此外，我们当时签署的债务协议可能包含限制和条款，限制我们 回购票据的能力。我们未能按照契约的要求回购系列票据将导致契约违约 ，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。

对 “控制权变更回购事件” 一词的定义是有限的，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易 （例如我们的收购和关联公司的资本重组或 “私有化” 交易）。只有当我们业务的控股权发生变化时，才会发生控制权变更。 要发生控制权变更回购事件，不仅必须发生控制权变更，还必须将评级下调， 将适用票据的评级下调至投资等级以下。如果我们进行一项重大的 公司交易，对适用票据的价值产生负面影响，但不会导致控制权变更回购 事件，则您无权要求我们在此类票据到期之前回购此类票据，也可能被要求持有 此类票据，这可能会对您的投资产生重大和不利影响。

关于 受托人

除某些例外情况外，持有一系列票据过半数（按总本金金额计）的 持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和 地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使 赋予受托人的与该系列票据有关的任何信任或权力。契约规定，如果一系列票据发生 违约事件（定义见契约）（且未得到纠正），则受托人在行使其权力时必须使用与谨慎人士在处理该人 自己的事务时所使用的相同程度的谨慎和技能。在遵守本标准的前提下，受托人没有义务应一系列票据持有人的要求 行使契约下的任何权力，除非持有人主动提出向受托人赔偿任何损失、责任或费用， 则仅在契约条款要求的范围内。

更多 个问题

我们 可能会不时地进一步创建和发行一系列票据的注册持有人的 票据，在所有方面（或除发行日期、公开发价 、支付此类票据发行日期之前应计的利息或此类票据发行日期 之后的第一笔利息外，在所有方面（或在所有方面）均与该系列票据持平进一步的注释），以便此类进一步的票据可以与票据合并形成单一系列，并且 具有与地位相同的条款，赎回或以其他方式作为此类票据；但是，如果出于美国联邦所得税目的，此类进一步票据不能与该系列的原始票据互换 ，则此类进一步票据的CUSIP编号 将与该系列的原始票据分开交易。

管理法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非适用经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的法规。

图书输入 系统

以下 是DTC影响本金和利息支付以及 全球票据（“全球票据”）权益转移的某些规则和操作程序的摘要。发行后，每个系列票据将仅以一种或多种权威全球证券的形式发行 ，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以Cede & Co. 的名义注册为 DTC 的提名人 。除非在下文所述的有限情况下将全球票据全部或部分兑换成最终的 形式的票据，否则不得将全球票据作为一个整体转让（1）由DTC转让给被提名人， （2）由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一被提名人，或者（3）由DTC或任何此类被提名人转让给DTC的继任者或该继任者的被提名人 。

全球票据实益权益的所有权 将仅限于在DTC拥有此类环球票据账户的人（“参与者”） 或可能通过参与者持有权益的人。发行全球票据后，DTC将在其账面记账 注册和转账系统中将此类参与者实益拥有的该全球票据所代表的票据 的相应本金存入参与者的账户。全球票据中实益权益的所有权将在 上显示，并且此类所有权权益的转让只能通过DTC保存的记录进行（涉及参与者的权益 ）。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券 。此类法律可能会限制或削弱拥有、转让或质押全球票据中实益权益的能力。

因此， 只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非下文 另有规定，否则全球票据中实益权益的所有者无权让此类全球票据代表的票据以其名义注册 ，也无权以证书形式收到此类票据的实物交付， 也不会被视为契约下的注册所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益 的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者 行使契约下持有人的任何权利，如果该人不是参与者，则该人拥有其权益所依据的程序。我们了解，根据 现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据实益权益的所有者希望 采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取此类行动，此类参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人 给予或采取此类行动或将以其他方式按照受益所有人的指示行事 他们。

本金 和以全球票据代表的利息支付给DTC或其被提名人（视情况而定），即此类全球票据的 注册所有者。诺福克南方航空公司、诺福克南方航空的受托人或任何其他代理人或 受托人代理人对与 权益实益所有权有关的记录或付款的任何方面均不承担任何责任或义务。我们预计，在收到与全球 票据有关的任何本金或利息付款后，DTC将立即向参与者账户存入与DTC记录中显示的此类全球票据中各自实益 权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据 实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例 的管辖，现在以不记名形式持有或以 “街道 名称” 注册的客户账户的证券也是如此，并将由此类参与者负责。

只有在以下情况下， 全球票据才能以最终形式兑换适用系列的票据：(i) 我们向受托人提交了来自DTC的 份通知，表示（A）DTC不再愿意或无法继续作为此类全球票据的存管人，或者（B）DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的 “清算机构”，无论哪种情况，我们都无法这样做在 90 天内找到 一位合格的继任者，(ii) 我们可以选择以书面形式通知受托人，我们选择促成 以最终形式发行此类票据，或者 (iii) 应已发生并正在延续适用系列票据的违约或违约事件（分别定义为契约中的 ）。任何如此可兑换的全球票据将在DTC交出 后兑换成以DTC书面指示等名称注册的适用系列票据。 预计此类指示将基于DTC从参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权 的指示。

DTC 是一家根据纽约州银行法组建的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、 《纽约统一商法典》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构” 。DTC的创建是为了持有其参与者的证券 ，并通过电子账面记账 变更参与者的账户，促进其参与者之间的交易清算和结算，从而消除证券证书的实际流动。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织， 其中一些（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC账面记账系统，例如 银行、经纪商和交易商以及直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的信托公司。

当日 结算和付款

票据的结算 将由承销商使用即时可用资金支付。本票据 的所有本金和利息将由我们用即时可用资金支付。

票据将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期，票据 中的二级市场交易活动将使用即时可用的资金结算。无法保证以即时可用的 资金结算对票据中交易活动的影响（如果有）。

美国 非美国联邦所得税注意事项持有者

下面的 概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于非美国人对票据的所有权和 处置。持有人（定义见下文）。本讨论并未涉及 根据个人情况可能与特定人员相关的具体税收后果（例如，包括出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的实体或合伙人或成员、银行或其他金融机构、 经纪交易商、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、共同信托基金、某些外籍人士、 控制的外国公司、证券交易商或货币，应计法纳税人须遵守的应计制由于使用财务报表而产生的特殊税务会计 规则，以及处于特殊情况的人，例如持有票据的跨式、对冲、合成证券、转换交易或包括票据和 一项或多项其他投资在内的其他综合投资的 部分的票据的人）。此讨论仅限于非美国人以 发行价格购买本次发行的票据，并将此类票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的持有人。此外，本讨论 并未描述因美国联邦赠与税和遗产税、净投资医疗保险税 收入或其他美国联邦税法或任何州、地方或外国司法管辖区的税法而产生的任何税收后果。本讨论 基于经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）、据此颁布的《财政条例》、 及其行政和司法解释，所有这些解释截至本文发布之日均可能发生变化，可能具有追溯效力。

敦促票据的潜在购买者 向其税务顾问咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置票据对美国联邦所得税的影响，以及州、地方和国外收入和其他 税法的适用情况。

出于本次讨论的 的目的，非美国持有人是票据的受益所有人，但不是美国人的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的实体）除外。“美国人” 指 (i) 美国公民或个人居民；(ii) 根据美国、其任何州或 哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括以 美国联邦所得税为目的被视为公司的实体）；（iii）遗产，其收入不论 如何，均需缴纳美国联邦所得税来源；或 (iv) 信托，如果 (A) 美国境内的法院能够对该信托的 管理进行主要监督，还有一个或更多的美国人有权控制其所有实质性决定，或者（B）出于美国联邦所得税目的，信托有 的有效选择，可以被视为美国人。

利息付款 。我们或我们的代理人向非美国人支付票据的利息持有人 通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

如果 不是美国持有人无法满足上述豁免要求，向此类非美国人支付利息 持有人将需缴纳 30% 的预扣税，除非票据的受益所有者向适用的扣缴义务人 提供正确执行的：

如果 票据上的权益与受益所有人的美国贸易或业务行为有效相关（如果某些 税收协定适用），则归属于非美国人维持的常设机构美国境内的持有人）， 非美国持有人虽然免征上述预扣税，但在收到或应计此类利息时，通常将按净收入缴纳美国联邦 所得税，其方式与美国人相同。另外 ，如果是这样的非美国持有人是外国公司，其分支机构可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或更低适用的 协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整。为此， 票据的利息将计入此类外国公司的收益和利润。

票据的处置 。 对于非美国人实现的任何收益， 通常无需预扣美国联邦所得税票据出售、交换或其他应纳税处置时的持有人。

此外，在 中，非美国除非 (i) 非美国票据的出售、交换或 其他应纳税处置中实现的收益，持有人无需缴纳美国联邦所得税持有人是指在处置的应纳税年度在美国居住一段或多段时间，总计183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人， 或 (ii) 此类收益实际上与非美国人相关持有人的美国贸易或业务，如果某些税收协定 适用，则归属于非美国人维持的常设机构在美国境内的持有人。A. 非美国上述 (i) 款中描述的持有人 通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或根据适用的所得税协定降低的 税率），税率与此类非美国人的金额相同。持有人可分配给美国 来源的资本收益（包括来自出售、交换、报废或其他处置票据的收益）超过了可分配给美国来源的资本损失 。A. 非美国上文第 (ii) 条所述的持有人通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税 ，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要按30％（或更低的适用协定税率）缴纳美国分支机构利得税 。处置可归因于应计但 未付利息的票据的收益通常应纳税或免税，其范围与上文所述的票据支付的利息 相同。

国外 账户税收合规法

《守则》第 1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》（通常称为 “外国 账户税收合规法” 或 “FATCA”），通常在某些情况下，对某些金融机构（包括投资基金）持有或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息预扣30％，除非该机构 证明其已签订并遵守协议美国国税局每年向 报告与某些权益和账户有关的信息由某些美国人拥有的机构或由美国人全部或部分拥有的某些 个非美国实体所拥有并扣留某些款项的机构维护。同样，不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息 通常将按30％的税率扣除，除非该实体 (y) 证明该实体没有 任何 “主要美国所有者”，或者 (z) 提供有关该实体 “重要 美国所有者” 的某些信息，这反过来会被扣除提供给美国财政部。美国与适用的外国之间的政府间 协议可能会修改这些要求。潜在投资者应 就这些规定对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

承保

根据承保协议中包含的条款和条件， 承销协议的日期为本招股说明书补充文件发布之日， 承销商如下，花旗集团环球市场公司、高盛公司代表这些承销商。LLC和U.S. Bancorp Investments， Inc. 作为代表，分别但未共同同意购买，我们已同意分别向他们出售票据的相应本金 ，如下所示：

承保协议规定，承销商支付和接受此处提供的票据的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果有票据，承销商有义务 拿走并支付所有票据。承销商发行票据须经收到 和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件 封面上的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格向交易商发行不超过20张票据本金 和20张票据本金百分比的优惠。承销商可以允许向其他交易商提供不超过20张票据本金百分比和20张票据本金百分比的折扣 ，交易商也可以重新允许。 票据向公众发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

承销商告知我们 ，承销商目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易 市场的流动性。

不包括承保折扣在内，我们应支付的发行 费用估计为美元。

我们 已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债， ，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项分摊费用。

为了促进这些证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或 以其他方式影响票据或任何其他票据价格可能用于确定票据付款的票据价格的交易。 具体而言，承销商出售的票据数量可能超过他们有义务购买的与发行相关的票据，从而为自己的账户创造 空头头寸。卖空是通过在公开市场上购买票据来弥补的。如果承销商担心定价后 的票据价格可能会受到下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸 。作为促进 发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据或任何其他票据，以稳定票据或任何其他票据的价格 。最后，在通过承销商集团或交易商集团发行票据时， 代表承销集团行事或为自己行事的承销商可以征收罚款出价，如果承销商 回购先前发行的票据以弥补辛迪加的空头头寸或稳定发行票据，则承销商 可以收回发行中允许承销商或交易商分发票据的销售优惠票据的价格。这些 活动中的任何一项都可能将票据的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者阻止或延缓票据市场价格的下跌 。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动 ，恕不另行通知。

在 总体而言，为了稳定或减少辛迪加空头头寸而购买票据可能会导致 票据的价格高于未进行此类购买而未另行通知的情况下可能出现的价格。

我们和承销商均未就上述交易 可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。每位承销商和/或其关联公司可能不时为我们提供某些投资 银行、商业银行和咨询服务，他们为此收取了惯常的费用和支出。 某些承销商和/或其关联公司是我们现有的无抵押循环信贷额度下的贷款人。承销商 可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务， 他们将获得惯常的费用和开支。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生物 证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户， 此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。如果任何承销商 或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商及其关联公司中的某些承销商及其关联公司经常进行套期保值， 这些承销商或其关联公司可能会根据其惯例 风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易 来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括 票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此 发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究 的观点，并可能随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或 空头头寸。

此外，承销商之一美国银行投资公司是管理 票据的契约下的受托人的关联公司。

销售 限制

加拿大

根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的规定， 票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，这些购买者是 ，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节， 允许客户。 票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书 的豁免要求进行，或者交易不受该要求的约束。

如果本 招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销补救措施 或损害赔偿由买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅买方 省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲 经济区

禁止 向欧洲经济区散户投资者销售

票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。为了本条款的目的：

香港 香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”） 及据此制定的任何规则，或 (ii) 在其他不导致该文件成为 “招股说明书” 的情况下， 票据过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售 br} 定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”） 或不构成所指的向公众提出的要约C（WUMP）O；以及任何人为了发行 （不论是在香港还是其他地方），已经或将要发布任何与票据有关的广告、邀请函或文件 ，这些广告、邀请函或文件 是针对香港 公众的，或者其内容很可能会被访问或阅读（除非根据该协议的允许）香港证券法），但票据 除外，这些票据仅出售给或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售 如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

日本

证券过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律， 经修订）（《金融工具和交易法》）进行注册，因此，过去没有也不会在日本直接 或间接地向任何日本居民（此处使用的术语指任何 居民）或为其账户或利益而发行或出售在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或者为了他人的账户或 的利益而向他人进行再发行或直接或间接地在日本转售，或向任何日本居民 进行转售，或为其账户或利益进行转售，除非获得日本金融 工具和交易法以及任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免，并以其他方式遵守这些规定。

新加坡

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局根据证券 和2001年《期货法》（“SFA”）注册为招股说明书，新加坡的票据发行 主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或与要约或出售、订阅 或购买票据邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得以 直接或间接地向新加坡境内的任何人发行、出售票据，也不得以 的形式直接或间接地向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请 根据SFA第274条，SFA第4A条中定义的投资者（“机构投资者”），(ii) 至SFA 第 4A 条中定义的合格投资者（“合格投资者”）或其他

SFA 第 275 (2) 条和《证券及期货》第 275 (1) 条所定义的相关人员 （“相关人员”），或根据《证券及期货法》第 275 (1A) 条提及的要约定义的任何 个人，并根据《证券和期货》第 275 条和《证券和期货》（如适用）第 3 条规定的条件《2018年投资者类别）条例》；或（iii） ，否则根据并符合SFA任何其他适用豁免或规定的条件。

是要约的一个条件，即相关人士根据SFA第 275条提出的要约认购或收购票据，该要约是：

该公司的证券 或证券衍生品合约（每个术语定义见《证券法》第2 (1) 节）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该 信托认购或收购票据后的6个月内转让，除非：

新加坡 《证券和期货法》产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见证券和期货法 第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见《证券和期货》（《2018年资本 市场产品）条例》）和 “排除的投资产品”（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知 和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

韩国

票据过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其 法令和法规（“FSCMA”）进行注册，这些票据已经并将根据FSCMA作为私募配售 在韩国发行。除非根据韩国适用的 法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和法规 （“FETL”），否则不得直接或间接向任何 个人发行、出售或交付，也不得直接或间接向韩国境内的任何 个人或任何韩国居民，进行转售或转售。自票据发行之日起的一年内，任何被邀请 在韩国购买票据的收购方均不得以除 整体转让给一个受让人以外的任何方式将任何票据转让给他人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求 （包括但不限于FETL的要求）。

瑞士

根据《瑞士债务法》第652a条或第 1156条，本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，这些票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则（包括任何其他上市 规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行， ，而只能向特定且有限的投资者发行，这些投资者不认购票据以进行分配。代理商将不时单独联系任何这样的 投资者。

台湾

根据相关证券 法律和法规， 票据过去没有也不会在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾发行或出售，也不得以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的 要约或以其他方式需要台湾金融监督委员会注册或批准 的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议 或以其他方式进行中介。

联合酋长国 阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理 发行、发行和销售证券的法律、法规 和规则外， 票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括 阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融 中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务 监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

英国 王国

禁止 向英国散户投资者销售

票据不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本 条款而言：

英国的其他 监管限制

只有在 FSMA第21（1）条不适用于诺福克南方公司的情形下，才可以传达或促成任何与 发行或出售票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的 邀请或促成传达。

对于任何人就来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有 适用条款。

法律 问题

票据的 有效性将由 公司副总法律顾问兼数据隐私官 Christine R. Hardy（或我们可能指定的其他高级总法律顾问）移交给我们。克里斯汀·哈迪以公司副总法律顾问 的身份参与了我们向公司员工提供的各种员工福利和激励计划，包括股票期权计划。与票据发行有关的某些法律事务将由位于纽约的Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们，而承销商则由位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所移交。Sidley Austin LLP 不时向我们提供法律咨询和服务，并将继续向我们提供法律建议和服务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的诺福克南方公司及其子公司的 合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每个 年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告的内部 控制有效性的评估，均以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告 并受该公司 作为会计和审计专家的授权。

招股说明书

诺福克 南方公司

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

存托人 股票

股票购买 合约

和

股票购买 个单位

我们可以一起或单独提供 发行和销售：

在发行时，我们将 在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。 在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于出售证券。

投资 我们的证券涉及许多风险。在做出投资决定之前，请参阅第 5 页上的 “风险因素”。

我们或任何 出售证券的持有人可以通过由一个或多个承销商 或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述 该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请 参见本招股说明书中的 “分配计划”。

我们的普通 股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 “NSC”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 2 月 4 日

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关于 这份招股说明书

本招股说明书 是 “自动上架” 注册声明的一部分，我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向证券交易委员会（ “SEC”）提交了 “自动上架” 注册声明，该声明的定义见1933年《证券法》（经修订的 （“证券法”）第405条，采用 “上架” 注册程序。在此流程下，我们可能会出售普通股； 优先股；债务证券；购买债务证券、普通股、优先股、存托股或第三方证券 或其他权利的认股权证；存托股；股票购买合同和股票购买单位。本招股说明书仅向您提供 我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份补充 ，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件 ” 标题下描述的其他信息。

您应 仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何未获授权要约或招标的司法管辖区或向任何不合法的要约或 招标者没有资格这样做的司法管辖区提出出售证券的要约。

截至封面日期，本招股说明书中的信息 是准确的。您不应假设本 招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用 时，“诺福克南方航空公司”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指诺福克南方航空公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和特别报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的互联网 网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站上向公众公开，网址为 http://www.nscorp.com。 我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中， 您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书 包含某些文件的重要条款摘要，并提请您参阅我们向 SEC 提交的某些文件。除某些展品和时间表外，这些文件的副本将在书面 或口头要求下免费提供给您：

投资者关系

诺福克南方航空 公司

东北 Peachtree 街 1200 号

乔治亚州亚特兰大 30309

(470) 867-4807

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中， 这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分， ，但本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或以引用 纳入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的任何陈述 将被视为被修改或取代此处或其中或其中或随后提交的任何其他 文件中包含的声明通过引用、修改或取代此类 声明被视为纳入此处或其中的内容。除非经过修改或取代，否则如此修改或取代的声明不得被视为构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中 的一部分。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了 我们先前向美国证券交易委员会提交的下述文件（不包括被视为已提供 且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的2.02和7.01项）。这些文件包含有关诺福克南方公司及其财务状况的重要信息 。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日以及发行终止之前， 也应被视为以提及方式纳入此处。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或 部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的， ，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证据。

前瞻性 陈述

本招股说明书， ，包括此处以引用方式纳入的信息，包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款 所指的 “前瞻性陈述”，可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期” 等词语来识别 ” “打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“感觉” 或其他类似的 术语。前瞻性陈述反映了我们对发表前瞻性 陈述时可用信息的真诚评估。但是，此类陈述取决于许多外部变量 ，这些变量我们几乎无法控制或无法控制，包括：危险材料作为普通铁路运输； 恐怖主义或战争行为；可能对我们的服务和运营效率产生负面影响的能力限制；PTC 的实施； 总体经济状况，包括但不限于客户行业内的波动和竞争； 运输行业内部的竞争与整合；我们与之交换的承运人的运营；包括计算机系统在内的技术基础设施中断 ；劳动困难，包括罢工和停工；商业、 运营、环境和气候变化的立法和监管发展；诉讼结果；恶劣天气、飓风和洪水等 自然事件；对铁路服务的不可预测的需求；关键材料，尤其是柴油的供应和价格波动；能源价格的波动；证券和资本的变化市场；以及与 COVID-19 疫情相关的风险和不确定性 。这些前瞻性陈述基于我们 当前的预期、假设、估计、信念和预测。尽管我们认为这些预期、假设、 估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和 未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些因素和其他 重要因素，包括本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的2020财年10-K表中 “风险因素” 下讨论的因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，可能导致实际业绩、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。此处的前瞻性陈述 仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则 不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

诺福克 南方公司

诺福克 南方公司是美国首屈一指的运输公司之一。我们的诺福克南方铁路公司子公司 在 22 个州和哥伦比亚特区运营大约 19,300 英里的路程，为美国东部 的每个主要集装箱港口提供服务，并提供与其他铁路承运人的高效连接。我们是工业产品的主要运输商， 包括农业、林业和消费品、化学品、金属和建筑材料。此外，我们 运营着东部最广泛的多式联运网络，是煤炭、汽车和汽车零件的主要运输商。 诺福克南方航空公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NSC”。

我们的高管 办公室位于弗吉尼亚州诺福克市三号商业广场 23510-2191，我们的电话号码是 (757) 629-2600。我们的网站 位于 http://www.nscorp.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或随附的任何 招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。参见我们的2020财年10-K表、任何适用的招股说明书补充文件 中描述的风险因素，以及我们根据《交易所} 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素，包括我们在10-Q表上的季度报告和以引用方式纳入本招股说明书中的8-K表最新报告说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决策之前，您应仔细考虑 这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值 下降。你可能会损失全部或部分投资。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除随附的招股说明书补充文件中另有规定的 外，我们预计将出售证券 的净收益用于一般公司用途，包括赎回和再融资未偿债务，增加我们的营运资金 和其他商机。

证券的描述

本招股说明书 包含我们可能不时发行和出售的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买 合约和股票购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着 对每种证券的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的 招股说明书补充文件将包含所发行证券的重要条款。

债务证券的描述

如本招股说明书中所用 ，债务证券是指我们在行使债务认股权证时可能单独发行的债券、票据、债券和其他债务证据， ，这些证据，与股票购买合同有关或作为股票购买单位的一部分不时发行。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以根据 “优先契约” 发行 ，次级债务证券可以根据 “次级契约” 发行。 本招股说明书有时将优先契约和次级契约统称为 “契约”。 契约已作为S-3表格注册声明的证据向美国证券交易委员会提交，本招股说明书构成 一部分。我们还可能根据单独的新契约发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在与该系列或发行有关的招股说明书补充文件中描述 任何系列或发行的债务证券条款中的任何差异。

以下 简要总结了契约和债务证券的重要条款，但随附的招股说明书补充文件或定价补充文件中披露的定价和相关条款除外（视情况而定）。您应该阅读适用契约中更详细的条款 ，包括定义的条款，以了解可能对您很重要的条款。您还应该阅读债务证券发行的 特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件 或定价补充文件（视情况而定）中进行更详细的描述。契约的副本可以从诺福克南方公司或适用的 受托人处获得。

正如本 “债务证券描述” 中使用的 一样，“诺福克南方航空”、“我们”、“我们” 和 “公司” 等术语是指弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方公司，除非 另有说明，否则不包括我们的子公司。

普通的

债务 证券将是我们的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们所有其他优先的 无抵押和无从属债务相同。按照次级契约中规定的范围和方式，次级债务证券的支付权 将从属于我们当前和未来的所有优先债务。

由于我们的 业务部分通过子公司进行，因此现金流和由此产生的偿还债务（包括债务证券）的能力部分取决于我们子公司的收益和这些收益的分配 或这些子公司向我们预付款或其他款项。我们的子公司是独立的独立法律实体 ，没有义务根据债务证券支付任何到期的款项，也没有义务通过分红、贷款或其他付款向我们提供资金 。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供的贷款和预付款 可能受合同或法定限制，视这些子公司的收益而定 ，并受各种业务考虑因素的约束。在清算或重组任何子公司 时，我们可能拥有的任何收取其资产的权利（以及我们的债务证券持有人相应获得这些资产的权利） 实际上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔。

契约 不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按一个或多个系列发行债务证券 ，在每种情况下，债务证券的到期日均相同或不同，按面值或折扣发行。在发行时，未经该系列未偿债务证券持有人的同意，我们可能会额外发行 特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，以及该 系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。契约也不限制我们 承担其他债务的能力。

每份招股说明书 补充文件都将总结与所发行的特定系列债务证券相关的实质性条款。这些条款 可能包括以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所 上市，并且将以完全注册的形式发行，不带息票。

债务证券 可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，在 发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税后果 以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券 或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详见与任何特定债务证券有关的招股说明书 补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件将 描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书 补充文件将描述具体的排序居次条款，包括 我们对此类次级债务 证券的本金（及溢价，如果有）和利息的付款进行从属排序的程度。

次级债券 契约不限制额外优先债务证券的发行。

留置权限制

对于在任何 债务证券首次发行或随后收购之日拥有的任何股票或债务，我们 不会、也不会允许我们的任何子公司创建、假设、产生或承受任何形式的抵押贷款、质押、留置权、抵押权、 押记或担保权益，但购买资金留置权除外公司、任何子公司或任何其他人的 债务证券），在任何此类情况下，均未对 所有未偿债务作出有效规定有此类义务的证券享有同等和按比例分摊的担保。

此类限制 不适用于公司成为子公司时存在的任何股票或债务的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权或担保权益 。此类限制不会限制我们子公司的任何其他财产或其他 财产，也不会限制我们或任何子公司出售任何子公司的任何股票或债务。

融资债务的限制

契约 规定，我们不允许任何限制性子公司承担、发行、担保或产生任何资金债务，除非在 生效后，限制性子公司所有未偿融资债务的总金额不超过 ，金额等于合并净有形资产的15％。

对融资债务的限制 不适用于，在根据此类限制进行的任何计算中，资金负债将被排除在资金负债中，由以下机构担保的融资 债务：

某些术语的定义

“合并 净有形资产” 是指在任何日期出现在诺福克 南方子公司和限制性子公司最新合并资产负债表上的总资产，截至该财季结束前不超过135天，根据美国公认会计原则编制 ，减去 (1) 该资产负债表上显示的所有流动负债（在 一年内到期），（2) 适用的储备金，(3) 对证券化 子公司和子公司的投资和预付款在Norfolk Southern及其子公司的合并资产负债表上合并的证券化子公司以及 (4) 与之相关的无形资产和负债。

“资金充足 债务” 是指（1）限制性子公司的任何债务（不包括向另一家受限的 子公司或诺福克南方航空公司支付的债务），在计算后超过12个月后到期，（2）受限子公司 融资债务或他人分红的担保（与出售或贴现应收账款、 交易承兑和其他票据有关的担保除外正常业务流程），（3）限制性子公司的所有优先股 和（4）所有资本租赁限制性子公司的义务（定义见契约）。

“债务” 指在任何日期、不重复的（1）限制性子公司的所有借款债务或限制性子公司的任何其他债务 ，以债券、债券、票据或其他类似工具为证明，以及 (2) 融资债务，但 此类债务以及作为证券化一部分产生的限制性子公司和注资债务（如果有）的其他负债除外 交易。

“无形 资产” 是指在任何日期，截至该财季末的诺福克南方航空公司和限制性子公司截至该日前135天的最新合并 资产负债表上显示或反映的价值（扣除任何适用的储备金），该资产负债表上显示或反映的价值，该资产负债表中根据美国公认会计原则编制：(1) 所有 商品名、商标、许可、专利、版权、服务商标、商誉和其他类似的无形资产；(2) 组织 和发展成本；(3) 递延费用（预付项目除外，例如保险、税款、利息、佣金、租金、 递延利息豁免、补偿和类似项目以及摊销的有形资产）；以及（4）未摊销的债务折扣 和费用，减去未摊销的保费。

“留置权” 指公司 或任何为融资债务提供担保的限制性子公司财产上的此类质押、抵押贷款、担保权益和其他留置权，包括购货款留置权。

“债务” 指任何借款负债或以债券、票据、债券或其他负债证据为证明的债务。

“个人” 指任何个人、公司、公司（包括任何有限责任公司）、协会、合伙企业、合资企业、 信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要 子公司” 是指诺福克南方铁路公司。

“购买 资金留置权” 是指在首次发行任何债务证券之日后收购的主要子公司的任何债务 的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权或担保权益，前提是该购买资金留置权以 融资为目的，不超过我们或任何子公司收购主要子公司债务的成本 ，并且此类融资已生效与此类收购之日同时或之后的180天内。

“应收款” 是指任何债务人或其代表的任何付款权，无论是账户、动产票据、票据、一般 无形资产还是其他形式，直接或间接地产生于我们或我们的任何子公司对财产 或服务的融资、应付款、由此融资的财产和服务的担保权益以及任何其他相关的 权利。

“受限 子公司” 是指诺福克南方航空的每家子公司，证券化子公司和证券化 子公司子公司除外。

“证券化 子公司” 是指诺福克南方航空公司（1）的子公司，其成立的目的是进行一项或多笔证券化 交易并从事与之合理相关的活动；（2）任何债务 或任何其他债务（a）均未由任何限制性子公司担保，或（b）直接对任何 限制性子公司的任何财产或资产进行担保间接、偶然或以其他方式分配任何留置权，但根据陈述、 保证和契约（包括那些与服务有关）在正常业务过程中与证券化交易和公司间票据有关的 以及与向该证券化子公司转让或出售应收账款或资产支持证券有关的其他形式的资本或信贷支持， 与此类交易有关。

“证券化 交易” 是指我们或我们的任何子公司 已经或可能达成的任何交易或一系列交易，这些交易或交易与我们或我们的任何子公司可以 出售、转让或以其他方式转让给 (1) 证券化子公司或 (2) 任何其他人，或可能授予任何应收账款的证券 权益的交易或一系列交易或资产支持证券或其中的利息（无论此类应收款或证券当时存在 还是未来出现）诺福克南方航空公司或我们的任何子公司及其相关的任何资产，包括但不限于 由此融资的财产或服务中的所有担保权益、此类应收账款或资产支持证券的收益 以及与涉及此类资产的证券化交易 相关的出售担保权益的任何其他资产。

对于任何个人、公司、公司（包括任何有限责任公司）、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体，“子公司” 是指当时有表决权股票（定义见契约）的大部分总投票权 直接或间接拥有或控制的个人、公司、公司（包括任何有限责任公司）、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体， 或一个或该人的更多子公司。除非上下文另有要求，否则子公司应指公司 的子公司。

“美国 政府债务” 是指以下证券：(i) 美国的直接债务， 承诺支付该证券，或者 (ii) 受美国机构 或部门控制或监督并作为美国机构 或部门行事的个人的债务，美国无条件地作为完全信誉和信贷义务及时付款 担保，无论哪种情况条款 (i) 或 (ii) 在 发行人采取行动时不可赎回或兑换，还应包括存托机构银行或信托公司作为托管人就任何 此类美国政府债务，或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务 的特定利息或本金开具的收据；前提是（除非法律要求）该托管人 无权从收到的任何款项中从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 由托管人就美国政府债务或特定利息支付支付进行的以此类存托凭证为证的美国 政府债务或本金。

合并， 资产的合并和出售

只要 有任何未偿还债务证券，我们就无法与任何其他人合并或合并，也无法在一项或多项关联交易中向任何人出售、分配、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产， 除非：

由于我们 是一家控股公司，如果我们的一家子公司因该 子公司的清算或资本重组而分配其资产，则我们的权利，以及债权人和债务证券持有人参与该 子公司资产分配的间接权利，将受该子公司债权人的先前索偿权的约束，但 的债权人除外可对此类子公司强制执行。

默认事件

在 契约下，以下是 “违约事件”：

如果违约事件 发生并仍在继续，则受托人或特定系列未偿还的 债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通知诺福克南方航空公司（以及

受托人（如果持有人发出通知），并宣布 该系列债务证券的未付本金（溢价，如果有）和应计利息（如果有）已到期， 应立即支付。但是，在某些情况下，此类系列未偿还的 债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销并撤销该声明，以加快还款。诺福克南方航空将 向受托人提供一份年度报表，描述诺福克南方航空如何履行适用 契约规定的义务，并具体说明可能发生的任何违约。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

除非 在适用的契约补充文件中另有规定，否则在以下情况下，我们可能会向根据特定系列契约发行的任何债务证券 的持有人履行某些义务：

而且，如果无论哪种情况， 我们已经支付或促使我们支付了根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有其他款项 ，并且我们已经向受托人提交了高级管理人员证书和律师的意见，分别表明 先决条件已得到满足。

此外， 除非适用的契约补充文件中另有规定，否则我们可以就任何系列的债务证券选择以下任一选项：

只有在以下情况下，我们才可对任何系列的债务证券行使抗辩选择权或盟约抗辩权：

如果联邦税法没有变化，则相关债务证券的持有人很可能会将抗辩视为应纳税交易 ，其发行包括信托债务或信托中持有的现金和证券的直接权益， ，其结果是，出于税收目的，此类持有人将被要求予以承认

收益或损失，就好像他们实际收到这些债务或存入的现金 或证券（视情况而定）以换取债务证券一样。此外， 如果持有人被视为信托持有的现金或证券中相应份额的所有者，则即使实际没有收到现金 ，出于税收目的，这些持有人 也将被要求在其收入中计入任何可归因于此的收入、收益或损失。因此，可能要求此类持有人出于纳税目的确认收入，其金额和时间与在没有抗辩的情况下确认的收入不同， 次也不同。我们敦促潜在投资者就抗辩的具体后果咨询自己的税务顾问 。

修改 和豁免

经受影响的每个系列未偿还债务证券 的持有人同意，我们和受托人可以对契约进行修改 和修改，但前提是，未经受影响的特定系列的每笔未偿债务证券 的持有人同意，不得进行此类修改 或修正案：

允许受其影响的系列债务证券本金不少于多数的持有人 代表该系列债务证券的所有持有人 免除过去根据适用契约对该系列债务证券及其后果的任何违约，除非拖欠支付本金（或溢价，如果有 有）或利息任何债务担保，或与适用契约的契约或条款有关的违约， 无法修改或修改未经每笔受影响债务证券持有人的同意。债务证券持有人 的任何此类同意或豁免均对该持有人以及该证券的每位后续持有人具有约束力，无论是否对该债务证券作出任何此类同意或豁免的注释，除非根据适用契约的规定撤销。

支付 和付款代理

契约 规定，在任何利息支付日，债务证券的利息都将支付给在利息记录日营业结束时以名义登记债务 证券的人。

持有人必须 向付款代理人交出债务证券以收取本金。除非适用的招股说明书补充文件 或定价补充文件中另有规定，否则我们将以美利坚合众国的货币支付本金和利息，这笔钱在付款时是用于支付公共和私人债务的合法货币。以全球证券为代表的证券（包括本金 （以及溢价，如果有）和利息）的款项将通过电汇方式向存管机构 指定的账户（即存托信托公司或DTC）、其提名人及其各自的继承人进行支付。

契约 规定，最初，美国银行全国协会（一家全国性银行协会）将担任付款代理和注册商。 我们可能会任命和变更任何付款代理人、注册商或共同注册商，恕不另行通知。我们或任何在国内注册的 全资子公司可以充当付款代理、注册商或共同注册商。

我们将 在纽约市设立一个办公室或机构，在那里可以出示债务证券进行转让登记或用于 交易所，并在纽约市设立一个办公室或机构，在那里可以出示债务证券进行支付。注册商应 保存债务证券及其转让和交换的登记册。我们可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个 个额外的付费代理人。

如果用于支付本金、保费（如果有）或利息的款项 在该金额到期和 应付之日起的两年内仍无人认领，则受托人或付款代理人应根据我们的书面要求将款项退还给我们，除非废弃的财产法指定 个人。在进行任何此类付款后，有权获得这笔款项的持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人或付款代理人 寻求付款。

面值、 注册和转账

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以DTC被提名人名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益 将显示在DTC的记录中，实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人 才能将全球证券的实益权益兑换成以 持有人名义注册的凭证证券：

如果债务 证券以凭证形式发行，则只能按随附的 招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。 仅允许以这种最低面额进行此类债务证券的转让和交换。以凭证形式进行的债务证券转让可以在受托人的 公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券 兑换成本金总额相等的不同面额的债务证券。

管理法律

契约 受纽约州内部法律管辖，并根据其解释， ，除非经修订的《1939年信托契约法》及据此颁布的法规适用。

关于 受托人

契约的 受托人是美国银行全国协会。受托人以个人或任何其他身份可能成为债务证券的 所有者或质押人，并可能以其他方式与我们或我们的关联公司进行交易，其权利与其 不是受托人时相同。

股本的描述

普通的

以下 我们的普通股和优先股摘要并不是完整的描述。欲了解更多信息，您还应该 参考我们的重述公司章程（“公司章程”）、我们的章程（“章程”） 和《弗吉尼亚股票公司法》（“弗吉尼亚法案”）。根据公司章程，我们的法定资本 股票包括13.5亿股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股优先股，不带 面值。我们将在招股说明书补充文件中描述我们可能提供的任何普通股或优先股的具体条款。 我们在招股说明书补充文件中描述的具体术语可能与我们在下文描述的术语不同。

普通股票

截至2021年1月31日 ，诺福克南方航空已发行和流通的普通股为251,911,634股，其中不包括我们全资子公司持有的20,320,777股股票。对于提交给股东表决的所有事项，每位普通股 股的持有人有权对我们账簿上以其名义登记的每股股票获得一票。我们的普通股没有累积 投票权。因此， 在任何已发行优先股（目前没有）的投票权的前提下， 持有多数已发行普通股并有权选举董事会（“董事会”）成员的人 可以选举公司的所有董事。

如果 董事会宣布分红，普通股股东将从合法可用的 基金中获得支付股息的款项。但是，该股息权受我们可能授予 持有优先股（如果有）的个人的任何优先股息权的约束。如果诺福克南方航空解散，普通股持有人将有权按比例分配 在我们支付（i）负债和（ii）我们可能欠持有优先股的人 的任何款项（如果有）。普通股股东没有优先权，他们无权将 的普通股转换为任何其他证券。所有已发行普通股均经正式授权、有效发行、已全额支付 股款且不可评估。

我们普通股的过户 代理人和登记机构是美国股票转让和信托公司。

首选 股票

不发行或流通任何优先股 。但是，我们的公司章程授权了60万股被指定为 “A系列初级 参与优先股”，该章程进一步授权董事会发行一个或多个系列的 优先股，并决定每个此类系列的清算优先权、投票权、股息权、转换 权和赎回权。董事会发行和制定优先股条款的能力可能 使第三人更难获得诺福克南方航空的控制权。董事会有权确定任何系列优先股的以下 条款，每个条款都将在相关的招股说明书补充文件中列出：

Norfolk Southern 将在招股说明书补充文件中为每个系列的优先股指定过户代理人和注册商。

《弗吉尼亚股票公司法》的某些 条款

经修订并不时生效的《弗吉尼亚州 股票公司法》（“弗吉尼亚法案”）包含某些反收购 条款，涉及关联交易和控制股收购等。总体而言，《弗吉尼亚法案》的 关联交易条款禁止弗吉尼亚州公司与 “利益股东”（通常定义为拥有公司任何类别有表决权证券的10％以上）进行 “关联交易”（如《弗吉尼亚法案》中所定义） ，除非获得大多数 “无私董事” （定义见《弗吉尼亚法案》）和至少持有人的批准三分之二的已发行有表决权股票不归感兴趣的 股东所有，但某些例外情况除外。

根据 《弗吉尼亚法案》的控制权股份收购条款，在 “控制股收购”（通常定义为 ）中收购的股份，通常定义为在董事选举 中将收购此类股票的人的投票权提高到超过特定门槛的交易，除非这些股票是由该收购人拥有的 未拥有的大多数已发行有表决权股票授予的。如果授予此类投票权并且收购人控制了 50% 或更多的投票权，则 除收购人以外的所有股东都有权为其股票获得 “公允价值”（定义见弗吉尼亚州 法案）。如果未授予此类投票权，则如果获得其公司章程 或章程的授权，则公司可以购买收购人的股份，费用由收购人承担。弗吉尼亚州的一家公司有 权 “选择退出” 控股权收购法规，自 2009 年 1 月 27 日起，董事会修订了我们的 章程，以 “选择退出” 该法规和关联交易法规。

认股权证的描述

本节 描述了我们可能不时发行的收购证券的认股权证的一般条款和规定。 适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书补充文件中描述的认股权证的任何 特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的 条款将被该招股说明书补充文件所取代。

我们可以 发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或第三方 的证券或其他权利，包括根据一种或 多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以独立发行认股权证 或与其他证券一起发行，这些认股权证可能附属于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证 将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见适用的招股说明书补充文件 。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事， 不对您承担任何义务或代理关系或信托关系。每次发行一系列认股权证时，我们将向美国证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议 的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用 纳入本招股说明书所包含的注册声明中。我们的认股权证持有人应参阅 适用的认股权证协议和招股说明书补充文件中的规定，以获取更多具体信息。

与特定认股权证发行相关的招股说明书 补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

在您的 认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以注册形式签发。招股说明书补充文件可能规定 调整认股权证的行使价。

认股证 可以在认股权证代理人的相应办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。 在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使 时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可以在未经其适用认股权证持有人同意的情况下进行修改或补充 ，以实现与认股权证条款不矛盾且不会对 认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。但是，除非至少有大多数当时尚未执行的适用认股权证的持有人批准 该修正案，否则任何对认股权证持有人 的权利产生重大不利影响的修正案都将无法生效。在任何修正案生效时，未兑现认股权证的每位持有人，如果继续持有认股权证， 将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证 的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些条款，包括可行使认股权证的证券、行使 价格和到期日期。

存托股份的描述

Norfolk 南方航空可能选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果是这样，诺福克南方航空公司 将为这些 “存托股” 发行收据，每股将代表特定 系列优先股的一小部分。存托股份的每位持有人将有权根据该存托股所代表的优先股 的比例获得优先股的权利和优先权，包括任何股息、投票、赎回、 转换和清算权。诺福克南方航空公司将与一个 存托机构（将在相关的招股说明书补充文件中注明）以及代表存托股份的 “存托凭证” 的持有人签订协议（“存款协议”）。

以下 存托股份摘要并不完整。欲了解更多信息，您应参阅存款协议、 存托凭证和构成该系列存托股 股票基础的系列优先股指定证书以及相关的招股说明书补充文件。在我们发行存托凭证之前，存款协议、存托凭证和指定证书 将作为登记声明的附录提交，或以提及方式纳入注册声明。

普通的

为了使 发行存托股，诺福克南方航空公司将发行优先股，并立即将这些股票存入存托机构。 然后，存托机构将向购买存托股份的人发行并交付存托凭证。存托机构将 以反映全部存托股份的形式发行存托凭证，并且每份存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份 股。

股息 和其他分配

存托机构 将按其持有的存托股份数量的比例将其收到的有关标的优先股的所有现金和非现金分配分配给记录在案的存托股持有人 。就非现金分配而言， 存管机构可以确定无法按比例进行分配，或者进行分配可能不可行。 如果是，经我们批准，存管机构将采取其认为公平和切实可行的方法进行分配，包括 在其认为适当的地点和条件 出售其在分配中获得的证券或其他非现金财产（公开或私人）。诺福克南方航空或存托机构可能会减少其分配金额，以支付税款或其他政府 费用。

赎回 存托股份

如果诺福克 Southern 赎回构成存托股基础的一系列优先股，则存托机构将从赎回其持有的优先股中获得的收益中赎回存托股 股。存托机构将赎回数量为 的存托股，这些存托股代表诺福克南方银行赎回的标的优先股金额。每股存托股的赎回价格 将与诺福克南方航空为标的优先股 股票支付的每股赎回价格成正比。如果诺福克南方银行赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托机构将通过抽签或某种基本等效的方法选择赎回哪些存托股票。

的赎回日期确定后，待赎的存托股份将不再被视为已偿还股份。存托股份持有人 的权利将终止，但在 赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。为了赎回存托股份，持有人将把存托凭证交给存托机构。如果 诺福克南方航空向存托机构存入资金以赎回存托股票，而持有人未能赎回收据， 这笔钱将在资金存入之日起两年内退还给诺福克南方航空公司。

对 优先股进行投票

当Norfolk Southern通知存管机构有关优先股持有人有权投票的任何会议时，存托机构 将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股的记录持有人。这些 存托股份的每位纪录持有者在记录日期（该日期将与之相同）

相关优先股的记录日期）将为 ，有权指示存托人如何对该持有人的存托股所代表的优先股进行投票。 存托人将尝试根据这些指示对存托股代表的优先股进行投票， 前提是存托人在会议之前足够的时间收到这些指示。诺福克南方航空公司将采取一切必要的合理 行动，就任何会议向保存人发出足够的通知。如果存托机构没有收到存托股份持有人的指示 ，则存托机构将对构成这些存托股 股票基础的优先股投弃权票。

提取 优先股

当 持有人在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证并支付任何必要的税款、费用或 其他费用时，该持有人将有权获得相关系列优先股的整股数量以及由其存托股份代表的任何 资金或其他财产（如果有）。一旦持有人将存托股换成全部优先股 ，该持有人就不能将这些优先股 “重新存入” 存托机构，也不能将 兑换成存托股。如果持有人交付的存托凭证代表一定数量的存托股数超过该持有人寻求提取的相关优先股的全部股数 ，则存托人将向持有人发行新的存托凭证 ，以证明存托股的超额数量。

修订 和终止存款协议

Norfolk Southern 和存管机构可以随时同意修改存托凭证的形式和存款 协议的任何条款。但是，如果修正案对相关存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则 必须首先得到当时已发行存托股份中至少大多数持有人的批准。修正案生效时持有存托人 收据的每位持有人都将受修订后的存款协议的约束。但是，在遵守存款协议或适用法律中的任何条件 的前提下，任何修正案都不得损害任何存托股份持有人在交出代表其存托股份的存托人 收据后获得相关优先股的股份 以及存托股份代表的任何资金或其他财产的权利。

Norfolk Southern 可以随时终止存款协议，前提是至少提前60天向存管机构发出书面通知 。如果诺福克南方航空终止存款协议，则在存托机构收到 通知之日起30天内，存托机构将在存托股持有人交出存托凭证时，将相关优先股的全部或部分股份交付给存托股持有人。在赎回所有未偿还的存托股 股后，或者在诺福克南方航空的任何清算、解散或清盘之后，在诺福克南方航空向相关系列优先股的持有人进行最终 的资产分配之后，存款协议将自动终止， 反过来又分配给存托股持有人。

存托人的费用

Norfolk Southern 将支付存托机构的费用，包括与相关系列 优先股的初始存款、存托股的首次发行以及相关系列优先股 股票的所有提款相关的费用。诺福克南方航空公司还将支付所有转让税和其他税款以及仅因存托安排的存在而产生的政府费用。但是，根据存款协议的规定，存托股份的持有人必须支付所有其他转让税和其他税款以及 政府费用。

辞职 和撤销保管人

保管人 可以随时通过向诺福克南方航空发出书面决定通知而辞职。我们可以在任何 时间移除保管人。任何辞职或免职将在我们任命继任存托人时生效。诺福克南方航空必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任者 存托机构，而继任存托人必须是银行 或信托公司，其主要办公地点位于美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

杂项

诺福克 南方航空将被要求向优先股持有人提供某些信息。存托机构作为标的优先股的持有人 ，会将其从诺福克南方航空收到的任何报告或信息转发给 存托股的持有人。

如果由于法律或任何超出其控制范围的情况， 保管机构和诺福克南方航空公司履行《存款协议》规定的义务的能力受到阻碍或延误，则保管人和诺福克南方航空均不承担责任。诺福克南方航空公司和存管机构都有义务运用 的最佳判断力，并本着诚意行事，履行存款协议规定的职责。诺福克南方航空公司和 存管机构都将对履行存款协议规定的职责时的重大过失和故意不当行为承担责任。 除非他们获得他们自行决定认为令人满意的赔偿，否则他们没有义务出庭、起诉或辩护任何与存托凭证、存托凭证 股票或优先股有关的法律诉讼。Norfolk Southern 和存管机构可以依靠他们选择的法律顾问（包括内部法律顾问）或会计师的建议。 他们还可能依赖他们真诚地认为有能力的人提供的信息，以及他们真诚地认为 是真实的文件。

存托机构的公司信托办公室将在相关的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件 另有说明，否则存托机构将充当存托凭证的转让代理人和登记机构，如果诺福克南方 赎回优先股，则存托机构将充当相应存托凭证的赎回代理。

股票购买合约 和股票购买单位的描述

我们可能 发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售股票的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售 或向持有人购买一定数量的普通股或其他证券， 我们在本招股说明书中将其称为股票购买合约。证券的每股价格和证券 的股票数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定 公式来确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买 合约可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券 证券或第三方债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债、适用 招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述内容的任意组合，以担保持有人购买股票合同（我们在此处称之为股票购买单位）下购买证券 的义务。股票购买合同可能要求 持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同 也可能要求我们定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人付款， 可能如此，反之亦然，并且这些款项在某些基础上可能是无抵押或预先注资的。

适用的 招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。此描述不完整，招股说明书补充文件中的描述不一定完整，提到了股票 购买合同，以及与股票购买合同或股票 购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将在我们每次发行股票购买合同或股票购买单位时向美国证券交易委员会提交。如果招股说明书补充文件中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定 条款与本文描述的任何条款 不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。在适用的招股说明书补充文件中， 还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国 联邦所得税注意事项。

分配计划

我们可以 不时通过一项或多笔交易出售特此提供的证券，包括但不限于：

此外， 我们可能会与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖并根据本招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券 来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。 我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券， 可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可以 在以下地址出售本招股说明书提供的证券：

我们将 在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬 。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些法律事务可能会由Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP、纽约、纽约和/或我们的执行副总裁兼首席法务 官员（或我们可能指定的其他高级总法律顾问）移交给我们。凡妮莎·艾伦·萨瑟兰以公司首席法务 官的身份参与了我们向公司员工提供的各种员工福利和激励计划，包括股票期权计划 。如果承销商 发行这些证券的律师也移交了任何证券的有效性，则将在与该发行相关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

诺福克南方公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 财务报表，以及截至2020年12月31日的三年 期内每年的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的管理层对财务 报告的内部控制有效性的评估，均以提及方式纳入本文并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及受该公司的会计 和审计专家的授权。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了2016-02年会计准则更新、租赁（主题842）和相关的 修正案，截至2019年1月1日，租赁的会计核算 发生了变化。

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招股说明书 补充文件

联席图书管理人

, 2023