附录 10.20

租赁 协议

由此而来

Westland 开发服务公司

(“房东”)

和

(“租户”)

索诺玛 制药有限公司

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本租赁 协议 (”租赁”) 自 2021 年 2 月 19 日起生效，由韦斯特兰开发 SERVICES, INC.、A COLORADO CORPORATION (”房东”），以及特拉华州 公司索诺玛制药公司（”租户”)。出于宝贵的考虑，房东和租户同意如下：

1.房舍。
1.1.场所。根据本租约的条款 和条件，房东特此将位于科罗拉多州博尔德市康内斯托加法院5445号的某栋商业建筑中的 空间租赁并交付给租户，租户特此向房东租赁并接受该空间 80301 (”建筑”)， 包括大约 2,766 平方英尺的可出租面积 (”可出租平方英尺”) 在第 150 号单元中，通常在随附的附录 A 中描述了 (”房舍”)。租户承认并同意 ，房屋的可出租平方英尺是一个合理、善意的近似值，在本租约期限（定义见下文）内，应被视为决定性且对 房东和租户具有约束力。
1.2.公共区域。除 房屋外，房东特此授予租户非排他性权利和许可，允许他们与建筑物的其他租户一样使用建筑物中通常可供所有租户使用的各种附属公共区域和/或公共区域（“C”常见 区域”)。此类公共区域包括建筑物中打算与其他人共享使用的所有部分，包括户外 停车区、车道、卡车和送货区、装货区、景观区域、入口和出口、外部照明、人行道 和坡道、内部走廊、楼梯、电梯、洗手间和大堂区域，以及建筑物的所有其他公共元素，包括公用事业 系统和为大楼服务的设备。
2.房东改进。
2.1.从本租约开始并遵守本租约的所有条款和条件后，房东应自费拆除所有海报和艺术品，修补和粉刷漏洞，使墙壁在租户的合理视野下看起来干净而专业 ，寄宿区域将完工，现有木材尽可能与租户相匹配，从而使 可以合理地为租户接受，并对房屋进行专业清洁并根据国家Covid标准进行了消毒。 如果租户想保留冰箱，则需要从Chef Ann/Boulder County农贸市场购买。其他设备 将随租约一起提供。
3.术语。
3.1.开始时间和期限。本租约的 条款和条款应在双方执行本租约时生效，并完全生效。自 2021 年 3 月 1 日起 ，本租约的初始期限将开始（”开课日期”)。此类初始任期应从生效日期 开始，并在此后持续三十六 (36) 个日历月（”任期” 或”初始期限”)， 除非根据本租约的其他条款提前终止。租户支付基本租金和运营费用 （定义见下文第4节）的义务应从生效日期开始，到2024年1月31日结束。

3.1 (a) 屏住 。如果租户在到期后仍拥有房屋的全部或任何部分而没有续订 期限，则租户对房屋的占用应被视为按月租赁，但须遵守本租约的所有条款 和条件；但在此类月租赁期间应支付的基本租金应为应付基本租金的百分之五十 (150%) 就在到期日期之前。在收到二十一 (21) 个日历日的书面通知后，任何一方 均可终止此类按月租赁。无论此处有何相反的规定，未经房东同意的任何拖留 均应被视为 违约事件，使房东有权行使下文第16节中规定的所有权利和补救措施。

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4.租金。

4.1.基本租金。在初始期限的前十二 (12) 个月内，租户应向房东支付房屋的基本年租金（”基本租金”) 如下所示：

4.1 (a) 从2021年2月15日到2022年1月31日，每月三千 五百七十二美元和75/100美元（3572.75美元）；

4.1 (b) 从2022年2月1日到2023年1月31日，每月三千 六百七十九和93/100美元（合3,679.93美元）；

4.1 (c) 从 2023 年 2 月 1 日到 2024 年 1 月 31 日，每月三千 七百九十美元和 33/100 美元（3,790.33 美元）；

4.2.支付租金。

4.2 (a) Base 租金分期付款以实物和即时可用的资金提前到期支付，无需通知或提出要求，第一期也无需任何抵消 或扣除 (1)st) 期限内每个日历月的工作日；但是，前提是第一个 (1) 按比例分期缴纳基本租金 和运营费用分期付款st) 本租约的日历月金额为五千 二百零八元（5,200.08 美元）应在租约执行时到期支付。

4.2 (b) 在 中，如果房东在第三笔交易结束时未收到基本租金分期付款或运营费用分期付款（定义见下文）（3）第三方) 在任何日历月的工作日，租户应支付相当于 到期总金额的百分之五 (5%) 的滞纳金。租户应立即支付此类滞纳金，或者房东可以从租户的保证金（定义如下 ）中提取并使用相同的滞纳金。如果任何因资金不足而退回支票，或者任何支票在出示时未以其他方式支付，则租户除了支付任何退回的支票所产生的任何银行手续费或手续费外，还应支付 25.00 美元的退回支票费。租户承认，这种 滞纳金和退回的支票费用并非不合理。

4.2 (c) 租户 支付基本租金分期付款和运营费用分期付款的义务是单独而不同的独立契约和协议， 此类义务与租户在本租约下的其他义务是分开的，也是除此之外的。

5.运营费用。
5.1.租户的 Pro Rata Share。除基本租金外，租户还应向房东支付适用于房东运营和管理建筑物和公共区域的租户 按比例分摊的运营费用，不得进行任何抵消或扣除。出于本租约的目的 ，”租户的按比例分享” 应等于分数，其分子应等于房屋的 可租平方英尺，其分母应等于 建筑物中所有单元的总可出租平方英尺。截至本文发布之日，租户的按比例分配份额等于14.91％。在2020日历年中， 大楼每年的运营费用估计约为每平方英尺7.06美元，但这只是估计值。 将在2021年4月1日之前提供2021年的估算值。

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5.2.运营费用。出于本租约的目的 ，”运营费用” 指并包括房东在拥有、运营、管理、维护、维修和投保建筑物和公共区域的过程中 产生的所有成本和开支，包括：

5.2 (a) 任何具有管辖权的政府机构对建筑物或公共区域征收的不动产税和评估， 包括目前或以后对建筑物或公共区域的使用、占用、改善、 所有权或运营征收的任何税款、评估、附加费或征税（”房地产税”) 包括聘请 税务顾问对任何此类房地产税的金额或有效性提出异议的任何费用；

5.2 (b) 房东与运营、维护和维修建筑物和公共区域相关的费用，包括 维护、维修、更换和操作：(i) 机械、电气、管道、下水道、暖通空调、生命安全、液压、 安保以及为建筑物或公共区域服务的相关系统和附属设备；(ii) 停车区、人行道、铺设路面、 景观建筑物的区域、外部和屋顶；（iii）照明，包括更换灯泡、镇流器和固定装置的费用； （iv）地毯、油漆、公共区域的清洁和维护；（v）清洁服务、窗户清洁、除雪和景观 维护、垃圾清除和回收利用；以及（vi）与 前述 有关的人工、设备、服务和材料；

5.2 (c) 与建筑物和公共区域的能源和公用事业供应有关的费用 ，包括建筑物和公共区域的天然气、电力、太阳能、其他能源、水、下水道和雨水排水服务；

5.2 (d) 房东 保险费，包括财产损失、责任、火灾和全险或多重险以及租金损失；任何 索赔中根据房东为建筑物投保的任何保险单的可扣除部分需要支付的部分；公共责任 以及房东在建筑物上或建筑物任何抵押权人可能要求的任何其他保险；

5.2 (e) 财产 和建筑物管理费目前等于与 大楼有关的所有租约下应付总租金的百分之五（5%）；

5.2 (f) 合理的 法律、会计、检查和其他专业费用（包括旨在减少运营开支 或改善建筑物运营、维护或维修效率的服务费）；

5.2 (g) 基本建设改善费用 ，包括建筑物内或建筑物的结构维修和更换，以适应对建筑物具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律、法令、规则、规章或命令 中的变更（随后 至建筑物占用证书签发之日）（”所需的资本改进”），以及减少运营开支的任何资本改善和结构维修及更换的成本 （”节省成本的改进”); 前提是，必要的资本改善和/或成本节约改善的任何支出应按此类改进、维修或更换的使用寿命内的市场回报率 进行摊销（由房东会计师确定）；此外， ，任何日历年内任何成本节约改善的摊销金额将大致等于由此产生的运营 费用减少的估计额；

5.2 (h) 与建筑物的任何纪念碑标志或其他标牌的设计、安装、维护或维修相关的费用 。

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5.2(i) “运营费用” 不得包含以下任何内容：

5.2 (i) (i) 与房东代表其他租户为大楼中相应单元进行的工作相关的费用；

5.2 (i) (ii) 租赁佣金、广告以及与租赁大楼空间有关的其他费用；

5.2 (i) (iii) 火灾、暴风雨或其他受保人员伤亡引起的维修或其他工作的费用，以收到的保险收益为限；

5.2 (i) (iv) 谴责所必需的维修或重建费用 ；

5.2 (i) (v) 与涉及建筑物任何其他租户或潜在租户的任何争议有关的费用或律师费；

5.2 (i) (vi) 修复房东对建筑物造成的任何损坏的费用；

5.2 (i) (vii) 向房东的任何关联公司支付的建筑服务费用 或其他补偿，前提是这些费用超过了非房东关联公司具有类似技能和经验的个人或实体提供的 此类服务的竞争成本；

5.2 (i) (viii) 除上文第4.2节所述外，建筑物任何部分的结构维修或重建费用；

5.2 (i) (ix) 向建筑物提供公用事业服务线路（标准核心和外壳）或在这些线路中断时对其进行维修的费用，除非是 由于租户或其员工、代理人、承包商或受邀人的作为或不作为所致 ；

5.2 (i) (x) 借款或债务摊销的任何利息，或与建筑物的抵押贷款融资或再融资有关的成本， 或与出售建筑物或房东所有权的任何变更有关而产生的成本；

5.2 (i) (xi) 建筑物折旧或对房东业务征收的任何联邦或州所得税。

5.2 (j) 报销 运营费用。每年，在租期内，在每年第一个日历季度末左右，房东 应就房东真诚确定的下一个日历年 的估计运营费用预算的任何变化准备并书面通知租户。租户应提前等额按月分期支付租户按比例分摊的此类预计运营 费用，恕不另行通知或提出要求，也不得抵消或扣除（”运营费用 分期付款”），每笔都应在第一个 (1) 到期支付st) 期内每个日历月的工作日以及基本租金分期付款。

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5.2 (k) 运营费用对账

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5.2 (k) (i) 每年，也是在每年的第一个日历季度末左右，房东都应向租户提交一份报表 ，其中汇总了：(i) 上一个日历年度产生的实际运营费用；(ii) 租户的按比例分摊的份额，包括 租户在该日历年度实际支付的总运营费用分期付款；以及 (iii) 任何差额金额 介于租户按比例分摊的运营费用份额与租户实际支付的总运营费用分期付款之间 (the”和解声明”)。如果租户在实际运营费用中的按比例分摊比率超过 租户实际支付的总运营费用分期付款，则租户应在收到对账报表后的三十 (30) 个日历日内 支付任何缺口。如果租户在实际运营费用中的按比例分期付款少于 ，则此类超额付款应为：（x）房东 作为抵免租户的基本租金分期付款和/或运营费用分期付款，直至全部使用；或（y）房东选择 ，在租户之日后的三十 (30) 个日历日内退还给租户和解声明。

5.2 (k) (ii) 租户在和解声明发布之日起30天内向房东提交书面 通知后， 有权审查和验证和解声明的准确性（”运营费用审计通知”)。 如果租户未在这30天内提交运营费用审计通知，则租户应被视为已放弃 审查和验证对账声明准确性的权利，该对账声明应被视为最终的、具有约束力的和决定性的。 如果租户及时发布此类通知，则租户应聘请自己的注册会计师（”租户会计师”) 对和解报表进行此类审查，该审查将在运营费用审计通知发布之日起 天内在房东办公室完成。如果租户会计师真诚地确定和解声明中存在错误或差异 ，则租户应就此向房东发出书面通知，然后房东 会计师和租户会计师应真诚合作，努力解决任何此类差异，否则 双方可以将此类事项提交给独立注册会计师，由房东和租户共同选择 会计师。此类独立会计师的决定应是最终的、决定性的，对各方具有约束力，任何缺口或超额付款的金额 应根据上文第4.4（a）节规定的条款和条件解决。尽管 正在对和解声明进行审查，但租户应继续根据本租约的条款和条件向房东支付根据本租约应计的运营费用分期付款 。

6.保证金。
6.1.安全金额。房东 确认收到了租户发来的五千二百零一美元/100 美元（5,200.00 美元）（”保证金”) to 由房东作为抵押担保，而不是预付租金，用于租户充分、忠实和及时地履行本租约中的所有契约、 条件和义务。房东可以将保证金存放在单独的存款账户中，也可以将保证金 存款与房东的其他资金混合，但没有义务支付或清算任何利息。保证金 押金减去任何预扣或扣除的金额，应在本租约到期或终止后的六十 (60) 个日历 天内向租户无息偿还，前提是本租约下没有发生任何无法纠正的违约事件，并且 租户返回房屋时保持本租约所要求的合理良好的物理状态。房东可以不时提取 ，并在必要时缴纳全部或部分押金，以补偿房东根据本协议发生的任何违约事件，包括 但不限于对房屋造成的任何损失。如果在期限内为此类目的申请了保证金，则租户应根据房东的要求立即 向房东支付将保证金恢复到原始金额所需的金额。Security 押金不应被视为违约金或与任何违约事件相关的损害赔偿上限。

6.2. 销售时不承担押金责任。如果出售或转让房东的财产或建筑物权益，并且事先 向租户发出书面通知，说明买方或受让人的姓名、地址和联系信息，房东应有权将保证金转让给该购买者或受让人，一旦转让， 租户应免除房东对退还房东的所有责任保证金。在任何止赎程序中，抵押权人或建筑物的购买者 均不对租户承担任何或全部此类保证金的责任，除非房东实际以现金或信贷 向该抵押权人或购买者交付了相同的保证金，并且如果房东实际上并未以现金或信贷方式交付相同的押金，则房东仍应向租户承担保证金 。

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7.场所的使用；时间。
7.1.使用。租户应 使用和占用该场所，用于行政办公目的以及与运送和接收皮肤科、 伤口护理和其他处方药和非处方药相关的用途。未经 房东事先书面同意，不得以其他方式或以其他方式使用场所。无论此处有何相反的规定，都不得将场所用于以下用途：（a）用于任何非法目的，或用于违反任何政府机构的任何法规，或违反房东保险 承运人的法规或指令；或（b）以任何方式干扰建筑物或公共区域的安静使用或任何其他租户对大楼 的使用。租户不得进行、遭受或允许任何非法活动，也不得在房屋或 公共区域内或周围放置任何可能以任何方式提高费率或导致建筑物火灾保险或其他保险取消的设备。如果 租户对建筑物、场所或公共区域的任何使用导致此类增加，则此类增加的全部金额应包含在租户按比例分摊的运营费用中。
7.2.禁止使用。租户不得 在场所或建筑物内进行以下任何用途：不适用。
7.3.建筑时间。大楼 的营业时间为周一至周五上午 8:00 至下午 6:00，周六上午 8:00 至下午 1:00，但不包括惯常的 节假日，例如元旦、七月四日、感恩节、圣诞节或习惯上可能规定和庆祝的 其他节日。这些时间是物业管理服务可用的时间。
8.房舍的维护。
8.1.租户的义务。 租户特此接受房屋以及为房屋提供服务的所有系统和设备处于 “原样” 状态并进行维修， 并在期限内保持房屋的良好运行状态、维修和状态， 在本租约到期日或任何较早终止的生效之日， 应交出并交付房屋以及 所有钥匙、锁和其他固定装置保持良好状态，维修和状况与房舍在开工之日相同，普通磨损 和撕裂除外。除非下文第8.2节另有规定，否则租户承认，房东没有义务对房屋进行此类 维护或更换，也没有义务以其他方式对房屋进行任何维修。
8.2.房东的义务。 尽管上文第7.1节中有任何相反的规定，但房东应自费在期限内维护建筑核心和外壳以及公共区域的结构构件 ，使其处于良好的工作状态、维修和状态。
8.3.租户损失。由于租户、其员工、代理人、代表或受邀者的作为或不作为而对建筑物或公共区域的任何损坏部分、物品或组件 进行维护、维修或更换，租户应 全权负责相关的成本和费用。租户 应在租户 收到房东发票后的三十 (30) 天内向房东偿还与此相关的费用和开支。

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9.租户的改动。
9.1.房东同意要求。 除租户改善措施外，租户不得对房屋或建筑物进行或允许任何其他改进、增建、改动、替换 或结构性或其他方面的改进（统称，”改动”) 未经 事先获得房东的书面同意，不得无理地拒绝、限制或拖延业主的书面同意；但是， ，房东可以拒绝同意 对房东善意认定可能会：(a) 对建筑物的结构完整性或安全产生不利影响； (b) 对电气、管道、机械、下水道、暖通空调产生不利影响, 建筑物的生命安全或安保系统; (c) 从建筑物外部或任何公共区域可以看见 ; 或 (d)干扰建筑物的运营或向大楼内其他租户提供 的服务或公用事业。房东可以对变更施加任何合理的条件 施加其善意认为必要、可取或适当的条件，包括但不限于：（w）批准变更的计划和规格 ；（x）批准承包商和分包商开展与之相关的工作，包括此类承包商承担的所有保险 ；（y）房东对工程进展的审查和租户的令人满意的证据 支付此类变更费用的能力；以及 (z) 要求在到期之前本 租约提前终止的日期或生效日期，租户应承担费用取消任何改动并酌情修复建筑物或场所。租户应向房东 偿还因审查对任何拟议变更请求的同意而产生的任何自付费用，无论该同意是否已获得 的批准。无论房东是否同意 或计划获得批准，房东均不对任何工程的设计、审查或执行承担任何责任。经合理的事先通知并在合理的时间内，房东有权进入 房舍并检查房屋的任何改建情况，并有权发布通知，说明房东 根据适用法律不承担责任，或采取房东可能认为适当的进一步行动来保护房东在建筑物和场所中 的利益。
9.2.施工。 应根据房东事先批准的计划和规格由租户自行承担改建费用。租户 应获得施工任何改建项目所需的所有必要许可证和批准，并应在任何此类施工开始之前将其副本交给 房东。变更应符合所有适用法律、建筑法规、消防法规、 保险要求和本租约的规定。如果任何机械师或材料人员的留置权因改建工程的施工而受到威胁或针对 房屋或建筑物，则租户应立即通过偿还或抵押此类留置权来解除和解除该留置权，费用自理 。
9.3.移除。如果任何改动 是在未经房东事先书面同意的情况下建造的，则房东可以要求租户更正或删除此类变更，费用由租户 承担。
9.4.标题。除非房东指示租户 取消此类改建并修复建筑物和场所，否则所有安装的 变更应立即成为房东的财产，并应在本租约到期日或任何较早终止的生效日期继续保留并移交给房东。
10.公用事业和服务。
10.1.构建标准服务。 以下建筑标准服务和公用设施可为房舍提供服务：(a) 生活用水和下水道；(b) 加热或冷却空气（如适用）和标准使用电流；（c）如果安装在大楼内，则在正常建筑物 时间使用乘客电梯（紧急情况或维修除外）；以及（d）公共区域清洁和一般维护 服务。租户承认，房东不负责向房屋提供、安装、维护或支付任何其他 或其他服务或公用事业，包括数据电缆、电话或光纤线路或电子、通信或其他公用事业 服务。

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10.2.附加服务。在 事件中，除了建筑标准服务外，租户还需要为房屋提供额外的服务、供应品或公用事业，则租户应 负责并直接支付 与扩展、连接、补充或以其他方式升级现有建筑标准核心和外壳 系统有关的所有成本和费用，除非允许从任何 TI 补贴中支付此类成本和费用。租户承认并同意，作为本租约下房东工作的一部分 ，房东 没有义务为额外服务承担费用或支出，也没有义务开展任何与升级补充有关的工作。
10.3.公用事业服务中断。 除非完全归因于或由房东的直接疏忽行为或不作为造成，否则建筑物公用事业服务或系统的中断、削减、停止或 暂停均不使房东对个人、财产或业务遭受的任何损害承担责任， 也不得作为以下依据：(a) 减免、减少或退还基本租金分期付款或运营费用分期付款； (b) 免除租户在本协议项下的任何义务；或 (c) 对于房东以建设性方式驱逐或以其他方式 受到干扰的任何索赔，或干扰了租户对房屋的使用、占有或安静享受。尽管如此，房东 在收到任何中断通知后，应尽合理努力解决并努力纠正任何此类中断。
10.4.场所公用事业和服务。 房东应按比例向租户收取未单独计量的公用事业费用，包括煤气、电、水、 废水、电话、通信、互联网服务、垃圾清除、回收、堆肥和清洁服务。房舍应 单独计费，租户应单独与适用的当地公共机构、公用事业公司或第三方供应商（视情况而定）签订合同，提供和支付所有公用事业的费用，包括煤气、电力、水、废水、电话、通信 和互联网服务，包括房屋特有的垃圾清除、回收和清洁服务。租户应直接 支付此类公用事业和服务，包括任何电信或互联网服务的建立和连接，按该机构、公用事业公司或第三方供应商收取的 费率支付。租户出于任何原因未能获得或继续获得此类公用事业 或服务均不得解除租户在本租约下的任何义务，除非这种未能获得或继续获得此类公用事业 或服务完全是房东的直接疏忽行为或不作为造成的。尽管如此，如果租户未能安排适当的 垃圾清理或清洁服务，也未能维持房屋的良好工作秩序和状态，则房东可以代表租户签订这些 服务的合同，租户应将其费用作为租户按比例分摊的运营费用的一部分支付。
10.5.缺陷通知。租户 应将租户意识到的建筑物中存在任何损坏、事故或缺陷立即通知房东，包括 漏水或管道、电线、暖通空调设备缺陷，以及可能对 建筑物或其中的任何人员或财产造成伤害或损坏的任何事项或状况。
11.标牌。
11.1.租户和建筑物标牌。 租户有权在建筑物的现有标牌上列出。在安装租户标牌之前，房东和租户应就租户标牌的设计 和安装进行协调。租户的标志设计应由租户承担 并遵守适用的当地法律和法令。所有标志均应位于房东批准的地方。所有建筑标牌的大小和位置 必须符合所有适用的法律和法令。所有允许的标志均应由租户安装和维护 ，费用由租户自行承担。
11.2.没有其他迹象。除非事先获得房东的批准，否则不得在房屋的窗户或外墙或建筑物的任何公共 区域上刻字、油漆、粘贴或展示其他标志、 广告或通知。

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12.转租或转让。
12.1.租户转让 。未经房东事先书面同意，租户不得：(a) 转让或以其他方式转让本租约或 项下的任何权利；(b) 转租房屋或其任何部分，或允许租户及其员工、代理人和受邀人以外的任何第三方 使用房屋或其任何部分；(c) 抵押或抵押本租约；或 (d) 允许转让或其他 依法转让本租约或租户在本协议项下的任何权利（每项，a”租户转让”)。 就本第12节而言，租户与任何其他或不同实体合并或合并，或出售租户的全部或 基本全部资产，或租户的解散或重组，均为租户的转让。房东可以宣布租户不符合本第 12 节规定的条款和条件的任何转让 无效，并作为违约事件强制执行 。
12.2.房东同意要求。 租户应向房东支付一千美元（合1,000.00美元）的管理费，并应偿还房东 合理的律师费和其他在审查与 租户拟议转让有关的任何文件时产生的自付费用，无论此类同意是否获得批准。在批准或拒绝同意租户的任何拟议转让时，房东应 本着诚意行事并有权考虑任何因素，包括：（a）任何提议 次租户/受让人的财务实力和信誉；（b）任何拟议的分租人/受让人对房屋的拟议用途；（c）任何贷款人对建筑物的要求；以及 (d) 任何拟议商业条款的风险因素和/或商业合理性.
12.3.房东 有关转租和转让的权利。

12.3 (a) 在 中，如果租户希望转租房屋的全部或任何部分（即”拟议的转租空间”），租户应向房东提供 书面通知，房东有权收回拟议的转租空间并将其直接出租给拟议的 子租户。在这种情况下，双方应修订本租约，以反映可租平方英尺、 基本租金、运营费用和租户按比例分摊的减少。

12.3 (b) 如果租户提议转让和转让本租约，则房东有权终止本租约并将房屋 直接出租给拟议的受让人。

12.3 (c) 房东 修改或终止本租约的选择权，可在房东 收到书面通知租户希望转让本租约或转租任何特定的拟议转租空间后的三十 (30) 天内通过书面通知租户行使。如果房东行使 此类权利，则此类修正或终止应自房东批准的任何转让或转租的生效之日起生效。 如果房东不行使收回拟议转租空间的所有权或终止本租约的权利，则 有权为拟议转租空间寻求可接受的分租人，其转租期限不超过租户 通知中规定的转租期限。

12.3 (d) 任何 提议的转租均应采用房东可以接受的形式，并应包含本租约的所有条款和条件。除非房东以书面形式明确同意（据了解，租户仍应承担主要责任），否则 房东对租户的任何转让的同意 不得解释为租户放弃、解除或解除本 租约下的任何义务， 也不应构成、免除或解除 租户。在任何情况下，房东对租户的任何转让的同意均不构成此后无需征得房东 的同意。

12.3 (e) 如果租户根据涉及任何分租人、被许可人、受让人或居住者的转租、转让或其他安排而获得的房屋任何金额的租金、价值或其他对价，该转让超过了本租约中预留的基本租金的 金额，则租户应将该金额的百分之五十（50％）作为额外费用支付给房东租金， 按支付基本租金所需的时间和方式向房东支付。

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13.保险。
13.1.租户保险。租户 应在期限和任何续订期限内随时购买和维持以下最低保险，费用自理：

13.1 (a) 商业 一般责任保险，针对租户使用和占用房屋期间在房屋内或周围发生的任何和所有人身伤害和/或财产 损害索赔，认可并指定房东为额外被保险人。此类保险 的合并单一限额应为每次发生不少于一百万美元（1,000,000 美元），总额不得少于两百万美元 （2,000,000 美元），以及至少一百万美元（1,000,000 美元）的超额雨伞责任保险。此类责任保险 应为主要保险，不得用于任何其他保险，在任何情况下，此类保险的限额都不应被视为限制 租户的责任；

13.1 (b) 个人 财产保险，为租户在场所内的所有设备、贸易固定装置、库存、企业个人财产和其他财物 提供保险，使其免受所有风险，包括特殊形式（全险）保险。此类保险应按重置 成本计算，等于全部可保重置价值的百分之百（100%）；

13.1 (c) 科罗拉多州法律要求的工人 补偿保险，以及租户需要的业务中断保险；

13.1 (d) 房东认为商业上合理和必要的 其他保险，或者房东受益人或抵押权人 根据建筑物的任何信托契约或抵押贷款可能要求的保险。

13.2.政策 要求。

13.2 (a) 租户的 保险单应由获准在科罗拉多州开展业务的持牌和合格保险公司签发，包括背书在内的书面 保险证书（可能需要保单的核证副本）应在 之前交给房东，此后每年都应交给房东；

13.2 (b) 每份 份保险单都必须至少提前三十 (30) 天就取消或修改保险事宜向房东发出书面通知；

13.2 (c) 所有 份保险单均应附有代位条款，其实质内容如下：“如果被保险人在发生任何损失之前以书面形式放弃就其中所述财产 发生的损失向任何一方追偿的任何和所有权利，则该保险不得失效 。”对于根据该方 有效保险单投保的任何财产，本租约双方特此放弃就该方 有效保险单下的任何损失或损害（无论是否由另一方的疏忽造成，无论本租约中是否有相反规定）向另一方索赔，但以此类保险下的可收回款额为限。

13.3.房东保险。 房东应为建筑物购买和维持以下保险，作为租户根据上述第4节应支付的运营费用的一部分：

13.3 (a) 建筑物和改善财产保险，涵盖所有风险，包括特殊形式（全险）保险。这种 保险应根据房东确定的重置成本或房东 受益人或建筑物的任何信托契约或抵押贷款的抵押权人的要求以其他方式编写；

13.3 (b) 商业 一般责任保险，适用于建筑物和公共 区域内或周围发生的任何人身伤害和财产损失索赔，金额至少为房东受益人或任何信托或抵押贷款抵押权人要求的最低金额 建筑物；

13.3 (c) 房东认为必要和谨慎的 其他保险，或房东受益人或任何 建筑物信托契约或抵押贷款的抵押权人可能要求的其他保险；

13.3 (d) 租户 承认，房东的保险不涵盖租户的任何设备、贸易固定装置、库存、 商业个人财产或位于房屋内的其他物品。

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14.房东和租客的责任。
14.1.没有房东责任。 房东及其任何员工、高级职员、经理、代理人或代表均不对租户或租户的 员工、官员、董事、经理、代理人、承包商、分租人、受邀人或客户承担任何损害、伤害、损失、索赔 或基于以下原因提出的要求：(a) 场所、建筑物或公共区域任何部分的维修或保养；(b) 房舍、公共区域或其中的任何设备的使用中断 ；(c) 因使用或操作电梯而导致的任何事故或损坏， 暖通空调、电气、下水道、管道系统和相关设备；(d) 因房屋或 建筑物损坏而终止本租约；(e) 火灾、抢劫、盗窃、故意破坏、神秘失踪或其他伤亡；(f) 大楼任何 其他租户或任何其他个人或实体的行为或不作为；(g) 任何公用事业或服务的中断或中断本租约中其他地方考虑的 ；以及 (h) 由于风、水、雨、冰或雪，房屋、建筑物或公共区域的任何部分渗漏 可能会渗入或流出房屋或建筑物的任何部分，或从场所、建筑物 或公共区域的排水管、管道或卫生设备中渗漏或流出。租户在房屋或建筑物内或周围放置的任何财产应由租户自行承担风险，房东 对此不承担任何责任。尽管有上述规定，但对于房东故意的不当行为或重大过失造成的任何损失、伤害或损害，房东不得免除对租户 的责任。但是，在任何情况下， 对于业务中断或租户业务损失，或任何间接损失或相应的 损失， 均不对租户承担任何责任。
14.2.租户赔偿。租户 应向房东补偿，并应补偿、保护、辩护和使房东、其员工、高级职员、经理、代理人和代表 免受任何和所有费用、损害、索赔、要求、责任、费用（包括合理的律师费 和费用）的损害，这些费用（包括合理的律师费 和费用），这些费用直接或间接地基于、由以下原因引起或与之有关：（a) 租户 对场所、建筑物或公共区域的使用和占用；(b) 租户及其员工、高级职员、董事、经理的任何作为或不作为， 处所、建筑物或公共区域的代理人、代表、承包商、分租人或受邀者；或 (c) 本协议下的 租户的任何违约事件。
14.3.对房东责任的限制。 尽管本租约中有任何相反的规定，但如果本租约对房东提出任何索赔，则租户应仅关注房东在建筑物内的财产， 。租户同意，房东因本 租约、房东与租户的关系或租户对房屋的使用而承担的责任应仅限于房东在 中的财产和建筑物。除了房东在大楼内和大楼内的遗产外，房东的任何财产或资产，以及房东的任何个人合伙人或股东拥有的任何财产 ，均不受任何索赔、要求、征税、执行或其他执法措施的约束， ，也不得为满足租户因本租约或租户使用 房屋而主张的任何其他补救措施的约束。

15.伤害或破坏。
15.1.房舍的修复。 如果房屋或其任何部分因任何人员伤亡事件而受到损坏，租户应立即通知房东。 如果房东真诚地确定房屋可以在事故发生之日起九 (9) 个月内 恢复到本租约所要求的状态，则房东应开始修复房屋，前提是租户应 根据上文 12.1 节中规定的租户的保险义务向房东提供任何可用的保险收益（但须遵守任何人的先前权利）抵押权人（此类收益的抵押权人）。此外，租户应修复和修复房屋的所有改建，费用由租户承担 。如果房屋在修复期间全部或部分无法使用，则 应在房屋无法使用的范围内和期限内按比例扣除租金。尽管如此，如果任何此类 的伤亡是租户或其员工、经理、代理人、代表、承包商或受邀人的过失，则租户无权 在意外事件发生后获得任何租金减免。

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15.2.本租约的终止。 如果房东本着诚意确定房屋无法在此 伤亡发生之日起九 (9) 个月内恢复，则房东应向租户发出书面通知，然后房东和租户均有权在 向租户发出书面通知之日起三十 (30) 天内向另一方发出书面通知后 终止本租约，在这种情况下，本租约将从此类人员伤亡发生之日起终止，租金 和运营费用应按比例分配自此类伤亡之日起分摊.如果双方均未行使此类终止权， 应按照上文第 15.1 节的规定恢复场所。
15.3.彻底毁灭。如果建筑物 通常因火灾或其他人员伤亡而受到严重破坏（尽管房屋可能不会受到影响），以至于房东决定不 重建或重建建筑物，则本租约和本协议下的租赁应在房东在 中规定的日期终止，并于此类人员伤亡之日起三十 (30) 天内发出通知。
16.谴责。
16.1.完成拍摄。如果整个 处所被合法撤销或以任何方式用于任何公共用途，则本租约和特此授予的租约 应自所有权授予谴责机构之日起停止和终止。如果只有部分房舍被扣押或占用，则自所有权授予谴责机构之日起，基本租金分期付款和运营费用分期付款 应根据被扣押或没收的房屋面积按比例减少。如果只有建筑物的一部分被撤销或 被没收，而根据房东的合理判断，其余部分需要进行大规模重建，或者在经济上不再适合 出租（无论房屋是否受到影响），则房东可以选择终止本租约和特此授予的 租赁，方法是在所有权授予之日以书面形式通知租户自房东收到所有权归属通知之日起三十 (30) 天。
16.2.部分服用。如果这种谴责 或采取实质性措施剥夺了租户的权限：（i）进入房屋且房东不得提供或采取措施提供 其他出入方式；或（ii）使用房屋可出租平方英尺的百分之三十（30%）以上，则租户可以在租户选择 选择后六十（60）天内向房东发出书面通知租户收到所有权归属通知的日期 ，终止本租约以及自所有权归属之日起特此授予的租赁。如果房东和租户 都没有选择终止本租约，则本租约将不受此类谴责 或收取的影响，除非租金应按任何抵押部分的比例和幅度减免。如果只有房屋 的一部分被撤销或拿走，而本租约没有终止，则房东应尽合理努力，并自费在结构上 将房屋的剩余部分恢复到与撤销或占领之前基本相同的状态。
16.3.谴责奖。如果 建筑物或场所的全部或部分遭到谴责或侵占，房东有权获得全部 奖励，包括为已授予的租约和遗产损失而获得的任何奖励。租户特此明确将租户现在或以后因任何此类奖励而产生的任何权利、所有权和利益转让给房东，租户无权获得该奖励的任何 部分。尽管如此，在任何此类谴责程序中，只要向租户作出的任何裁决不减少本应支付给房东的赔偿 ，租户可以单独对承租人提出的损害赔偿提出申诉（如果允许）。

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17.默认。
17.1.默认事件。以下任何 均构成违约事件 (”违约事件”) 根据本租约：

17.1 (a) 如果 租户未能在适用的到期日支付本租约规定的任何应付款，并且在此后的三 (3) 个工作日内，此类付款违约将一直未得到纠正。

17.1 (b) 如果 租户未能遵守或履行本租约中应由租户履行的任何契约、条件和协议，并且这种 违规行为将在通知租户后的三十 (30) 个日历日内全部或部分持续下去；但是，如果 在这三十 (30) 天期限内无法合理纠正此类失误，则补救期可以延长 总共不超过六十 (60) 天，前提是租户已立即开始并努力寻求适当的补救措施。

17.1 (c) 如果 租户或本租约的任何担保人应：(a) 为了债权人的利益进行转让；(b) 默许破产、重组、清算或破产程序中向任何法院提出的申请 ；(c) 寻求、同意或默许对租户或全部或部分租户的任何受托人、 接管人或清算人的任命资产；(d) 提交申请，要求根据现在或以后修订或补充的 《破产法》下达救济令，或者根据任何其他现在或未来的联邦政府提出申请， 州或其他法规或法律提供相同或类似的救济；或（e）未能在任何非自愿 破产程序启动后的六十（60）个日历日内赢得该程序的解除、中止或撤销。

17.1 (d) 在到期日后超过三十 (30) 个日历日内，根据本协议未付的任何 款项应计利息，直到从违约之日起按每月百分之一半（1.5%）的利率支付，直到全额付清，该利息应在下一期基本租金分期付款的到期日到期并支付。

17.2.补救措施。如果发生默认事件 ，但租户没有及时全面纠正，则房东可以选择采取以下任何措施：

17.2 (a) 通过向租户发出书面通知终止 本租约，随后，本租约将终止，租户在本协议下的所有权利都将到期并终止， 以及此处要求房东完成和履行的所有操作均将终止，但租户应按照下文 的规定承担责任。

17.2 (b) 无论是否终止本租约，房东均可进入并占有该场所，并将租户和可能占用该房屋或其任何部分的任何其他 人驱逐出境，而无需为此类进入承担损失或责任。房东 可以根据房东的绝对酌情决定权进行商业上合理的改动和维修，以重新使用房屋 ，并可以在不通知租户的情况下将房屋或其任何部分用于此类租金和此类用途，在 期限内，并受房东自行决定可能认为可取的条款和条件的约束，并获得 为此租房。租户应根据要求向房东支付因任何此类租用而可能产生的任何缺陷，并应 承担房东在 重新进入和收回房屋、弥补租户违约、粉刷、改造、修复、分割或 拆除房屋时产生的任何和所有费用（包括律师费、经纪费和所有转租费用），保护和维护房舍，以及重新安置房舍。作为房东协议的衡量标准和 的好处，租户仍应向房东 支付根据本租约签订的所有基本租金分期付款和运营费用分期付款的总额。房东对任何未能归还房屋或其任何部分或 未能收取任何此类出租应付的租金不承担任何责任。尽管如此，房东同意在商业上合理的努力下追回房屋 ，房东可以在此后随时选择因先前 的违约行为终止本租约。

17.2 (c) 如果 房东选择根据上文第 17 (a) 节终止本租约，则房东仍有权向租户追回款项， 并且租户应根据要求向房东支付一笔金额作为租户违约的违约赔偿金，金额等于： (i) 自违约之日起根据本租约应支付的所有租金和其他款项之间的差额，在没有终止的情况下当时未到期的 期限的剩余部分；以及 (ii) 租户有义务根据本租约在同期内支付租金。此处 的任何内容均不得解释为影响或损害房东要求和收回本租约终止前应计的全额未付租金和任何其他款项 的权利。

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17.3.房东默认。如果房东声称存在任何违约行为，则租户应向房东发出书面通知，详细说明此类索赔，房东 应在三十 (30) 个日历日内开始纠正此类违约行为。还应根据影响建筑物的信托契约向房东发出有关任何此类违约的通知 ，前提是先向租户通报了该贷款人的姓名和地址（通过租金或从属关系、非干扰和律师协议或其他方式）。租户进一步 同意，如果房东未能在三十天内开始纠正此类违约，则该贷款人应有额外合理的 时间开始补救，前提是已开始采取适当的补救措施，并尽力采取适当的补救措施。在任何情况下，房东 或任何贷款人都不对租户因任何声称的房东违约（包括但不限于利润损失或业务中断）而索赔的任何间接损失负责。
18.从属关系。
18.1.从属关系工具。 本租约受现在或以后可能抵押建筑物的任何和所有抵押贷款（包括信托契约和类似的担保工具）的留置权的约束和从属； 但是，如果任何此类担保文书下的贷款人要求本租约优先于此 工具，然后，如果房东或任何此类贷款人提出要求，租户同意按照惯例和 合理地立即执行、确认和交付从属关系, 不干扰和律师文书.
18.2.律师。租户 同意，如果提起任何诉讼要求取消抵押建筑物的任何安全工具的赎回权，则如果买方在止赎出售中要求 ，则租户应承认该买方为本租约下的房东，并应 向该新房东支付本协议要求的所有款项，不得扣除或抵消；但是，前提是此类新房东 应签订并向租户交付一份关于租户占用房屋的不干扰协议。
18.3.贷款人要求对本租约进行修改。 如果在为建筑物获得临时、施工或永久融资时，任何贷款人要求对本租约进行合理 的修改作为此类融资的条件，则租户同意不得无理地扣留、延迟或推迟 对本租约的细微修正或修改的执行；前提是此类修改不会增加租户在本租约下的财务义务 ，也不会实质性地增加租户的履约义务或对租户在本协议项下的权利产生不利影响 或干预包括租户对房屋的使用和享受。
19.禁止反言证书。
19.1.租户应在房东提出要求后的十 (10) 个 个日历日内随时免费签署并交付书面禁止反言证书，证明 自该证书签发之日起， 以下内容：(a) 本租约是否未经修改且完全生效（或如果已修改，则租约已全面生效 并按修改后的规定生效（四）此类修改）；（b）该期限是否已经开始以及任何续订 期限的状态；（c）目前到期的基本租金分期付款金额以及由租户支付；(d) 未提前三十 (30) 天支付基本租金分期付款；(e) 租户是否拥有房屋并目前在该处经营业务 ；(f) 租户不知道房东或租户根据本租约存在任何无法纠正的违约行为（或者，如果租户知道的话， 会详细说明同样的情况）；(g) 向租户发送通知的地址；以及 (h) 房东合理要求的任何其他信息 。
20.房东的入口。在 期限内，房东可以在合理的时间内出于任何合理目的提前24小时通知房屋（并在 期限的最后十二 (12) 个月内，向潜在买家、贷款人或租户展示房屋），检查房屋，以 核实租户是否遵守了本协议规定的所有义务，对房屋或其他 空间进行维修、改造或改进建筑物，如果必须进入房舍，以便安装或维修建筑物系统，进行清洁 或维护服务，并发布房东为保护其权利而可能合理要求的通知。房东及其代表 应有权将必要的材料和设备带到场所，以实现本节中规定的目的。在紧急情况下，房东应随时进入房屋，恕不另行通知。

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21.危险物质。
21.1.定义。”有害 物质” 指任何和所有污染物、污染物、有毒或危险废物或其他类似物质，这些物质必须去除 ，或者其存在、使用或体积受任何人的监管、限制、禁止或处罚。”环境 法，” 该术语是指政府机构发布的与土地、 水或空气污染或环境保护有关的任何联邦、州或地方法律或法规。
21.2.不含危险物质。 房东表示，它目前没有关于场所中存在任何可能违反任何环境法的危险物质的实际通知或具体信息。租户不得在建筑物、场所或公共区域使用、生成、处置、储存或运输任何危险 材料，例如可能违反任何环境法，如果此类法律、 规章或法规要求租户移除或以其他方式纠正与 场所相关的任何此类危险物质的存在（现有基础建筑改善和系统除外），则租户同意在 处消除或纠正此类状况租户的唯一费用。在这种情况下，租户进一步同意对房东进行充分赔偿、辩护并使房东免受任何损失、索赔、损害、成本和/或责任的侵害，并且 ，此外，租户应要求其承包商证明 在安装任何变更时没有或将不会发生此类违规行为。

22.杂项规定。
22.1.房东分配。房东 可以自由出售、转让或以其他方式转让其在本租约下或房屋或建筑物中的全部或任何部分权益， 如果发生任何此类转让，则最初作为房东执行本租约的一方应被免除自此类转让之日起和之后根据本租约承担的所有房东义务 。此后，租户应以房东的身份向受让人授权，其效力与该受让人是原始房东相同 ，前提是受让人承担并同意履行房东在本租约下的所有 义务。
22.2.通知。所有通知 均应亲自送达或通过认可的隔夜快递公司或挂号信发送，要求提供退货收据，预付邮费。向各当事方发出的所有通知 均应按以下方式发出：

如果给房东： Westland 开发服务公司
收件人：Peter Aweida，总统
康内斯托加街 1644 号，7 号套房
科罗拉多州博尔德 80301
如果是租户： 致该场所的 租户
并将副本复制到： 索诺玛制药有限公司
首席财务官
645 Molly Lane，套房 150
乔治亚州伍德斯托克 30189

任何一方均可通过类似的书面通知指定新的地址或收件人，将此类通知发送到该地址或收件人。

22.3.没有豁免。此处列出的所有权利和 补救措施都是独立、不同和累积的。任何一方未能行使任何权利，双方的任何习俗、惯例、 或交易过程与本协议条款不一致，均不构成该方放弃要求 确切遵守本协议条款的权利。房东在知悉违约事件 的情况下收到根据本协议应付的任何租金或其他款项，或房东接受部分付款或部分履约，均不构成对任何此类 违约事件的豁免或解除。除非以书面形式，否则任何一方对本协议任何条款的豁免均无效，并且 一次如此给予的豁免不应被视为后续任何情况的豁免。

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22.4.适用法律。本租约 应受科罗拉多州法律管辖并根据科罗拉多州法律进行解释。由本租约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼只能在科罗拉多州博尔德县地方法院提起。如果 方之间就本租约或房屋提起任何诉讼或诉讼，则胜诉方应获得所有合理的律师费、费用和 费用。 因本租约或房屋而产生或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或反索赔中，双方特此放弃并放弃所有权利，要求陪审团审判。
22.5.继任者。本租约中的所有契约、 协议、条款、条件、规定和承诺均应受本租约双方及其各自的法定代理人、继承人和受让人的利益，并延伸到双方并对其具有约束力，但须遵守本租约中限制 转让和转租的规定。
22.6.可分割性。如果本租约的任何条款、 契约或条件在任何程度上被视为无效或不可执行，则本租约的其余部分不受 影响，剩余的每个条款、契约或条件应在法律允许的最大范围内执行。
22.7.没有录音。本租约及其任何备忘录 均不得记录在案。
22.8.没有经纪人。房东和租户 均表示他们没有就本租约与任何房地产经纪人、经纪人或其他发现者进行过交易，但以下情况除外：Gregory Glass of Gibbons White, Inc.
22.9.租户代表。代表租户执行本租约的每个 个人特此声明并保证：(a) 他或她已获得正式授权签署和 交付本租约；(b) 租户已正式组织，有资格在科罗拉多州开展业务，根据科罗拉多州法律信誉良好，拥有 权力和权限，并已获得签订和执行本租约所需的所有必要同意；并且 (c) 授权 租户签订本租约所需的所有行动均已按时采取，并且本租约具有法律约束力租户根据其 条款承担的义务。
22.10.完整协议。本租约， ，包括所有展品，意在作为双方对房舍协议的最终表达，以及对其条款的完整和排他性的 声明。双方之间的所有谈判、考虑和陈述均已纳入，双方或其关联公司之间的任何讨论 或先前的交易过程都不相关或可以接受，以确定本租约中任何条款 的含义。除此处明确列出的陈述、谅解或协议外，在制定本租约时没有作出或依赖任何陈述、谅解或协议。本租约只能通过协议各方签署的书面文件进行修改。
22.11.建筑物的名称。在 受本文其他条款规定的租户安静享受的权利的前提下，房东有权随时更改建筑物的名称 ，通过增加额外的不动产来扩大建筑物的面积，在现有建筑物的任何部分建造其他建筑物或进行改进 ，或更改建筑物的性质，或对建筑物进行修改或增建；但是， 房东契约意味着截至本租约之日，建筑物的质量应与其质量基本相似（正常 磨损除外）。如果增建任何此类建筑物或房东扩大了建筑物的面积，租户 承认，此类建筑可能会偶尔产生噪音和暂时干扰。如果新建筑影响 ，则建筑物、房东和租户应执行本租约的修正案，其中包括对租户按比例分摊额进行任何必要的修改、增补、 和调整。除了作为 营业地址的一部分外，租户不得将大楼的名称用于任何目的。

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在 Witness 中，双方已签署本租约，该租约于上述日期生效。

房东： 租户：
韦斯特兰开发服务， INC. 索诺玛制药有限公司
作者：/s/ Peter A. Aweida 作者：/s/ Amy Trombly
彼得·阿韦达，担任总统 艾米·特隆布利，担任首席执行官
日期：2021 年 2 月 22 日 日期：2021 年 2 月 22 日

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附录 A

场所

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