附录 10.1

信贷协议第行

这个信贷额度协议（这个”协议”)，日期为 2023 年 11 月 14 日，由双方签订 Nemaura Medical Inc.，内华达州公司（“公司”）、Dermal Diagnostics Limited、英格兰和威尔士的一家公司（“皮肤诊所”）、Trial Clinic Limited、英格兰和威尔士的一家有限责任公司Streeterville Capital, LLC及其继任者和/或分配（“贷款人”）。

A.Borrower 希望从贷款人那里获得信贷额度（“信贷额度”），目的是向借款人提供一般周转资金，据此可以不时向借款人提供贷款预付款。

B.Dermal Diagnostics and Trial Clinic是公司的子公司，它们（i）参与公司的持续运营，（ii）持有和/或控制各种资产，（iii）是信贷额度和票据（定义见下文）下的共同借款人。

C. 信贷额度的收益将为公司、皮肤诊断和试验诊所的每家公司带来可观的收益。

现在，因此，考虑到上述叙述和其他有价值的对价（特此确认已收到并充足），公司和贷款人特此同意如下：

1。信用条款。

1.1。信用额度。

(a) 金额；期限。根据本协议的条款和条件，贷款人特此同意向借款人提供信贷额度并不时向借款人预付款，除非贷款人自行决定根据本协议同意延长额外的信贷额 $10,000,000.00（“最高贷款金额”），否则该金额在任何时候均不得超过美元的本金总额（“最高贷款金额”）。根据本协议的条款和条件，包括但不限于本第 1.1 (a) 节，贷款人将提前提款（定义见下文），金额不超过信用额度下的最高贷款金额，从本协议签订之日起起至自本协议执行之日起一 (1) 年之日或本协议终止或取消该额度时以较早者为准贷款人根据此处规定的条款（“信贷额度期限”）提供的信贷。

(b) 还款；监控费。信贷额度下的所有未偿金额，以及根据信贷额度预付的每次提款金额，均需缴纳监控费，从贷款人为此类提款提供资金之日起至借款人全额偿还该金额度之日起，利率等于每月0.8333％。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果借款人在信贷额度到期之前偿还根据信贷额度提取的款项，则不收取任何预付款罚款。在信贷额度期限内，可以不时地重新借入已偿还的本金。

1.2。请求。借款人应将本协议项下任何期望的信贷提取通知贷款人。每项申请均应以书面形式或其他合理实用的方法向贷款人提出，并应附上下文第2.1节所要求的文件，并应以 100,000.00美元的增量提出。前提是贷款人批准提款申请，贷款人可以自行决定批准或拒绝提款申请，贷款人应在贷款人收到申请之日起三 (3) 天内为所申请的金额提供资金。贷款人资助的每次抽奖都应以支票或以电子方式向借款人账户转账的形式提供资金。借款人和贷款人均应记录每次抽奖的日期和金额。抽奖申请应以100,000.00美元为增量，并且任何日历月中提取的最大金额不得超过1,000,000.00美元。

1.3。安全性。本票据将由借款人与贷款人之间作为附录B附上的某份偶数期担保协议（“担保协议”，连同本协议、本票据和随函签订的所有其他文件，协议、证书或文书，即 “交易文件”）作为担保，借款人通过该协议向贷款人授予其所有资产的担保权益，以保证其履行交易文件规定的义务。

1.4。原始发行折扣。每次抽奖的资金到位后，原始发行折扣将添加到票据的未偿余额中，即提款金额的百分之二十（20%）。

2。条件。贷款人有义务向借款人提供根据信贷额度（每项均为 “提款”）提出的任何提款申请，前提是贷款人满足以下所有条件：

2.1。文档。贷款人应已收到（或放弃接收权）以贷款人满意的形式和实质内容正式执行以下每项项：(i) 本协议和本协议要求的其他每份文书或文件，以及 (ii) 贷款人可能要求的其他文件。

2.2。合规性。此处和其他每份交易文件中包含的陈述和保证在、本协议签署之日和每次抽奖之日均属实，其效力与此类陈述和保证在每个此类日期均有效，并且在每个此类日期，注释下没有违约事件（如附注中所定义），也没有条件，如果发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件或行为，应已发生或应该存在。

2.3。贷款人批准。贷款人应自行决定批准此类提款的金额。

3。期限。本协议的期限为一 (1) 年，除非在向借款人书面通知贷款人打算终止本协议后提前终止。

4。贷款人的陈述和保证。贷款人向借款人陈述并保证，截至截止日期：（i）本协议已获得正式有效的授权；（ii）本协议构成有效且具有约束力的贷款人协议，可根据其条款在强制执行；（iii）贷款人是 “合格投资者”，该术语在1933年法案 D条例第501（a）条中定义。

5。借款人陈述和担保。

5.1。公司的陈述和保证。公司向贷款人陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司是一家根据其注册地法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产并按目前经营方式开展业务所必需的公司权力；(ii) 公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好其经营的业务或拥有的财产使得此类资格成为必需的；(iii) 公司有根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第12（g）条注册了每股0.001美元的普通股（“普通股票”），有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每份交易文件以及本文和因此而设想的交易都有已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动；(v) 本协议、票据、担保协议和其他交易文件已正式执行并由公司交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(vi) 公司执行和交付交易文件以及公司完成交易文件所设想的其他交易，不存在也不会导致公司违反 (a) 公司的任何条款或规定，也不会构成违约公司注册证书或章程，每份都按目前生效，(b) 任何契约、抵押贷款、契约信托、或公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的其他重要协议或文书，或 (c) 任何现有的适用法律、法规或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对公司任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；(vii) 没有任何法院、政府机构、监管机构、自律机构的进一步授权、批准或同意向贷款人发行票据或签订交易文件时，公司必须获得组织、证券交易所或市场或公司股东或任何贷款人的信息；(viii) 公司向美国州证券交易委员会（“SEC”）提交的文件在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或未予说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，，具体视具体情况而定它们是在没有误导性的情况下编写的；(ix) 公司已按时向美国证券交易委员会提交了1934年法案要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，或者已获得有效延期，并且在此类延期到期之前提交了任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件；(x) 没有行动、诉讼，在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共董事会或机构提起诉讼、调查或调查，或据公司所知，受到对公司的威胁在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何其他人面前或由其进行；(xi) 公司没有完成任何未在根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期文件或当前报告中披露的笔融资交易；(xii) 公司不是 “壳牌公司”，在过去十二 (12) 个月中的任何时候正如1933年法案第144 (i) (1) 条所描述的 “发行人” 类型一样；（xiii）贷款人没有义务支付任何佣金，配售代理人或发现者的费用或的类似款项（“经纪费”），或就本小节中设想的类费用提出的任何索赔，公司应赔偿，并使贷款人、贷款人的员工、高级职员、董事、股东、经理、代理人和合伙人及其免受损害个别关联公司，来自和反对所有索赔、损失、损害、费用（包括准备费用和律师费）和因任何此类申报或现有的经纪人费用而蒙受的费用；(xiv) 贷款人及其任何高管、董事、成员、经理、员工、代理人或代表均未向公司或其任何高管、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，否则公司在做出决定进行交易时，不依赖任何陈述、担保、契约或承诺贷款人或其高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表，但交易文件中规定的除外；(xv) 公司承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能出现的任何相关争议有合理的关系和足够的联系，因此犹他州的法律和地点（具体见下文第10.2节）适用于交易文件及其中所设想的交易；(xvi)）该票据的收益将为公司带来可观的收益；（xvii）公司承认，贷款人未根据1934年法案注册为 “交易商”；（xviii）公司已对贷款人及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了贷款人提供的尽职调查包。公司了解上文 (xvii) 和 (xviii) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件规定的义务的辩护，也不会企图避免，修改、减少、撤销或废除此类义务。

5.2。皮肤诊断陈述和保证。Dermal Diagnostics向贷款人陈述并保证，截至收盘日期：(i) Dermal Diagnostics 是一家根据其注册成立的管辖法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产并按目前经营方式开展业务所需的公司权力；(ii) Dermal Diagnostics 正式获得开展业务的外国公司资格，信誉良好所经营业务或其拥有的财产的性质构成此类资格的每个司法管辖区必要；(iii) 本协议、票据、安全协议和其他交易均由Dermal Diagnostics正式和有效授权，并已采取所有必要行动； (iv) 本协议、票据、安全协议和其他交易文件已由Dermal Diagnostics正式执行和交付，构成可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的义务；(v) 由 Dermal Diagnostics 执行和交付交易文件以及Dermal Diagnostics完成交易文件所设想的其他交易不会也不会导致Dermal Diagnostics违反的任何条款或条款，也不会构成违约（a）Dermal Diagnostics的成立文件或章程，每份文件或章程目前均有效，（b）任何契约、抵押贷款、信托契约或其他重要协议或 Dermal Diagnostics 作为当事方或其任何财产或资产受其约束的文书，或 (c) 任何现行适用法律，规则、法规或任何适用的法令、判决或命令，任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对皮肤诊断的任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构；(vi) 未获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场或的进一步授权、批准或同意 Dermal Diagnostics 要求股东或任何皮肤诊断贷款人获得 Dermal Diagnostics 的贷方向贷款人发出票据或订立交易文件；(vii) 在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或任何其他个人之前或由任何法院、公共董事会或机构或任何其他个人进行任何未决行动、诉讼、程序、调查或调查，或据皮肤诊断所知，也没有威胁或影响皮肤诊断，在这种情况下，不利的决定、裁决或裁决会对有效性或可执行性产生不利影响，或Dermal Diagnostics 履行任何交易文件规定的义务的权限或能力；(viii) 对于因本协议或本协议所考虑的交易而将要或将要向任何个人或实体支付的任何经纪商费用，任何此类经纪人费用将完全遵守所有适用的法律和法规，并且仅向以下个人或实体收取是注册投资顾问或注册经纪交易商；(ix) 贷款人对此不承担任何义务任何经纪人费用，或就本小节中设想的可能与本文所设想的交易有关的费用提出或代表其他人提出的任何索赔，Dermal Diagnostics 应向所有贷款人、的员工、高级职员、董事、股东、经理、代理人和合作伙伴及其各自的关联公司作出赔偿并使他们免受损害索赔、损失、损失、费用（包括准备费用和律师费）以及因任何此类费用而蒙受的费用申报的或现有的经纪费；(x) 除非交易文件中明确规定，否则贷款人及其任何高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表均未向Dermal Diagnostics或其任何高管、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，并且在决定进行交易文件所设想的交易时，Dermal Diagnostics 不依赖 Lender 或其管理人员的任何陈述、担保、契约或承诺，除交易文件中规定的以外的董事、成员、经理、员工、代理人或代表；(xi) Dermal Diagnostics 承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能出现的任何相关争议有合理的关系和足够的联系，因此犹他州的法律和地点（具体见下文第10.2节）适用于该交易文件及其中设想的交易；(xii)该票据的收益将为Dermal Diagnostics带来可观的收益；（xiii）Dermal Diagnostics承认贷款人未根据1934年法案注册为 “交易商”；（xiv）Dermal Diagnostics已对贷款人及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了贷款人提供的尽职调查包。Dermal Diagnostics 了解上文第 (xviii) 小节所述的事项，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息作为履行交易文件义务的辩护，也不会试图避免、修改、抵消或减少此类义务。Dermal Diagnostics 了解上文 (xiii) 和 (xiv) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件规定的义务的辩护，也不会试图避免、修改减少、撤销或取消此类义务。

5.3。 Trial Clinic 陈述和担保。Trial Clinic向贷款人陈述并保证，截至截止日期：(i) Trial Clinic是一家根据其注册司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司权力，可以拥有自己的财产并继续开展目前的业务；(ii) Trial Clinic 具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好所经营业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的；(iii)本协议、票据、安全协议和其他交易文件均已由Trial Clinic正式和有效授权，并已采取所有必要行动；(iv) 本协议、票据、安全协议和其他交易文件已由Trial Clinic正式签署和交付，构成Trial Clinic的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(v) 交易的执行和交付试验诊所提供的文件和试验诊所的完善交易文件所考虑的其他交易与Trial Clinic的任何条款或规定不相冲突或导致Trial Clinic违反 (a) Trial Clinic的组建文件或章程（每份文件或章程目前均有效）、（b）任何契约、抵押贷款、信托契约或其签署的其他实质性协议或文书或其任何财产或资产受约束，或 (c) 任何现行的适用法律、规则或法规或任何适用的法令、判决或对Trial Clinic或Trial Clinic的任何财产或资产具有管辖权的任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他政府机构的命令；(vi) Trial Clinic 无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自我监管组织、证券交易所或市场或Trial Clinic的股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意 br} 用于向贷款人签发票据或签订交易文件；(vii) 任何法院、公共委员会或机构在任何政府机构或非政府部门、委员会、局、机构或机构或任何其他人面前或由任何法院、公共委员会或机构正在审理的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据Trial Clinic所知，没有受到威胁或影响试验诊所，如果不利的决定、裁决或裁决会对有效性或可执行性产生不利影响或Trial Clinic履行其中任何一项义务的权限或能力交易文件；(viii) 关于由于本协议或本协议所考虑的交易而将由Trial Clinic向任何个人或实体支付或将要支付的任何经纪人费用，任何此类经纪人费用将完全符合所有适用的法律和法规，并且只向注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体支付；(ix) 贷款人没有义务涉及任何经纪人费用或由他人或代表他人就某项费用提出的任何索赔本小节中设想的类型可能与本文所考虑的交易有关，Trial Clinic 应赔偿贷款人、贷款人的员工、高级职员、董事、股东、经理、代理人和合作伙伴及其各自的关联公司，并使其免受所有索赔、损失、损害、成本（包括准备费用和律师费）和承受的费用就任何此类申报的或现有的经纪人费用而言；(x) 贷款人及其任何高级职员、董事、成员、经理，员工、代理人或代表已向Trial Clinic或其任何高管、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，而且，在决定进行交易文件所设想的交易时，Trial Clinic不依赖贷款人或其高管、董事、成员、经理、员工的任何陈述、担保、契约或承诺、交易文件中规定的代理人或代表以外的代理人或代表； (xi) Trial Clinic 承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能出现的任何相关争议有合理的关系和足够的联系，因此犹他州的法律和地点，如下文第10.2节所述，将适用于交易文件及其所设想的交易； (xii) 票据的收益将带来可观的收益去试验诊所；(xiii) Trial Clinic 承认贷款人不是根据1934年法案注册为 “交易商”；并且（xiv）Trial Clinic已对 Lender及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了贷款人提供的尽职调查包。Trial Clinic了解上文第（xviii）小节中描述的事项，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息作为辩护来履行交易文件规定的义务，也不会试图避免、修改、抵消或减少此类义务。 Trial Clinic 了解上文第 (xiii) 和 (xiv) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件规定的义务的辩护，也不会试图避免，修改、减少、撤销或废除此类义务。

6。公司契约。在借款人根据票据承担的所有义务得到全额偿还和履行之前，或在下文另行规定的时限内，公司将始终遵守以下契约：(i) 公司将在适用的最后期限及时提交根据1934年法案第13条或第15 (d) 条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动根据1933年法案第144条的要求，有关公司的足够的最新公开信息是已公开发行，并且不会终止其根据1934年法案提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其相关细则和条例允许终止；(ii) 普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或挂牌交易；(iii) 公司普通股的交易在连续十五 (15) 天内不会暂停、暂停、冻结、冻结、达到零出价或以其他方式停止在公司主要交易市场上的交易；(iv) 借款人不得进行任何融资交易与约翰·柯克兰或 John Kirkland 拥有或关联的任何实体共享；(v) 公司将要求公司在截止日期之后收购的所有公司在票据全额支付之前，使用贷款人指定的担保形式担保偿还票据；(vi) 未经贷款人事先书面同意，借款人不得进行任何限制性发行（定义见下文）贷款人可自行决定扣留款项； (vii) 公司将在到期时付款、解除债务或安排支付或解除债务借款人的不动产或个人债务、债务、评估和税，包括但不限于联邦和州所得税以及州和地方财产税和摊款，但以下情况除外：(A) 借款人可能在真诚竞赛中或可能出现善意争议，以及 (B) 借款人已为借款人感到满意，准备在借款时最终还款 Wer 有义务支付笔款项；(viii) 公司将维护或促成维护真实、完整和准确的账簿，以及中的借款人记录符合一致适用的行业标准，并允许贷款人的任何代表在任何合理的时间检查、审计和检查此类账簿和记录，并复印这些账簿和记录。就本协议而言，“限制性发行” 一词是指在正常业务过程中发行、承担或担保，或为除交易应付账款以外的任何债务提供任何担保，或发行 (1) 具有或可能拥有任何种类、或有条件、有条件或其他转换权的任何证券，其中可根据该权利转换发行的股票数量随普通股的市场价格而变化，（2）可以或可能转换为普通股（包括没有）限额可转换债务、认股权证或可转换优先股），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使只有此类证券在违约事件、时间推移或其他触发事件或条件后才可转换；或 (3) 具有固定的转换价格、行使价或交易价格，该价格可能会在 {br 首次发行后的某个日期随时重置} 此类债务或股权证券（A）是由于自公司普通股的市场价格变化而引起的与公司业务直接或间接相关的特定或偶然事件发生时的首次发行日期或 (B)（包括任何 “全额利率” 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护）。为避免疑问，如果向发行的普通股数量以普通股的市场价格为基础或以任何方式与普通股的市场价格相关，包括但不限于相关发行的普通股，则根据任何合同或工具（无论是否可兑换）发行普通股的股票将被视为限制性发行与第 3 (a) (9) 条交换、第 3 (a) (10) 条和解协议或任何其他类似的结算或交换。为进一步避免疑问，自动柜员机设施、公开发行中发行的股票、未重置行使价的认股权证或允许调整认股权证下可行使的股票数量的功能将不被视为限制性发行。

7。借款人出售义务的条件。根据本协议，借款人有义务在收盘时接受信贷额度，前提是在截止日期当天或之前满足以下条件：贷款人应已执行本协议并将其交付给借款人。

8。贷款人购买义务的条件。根据本协议，贷款人在收盘时延长信贷额度的义务取决于在截止日期当天或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是贷款人的唯一利益，贷款人可以随时自行决定免除这些条件：

8.1。借款人应已执行本协议、票据和担保协议，并将其交付给贷款人。

8.2。公司应向贷款人交付一份完全执行的高级管理人员证书，其形式基本上是作为附录 C 所附的形式，证明借款人批准了交易文件。

8.3。借款人应向贷款人交付本文或其中要求借款人签署的所有其他交易文件的完整副本。

9。 OFAC；《爱国者法案》。

9.1。 OFAC 认证。借款人证明 (i) 其不代表任何行政命令或美国财政部通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或以其他方式，以恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁人员” 或其他被禁或封锁的个人、实体、国家或根据任何法律、命令进行的交易行事，由 OFAC 或美国政府其他部门强制执行或管理的规则或条例，以及 (ii) 借款人未参与此项活动代表任何此类个人、团体、实体或国家进行交易，或发起或促进此交易。

9.2。海外腐败行为。借款人及其任何子公司，以及代表借款人或任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他个人，在代表借款人或代表借款人采取行动时，均未使用任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法支出；向任何外国或国内政府官员进行任何直接或间接的非法付款或来自公司资金的员工；违反或正在违反《美国反海外腐败法》的任何条款经修订的1977年《惯例法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、报酬、影响费、回扣或其他非法付款。

9.3。《爱国者法案》。借款人不得 (i) 任何法律、法规或任何政府机构（包括但不限于OFAC）名单的约束，这些法律、法规或任何政府机构（包括但不限于外国资产管制处）名单禁止或限制贷款人向借款人预付或延期信贷或以其他方式与借款人开展业务，或 (ii) 未能按照贷款人的要求提供借款人身份的书面证据和其他证据任何时间，使贷款人能够验证借款人的身份或遵守任何适用法律或法规，包括但不限于部分2001 年《美国爱国者法案》第 326 条，《美国法典》第 31 条第 5318 条。借款人应遵守目前或以后生效的与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律要求。应贷款人不时提出的要求，借款人应以书面形式向贷款人证明，借款人在本第9.3节下的陈述、保证和义务仍然真实正确，未被违反。如果任何此类陈述、担保或契约不再真实或已被违反，或者如果借款人有合理的依据认为这些陈述、担保或契约可能不再真实或已被违反，则借款人应立即以书面形式通知贷款人。对于此类事件，借款人应遵守法律和政府当局指令的所有要求，并应贷款人的要求，向贷款人提供与政府当局交换或收到的与此类事件有关的所有通知、报告和其他通信的副本。借款人还应向贷款人偿还贷款人在评估此类事件对特此担保贷款的影响、获得政府当局行使交易文件规定的权利所必需的任何必要许可、遵守因此类事件的存在而适用于贷款人的所有法律要求以及对贷款人处以的任何处罚或罚款时产生的任何费用结果是。

10。其他。本第 10 节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款已完全载入本协议一样；但是，如果本第 10 节中的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款存在冲突，则应以此类其他交易文档中的条款为准。

10.1。索赔仲裁。双方应根据本协议附录 D 中规定的仲裁条款（“仲裁条款”）将本协议或任何其他交易文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议引起的所有索赔（定义见附录 D）或任何与双方关系有关的索赔，提交给具有约束力的仲裁。为避免疑问，双方同意，下文第10.3节所述的禁令可以在与交易文件下产生的所有其他索赔分开的仲裁中进行。双方特此承认并同意，仲裁条款对协议各方具有无条件约束力，与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，借款人表示、保证和承诺借款人已经仔细阅读了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许快速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且借款人不会采取相反的立场对上述的陈述。借款人承认并同意，贷款人可以依赖借款人关于仲裁条款的上述陈述和承诺。

10.2。适用法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，而不赋予可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区的条款）的效力。各方同意并明确同意，因任何交易文件或当事方或其关联公司之间的关系而引起或与之相关的任何争议的唯一仲裁地应位于犹他州盐湖县。在不修改双方根据仲裁条款解决争议的义务的前提下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议的每个一方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，(ii) 出于本协议的目的，明确接受任何此类法院的专属管辖地，以及 (iii) 放弃任何关于地点不当的指控以及任何关于此类法庭不便的指控或异议论坛或任何其他索赔、辩护或异议针对在该司法管辖区提起任何此类诉讼或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼地点不当的指控。最后，借款人承诺并同意将贷款人列为利益方，并根据下文第 10.11 节向贷款人提供书面通知，然后再提起或提起以任何方式与交易文件或此处或其中所考虑的任何交易相关的诉讼（包括但不限于针对非本协议当事方的任何个人或实体的任何提起或诉讼），以及进一步同意及时将贷款人指定为任何此类诉讼的当事方。借款人承认，本第10.2节中规定的管辖法律和地点条款是促使贷款人签订交易文件的实质性条款，如果没有本第10.2节中规定的借款人协议，则贷款人不会签订交易文件。

10.3。特定性能。借款人承认并同意，如果借款人未能根据其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款，贷款人可能会遭受无法弥补的损害。因此，双方同意，贷款人有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是贷款人根据交易文件、法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补充。借款人特别同意，在票据出现违约事件（定义见附注）后，贷款人有权向法院或仲裁员寻求和获得禁令救济，禁止借款人向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据在发行票据的同时全额支付。借款人特别承认，贷款人获得具体业绩的权利构成杠杆讨价还价，失去这种杠杆作用将对贷款人造成无法弥补的损害。为避免疑问，如果贷款人寻求获得法院或仲裁员对借款人的禁令或具体履行任何交易文件的任何条款，则该诉讼不应构成贷款人放弃任何交易文件、法律或衡平法下的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，贷款人寻求禁令是否会阻止贷款人根据索赔排除、发布排除权、已决案的原则或其他类似的法律学说，避免将来在单独的仲裁中提出其他索赔。

10.4。对应物。每份交易文件可以以任意数量的对应文件签署，每份对应文件均应视为原件，但所有这些文件共同构成一份文书。本协议双方确认，另一方签署的交易文件副本（或该方的签名页）的任何电子副本将被视为其已执行的原件。

10.5。文档映像。贷款人有权自行决定对所有或任何精选协议、文书、文件以及管理借款人任何贷款产生或与之相关的项目和记录进行成像或复制，包括但不限于，贷款人可以销毁或存档纸质原件。本协议双方 (i) 放弃任何坚持或要求贷款人出示纸质原件的权利，(ii) 同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力，(iii) 同意贷款人有权出于任何目的使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括在任何要求、陈述或其他诉讼中用作可接受的证据，以及 (iv) 进一步同意任何已执行的本协议或任何其他交易文件的传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本均被视为与手动执行的原始文档具有相同的力量和效果。

10.6。标题。本协议的标题仅为便于参考，不得构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

10.7。可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为不起作用，并应被视为修改为符合该法规或法律规则。本协议中任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

10.8。完整协议。本协议连同其他交易文件以及在收盘时或之前签订的任何附带信函或其他协议，包含了双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则借款人和贷款人均未就此类事项作出任何陈述、担保、契约或承诺。为避免疑问，借款人与贷款人或其任何关联公司之间与交易文件（统称 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表或其他文件特此无效，并被视为交易文件已全部取代。如果任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

10.9。不依赖。借款人承认并同意，贷款人及其任何高级职员、董事、成员、经理、代表或代理人均未向借款人或其任何高级职员、董事、代表、代理人或员工作出任何陈述或保证，除非交易文件中有明确规定，并且在决定进行交易文件所设想的交易时，借款人不依赖任何陈述、担保、契约或者贷款人或其高管、董事、成员、经理的承诺，交易文件中规定的代理人或代表以外的代理人或代表。

10.10。修正案。除非双方签署书面文书，否则不得免除或修改本协议的任何条款。

10.11。通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应在以下最早日期被视为有效发出：(i) 送达日期，如果是根据书面收据亲自送达，或通过电子邮件发送给执行官，或通过传真（成功发送确认），(ii) 送达日期或存款后的第三个工作日中较早者，预付款，通过挂号邮件在美国邮政总局寄出，或 (iii) 送达日期中较早的或在通过特快快递公司邮寄后的第三个工作日，并预付运费和费用，向其他各方发出，地址为以下地址（或该方可能指定的其他地址，也需要提前五 (5) 个日历日向本协议其他各方发出类似的书面通知）：

如果告诉借款人：

Nemaura 医疗株式会社

收件人： Dewan Chowdhury

57 West 57^第四街

曼哈顿，纽约 10019

使用将副本发送至（该副本不构成通知）：

Anthony L.G.，PLLC

收件人： Laura Anthony

625 N. Flagler Drive，600 套房

西部佛罗里达州棕榈滩 33401

如果给贷款人：

斯特里特维尔 Capital, LLC

收件人： John Fife

东瓦克大道 303 号，1040 套房

芝加哥，伊利诺伊州 60601

使用将副本发送至（该副本不构成通知）：

汉森 Black Anderson Ashcraft P

收件人： Jonathan K. Hansen

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi，犹他州 84043

10.12。继任者和受让人。贷款人可以在不征得借款人同意的情况下将本协议或根据该协议行使的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给其关联公司。除上述规定外，未经另一方事先书面同意，贷款人和借款人均不得转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责。

10.13。生存。无论各方或代表双方进行了任何尽职调查调查，双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约都将在本协议收盘时继续有效。对于因另一方违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契约或本协议下的任何契约和义务，包括预支支出而导致或与之相关的损失或损害，，对另一方及其各自的所有高级职员、董事、员工、律师和代理人进行赔偿并使其免受损害。

10.14。进一步的保证。每一方均应采取并执行，或促使他人采取和执行所有此类进一步的行为和事情，应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

10.15。权利和补救措施累计。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且是任何方可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议或任何其他交易文件中明确授予的，还是现行法律、衡平法还是法规，任何和所有此类权利和补救措施均可不时行使时间、频率和顺序按该当事方可能认为权宜之计的顺序排列。

10.16。律师费和收款费用。如果任何一方针对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉一方支付所有费用和费用，包括由此产生的律师费，包括与上诉有关的律师费。 “胜诉方” 应是作出有利于判决的当事方，无论该当事方提出的所有索赔是否作出判决，无论判决金额多少；或者，如果由于提出反诉，的判决有利于双方当事人，则仲裁员应通过考虑的美元相对金额来确定 “胜诉方” 判决，或者，如果判决涉及非金钱救济，则此类救济的相对重要性和价值。此处的任何内容均不限制或损害仲裁员或法院对轻率或恶意申诉判定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在开始仲裁或法律程序之前交给律师收款或强制执行，或者通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行票据，或者贷款人以其他方式采取行动以收取票据下到期的款项或执行票据的规定，或者 (ii) 发生任何破产、重组、破产管理或影响借款人信贷的其他程序的权利并涉及票据下的索赔；则借款人应支付贷款人因以下原因而产生的费用此类收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的收款、执行或诉讼，包括但不限于律师费、开支、存款费用和支出。

10.17。豁免。除非以批准豁免的一方签署的书面形式，否则对本协议任何条款的豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何违禁行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他违禁行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何豁免或同意均不构成持续的豁免或同意，也不得承诺一方将来提供豁免或同意。

10.18。豁免陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃该方可能拥有的任何和所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规要求陪审团进行审判的所有权利。此外，本协议各方均承认，该当事方故意和自愿地放弃了该方要求陪审团审判的权利。

10.19。时间是最重要的。对于本协议和其他交易文件的每一项条款，时间都明确规定了本质。

10.20。自愿协议。借款人仔细阅读了本协议和其他每份交易文件，并向借款人提出了任何个问题，以了解本协议和其他每份交易文件的条款、后果和约束力，并充分理解它们。借款人有机会向借款人选择的律师征求意见，或已放弃这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他每份交易文件，贷款人或其他任何人的任何胁迫或不当影响不受贷款人或其他任何人的任何胁迫或不当影响。

10.21。连带义务。在适用范围内，本协议和每份其他交易文件中提及借款人的任何内容均指共同或单独构成借款人的每个人或实体，本协议中的所有承诺、协议、契约、豁免、同意、陈述、担保和其他条款均由下方签署的个人或实体共同或单独作出并对他们具有约束力。

[页面的剩余部分故意留空；签名页面紧随其后]

在见证下，下列签字的贷款人和借款人已促使本协议自上述写入日期起正式执行。

贷款人：

斯特里特维尔 Capital, LLC

作者： /s/ John Fife

John M. Fife，总统

借款人：

Nemaura 医疗株式会社

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

标题：首席执行官

Dermal 诊断有限公司

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

标题：首席执行官

试用诊所有限公司

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

标题：首席执行官

附上展品：

附录 A

注意

附录 B

安全协议

附录 C

军官的证书

附录 D

仲裁条款

附录 D

仲裁条款

1.争议解决方案。就本附录 D 而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或任何争议由交易文件中设想的交易以及相关各方之间的任何通信，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、错误的索赔陈述, 成立失败, 对价失败, 承诺禁止反言,不合情理、先决条件失效、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔，或声称本协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效、无效或终止。本协议的双方（“双方”）特此同意，可以根据这些仲裁条款，在一次或多次仲裁中对索赔进行仲裁（一个用于禁令或禁令，另一个用于所有其他索赔）。双方特此同意，本附录 D （“仲裁条款”）中规定的仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件）或宣布协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的企图均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款也应在本协议终止或到期后继续有效。这些仲裁条款中未定义的任何大写术语均应具有协议中规定的含义。

2. 仲裁。除非此处另有规定，否则所有索赔都必须提交仲裁（“仲裁”），该仲裁将仅在犹他州盐湖县进行，并根据这些仲裁条款中规定的条款进行。在不违反下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，根据下文第4款做出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是最终裁决，对当事人具有约束力，(b) 是他们之间就向仲裁员提出或辩护的任何索赔、反诉、问题或账目唯一的和唯一的补救措施，和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金钱奖励）。在上诉权的前提下，与执行仲裁裁决相关或事件产生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抵制此类执行的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息说明中规定的违约利息（如附注中所定义或另有规定，即 “违约利息”）（其中涉及金钱裁决），在仲裁裁决之前和之后，均按违约利息附注中规定的利率计算。对仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3. 《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。(经不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有上述规定，但根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果这些仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则以这些仲裁条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款冲突或不同的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。双方之间的仲裁将遵守以下规定：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第 110 条，双方同意一方可以通过向另一方发出书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁，其方式与协议 10.11 节允许的通知相同； 但是，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。根据协议第 10.11 节（ “服务日期”），仲裁将被视为已启动仲裁。在服务日期之后，可以根据本协议第 10.11 节或本协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真传送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。必须根据犹他州民事诉讼规则对仲裁通知中的所有索赔进行辩护。

仲裁条款，第 1 页

4.2选择和支付仲裁员的报酬.

(a) 在送达日期后的十 (10) 个日历日内，贷款人应选择三 (3) 名被犹他州替代性争议解决服务机构指定为 “中立人” 或合格仲裁员的姓名并将其提交给公司（http://www.utahadrservices.com) (such 下文将三（3）名指定人员称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问，每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务局的 “中立” 资格。在贷款人向公司提交拟议仲裁员的姓名后的五 (5) 个日历日内，公司必须向贷款人发出书面通知，选择一 (1) 名名拟议仲裁员作为本仲裁条款规定的当事方的仲裁员。如果公司未能在这样的5天期限内以书面形式选择一名名拟议仲裁员，则贷款人可以通过向公司提供有关此类选择的书面通知来从拟议仲裁员中选择一名仲裁员。

(b) 如果贷款人未能根据上述 (a) 项在送达日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议的仲裁员，则公司可以在贷款人指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过向贷款人发出书面通知，确定被犹他州替代性争议解决局指定为 “中立人” 的三 (3) 名仲裁员的姓名或合格仲裁员。然后，贷款人可以在公司向贷款人提交拟议仲裁员通知后的五 (5) 个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员担任本仲裁条款规定的当事方的仲裁员。如果贷款人未能以书面形式在公司选定的三（3）名拟议仲裁员中选出一（1）名，则公司可以向贷款人提供书面选择通知，从先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选出该仲裁员。

(c) 如果被选为仲裁员的拟议仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择此类拟议仲裁员的一方可以在其他三 (3) 名拟议仲裁员拒绝或通知各方他或她无法担任仲裁员之日后的三 (3) 个日历日内选择其他三 (3) 名拟议仲裁员中的一 (1) 名。如果所有三 (3) 名候选仲裁员均拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本第 4.2 段重新开始仲裁员甄选过程。

(d) 根据本第 4.2 款选出的拟任仲裁员同意以书面形式（包括通过电子邮件）发送给双方担任本协议下的仲裁员的日期在此称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员在仲裁期间辞职或无法行事，则应根据本第 4.2 段选择替代仲裁员，以继续仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单并且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出仲裁员。

(e) 在不违反下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方平均支付。在不违反下文第4.10段的前提下，如果一方拒绝或未能支付其那部分仲裁员费，则另一方可以预付该未付金额（以应计的违约利息为前提），并将该金额酌情添加到仲裁裁决中或从中扣除。

4.3犹他州某些规则的适用性。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应无限制地适用于提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和录取任何证词。犹他州证据规则适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是面对面听证会。尽管有上述规定，但当事人的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以为准。

4.4回答和默认。应要求在仲裁开始日期后的二十 (20) 个日历日内向提起仲裁的一方提供对仲裁通知的答复和任何反诉。如果未在规定的截止日期之前做出答复，则仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方未在收到此类通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对该方作出默认裁决。如果未在五 (5) 天延期期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁通知中请求的救济，对未能在此期限内提交答案的一方作出默认裁决。

4.5相关诉讼。向另一方提交仲裁通知的一方当事人还可以选择在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下条件：(a) 诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，前提是其中还包括其他强制仲裁的诉讼理由，(b) 只要另一方在投诉中对投诉作出答复诉讼程序和对仲裁通知的答复，诉讼程序将暂停，等待下文规定的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提出答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权在诉讼程序中作出与所请求的救济相一致的缺省判决，以及 (d)《仲裁法》引起的任何法律或程序问题需要具有管辖权的法院作出裁决的规定可以在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。

4.6发现。根据《仲裁法》第 118 (8) 条，双方同意披露应按以下方式进行：

(a) 只有在拟议的书面调查可能带来的好处超过其负担或开支的情况下，才允许书面披露，并且所寻求的书面发现可能泄露的信息能够满足仲裁中已经提出的索赔或辩护的特定内容。寻求书面调查的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制均已得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限制如下：

(i) 与《协议》所设想的交易直接相关的个事实。

(ii) 无法从其他来源获得的事实和信息，也无法以比所要求的方式更方便、更轻或更少昂贵的其他方式获得。

(b) 不得允许任何一方 (i) 超过十五 (15) 份质询（包括离散子部分），(ii) 超过十五 (15) 份准入申请（包括离散子部分），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散子部分），或 (iv) 超过三 (3) 份证词（不包括专家证词），最多不超过三 (3) 份证词（不包括专家证词）每次沉积七 (7) 小时。与证词相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证方提交一份通知，说明该方预计将在为证词辩护时产生的估计律师费。如果证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值，则该方应被视为放弃了收取估计律师费的权利。在作证之前，必须向证词辩护方支付估计的律师费，除非根据前一句的规定，认为该义务已免除。如果作证的一方认为估计的律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员裁决。所有证词将在犹他州进行。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释，说明拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费用和成本的估算值以及对每项适用的发现请求的书面质疑。根据上文 (c) 分段，在收到律师费用和费用估算值和/或对一项或多项发现请求的质疑后，仲裁员将在三 (3) 个日历日内就与回应发现请求相关的可能的律师费和费用作出裁决，并发布命令，要求请求方预付律师费和相关费用用于响应发现请求，并且 (ii) 要求响应发现请求，但受限于仲裁员在仲裁员对此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内提出。如果有权提交律师费用和成本估算值和/或对发现请求的质疑的一方未能在这些 5 天期限内提交，则仲裁员将认定 (A) 没有律师的费用或与回应此类发现请求相关的费用，(B) 被申请方必须在二十五天内对此类发现请求做出回应（可能受仲裁员限制）（25) 仲裁员对此类发现请求作出裁决的日历日。提交任何书面发现请求（包括但不限于询问、向第三方或第三方出示传票传票或录取申请）的任何一方都必须在有义务出示或回应相同请求之前，预先支付估计的律师费和成本，除非此类义务被视为免除上述义务。

(d) 为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不符合这些仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在仲裁开始日期后的六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容： (i) 完整陈述专家将在审判中提出的所有意见及其依据和理由；(ii) 专家的姓名和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物清单，以及专家在过去十年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案例清单 (10) 年；以及 (iii) 为专家报告和证词支付的补偿。双方有权罢免任何其他一方的专家证人一 (1) 次，时间不超过四 (4) 小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主案中作证。

4.6处置性动议。各方均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提交处分性动议。提交处分动议的一方可以（但不是必须）向仲裁员和另一方提交支持处分动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方一方提交一份反对支持备忘录（“异议备忘录”）的备忘录。在异议备忘录送达后的七 (7) 个日历天内（视情况而定），提交支持备忘录的一方应向提交仲裁员和另一方对异议备忘录（“答复备忘录”）的答复备忘录。如果适用方未能按照上述要求提交反对备忘录，或者如果另一方未能按照上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去提交相同备忘录的权利，无论如何，处置性动议都应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）本质上均应被视为机密。各方同意不披露在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息已成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为所致，(b) 这些信息是法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露，前提是该接收方已通知其他方以书面形式向其他方披露信息，并给予其合理机会在披露之前获得具有司法管辖权的法院的保护令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，前提是知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止根据任何一方的书面要求披露机密信息和机密信息。

4.8授权；计时；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人的意图，使仲裁程序高效、快捷。根据《仲裁法》第120条，当事人特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后的十 (10) 个日历日内举行日程安排会议，以制定日程安排令，其中规定了披露、专家证词和当事各方向提交文件的具有约束力的截止日期，使仲裁员能够在这120天期限结束之前作出裁决。

4.9救济。仲裁员应有权在仲裁裁决（或初步裁决中）裁定或包括仲裁员认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示败诉方（仲裁员判给的最低金额，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定败诉方）(a) 全额支付任何未付的仲裁费用和费用，以及 (b) 报销向胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方支付或发生的其他与仲裁有关的费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1启动上诉。仲裁裁决下达后，任何一方（“上诉人”）应在三十 (30) 个日历日内以书面形式通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择对仲裁裁决（此类通知，“上诉通知”）向第段中规定的仲裁员小组提出上诉（“上诉”）见下文 5.2。此处将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期”。上诉通知必须根据上文 4.1 段关于送达仲裁通知的规定，送达被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须支付（并提供向被上诉人付款的证据以及上诉通知的送达）一笔保证金，金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠被上诉人款项的110％。如果上诉人依照本第 5.1 款的规定向被上诉人提交上诉通知（连同适用保证金的支付证明），则上诉将作为一项权利提出，除非本文另有规定，否则将不附带任何附加条件。如果一方未在本第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有一方在本第 5.1 段所述的最后期限内向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为双方仲裁协议的一部分。

5.2选择和支付上诉小组的费用。如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉日期后的十 (10) 个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立人” 或合格仲裁员的五 (5) 名名仲裁员的姓名（http://www.utahadrservices.com) (such 下文将五（5）名指定人员称为 “拟议上诉仲裁员”）。为避免疑问，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务局的 “中立人” 资格，并且不得成为作出上诉仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员姓名后的五 (5) 个日历天内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知选择三 (3) 名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天期限内以书面形式选择三（3）名拟议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供有关此类选择的书面通知来从拟议的上诉仲裁员中选择三（3）名名仲裁员。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的上诉仲裁员之前的任何时候，确定被指定为 “中立人” 的五 (5) 名仲裁员的姓名，或犹他州替代性争议解决服务局（其中任何人都不是原始仲裁员）向被上诉人发出书面通知的合格仲裁员。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过书面通知上诉人，选择三 (3) 名此类选定的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在这样的5天期限内以书面形式选择上诉人选出的三 (3) 名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面通知来从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选择上诉小组的三 (3) 名成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或以其他方式无法任职，则选择该拟议上诉仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方他或她无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三 (3) 人拒绝或以其他方式无法任职，则应根据本第 5.2 款重新开始拟议上诉仲裁员的甄选程序； 但是，前提是，任何已经同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组中。

(d) 根据本第 5.2 款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意向上诉人和被上诉人根据本协议交付担任上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后的五 (5) 个日历日，被上诉人应以书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组三 (3) 名成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的批准或表决后采取行动或作出决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员，以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单，则上诉小组的仲裁员应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出。

(d) 根据下文第5.7段，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3申诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行重新审查。在不违反上述规定和本款第 5 款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适合公平和迅速处理上诉的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可审查所有先前的证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及提交的任何文件根据下文第 5.4 (a) 段向上诉小组提出）。尽管如此，在上诉方面，上诉小组不得允许当事方进行任何其他发现或提出任何新的索赔进行仲裁，不得允许新的证人或宣誓书，也不得根据原仲裁员的调查结果或仲裁裁决作出任何调查结果或裁决。

5.4时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉小组交付或安排向上诉小组交付上诉通知、与仲裁有关的所有证据以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件的副本（必要时被上诉人有权审查和补充这些材料），以及（ii) 可以（但不是必须）向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于的论点或对仲裁中提出或抗辩的所有索赔、反诉、问题或会计的立场。在上诉人提交支持备忘录后的七 (7) 个个日历日内（视情况而定），被上诉人应向上诉小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人提交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（视情况而定），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复备忘录。如果上诉人未能基本遵守本 (a) 项第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复备忘录，则被上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交该备忘录的权利，无论如何，上诉都应继续进行。

(b) 根据上述 (a) 项，双方特此同意，上诉小组必须在自上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，并且上诉小组必须在审理上诉后的三十 (30) 个日历日内（无论如何不得迟于上诉开始日后六十 (60) 个日历日）作出裁决。

5.5申诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，上诉小组的裁决应 (a) 完全取代，不使仲裁裁决具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员发布的任何保护令应保持全部效力和效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于任何索赔的唯一和排他性的补救措施、在仲裁中提出或抗辩的反索赔、问题或账目，以及 (d) 立即在美联航支付国家美元免税、扣除或抵消（关于金钱奖励）。在法律允许的最大范围内，向抵制执行上诉小组裁决的一方收取与执行上诉小组裁决相关的或事件所产生的任何费用或费用，包括但不限于律师费。上诉小组的裁决应包括仲裁裁决前后按违约利息说明中规定的利率计算的违约利息（与金钱奖励有关）。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6救济。上诉小组有权裁定或在上诉小组裁决中包括上诉小组认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员判给最少金额的一方，为避免疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）(a) 全额支付仲裁的任何未付费用和费用，支付上诉小组，和 (b) 补偿胜诉方（上诉小组判给的金额最高的一方），是为了避免有疑问，应在不考虑向任何部分判定的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用、合理的律师费、仲裁员和上诉小组成本和费用、证词费用、其他发现费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的其他费用、成本或费用（包括与上诉相关的没有限制）的情况下确定。

6。其他。

6.1可分割性。如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定为违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，使该条款可根据适用法律强制执行，而仲裁条款的其余部分应不受影响，并具有完全的效力和效力。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3口译。本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本的解释。

6.4豁免. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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