招股说明书补充文件

（至2022年2月2日的招股说明书）

根据第 424 (b) (5) 条 提交注册号 333-262348

REVIVA 制药控股有限公司

5,268,294 股普通股

购买最多5,853,660股普通股的认股权证

预先融资的认股权证可购买多达585,366股普通股

（以及此类认股权证和预先融资认股权证所依据的普通股）

在本次发行中，我们将发行5,268,294股普通股，每股面值0.0001美元，以及购买最多5,853,660股普通股的认股权证。普通股和随附认股权证的每股合并收购价为5.125美元。认股权证可行使一股普通股，行使价为每股5.00美元，可立即行使，并可在发行之日后的五年内行使。本次发行还涉及（本招股说明书补充文件涵盖）行使本次发行中出售的认股权证后可发行的普通股。

我们还向一家由隶属于我们董事会成员的公司管理的投资机构提供预先融资认股权证，以购买总计不超过585,366股普通股以代替普通股。如果持有人及其关联公司和某些关联方在行使预融资认股权证生效后立即以实益方式拥有超过已发行普通股数量的19.99％，则购买预融资认股权证的投资者将无权行使该认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股普通股0.0001美元。每份预先融资的认股权证和随附认股权证的合并收购价为5.1249美元，等于普通股和随附认股权证的每股合并收购价减去0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在签发后立即行使，并在全额行使后到期。本次发行还涉及（本招股说明书补充文件涵盖）行使本次发行中出售的预先融资认股权证后可发行的普通股。

普通股或预先融资认股权证（如适用）以及随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即分开。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”。2023年11月15日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股5.00美元。认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请任何此类认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（此处称为 “配售代理”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付一笔现金费，相当于本次发行筹集的总收益的6.0％，如下表所示，该表假设我们出售了我们发行的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-20页开头的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年11月20日左右交付。

H.C. Wainwright & Co.

2023年11月15日发布的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股、认股权证和预融资认股权证发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，除非上下文另有说明，否则当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。此外，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自较早日期以来可能已发生变化。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与发行有关的任何免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，如果以引用方式纳入此处的任何文件作为附录而提交，则仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。此外，此类协议中包含的任何陈述、担保和契约中包含的断言在知识和重要性方面可能受到不同于适用于投资者的限定，并可能受披露时间表中的信息所限定。这些披露计划可能包含修改、限定协议中规定的陈述、保证和契约的信息，并对协议中规定的陈述、保证和契约规定例外情况。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状况。

我们在本招股说明书补充文件中获得了行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究和调查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，对我们未来业绩以及我们业务所在行业未来表现的预测、假设和估计必然存在高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股、认股权证和预先融资认股权证，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股、认股权证和预融资认股权证可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股、认股权证和预先融资认股权证的发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件中任何人在非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提出的出售要约或征求购买要约的要约，也不得与之相关。

在本招股说明书补充文件中，我们使用 “日” 一词来指日历日，使用 “工作日” 一词来指除周六、周日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

我们已经提交或通过参考证物纳入了注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。你应该仔细阅读附录，了解可能对你很重要的条款。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Reviva”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 及其子公司。本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标志和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可能不带有® 或™ 符号，但此类引用并不以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由其他公司认可或赞助。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

brilaroxazine 的关键临床安全性和耐受性发现支持安全且耐受性良好

brilaroxazine 项目包括已完成的 2 期 REFRESH 和 3 期 RECOVER 阳性试验，以及正在进行的 1 年开放标签延期 (OLE) 试验，该试验评估了长期安全性和耐受性，即将启动的注册性全球随机 3 期 RECOVER-2 试验。我们预计将报告 Q4-2024 OLE 试验的主要数据，并在 Q1-2024 中启动注册的 3 期 RECOVER-2 试验，预计将于 2025 年初完成。这些来自我们的brilaroxazine项目的数据有可能支持计划于2025年向美国食品药品管理局提交的保密协议。

RECOVER试验是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估与安慰剂相比，布里拉罗沙嗪在412名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。Brilaroxazine 以 15 mg 或 50 mg 的固定剂量给药，每天一次，持续 28 天。主要终点是从基线到第28天，与安慰剂相比，阳性和阴性症状评估的总分有所降低。关键次要终点包括临床全球印象 (CGI) 严重程度量表、阳性和阴性症状、社交功能和认知。

业务合并和国内化

2020年12月14日，我们的前身公司，前身为英属维尔京群岛豁免公司Tenzing Acquisition Corp.（“腾进”）和特拉华州的一家公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合并子公司 “Old Reviva”），完成了截至2020年7月20日的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的交易（“业务合并”），由特拉华州的一家公司、Tenzing（“Merger Sub”）的全资子公司 Tenzing Merger Sublaniation Inc.（“合并子公司”）及其中一家，Old Reviva 及其它各方。根据合并协议，Merger Sub与Old Reviva合并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将此次交易称为业务合并。在业务合并完成前一天，Tenzing迁出英属维尔京群岛，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。业务合并后，Old Reviva的业务是公司的业务。

Old Reviva 于 2006 年 5 月 1 日在特拉华州注册成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 于 2014 年 12 月 23 日注册成立。Tenzing 于 2018 年 3 月 20 日根据英属维尔京群岛法律成立。

成为新兴成长型公司的意义

根据1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（19）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，该法案经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(i) 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告进行内部控制的审计师认证要求豁免，（“萨班斯-奥克斯利法案” Banes Oxley Act”），（ii）免于按工资、按频率和按金计费降落伞投票要求以及（iii）减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们获得新兴成长型公司的资格将于2023年12月31日结束（这是继2018年Tenzing首次公开募股结束五周年之后的财政年度的最后一天）。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们选择利用延长的过渡期，因此，我们将在要求非上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则，而不是其他上市公司所需的日期。

我们的企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号100号套房95014，我们的电话号码是 (408) 501-888。我们的网站地址是 https://revivapharma.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不被视为本招股说明书补充文件的一部分。在决定是购买我们的普通股、认股权证还是预先融资的认股权证时，您不应依赖任何此类信息。

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行和流通的22,650,266股股票，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设本次发行中发行的认股权证或预先融资的认股权证未被行使。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和我们最新的10-K表年度报告所附招股说明书中以提及方式纳入的风险因素，以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息补充说明书和随附的招股说明书。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。其他目前尚不为人知或我们目前认为不重要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

认股权证和预先融资的认股权证没有公开市场 本次发行中提供的认股权证。

本次发行中发行的认股权证和预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克资本市场在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

认股权证持有人和预先注资 在本次发行中购买的认股权证将不具有作为普通股股东的权利，除非此类持有人行使此类认股权证并预先注资 认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证和预融资认股权证的持有人行使此类认股权证和预融资认股权证时收购我们的普通股之前，持有人将对此类认股权证和预融资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使认股权证和预先出资认股权证后，持有人只能就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

所发行的认股权证本质上是投机性的。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。此外，在本次发行之后，认股权证（如果有）的市场价值将不确定，也无法保证认股权证的市场价值会等于或超过其估算的发行价格。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证我们普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证的到期可能毫无价值。

对于如何使用本次发行的净收益，我们将有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们将拥有相当大的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何用途。我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于资助研发活动，包括注册性的 3 期 RECOVER-2 试验和其他临床和监管开发以及候选产品的持续开发，以及营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分以及我们现有的现金和现金等价物用于收购或投资与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的业务、产品或技术。但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本没有任何回报的用途。我们未能有效使用现金和现金等价物可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。此外，在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们的董事和执行官持有的普通股受与本次发行相关的60天封锁限制的约束。除了受封锁协议约束的股票外，我们几乎所有的已发行普通股都可以在公开市场上出售。如果在公开市场上出售大量额外股票，或者认为这些股票将被出售，则我们普通股的交易价格可能会下跌。我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。此外，在本次发行中发行普通股、认股权证和预融资认股权证可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，他们可能担心所持股的所有权可能被稀释。反过来，这些销售可能会压低我们普通股的市场价格。我们无法预测普通股的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

您购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

由于在本次发行中出售普通股、认股权证和预先融资认股权证的每股价格可能大大高于普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。在以每股5.125美元的合并发行价出售我们的普通股和认股权证及随附认股权证生效后，假设全部行使预融资认股权证但未行使认股权证，假设认股权证被视为股权，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们的有形净账面价值约为1,940万美元，或我们的普通股每股0.69美元。这意味着，对于购买本次发行中普通股和认股权证的新投资者，我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.07美元，调整后的每股有形账面净值为4.44美元，即刻大幅稀释了每股4.44美元。有关本次发行可能产生的稀释费用的更详细讨论，请参阅 “稀释”。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此也不打算为投资者支付股息’实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的将来，我们目前不打算为普通股支付任何现金分红。因此，在可预见的将来，购买本次发行股票的投资者不太可能获得我们普通股的任何股息。由于我们不打算支付股息，因此投资者获得投资回报的能力将取决于未来普通股市值的升值。无法保证我们的普通股会升值甚至维持投资者购买的价格。

此次发行之后，我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金和实现我们的目标。如果我们无法在需要时或按照我们可以接受的条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究或产品开发计划、任何未来的商业化工作或其他业务。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们通过临床开发推进我们的主要候选产品brilaroxazine、RP1208 和任何未来的候选产品时。本次发行后，我们将需要大量额外资金，以便进一步推进布里拉罗沙嗪计划，包括开展额外的临床和监管开发活动（包括申请保密协议），以及潜在的商业化活动，如果获得批准，则有可能将布里拉罗嗪推向市场，用于治疗急性和维持性精神分裂症。随着我们继续研发、启动更多临床试验、寻求扩大产品线、为我们的主要项目和未来候选产品（如果有）寻求上市批准，以及投资我们的组织，我们预计支出会增加。此外，如果我们获得任何候选产品的上市许可，预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，例如收购和留住经验丰富的人员、开发新的信息技术系统以及与上市公司相关的其他成本。此外，我们预计在准备和提交专利申请、维护我们的知识产权以及可能扩建我们的办公设施方面将产生持续和额外的成本。因此，在本次发行之后，我们将需要大量额外资金来维持我们的持续运营。

我们可能无法以优惠条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资金。如果我们无法在需要时或以优惠条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、商业化计划或其他业务。通货膨胀、利率变化、近期全球银行体系动荡、地缘政治不稳定（包括乌克兰战争）、中东和 COVID-19 疫情等公共卫生流行病或其他因素导致的全球经济状况可能恶化以及美国和全球信贷和金融市场的中断和波动，可能会对我们的筹集资金能力产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息，我们的官员和代表可能会不时作出。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能” 和类似表达，以及未来时态的陈述声明。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时会取得此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

上述内容并未详尽列出此处包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中可能涵盖的事项，也未详尽列出我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期业绩不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第S-5页的 “风险因素” 部分、我们的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在差异。1995年的《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的适用文件发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何书面或口头的前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因而随时作出。上文和本招股说明书全文以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的警告性陈述对随后归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均作了明确的全面限定。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的发行费用后，本次发行中出售普通股、认股权证和预融资认股权证的净收益约为2790万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于资助研发活动，包括注册性的 3 期 RECOVER-2 试验和其他临床和监管开发以及候选产品的持续开发，以及营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分以及我们现有的现金和现金等价物用于收购或投资与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的业务、产品或技术。但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

本次发行后，我们将需要大量额外资金，以便进一步推进布里拉罗沙嗪计划，包括开展额外的临床和监管开发活动（包括申请保密协议），以及潜在的商业化活动，如果获得批准，则有可能将布里拉罗嗪推向市场，用于治疗急性和维持性精神分裂症。尽管我们预计将来会通过进一步的股票发行和/或债务借款，或者通过合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排来寻求更多资金，但我们不能保证我们能够以合理的条件或根本筹集更多资金。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的实际支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的运营和其他运营因素产生的现金金额、开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

在等待其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

稀释

如果您投资我们的证券，则您的利息将立即摊薄，摊薄幅度为每股发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为850万美元，约合每股0.38美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债，除以已发行普通股总数。向新投资者的每股摊薄代表本次发行中每股发行价格和随附的认股权证与本次发行完成后立即发行的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在使我们在本次发行中以每股5.125美元的合并发行价出售普通股及随附的认股权证生效后，假设预先融资的认股权证已全部行使但未行使认股权证，假设认股权证被视为股权，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，我们截至9月30日的预计有形账面净值，2023 年将达到大约 1,940 万美元，合每人 0.69 美元分享。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加到每股1.07美元，对于购买本次发行中普通股和认股权证的投资者，每股摊薄4.44美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年9月30日的22,650,266股已发行普通股，不包括：

如果这些未偿还的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据股权激励计划发行更多股票，则可能会进一步稀释新投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

美国联邦所得税的重大后果

以下是我们普通股、认股权证或预先融资认股权证的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的摘要，但并未全面分析与之相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定，或该法、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果与下文所述的不同。

本摘要未涉及因美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用或美国联邦赠与和遗产税法而产生的税收问题。此外，本讨论并未涉及可能适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的所有税收注意事项，包括但不限于：

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体持有我们的普通股、认股权证或预融资认股权证，则其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦非所得税法，或根据美国任何州或地方法律或任何非美国税收司法管辖区或任何适用的税收协定购买、所有权和处置我们的普通股、认股权证或预融资认股权证产生的任何税收后果。

预先注资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，应将预先融资的认股权证视为普通股的股份，并且通常应按照与此类普通股持有人相同的方式对预融资认股权证持有人征税，如下所述。因此，在行使预先出资的认股权证时，不应确认任何收益或损失，在行使时，预先出资的认股权证的持有期应结转至收到的普通股份额。同样，预先筹集资金的认股权证的税基应结转至行使时获得的普通股，每股行使价上调0.0001美元。

我们的描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将我们的预先融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证。在这种情况下，您在投资我们的预融资认股权证方面的收益金额和性质可能与下文所述的讨论存在重大差异。因此，每位持有人应就与根据本次发行收购预先融资认股权证相关的风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。本次讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，预先融资的认股权证被视为普通股的一部分。

拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证对美国持有人的税收后果

下文讨论了为美国持有人拥有和处置我们的普通股、预先融资的认股权证或认股权证所涉及的美国联邦所得税的重要考虑因素。

就本讨论而言，美国持有人是指我们的普通股、预先融资认股权证或认股权证的任何持有人（出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体除外），就美国联邦所得税而言，这些权证是：

购买价格的分配

由于我们的普通股和附带认股权证，或适用的预融资认股权证和附带认股权证，是一起出售的，因此购买我们的普通股和随附认股权证或预融资认股权证和随附认股权证（如适用）的购买者必须根据发行时各自的相对公允市场价值在每股普通股或预融资认股权证与随附认股权证之间分配收购价格。收购价格的分配将为持有人的每股普通股或预先融资的认股权证（如适用）和认股权证建立美国联邦所得税的初始纳税基础。持有人在普通股或预先注资认股权证（如适用）和认股权证中分配收购价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。每位持有人应就普通股或预先融资认股权证（如适用）和认股权证之间收购价格的分配，咨询自己的税务顾问。

分布

在可预见的将来，我们目前不打算支付任何普通股的分配。但是，如果我们确实为普通股支付现金或其他财产分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础，但不低于零，然后将被视为出售我们普通股的收益（见”拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证对美国持有人的税收后果—普通股或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置收益” 见下文）。

美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非美国公司股东（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

就行使普通股以外的认股权证或预先出资的认股权证而收到的财产的税收尚不清楚。如本节所述，这种财产收据有可能被视为普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以了解如何正确处理与行使的预先注资认股权证有关的任何此类财产收据。

对认股权证和预先注资认股权证的某些调整

在某些情况下，行使预先融资的认股权证或认股权证时发行的普通股数量以及预先融资的认股权证或认股权证的行使价格可能会有所调整。根据《守则》第305条，调整将在行使认股权证或预融资认股权证时发行的普通股数量，或调整认股权证或预融资认股权证的行使价，如果这种调整会增加美国持有人在我们收益中所占的比例权益，则可被视为对认股权证或预融资认股权证的美国持有人的建设性分配利润或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果这种调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。根据真正合理的调整公式进行的调整通常不会被视为建设性分配，该公式可以防止认股权证或预先融资认股权证持有人的权益被稀释。这些规则下的建设性分配将以相同的方式纳税，如上文 “—分布”，好像认股权证或预先融资认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于调整所增加的利息的公允市场价值。

普通股或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置收益

在出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预先融资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失等于（i）出售或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值以及（ii）该美国持有人在普通股或预先融资认股权证中的调整后税收基础之间的差额。如果在出售或其他应纳税处置时，美国持有人持有此类普通股或预先融资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将享受较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

认股权证的销售收益或其他应纳税处置

在出售或以其他应纳税处置权证（行使权除外）时，美国持有人将确认资本收益或亏损，等于出售或其他应纳税处置中实现的金额与认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他处置时，美国持有人在该认股权证中的持有期超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到某些限制。

行使认股权证

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不会确认行使认股权证和相关的普通股收益或亏损。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的税收基础通常等于美国持有者在认股权证中的纳税基础和行使价的总和。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从该美国持有人行使认股权证的当天或第二天开始。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。根据现行法律，在无现金基础上行使逮捕令的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金行使可能是非应税交易，这要么是因为该行使未被视为变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为免税资本重组。无论哪种说法，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础通常等于认股权证中美国持有人的税收基础。如果无现金行使不是变现事件，则目前尚不清楚美国持有人持有通过无现金行使获得的普通股的期限是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日的第二天开始。如果将无现金行使视为资本重组，则据此收购的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

无现金交易也有可能被视为应纳税交易所，在其中确认收益或亏损。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出认股权证，其总公允市场价值等于要行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为交出的认股权证的公允市场价值与此类认股权证中美国持有人的税收基础之间的差额（此类收益或损失将是长期或短期的，取决于美国持有人在被视为交出的认股权证中的持有期）。在这种情况下，美国持有人对通过无现金行使获得的普通股的纳税基础等于美国持有人在行使认股权证中的税收基础和此类认股权证的行使价之和。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从该美国持有人行使认股权证的当天或第二天开始。

由于缺乏有关美国联邦所得税处理无现金活动的权力，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期限中的哪一个（如果有）。敦促持有人就在无现金基础上行使普通认股权证的后果咨询其税务顾问，包括其持有期限和所收到普通股的纳税基础。

认股权证失效

如果美国持有人允许普通认股权证在未行使的情况下到期，则该持有人通常会出于美国联邦所得税目的确认资本损失，其金额等于该持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将成为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的或有付款

认股权证使持有人有权在发生某些突发事件时获得付款，包括分配普通股或我们在行使普通认股权证时未能交付普通股。如果支付了此类款项，其税收待遇存在很大的不确定性。持有人应咨询自己的税务顾问，以了解就认股权证可能向他们支付的任何此类或有款项的适当美国联邦所得税待遇。

备份预扣税和信息报告

信息报告要求通常适用于普通股、预筹资认股权证和认股权证的分配（包括建设性分配）的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股、预先融资认股权证和认股权证的出售或以其他方式处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人以其他方式未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些款项。

备用预扣税不是附加税；相反，备用预扣税的个人的美国所得税义务将减去预扣的税额。如果预扣导致多缴税款，通常可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非美国人的税收后果拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证的持有人

下文讨论了向非美国持有人收购、拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证对美国联邦所得税的重大影响。

就本讨论而言，非美国持有人是指我们的普通股、预先融资认股权证或认股权证的任何持有人（出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体除外），就美国联邦所得税而言，这些认股权证或认股权证不是：

购买价格的分配

如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的确定其普通股、预先融资认股权证或认股权证的税收基础是相关的，则非美国持有人将根据上文所述的收购价格分配来确定此类纳税基础。”拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证对美国持有人的税收后果—购买价格的分配”.

分布

我们从未支付过普通股的现金分配，预计在可预见的将来也不会这样做。但是，如果我们确实为普通股支付现金或其他财产分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础，但不低于零，然后将被视为出售我们普通股的收益（参见 “拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证的美国持有人的税收后果——普通股、认股权证的出售收益或其他应纳税处置收益预先资助的认股权证”（见下文）。

支付给您的任何股息通常都需要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，或者适用的所得税协定可能规定的较低税率。为了获得较低的协议税率，您必须向我们提供美国国税局（IRS）、W-8BEN 表格、IRS 表格 W-8BEN-E 或美国国税局 W-8 表格的其他适当版本，以证明降低税率的资格。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理人持有我们的普通股，则需要向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。

您收到的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税协定有要求，则归属于您在美国开设的常设机构），在扣除某些扣除额和抵免额后，将按适用于美国人的相同税率征税。包含在总收入中的此类有效关联股息的支付通常免征前一段中讨论的预扣税。为了获得此豁免，您必须向我们（或代表您行事的相应代理人，如前段所述）提供一份国税局表格 W-8ECI 或其他适用的国税局表格 W-8，以正确证明此类豁免。此外，如果您是非美国公司股东，则您获得的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

如果您有资格根据税收协定享受降低的预扣税率，那么如果您及时向美国国税局提出适当的退款申请，则可以获得目前预扣的多余金额的退款。

我们普通股的分配也将受到下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “外国账户税收合规法” 标题下的讨论。

就行使普通股以外的认股权证或预先出资的认股权证而收到的财产的税收尚不清楚。如本节所述，这种财产收据有可能被视为普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应就如何正确处理与行使认股权证或预先注资认股权证有关的任何此类财产收据，咨询其税务顾问。

对认股权证和预先注资认股权证的某些调整

如 “—” 中所述拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证对美国持有人的税收后果—对认股权证和预先注资认股权证的某些调整，” 对认股权证或预先融资认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，这将按照 “—分布” 上面。由此产生的归因于视为股息的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中征收。非美国持有人应就认股权证或预先融资认股权证的任何调整的适当处理咨询其税务顾问。

普通股、认股权证或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置

一般而言，根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “外国账户税收合规法” 标题下的讨论，您无需为出售或以其他方式处置我们的普通股、认股权证或预付认股权证所得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

认股证

对非美国持有人行使认股权证或非美国持有认股权证失效的美国联邦所得税待遇通常将与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如 “拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证的美国持有人的税收后果——行使认股权证” 和 “对美国持有人的税收后果” 中所述持有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证——上述 “认股权证失效”，尽管在一定程度上无现金交易导致应纳税交易，上文 “非美国人的税收后果” 中描述的规则拥有和处置普通股、预融资认股权证或认股权证的持有人——普通股、认股权证或预先融资认股权证的出售收益或其他应纳税处置将适用。

如果按照上文 “拥有和处置普通股、预先融资认股权证或认股权证的美国持有人的税收后果——认股权证的或有付款” 中所述，就认股权证支付或有款项，则此类款项可能需要缴纳美国预扣税。此类或有付款的任何部分需要预扣的任何美国联邦所得税可以从已交付的普通股、随后支付或贷记的销售收益或其他应付或可分配给非美国持有人的金额中扣除。

备份预扣税和信息报告

通常，我们或适用的付款代理人必须每年向国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税款（如果有）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。

除非您在国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或国税局表格 W-8 的其他适当版本上正确证明您的非美国身份，否则股息或处置我们向您发放的普通股、认股权证或预先注资认股权证的收益可能需要申报额外信息，并按当前 24% 的税率进行备用预扣税。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是附加税；相反，备用预扣税的个人的美国所得税义务将减去预扣的税额。如果预扣导致多缴税款，通常可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》（FATCA）对股息征收30％的美国联邦预扣税，并视下文对某些拟议的财政条例的讨论而定，向某个 “外国金融机构”（为此目的特别定义）处置我们的普通股、认股权证或预先融资认股权证的总收益征收30％的预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，除其他外，扣留某些款项，并收取和规定美国税务机关的大量信息关于此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人），或以其他方式规定了FATCA预扣税豁免。FATCA通常还对股息征收30％的美国联邦预扣税（视下文对某些拟议的美国财政条例的讨论而定）向一个 “非金融外国实体”（具体定义为此）处置普通股、认股权证或预融资认股权证的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供其没有任何实质性的直接或间接所有者的证据，或提供有关美国直接或间接所有者的信息实体或其他确立了 FATCA 预扣税豁免。FATCA规定的预扣税通常（1）适用于我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的股息支付，（2）在遵守下一句所述的拟议美国财政部法规的前提下，将适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置普通股、认股权证或预融资认股权证的总收益的支付。财政部已经发布了拟议的财政部法规（其序言部分规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置普通股、认股权证或预先融资认股权证总收益的30％的联邦预扣税。无论以其他方式支付的股息是否可以免征美国非居民税和备用预扣税，包括上述豁免，都将适用股息的预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。在某些情况下，根据本节中描述的规则，您可能有资格获得预扣税款的退款或抵免。您应该就这些预扣税条款咨询您的税务顾问。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应就购买、拥有和处置我们的普通股、认股权证或预先融资认股权证的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

所发行证券的描述

我们将发行5,268,294股普通股、购买最多5,853,660股普通股的认股权证以及购买最多585,366股普通股的预先融资认股权证。我们还将在行使此处提供的认股权证和预先融资认股权证后不时登记可发行的普通股。

普通股

有关我们普通股重要条款的描述，请参阅随附招股说明书第7页上的 “股本描述”。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束和全部限制。该认股权证的形式将作为与本次发行相关的表格8-K最新报告的附录提交，并以提及方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明中。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先融资认股权证的条款和条件。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价格

特此发行的每份预先融资认股权证的初始每股行使价等于0.0001美元。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件，行使价和行使价时可发行的普通股数量可能会受到适当的调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的预先融资认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后将拥有超过19.99％的已发行普通股。不会发行与行使预先出资的认股权证有关的部分普通股。代替部分股份，我们将在选择时四舍五入到下一整股，或者就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

无现金运动

与其向我们支付原本打算在行使总行使价时向我们支付的现金，不如选择在此类行使中（全部或部分）获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

基本面交易

如果进行基本交易，如预先筹集的认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置、我们与他人的合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为由我们的已发行普通股持有人所代表的50％投票权的受益所有者，的预先注资的认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使预先注资的认股权证本应获得的种类和数额的证券、现金或其他财产。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税的适当资金转账和支付工具（如果适用）后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预融资认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在预先融资的认股权证持有人行使预先融资的认股权证之前，预融资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股证

以下是特此提供的认股权证的实质性条款和条款的摘要。本摘要受认股权证的约束并受认股权证的全部约束。认股权证已在本次发行中提供给投资者，并将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所构成的注册声明中。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的认股权证的行使价为每股5.00美元。认股权证将在签发后立即行使，并可自签发之日起五年内行使。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量可能会受到适当的调整。逮捕令将仅以认证形式签发。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或根据买方的选择，为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的认股权证后将已发行普通股的所有权增加至9.99％ 生效后立即流通的普通股数量行使，因为这种所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。本次发行的购买者还可以在发行认股权证之前选择将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99％。

无现金运动

如果在行使认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不能用于转售行使认股权证时可发行的普通股，则认股权证只能在 “无现金行使” 的基础上行使，根据认股权证中规定的公式，持有人在行使认股权证时将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

基本面交易

如果出现认股权证中所述的任何基本交易，通常包括与其他实体进行任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得在该基本面交易发生之前本应通过此类行使而发行的每股普通股作为替代对价，普通股的数量继任者或收购公司或我们公司的股票（如果是幸存的公司），以及认股权证可以在该事件发生前不久行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。在某些情况下，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的布莱克·斯科尔斯价值，以现金支付，也可以按与认股权证中所述向普通股持有人发行和支付的相同类型或形式的对价支付。

可转移性

根据其条款和适用法律，在向我们交出认股权证以及足以支付任何转让税的适当资金转账和支付工具（如果适用）后，持有人可以选择转让认股权证。

部分股票

行使认股权证后，将不发行普通股的部分股份。相反，根据我们的选择，待发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将对最后一部分进行现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于持有人对普通股的所有权，否则认股权证的持有人在认股权证持有人行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

分配计划

H.C. Wainwright & Co., LLC将作为本次发行的配售代理，但须遵守2023年11月5日订约信的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股、认股权证或预融资认股权证，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股、认股权证或预先融资认股权证。配售代理人已同意尽最大努力安排出售此处发行的所有普通股、认股权证或预先融资认股权证。因此，我们可能无法出售根据本招股说明书补充文件发行的全部股份。配售代理人可以聘请与本次发行有关的一家或多家子代理商或选定的交易商。

就此次发行而言，我们与每位买家签订了证券购买协议。本协议包括我们和买方的陈述和保证。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的普通股、认股权证和预融资认股权证，用于购买根据本招股说明书补充文件提供的普通股、认股权证和预融资认股权证。我们预计将在2023年11月20日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股、认股权证和预融资认股权证。

我们已同意向配售代理人赔偿与代理人作为配售代理人的活动有关或由该代理人活动引起的特定责任。

费用和开支

我们已同意向与此次发行相关的配售代理人支付相当于本次发行总收益6.0％的现金费。我们还同意向安置代理人偿还总额为8.5万美元的未记账费用以及律师费和其他开支的自付费用。我们估计，除上述配售代理费用外，我们应支付的与本次发行相关的总费用约为300,000美元。

尾款融资付款

我们还同意向配售代理人支付一笔尾费，其中包括按本次发行中使用的相同利率和相同方式计算的现金补偿，前提是配售代理人在聘用书终止或到期后的3个月内通过任何公开募股或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金。

优先拒绝权

此外，如果我们或我们的子公司通过某些公开发行或私募股权或债务证券（包括任何 “市场” 设施）筹集资金，我们已授予配售代理人优先购买权，但某些例外情况除外，根据这些权利，配售代理人有权在适用时担任账面管理人或配售代理人，而配售代理人有权在较早者之前的任何时候获得此类融资的至少30％ 下一轮融资的完成以及十二 (12) 个月的融资周年纪念日此次发行的圆满完成。

封锁协议

除有限的例外情况外，我们和我们的高级管理人员和董事已同意，在本次发行结束后的60天内，不发售、签订销售合同、质押、授予任何购买权、卖空或以其他方式处置截至本招股说明书或补充文件发布之日拥有的普通股、认股权证或预先融资认股权证或任何可转换为或可兑换为普通股的证券此后获得。此外，我们已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起一年之前，不生效或签订协议，以实现任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券；前提是在本次发行结束60天后，与配售代理人一起进入和/或发行股票因为本次发行不应被视为变量对交易进行评分。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股的时机。根据这些规章制度，配售代理人：

上市和转让代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”。我们普通股的过户代理人是大陆股票转让和信托公司。

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以在网站上或通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成其一部分的注册声明尚未得到我们或任何以配售代理人身份的批准和/或认可，应该不被投资者所信赖。

其他关系

配售代理人和/或其关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在其业务过程中，配售代理人及其关联公司可以为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券或贷款，因此，配售代理人及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外，配售代理在本招股说明书发布之前的180天内没有向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书发布之日起的至少90天内不会聘请任何配售代理人来提供任何投资银行或其他金融服务。

法律事务

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的有效性将由位于纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP移交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所移交给配售代理人。

专家们

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP作为审计和会计专家授权的独立注册会计师事务所的报告而纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入” 项下提及的文件也可在我们的互联网网站 http://revivapharma.com 上查阅。我们尚未以提及方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的任何文件（也以提及方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。除非经过如此修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》文件编号001-38634向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的8-K表的最新报告或其部分内容）：

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表格2.02或7.01项提供的8-K表格或其部分内容的当前报告除外）(i) 在本招股说明书补充文件所包含的注册声明的初始提交日期之后，在该注册声明生效之前，以及 (ii) 该日期之后在本招股说明书补充文件中，在本次发行终止之前，应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中自提交文件之日起，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果当前任何8-K表格报告或其任何附录中包含的任何信息是提供给美国证券交易委员会的，而不是提交给美国证券交易委员会，则此类信息或附录不以提及方式特别纳入。

根据通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求，我们将免费向每一个人（包括本招股说明书补充文件的任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部信息的副本（备案附录除外，除非该证明以提及方式特别纳入该申报文件），但不随本文件一起交付招股说明书补编。您也可以在我们的网站 http://revivapharma.com 上查看 “投资者” 菜单的 “美国证券交易委员会申报” 小节来访问这些信息。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书补充文件的一部分或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

Reviva 制药控股有限公司

19925 Stevens Creek Blvd.，100 号套房

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

收件人：投资者关系

电话：(408) 501-888

招股说明书

Reviva 制药控股有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

订阅权

单位

我们可以不时一起或单独发行、发行和出售（i）我们的普通股、（ii）我们可能分成一个或多个系列发行的优先股、（iii）认股权证、（iv）优先或次级债务证券、（v）认购权和（vi）单位的任意组合。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，也可以行使或可交换为普通股或优先股或其他证券。单位可以由上述证券的任意组合组成。

我们发行的证券的总公开发行价格将不超过1.5亿美元。我们将按发行时市场条件决定的金额和条款发行证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”，我们为业务合并（定义见下文）（“公共认股权证”）而发行的一系列认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPHW”。2022年1月20日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股1.88美元。2022年1月20日，我们在纳斯达克资本市场报价的公共认股权证上一次公布的销售价格为每股0.3018美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。我们没有在任何市场上上市的优先股、认股权证（公共认股权证除外）、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2022年1月26日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值为38,782,191.42美元，这是根据非关联公司以每股3.78美元的价格持有的10,259,839股已发行普通股，即2021年12月8日普通股的收盘价计算得出的。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值三分之一的股票。在本招股说明书发布之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所发行的特定证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可能会直接将这些证券出售给我们的股东或其他购买者，或者通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售这些证券。如果任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月2日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时以一次或多次发行的方式单独或合并发行和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价最高为1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们所发行的证券。当我们发行本招股说明书所发行的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书和招股说明书补充文件提供的证券外，本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券均不构成卖出要约或要约购买任何证券。在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件所包含的信息在发布之后的任何时候都是正确的。

除非上下文另有说明，否则Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被称为 “Reviva”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，您应阅读整份招股说明书，包括第3页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的其他更详细的信息。

关于我们

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发新一代治疗药物，并将其商业化，这些疾病对社会、患者及其家庭构成了严重的医疗需求和负担。我们目前的产品线侧重于中枢神经系统、呼吸系统和代谢疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学物质来开发新药。我们的产品线目前有两种候选药物，RP5063（Brilaroxazine）和 RP1208。两者都是内部发现的新化学实体。我们在美国（美国）、欧洲和其他几个国家获得了 RP5063 和 RP1208 的物质组合专利。

我们的主要候选药物 RP5063 已为多种神经精神适应症的持续临床开发做好了准备。这些症状包括精神分裂症、躁郁症 (BD)、重度抑郁症 (MDD)、行为和精神病症状、痴呆或阿尔茨海默病 (BPSD)、帕金森氏病精神病 (PDP) 和注意力缺陷多动障碍 (ADHD)。此外，RP5063 还为两种呼吸适应症（肺动脉高压 (PAH) 和特发性肺纤维化 (IPF)）的临床开发做好了准备。美国食品药品监督管理局 (FDA) 已于 2016 年 11 月授予用于治疗 PAH 的 RP5063 孤儿药称号，并于 2018 年 4 月授予 IPF 称号。

2022 年 1 月 10 日，美国食品药品管理局通知我们，我们可能会继续进行 RP5063 的 3 期试验。我们计划在2022年第一季度启动试验。

我们的主要重点是完成用于治疗急性和维持性精神分裂症的 RP5063 的临床开发。

在获得额外资金的前提下，我们还可能继续进行 RP5063 的临床开发，用于治疗 BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH 和 IPF。此外，在获得额外资金的前提下，我们还可能推进用于治疗抑郁症和肥胖症的第二种候选药物 RP1208 的开发。

业务合并和国内化

2020年12月14日，我们的前身公司，前身为英属维尔京群岛豁免公司Tenzing Acquisition Corp.（“腾进”）和特拉华州的一家公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合并子公司 “Old Reviva”），完成了腾精之间截至2020年7月20日的协议和计划（经修订的 “合并协议”）所设想的交易，Tenzing Merger 子公司是特拉华州的一家公司，是 Tenzing（“Merger Sub”）、Old Reviva 和其他公司的全资子公司其当事方。根据合并协议，Merger Sub与Old Reviva合并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为 “业务合并”。与业务合并相关的前一天，Tenzing迁出英属维尔京群岛，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。业务合并后，Old Reviva的业务属于公司的业务。

Old Reviva 于 2006 年 5 月 1 日在特拉华州注册成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 于 2014 年 12 月 23 日注册成立。Tenzing 于 2018 年 3 月 20 日根据英属维尔京群岛法律成立。

成为新兴成长型公司的意义

我们是《证券法》第2（a）（19）条所定义的 “新兴成长型公司”，该法案经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(i) 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告进行内部控制的审计师认证要求豁免，（“萨班斯-奥克斯利法案” Banes Oxley Act”），（ii）免于按工资、按频率和按金计费降落伞投票要求以及（iii）减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）Tenzing首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为 “大型加速申报人”，如果截至我们最近完工的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况第二财季；或（ii）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们选择利用这段延长的过渡期，因此，我们将在要求非上市公司采用此类准则的相关日期，而不是在其他上市公司要求的日期采用新的或修订的会计准则。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号100号套房95014，我们的电话号码是 (408) 501-888。我们的网站地址是 http://revivapharma.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告，以及我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在何处可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

摘要风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括上述招股说明书中以引用方式纳入的风险因素中的风险因素中的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息，我们的官员和代表可能会不时作出。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能” 和类似表达，以及未来时态的陈述声明。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时会取得此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

上述内容并未详尽列出此处包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中可能涵盖的事项，也未详尽列出我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期业绩不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第3页的 “风险因素” 部分、我们的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在差异。经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》和1933年《证券法》第27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的适用文件发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何书面或口头的前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因而随时作出。上文和整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的警示性陈述对随后归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均作了明确的全面限定。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书中提供的证券的净收益和行使任何可转换证券的行使价（如果有）来资助研发活动，包括临床和监管开发以及候选药物的持续开发，包括 RP5063 和 RP1208、收购或投资与我们自身互补的业务、产品或技术，以及营运资金和其他一般公司目的。

在发行特定证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们出售的证券所得净收益的预期用途。在将净收益用于这些目的之前，我们预计将把所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券

普通的

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书补充文件中纳入与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额不会超过1.5亿美元。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

股本的描述

普通的

我们的法定股本包括：

截至2022年1月20日营业结束，我们的普通股已发行和流通15,133,286股，没有发行和流通优先股。

我们可供发行的额外法定股本可以在不时和情况下发行，以对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固现任管理层。以下描述是我们股本中重要准备金的摘要。有关更多信息，您应参考我们修订和重述的公司注册证书和章程，两者均作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档在美国证券交易委员会。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

投票。我们普通股的持有人有权就持有者有权投票的所有事项（或根据书面同意获得同意）的每股记录在案的股票中获得一票表决权。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议之前的任何事项（董事选举除外）均应由就该事项正确投票的多数票决定，除非法律、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例、适用于我们或我们证券的任何法规，或仅与优先股条款有关的事项，要求进行不同的表决在这种情况下，应适用这种不同的表决。有权在会议上投票的股份的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成任何股东大会的法定人数。董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选举产生，并有权投票。

分红。只有当我们普通股的合法可用资金中以及为每类股本都优先于普通股做好准备之后，我们普通股的持有人才有权按比例获得股息。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债后以及为优先于普通股的每类股本做好准备后仍可供分配的所有资产。

转换权。我们普通股的持有人没有转换权。

优先权和类似权利。我们普通股的持有人没有先发制人或类似的权利。

赎回/看跌权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。

转账限制。我们的普通股受转让限制。我们的普通股持有人不得转让其证券，除非 (a) 根据《证券法》发布了涵盖拟议转让的注册声明，并且此类转让是根据此类注册声明进行的，或者 (b) 证券的转让不受《证券法》的注册要求和适用的州证券法规定的任何相关要求的约束。如果 (b) 条允许进行任何转让，持有人必须以书面形式将拟议的转让通知我们，并向我们提供一份令我们合理满意的律师意见，即转让不需要根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。每份代表证券的证书都包含一个提及此转让限制的图例以及州证券法要求的任何标记。

过户代理人和注册商

大陆股票转让与信托位于纽约州纽约州道1号30楼，10004，是我们普通股的过户代理和登记机构。

优先股

我们有权发行高达10,000,000股 “空白支票” 优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、权利和优先权由董事会不时决定。因此，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股的发行可能会限制我们普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更。

如果我们在本招股说明书下发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将确定优先股条款的证书副本提交给美国证券交易委员会。在需要的范围内，此描述将包括：

优先股过户代理人和注册商

任何系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书的反收购影响

我们经修订和重述的公司注册证书、章程和DGCL均包含条款，以下各段概述了这些条款，这些条款旨在提高董事会组成保持连续性和稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少公司面对敌对控制权变更或其他未经请求的收购提案的脆弱性，并增强我们董事会在主动提出的收购公司要约中实现股东价值最大化的能力。但是，这些规定可能会延迟、阻止或阻止通过收购要约、代理竞赛或股东可能认为符合其最大利益的其他收购企图，包括可能导致普通股溢价高于现行市场价格的企图，对公司的合并或收购。我们经修订和重述的公司注册证书规定，要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的此类股东年度大会上执行，除非董事会当时在任的所有董事都建议采取此类行动，否则不得经此类股东书面同意后生效，除非该系列优先股的持有人明确允许这样做，但该系列优先股的持有人除外与此类系列有关的指定，可通过以下方式采取任何行动书面同意，前提是允许此类持有人采取此类行动，并且书面同意书由相关类别或系列的已发行股票的持有人签署，其票数不少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准即可发行任何授权股票。但是，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准某些发行量等于或超过当时行使的投票权或已发行普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资金或促进收购。

未发行和无保留普通股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的努力变得更加困难或阻碍，从而保护管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

董事选举和空缺

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将决定将在董事会任职的董事人数，前提是任何系列优先股的持有人有权选举更多董事。董事的确切人数将由董事会不时通过正式决议单独确定。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺或因董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的空缺，只能由当时在职的过半数董事填补，即使低于法定人数，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

尽管本节有上述条款，但每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格，或者直到其较早去世、辞职或被免职为止。组成我们董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

业务合并

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条规定的约束。总体而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该业务合并以以下规定方式获得批准：

通常，就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定相关股东地位之前的三年内拥有公司已发行有表决权证券的15％或更多的人。

此类条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司事先与董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为利益股东的交易，则可以避免股东的批准要求。但是，此类规定也可能阻止可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。这些规定还可能使股东更难完成原本可能认为符合其最大利益的交易。

法定人数

我们的章程规定，在董事会的任何会议上，无论出于何种目的，当时在任的董事中的多数构成法定人数。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。

股东大会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会根据经董事会多数成员赞成票批准的决议才能召开股东特别会议，但须遵守任何系列优先股持有人的权利（如果有）。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会提名或根据董事会的指示提名除外。为了在会议之前 “妥善提出” 任何问题，股东都必须遵守提前通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，秘书必须在上一次年度股东大会召开之日一周年之前不少于90天或不超过120天在主要执行办公室收到股东通知（就章程通过后的第一次股东年会而言，秘书必须不迟于 (i) 90 天内在公司主要执行办公室收到股东通知在第一次年度会议日期之前或 (ii) 不到 10 天后首次年会公开宣布的日期）。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许董事会或董事会委员会确定在股东特别会议之前提出的提名或任何业务是否符合我们的章程。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

修正条款

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，经董事会多数成员的赞成票，我们的董事会被明确授权在不违反特拉华州法律的任何事项上未经股东表决即可全部或部分制定、更改、修改、增补、撤销或废除我们的章程。股东对章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要在当时有权投票的所有已发行股票的投票权中获得至少多数票的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可以根据DGCL对其进行修改、更改、更改或废除。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东、债权人或其他成分公司的信托义务的诉讼，(iii) 对公司或我们任何董事提起的索赔的诉讼或因而产生的高级职员，或就此向公司或公司任何董事或高级管理人员提出的索赔对于DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用，或 (iv) 在法律允许的最大范围内，将单独和专门向特拉华州大法官法院提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则任何位于特拉华州具有属事管辖权的其他法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。但是，法院可能会认为我们的法庭选择条款不适用或不可执行。尽管我们认为，该条款通过提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性而使其受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛；但是，该条款不适用于为执行证券所产生的任何责任或义务而提起的诉讼经修订的 1934 年《交易法》或任何其他索赔联邦法院对此拥有专属管辖权.

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有权酌情决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠，所有这些都应在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权股票，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

股票认股权证的描述

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了一些适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将以引用方式纳入或纳为本招股说明书所包含的注册声明的附录。你应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，该补充文件将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

普通的

我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，债务证券可以根据优先契约发行，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都可以在作为本注册声明附录提交的表格中发行，我们称之为 “契约”。契约将在我们与受托人之间签订，该受托人将在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前被提名。这些契约不会限制根据契约可以发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可以根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时分一个或多个系列发行。

我们在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或者说明了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述仅是摘要，您应参考特定债务证券发行的相关契约本身，该契约将全面描述已发行债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的更多信息。

条款

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件将酌情规定由此发行的债务证券的以下条款：

任何系列的债务证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额应符合该系列条款中规定的面额。

根据契约可以作为贴现债务证券发行，以比其本金大幅折扣发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述美国联邦特殊所得税和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但原始发行日期和发行价格除外，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。就担保此类债务的资产的价值而言，我们的有担保债务（如果有的话）实际上将优先于优先债务证券。在招股说明书补充文件中所述的范围和方式以及与此类发行相关的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的范围和方式范围内，次级债务证券将处于次要地位，对我们所有当前和未来的优先债务的偿付权将处于次要地位。

我们只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔次于我们子公司的债权人对我们子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，就我们子公司资产而言，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于债务证券。此外，只要我们发行任何有担保债务，债务证券实际上将排在此类有担保债务的资产的价值范围内，优先于此类有担保债务。

债务证券将完全是Reviva Pharmicals Holdings, Inc.的债务。如果我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继承债务人

契约规定，除非设立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在任何我们不是幸存者的交易中，我们不得与任何人合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们的董事会真诚地确定交易的主要目的是改变我们的公司注册状态，则这些限制将不适用。

债务证券交换

在公司为此目的设立的机构交出注册债务证券并满足该代理人的所有其他要求后，可以根据要求将注册债务证券兑换为相同系列和到期日的相同系列和到期日的注册债务证券的本金总额。

违约和补救措施

除非设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（招股说明书补充文件将对此作出规定），否则在以下情况下，将发生一系列债务证券的 “违约事件”：

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于 “默认事件” 的事件，或者在通知或时间流逝之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人将违约通知我们，并且我们不会在收到通知后的指定时间内纠正违约，否则上述第 (3) 分段所述的违约不构成违约事件。

在执行该系列的契约或债务证券之前，受托人可能需要其满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人对该系列行使任何信托或权力。除系列违约付款的情况外，如果受托人认为预扣通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列证券持有人发出任何持续违约的通知。我们每年必须向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约均不构成违约事件。

修正案和豁免

可以对契约和债务证券或该系列的任何息票进行修改，任何违约都可以免除，具体如下：

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经所有受影响债务证券本金占多数的持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列债务证券的违约付款以外的违约。但是，未经每个受影响证券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可以修改为：

转换权

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约均可规定，该系列的债务证券可由持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可以规定，除其他外，(1) 该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股权或债务工具的数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；(2) 关于调整转换率和行使转换权的限制的规定。契约规定，除非调整需要转换率累计变化至少1％，否则我们无需调整转换率。但是，我们将延续任何低于转换率1％的调整，并在随后的转换率调整中将其考虑在内。

合法抗辩和抗辩盟约

除非规定该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则该系列的债务证券可以根据其条款进行抵押，如下所述。我们可以随时终止该系列债务证券以及任何相关息票和相关契约（我们称之为法律抗辩的义务）（某些义务除外，包括与辩护信托有关的义务以及登记债务证券转让或交换、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持债务证券支付机构的义务）。我们可以随时终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约承担的一系列义务，我们称之为契约违约。

尽管我们事先行使了契约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的法律抗辩选择权。如果我们行使法律抗辩选项，则可能由于违约事件而无法加速一系列交易。如果我们行使盟约抗辩选项，则不得参照可能适用于系列的任何盟约来加速序列。

要对某个系列行使抗辩选择权，我们必须（1）不可撤销地将资金或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入受托人（或其他受托人），出具一份由全国认可的独立会计师事务所出具的证书，表达他们的观点，即存入的美国政府债务到期时支付的本金和利息，加上任何未进行投资的存款，将在此类时间和金额上提供现金将足以支付本金和利息该系列的所有债务证券何时到期日或赎回（视情况而定）；并且（2）遵守某些其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，抗辩不会导致持有人的任何收益或损失得到确认。

“美国政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务，这些债务的支付由美国无条件担保，无论哪种情况，这些债务都得到美国的充分信心和信用，并且不能由发行人选择赎回，或代表此类债务所有权权益的证书。

关于受托人

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将酌情充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换代理人。在某些情况下，我们或证券持有人可能会解除特定契约下的受托人身份。作为资金存管机构、注册机构、受托人和类似服务，契约受托人还可以向我们提供其他无关的服务。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位时所依据的单位协议（如果有）可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本对某些一般单位条款的摘要和适用的招股说明补充文件中对单位的任何简要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与特定单位问题有关的单位协议和其他文件的形式，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

证券形式

每种债务证券，以及在适用范围内，认股权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册服务商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

环球证券

注册的全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，以及在适用范围内，发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由注册的全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未予说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

已登记的全球证券的实益权益的所有权将限于在存管人处拥有账户的称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。登记的全球证券中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，以及参与人记录上关于通过参与人持有的人的权益的记录上，所有权权益的转让将仅通过保管人进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人都将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册注册全球证券所代表的证券，无权以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠存管人对该已登记的全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在适用的契约或认股权证协议下的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将否则根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就以存管人或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证向存管人或其被提名人（视情况而定）支付给作为注册全球证券的注册所有者的存管人或其被提名人。公司、受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人，均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中各自的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受客户长期指示和惯例的约束，与现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何这些证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该证券持有的注册全球证券保存人。任何以最终形式发行的证券以换取注册的全球证券都将以存管人提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的关于保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

分配计划

首次发行和出售证券

除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券也可以在现有交易市场上以非固定价格进行交易，其中的任何一种：

这些市场发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可能是上述证券的第三方卖家。关于已发行证券的招股说明书补充文件将规定已发行证券的发行条款，包括：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此类交易相关的适用的招股说明书补充文件可能表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商进行销售

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）的不同时间以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何公开发行价格以及允许或重新允许交易商获得的任何优惠都可能间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在被任命为代理人期间，尽特定努力出售我们账户的证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则根据赎回或还款条款购买的证券也可以与一家或多家担任自有账户委托人或作为我们代理人的公司进行再营销有关的发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以授权代理商、承销商或交易商根据延迟交付合同向某些特定机构征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

直接销售

我们也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类销售条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、代理人或承销商可以从我们和/或此类经纪交易商、代理人或承销商可能作为代理人或以委托人身份向其出售的证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与发行证券任何分销的承销商、交易商和代理人可被视为 “承销商”，因此他们因分配而获得的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者有权要求我们为这些民事责任支付的款项缴款。其中某些承销商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定任何承销商或代理人，并描述他们的薪酬。根据《证券法》，任何直接购买已发行证券然后转售证券的机构投资者或其他人都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商收购证券达成任何实质性安排，我们将根据需要对本招股说明书提交补充文件。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券，参与发行这些证券的某些人可能会在发行这些证券期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的承销商可以超额配售这些证券或以其他方式为自己的账户建立空头头寸，出售的证券数量超过我们出售给他们的证券，并可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施罚款出价，根据罚款出价，如果先前在发行中发行的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响，均未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

《交易法》第15c6-1条一般要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。您的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日之后的两个预定工作日多。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，则需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件可以在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商的互联网站点或通过其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定的代理商或交易商的不同，可能允许潜在投资者在线下订单。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息外：

无法保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

如果普通股或优先股的发行不受《证券法》的注册要求的约束，则本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约州Lowenstein Sandler LLP移交给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）认可了特此发行的与根据本招股说明书发行的证券的有效性，则该律师将在与此类发行的招股说明书补充文件中提名。

专家们

如其报告所述，截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度经修订的10-K表年度报告中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入的。

附加信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件的副本是作为注册声明的附录提交的，则提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据此类要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会网站上提供供查看和复制。我们还维护着一个网站，网址为 https://reviva pharma.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含或可以通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述以及下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，前提是此处、其中或其中也以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以提及方式纳入的任何或所有文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。此类副本的申请应直接联系Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席财务官，史蒂文斯溪大道19925号，100套房，加利福尼亚州库比蒂诺，95014。您也可以通过电话 (408) 501-8881 或发送电子邮件至 info.rp@revivapharma.com 向我们提出任何文件申请。

Reviva 制药控股有限公司

5,268,294 股普通股

购买最多5,853,660股普通股的认股权证

预先融资的认股权证可购买多达585,366股普通股

（以及此类认股权证和预先融资认股权证所依据的普通股）

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年11月15日