附录 99.1

信源地产有限公司

年度股东股东大会通知

将于 2023 年 12 月 20 日举行

2023 年 12 月 20 日，根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司信源房地产有限公司（以下简称 “公司”），将在中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华贸中心二座27层新元（中国）房地产有限公司举行年度股东大会，当地时间上午 10:00，用于以下用途：

	1.	通过一项普通决议，批准任命Assentsure PAC为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
	2.	通过一项特别决议，批准目前有效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的修正和重述，将其全部删除，代之以本文所附的第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程；以及
	3.	处理任何可能在会议之前正常进行的此类业务。

您可以在随附的委托书中找到有关这些项目的更多信息。只有在2023年11月20日营业结束时（“记录日期”）在成员名册中注册的普通股持有人才能在本次会议或其可能举行的任何续会上投票。截至记录日期营业结束时，每位普通股股东对持有的每股普通股有一票表决权。截至记录日期营业结束时公司美国存托股（“ADS”）的记录持有人如果希望对ADS代表的普通股进行表决，则必须通过北卡罗来纳州摩根大通银行作为公司ADS 计划的存托人行事。每股ADS代表20股普通股。

我们诚挚地邀请所有股东亲自参加年度股东大会。但是，有权出席和投票的股东有权指定代理人出席，并在投票中代替该股东投票。代理人不必是公司的股东。不管您是否希望亲自出席年度股东大会，请尽快标记、注明日期、签署并归还随附的代理卡，以确保您在年度股东大会上的代表权和法定人数。如果你提交了代理卡，然后决定参加年度股东大会亲自对股票进行投票，你仍然可以这样做。根据委托书中规定的程序，可以撤销您的委托书。该委托书将提请董事会办公室注意，信源房地产有限公司，地址：中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华贸中心二座27层，100025，并最迟于会议召开前48小时到达。年度股东大会通知、委托书和公司2022年20-F表年度报告的副本也可通过我们的网站 http://ir.xyre.com 获得。

根据董事会的命令，

	来自：	/s/ 张勇
2023年11月17日		张勇
		董事会主席

建国路 79 号华贸中心广场二座 27 楼

中华人民共和国北京市朝阳区 100025
www.xyre.com

新源房地产有限公司
代理声明

普通的

我们正在代表董事会征集所附的委托书，供将于当地时间 2023 年 12 月 20 日上午 10:00 举行的年度股东大会，或其任何续会或延期时使用。年度股东大会将在信元（中国）房地产有限公司举行，地址：中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华贸中心广场二座27层，邮编：100025。

该委托书自2023年11月20日起可供股东使用，委托书将于2023年11月22日左右首次邮寄给股东。

代理的可撤销性

根据本招标发出的任何委托书可以由委托人在使用委托书之前随时撤销，方法是发出书面撤销通知或正式签署、注明较晚日期的委托书，或者，如果您持有普通股，则出席年度股东大会并亲自投票。出席年度股东大会本身并不能撤销先前的委托书。如果您持有普通股，则必须将书面撤销通知寄至（i）董事会办公室注意，我们在北京的办事处，地址为上面所列的地址，或者（ii）摩根大通如果您持有美国存托股（称为ADS），则每股纽约大通银行存托机构，邮政信箱 64873 明尼苏达州圣保罗 55164-0873} ADS 代表我们的 20 股普通股。

记录日期、股份所有权和法定人数

2023 年 11 月 20 日营业结束时登记在册的股东有权在年度股东大会上投票。出于本决定的目的，包括我们标的ADS的普通股。截至2023年11月20日，我们发行了165,927,616股普通股，面值为每股0.0001美元，其中，其中54,977,046股作为库存股由公司持有，108,766,500股已流通。3,720,269 个 ADS 代表了大约 74,405,372 股。截至2023年11月20日，我们的员工股票期权计划中保留了108,704张ADS的未行使期权。持有不少于一半的已发行普通股股东亲自或代理出席会议，将构成年度股东大会业务交易的法定人数。

投票和征集

在记录日期发行的每股普通股都有权获得一票。除非会议主席或任何亲自出席的股东或代理人要求进行投票，否则普通股持有人在年度股东大会上的投票将以举手方式进行。ADS的持有者不能在这样的会议上投票。

征集代理人的费用将由我们公司承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理人，不收取额外报酬。招标材料可在我们公司的网站上查阅，网址为 http://ir.xyre.com/news-events/agm-summary。招标材料的硬拷贝可应要求免费提供给股东。

普通股持有人投票

当代理人被正确注明日期、执行并由普通股持有人返还时，他们所代表的股票将根据股东的指示在年度股东大会上进行表决。如果此类持有人没有给出具体指示，则代理人将自行决定对股票进行投票，除非删除了提及代理人拥有这种自由裁量权的提法，并以代理人的形式草签。如果公司的董事长、董事或高级管理人员充当代理人并有权行使自由裁量权，则他或她很可能会将普通股投票 “支持” 提案1和2。普通股持有人的弃权票被视为出席，的目的是确定是否存在法定人数，但不算作提案的赞成票还是反对票。

美国存托股份持有人投票

作为美国存托凭证的存管机构（ “存管机构”）的北美摩根大通银行已告知我们，它打算将2023年年度股东大会通知和ADS投票指示卡邮寄给所有记录日期的ADS持有人。存管机构及时收到由创纪录日期的存托凭证持有人正确签署的 ADS 投票指示卡后，存管机构将根据存托凭证中规定的指示，对该持有人持有的存托凭证所代表的普通股进行投票或安排表决。如果您在随附的ADS投票指示卡中标记方框，指示您希望向公司指定的人提供全权委托书，您的ADS代表的标的普通股将由公司指定的人员自行决定进行投票。在中，根据管理ADS的规定，存管人不会根据此类指示对ADS所代表的普通股进行表决，除外。如果（i）您随附的ADS投票指示卡已签名并注明日期，但缺少具体的投票指示，或者（ii）您随附的ADS投票指示卡填写不当，则存管机构将不会对您的ADS代表的份标的普通股进行投票。

作为ADS代表的所有普通股的记录持有人，只有存托人可以在年度股东大会上对这些股票进行表决。正确执行和下达的暂停投票和弃权票的指令被视为出席，目的是确定是否存在法定人数，而不计为支持或反对提案的票。您应在2023年12月18日上午上午 9:00（美国东部标准时间）之前，将正确填写的ADS投票指示卡交还给存管人，也就是存管人可能收到投票指令的最后日期。

如果保管人及其代理人未能执行您的投票指示或未能执行您的投票指示，则他们不承担任何责任。这意味着，如果您的ADS所依据的普通股无法在年度股东大会上进行表决，那么您可能无能为力。

提案 1

批准任命
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会建议，我们的审计委员会任命Assentsure PAC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，须经股东普通决议批准，董事会对此表示同意。

如果我们的股东未能批准的任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更符合我们公司和股东的最大利益，则我们的审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立审计公司。

该提案需要亲自出席或由代理人代表参加年度股东大会投票的简单多数股份的持有人投赞成票，才能批准。

董事会和审计委员会建议
投票为了提案 1,
批准 ASSENTSURE PAC 的任命
作为我们的独立注册会计师事务所
适用于截至2023年12月31日的财年。

提案 2

通过第二份经修正和重述的备忘录以及
公司章程

董事会建议，通过股东特别决议批准目前有效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的修正和重述，将其全部删除，取而代之的是作为附件 A 附于此处的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程。

批准该提案需要亲自出席或由代理人代表参加年度股东大会投票的普通股持有人的三分之二的赞成票。

董事会建议投票对于提案 2,
通过第二份经修正和重述的备忘录，以及
公司章程

股东与董事会的沟通

为了促进股东与董事会之间的沟通，我们的董事会制定了以下程序：

1.		股东可以通过邮寄方式向我们的董事会办公室发送信函，信件应表明发件人是股东，邮寄至中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华中环广场二座27楼100025。

2.		我们的董事会办公室将负责对这些信函进行初步审查和记录，并将该信函转发给收件人的一位或多位董事，除非这种信函被我们董事会认定为信函，可以保存在我们档案中，不发送给董事。

3.		我们的董事会已授权董事会办公室保留，不向董事发送以下通信：（a）本质上是广告或促销性质（提供商品或服务），（b）仅与客户就常见业务流程客户服务和满意度问题提出的投诉有关，或者（c）显然与我们的业务、行业、管理层或董事会或委员会事务无关的通信。这些类型的通信将记录下来并归档，但不会分发给董事。除非前一句中另有规定，否则董事会办公室不会筛选发送给董事的通信。

4.		股东信函记录将提供给我们的董事会成员以供查阅。董事会办公室每年至少向董事会提供一次收到的股东来文摘要，包括未按照董事会批准的筛选程序发送给董事的来文。

访问公司治理政策

我们已经通过了《商业行为与道德准则》，可在我们公司的网站上查阅，网址为 https://ir.xyre.com/governance/governance-overview。在法律要求的范围内，对《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免将立即向公众披露。

我们的《商业行为与道德准则》副本将在向中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华贸中心二座27层新源房地产股份有限公司董事会办公室提出书面要求后提供给所有股东。

向股东提交的年度报告

在纽约证券交易所上市公司手册的允许下，我们在我们的网站上向股东提供年度报告。我们截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告已提交给美国证券交易委员会。您可以访问我们的网站 https://ir.xyre.com/financials/sec-filings 获取我们的 20-F 表格 2022 年年度报告的副本。如果您想收到经修订的2022年20-F表年度报告的纸质或电子邮件副本，您可以申请一份。申请副本不收取任何费用。如有任何此类请求，请发送电子邮件至 irteam@xyre.com 或 +8610-8588-9376 向新源房地产有限公司投资者关系部提出。

其他事项

我们知道没有其他事项可以提交给年度股东大会。如果在年度股东大会之前确实存在任何其他事项，则随附的委托书中提名的人士打算按照董事会的建议，对他们所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令，

	来自：	/s/ 张勇
日期：2023 年 11 月 17 日	张勇
	董事会主席

附件 A

开曼群岛的《公司法》（经修订）
股份有限责任公司

第二次修订并重述
备忘录和条款

的

协会

的

新源房地产有限公司

由通过的特别决议通过 [●] 2023

公司法（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司

第二次修订并重述
组织备忘录
OF
信源房地产有限公司

由通过的特别决议通过 [●] 2023

公司名称为信源地产有限公司。

公司的注册办事处应设在 Maples Corporate Services Limited、邮政信箱 309、Ugland House、Grand Cayman KY1-1104、开曼群岛或董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司应拥有全部权力和权力来执行《公司法》（经修订）或可能不时修订的任何或开曼群岛任何其他法律未禁止的目标。

每位股东的责任限于不时支付的此类股东股份的未付金额。

该公司的股本为5万美元，分为5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（经修订）和公司章程的规定，，并有权发行其资本的任何部分，无论是原有的、已赎回的还是增加的，无论是否具有任何优惠、优先权或特殊特权，或权利的延期，或受到任何条件或限制，因此，除非发行条件另有规定，否则明确申报每期股票，无论是否申报为优先权或其他权力应受此处包含的权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销。

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的术语具有相同的含义，后者会不时修订和重述。

公司法（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司

第二次修订并重述
公司章程
OF
信源房地产有限公司

由通过的特别决议通过 [●] 2023

解释

在这些条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文与不一致：

	“会员”	就特定实体而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制实体或与该实体共同控制的个人或实体，为此，“控制”（包括术语 “控制”、“受控制 ” 和 “与之共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或引起的权力} 特定实体的管理方向和政策，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或否则。
	“文章”	指公司的这些公司章程。
	“审计员”	指当时公司履行审计职责的人（如果有）。
	“普通股”	指公司资本中面值为0.0001美元的股份，该股被指定为普通股，并具有本条款规定的权利。
	“公司”	指上述公司。
	“导演”	指公司暂时的董事。
	“股息”	包括中期股息。
	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。
	《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。

	“清算”	指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。
	“备忘录”	指公司的组织备忘录。
	“普通分辨率”	指由简单多数股东通过的决议，因为有权亲自表决，或在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上投票，包括持有简单多数表决权的股份持有人签署的书面决议，有资格就有关事项行使的表决权。在计算表决权和相关多数时，应考虑每位股东根据这些条款有权获得的票数。
	“股东名册”	指根据章程保存的登记册，包括（另有规定除外）任何重复的股东名册。
	“注册办事处”	指公司暂时的注册办事处。
	“海豹”	指公司的普通印章，包括每个重复的印章。
	《证券法》	指经修订的 1933 年美利坚合众国《证券法》、或任何类似的联邦法规以及美国证券交易委员会据此制定的规章制度，所有均应在当时生效。
	“共享” 和 “共享”	指公司的一股或多股股份，包括股份的一部分。
	“股东”	与 “规约” 中的含义相同.
	“特殊分辨率”	与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.
	“法规”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

在文章中：

2.1

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

2.2

表示男性性别的词语包括女性性别；

2.3

词语进口人员包括公司；

2.4

“书面” 和 “书面” 包括所有以可见形式表示或复制单词的方式，包括以电子记录的形式；

2.5

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及不时修订、修改、重新颁布或替换的那些条款；

2.6

“包括”、“包括”、“包括”、“在特别” 或任何类似表达方式中引入的任何短语均应解释为说明性短语，不得限制这些术语前面的词语的含义；

2.7

标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略这些标题；以及

2.8

在这些条款中，《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

开始营业

如董事认为合适，公司的业务可在成立后尽快开始。

董事可以从公司的资本或的任何其他款项中支付公司成立和成立期间产生的所有费用，包括注册费用。

发行股票

在不违反备忘录和本章程中的规定（如果有）以及公司在股东大会上可能下达的任何指示的前提下，董事可以在不经普通股股持有人批准的情况下自行决定促使公司发行相同数量的普通股和/或优先股、授予现有股票的权利或发行他们认为的一个或多个系列的其他证券必要和适当，并确定职称、权力、偏好、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算条款优先权，在他们认为适当的时间和条件下，其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力和权利。

公司不得向无记名股票发行股票。

普通股附带的权利

普通股持有人应拥有本条款中赋予此类普通股以及一般股东的所有权利，包括以下特殊权利：

7.1

作为的投票权：普通股持有人（对于此类普通股）应有权接收公司任何股东大会的通知、出席并以股东身份投票；

7.2

作为的收入：普通股应赋予普通股持有人获得股息的权利，根据本条款和开曼群岛法律申报的时间和方式；

7.3

作为 to capital：在清算时，普通股应赋予普通股持有人权利，使他们有权按各自持有的普通股按比例获得在向所有债权人偿还其清算时有权获得的金额后剩余的公司所有资产和资金，如下文所述。

股东名册

公司应根据《章程》维护或安排保存股东名册。

固定记录日期

为了确定股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或进行表决，或同意书面决议，或者为了确定有权获得任何股息的股东，或者为了确定股东是否出于任何其他目的，董事可以提前确定任何此类决定的记录日期，哪个记录日期，如果是会议，则不应早于该日期之前 75 天或少于 10 天如果是股东的书面决议，的会议自董事通过确定记录日期的决议之日起不得超过10天，就股息或任何其他目的而言，不得超过该股息支付或其他行动之前的75天。

如果没有确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定的记录日期，或确定有权获得股息的股东或出于任何其他目的确定股东的记录日期，则在会议通知发出之日的前一天或董事宣布此类股息的决议之日或任何其他目的视情况而定，采用的目的应是确定股东的记录日期。如果尚未确定同意书面决议的记录日期，则记录日期应为：(i) 如果董事无需事先采取行动，在公司注册办事处向秘书提交一份载有已采取或拟议采取的行动的书面决议的第一个日期；以及 (ii) 如果要求董事事先采取行动，则记录在案日期应为董事通过事先采取此类行动的决议之日营业结束之日。当按照本条的规定决定有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于其任何续会。

股票证书

董事可以授权代表股票的证书，其形式应由董事决定。股票证书应由一位或多位董事或董事授权的其他人签署。导演可以授权签发附有机械程序所附授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。向公司交出以供转让的所有证书均应取消，根据这些条款，在先前代表相同数量的相关股份的证书被交出并取消之前，不得签发新的证书。

公司没有义务为多人共同持有的股票发行多个证书，向一个联名持有人交付证书应足以向所有人交付。

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿以及董事可能规定的公司在调查证据中合理产生的费用的支付条款（如果有）以及旧证书交付时（如果是污损或磨损）进行续期。

公司的每张股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的标记。

股份转让

股份可自由转让，但必须遵守 (i) 本条款中规定的限制，以及 (ii) 任何协议中的限制。任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或代表转让人执行（如果董事有此要求，则由受让人签署）。在股东名册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

15.1

如果股东去世，则他作为联名持有人时的一名或多名幸存者及其作为唯一持有人的法定个人代表应是公司承认对其权益拥有所有权的人。因此，不免除已故股东与其共同持有的任何股份有关的任何责任。

15.2

任何人因股东死亡、破产或清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而获得股份的权利，均可在董事不时要求出示证据后，选择成为股份持有人或由其提名某人作为受让人。如果他选择成为持有人，他应就此通知公司，但无论哪种情况，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利，与该股东在去世或破产前转让股份时一样，（视情况而定）。

15.3

如果获得此种权利的人选择自己注册为持有人，则他应向公司提交或向公司发送一份由其签署的书面通知，说明他选择注册为持有人。

15.4

因持有人死亡、破产或清算或解散（或通过转让以外的任何其他情况）而有权获得股份的人有权获得股息和其他好处，与他是该股份的注册持有人时有权获得的相同。但是，在注册为股份的股东之前，他无权行使赋予股东的与公司会议有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人选择自己注册或转让股份。如果通知未在九十 (90) 天内得到遵守，则董事随后可以暂停支付与股票有关的所有股息、奖金或其他应付款，直到通知的要求得到遵守为止。

无法追踪的股东

在不损害第16.1条规定的公司权利的前提下，如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，则公司可以停止通过邮寄方式发送股息津贴支票或股息认股权证。但是，在该支票或认股权证首次未交付的情况下退回后，公司可以行使停止发送股息应享支票或股息认股权证的权力。

16.1

公司有权以董事会认为合适的方式出售股东的任何无法追踪的股份，但不得进行此类出售，除非：

(a)

所有与相关股票股息有关的支票或认股权证，总数不少于三张，在相关期间以章程授权的方式以发给此类股票持有人的任何现金均未兑现；

(b)

据其所知，在相关期限结束时，公司在相关时期内任何时候都没有收到任何迹象表明持有此类股份的股东或因死亡、破产或法律适用而有权获得此类股份的人的存在；以及

(c)

公司已发出通知，表示打算向其出售此类股票，并在日报和报纸上刊登广告，这些报纸根据第 15.4 条在这些股东或任何有权持有股票的人的最后已知地址区域流通，在每种情况下，均按纽约证券交易所的要求的要求以及可能为三个月或更短的期限自此类广告发布之日起，纽约证券交易所的允许已经过期。

出于上述目的， “相关期限” 是指从第 16.1 (c) 条中提及的广告发布之日起十二年开始，至该款所述期限届满时结束的时期。

16.2

为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签署或签署的转让文书的效力应与注册持有人或有权转让此类股份的人签订的一样有效，买方不应受约束看到购买款的申请，也不应该与出售有关的程序中存在的任何违规行为或无效性都会影响股票的所有权。出售的净收益将属于公司，一旦公司收到此类净收益，它将成为前股东的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得就其中的债务支付任何利息，也不得要求公司说明可能用于公司业务或酌情使用的净收益所得的任何收入。尽管所售股份的股东持有人死亡、破产或存在任何法律障碍或丧失行为能力，但本条规定的任何出售均应有效和有效。

赎回和回购股份

在不违反《章程》和这些条款的前提下，公司可以：

17.1

根据股东或公司的选择，按照董事会在发行股份之前可能确定的条款和方式，发行股票，可以赎回或可以兑换；

17.2

购买自己的股票（包括任何可赎回的股票或代表股票的证券），前提是股东应已通过普通决议批准购买方式，或者购买方式应符合以下条款（本授权符合《规约》第37（2）条或其目前生效的任何修改或重述）；以及

17.3

公司可以《规约》允许的任何方式，包括从资本中赎回或购买自己的股份（或代表股份的证券）支付款项。

购买在纽约证券交易所上市或交易的股票（或代表股票的证券）：只要任何股票（或代表股票的证券）在纽约证券交易所上市或交易，公司有权按照以下购买方式购买在纽约证券交易所上市或交易的任何股票（或代表股票的证券）：

(a)

可以购买的最大股份（或代表股票的证券）应等于已发行和流通股的数量减去一股；以及

(b)

收购应按董事会自行决定和商定的时间、价格和其他条款进行，但前提是：

(i)

此类购买交易应符合适用于此类股票（或代表股票的证券）的纽约证券交易所相关规则和法规；以及

(ii)

在收购时，公司能够偿还正常业务过程中到期的债务。

18.1

购买股未在纽约证券交易所上市或交易的股票：公司被授权通过以下购买方式购买任何未在纽约证券交易所上市或交易的股票：

(a)

公司应在通知中规定的购买日期之前至少两个工作日，以董事会批准的形式向购买股票的股东发出购买通知；

(b)

购买的股票价格应为董事会与相关股东商定的价格；

(c)

购买日期应为购买通知中注明的日期；以及

(d)

收购应按照购买通知中规定的其他条款进行，该条款由董事会和相关股东自行决定和同意。

18.2

购买任何股份（或代表股票的证券）不得迫使公司购买任何其他股份（或代表股票的证券），除非适用法律和公司任何其他合同义务可能要求。

被购买的股份（或代表股票的证券）的持有人必须向公司注册办事处或董事会规定的其他地点交付注销证书（如果有），然后公司应向他支付购买或赎回款或与此相关的对价。

股份权利的变更

任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定），均可经该类别已发行股份表决权的简单多数持有人的同意（无论是在书面上还是在相关股东会议上获得同意）变更或取消（按以下方式计算）这些文章），或者经该类别股票持有人股东大会上通过的特别决议的批准。

本条款中与股东大会有关的规定应适用于一类股票持有人的每次集体会议，但必要的法定人数应为持有或由代理人代表的一名或多名人员，代表不少于该类别已发行股份总额的50％，亲自出席或通过代理人出席的该类别股票的任何持有人均可要求进行投票。

除非该类别股票发行条款中另有明确规定，否则授予任何类别的带有优先权或其他权利的股票持有人的权利不应被视为创建或发行更多与之同等排名的股票而被视为变更，董事可以按照备忘录和本条款的规定在未经任何表决或同意的情况下行使这些权利普通股持有人。

出售股票的佣金

在《规约》允许的范围内，可以向任何人支付佣金，以换取他认购或同意绝对或有条件地认购的任何公司股份。可以通过支付现金和/或发行全额或部分实收的股票来支付此类佣金。公司还可以在任何股票发行中向可能合法的经纪人付款。

不承认信托

公司不受任何方式（即使已收到通知）的约束或强迫承认任何股份的任何平等、或有、未来或部分权益，或（除非本章程或法规另有规定）除注册持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他权利。

对股份的留置权

在向公司全额支付任何此类款项之前，公司对以股东名义注册的所有股份（无论是单独还是与其他人共同注册）拥有第一和最重要的留置权，但董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让的登记均构成对公司对该股份留置权的放弃。

公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前可以支付，并且在向股票持有人发出通知后十四整天内没有支付持有人死亡或破产后果，要求付款并说明如果不遵守通知可以出售股份。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售的股份或根据买方的指示在中出售的股份的转让文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，并且他不受购买款项的使用约束，也不得因出售或行使本公司根据本条款行使销售权的任何违规或无效性而受到影响。

在支付笔费用后，此类出售的净收益应用于支付留置权中目前应付的部分，任何剩余款项应（对于目前不像出售前股票那样应支付的款项的类似留置权）支付给在出售之日有权获得股票的人。

协会备忘录和章程修正案
和资本变动

在不违反任何类别或系列股票所附的任何特殊权利，以及本章程的其他条款（包括中具体但不限于第 20 条至第 22 条）的前提下，公司可以通过普通决议：

29.1

按决议规定的金额增加股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

29.2

合并并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份；

29.3

细分其现有股份或其中任何股份将其全部或任何部分股份分成金额小于备忘录确定的金额的股份或不带面值的股份；以及

29.4

取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份。

根据前一条规定创建的所有新股均应遵守与原始股本股份相同的条款中关于支付看涨权、留置权、转让、转让、没收等的规定。

在不违反《章程》和这些条款（特别包括但不限于第 20 条至第 22 条）的前提下，公司可以通过特别决议：

31.1

更改的名字；

31.2

更改或添加到这些文章中；

31.3

修改或增加备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项；和

31.4

减少其股本和任何资本赎回储备基金。

注册办事处

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的位置。

股东大会

除年度股东大会会议以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

如果章程要求，公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开会议的通知中具体说明次会议。年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

公司可以举行年度股东大会，但是（除非法规或纽约证券交易所适用规则要求，否则只要公司的证券在纽约证券交易所上市或交易）就没有义务举行年度股东大会。

董事可以召集股东大会，他们应根据股东的要求立即召开公司特别股东大会。

股东申购指公司股东在申购单存放之日持有不少于股份总投票权的百分之二十五的股份的申请，截至该日日，该股份在公司股东大会上拥有表决权。

申请书必须陈述会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一个或多个申购人签署。

如果董事未在申购单交存之日起二十一天内正式开始召开股东大会，并在接下来的二十一天内召开，则申购人或任何代表总表决权一半以上的人，可以自行召开大会，但以这种方式召开的任何会议不得在三个月到期后举行在上述二十一天到期之后。

申购人如上所述召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

对于任何股东大会，应至少提前二十天发出通知。每份通知均不包括发出或被视为在发出通知当天结束时发出的日期，并应具体说明地点、会议日期和时间以及业务的总体性质，并应按照下文提及的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司应举行股东大会，无论本法规中规定的通知是否已发出，以及条款中有关于的规定股东大会已得到遵守，如果同意，则视为已按时召开：

41.1

在中，由所有有权出席并投票的股东（或其代理人）参加年度股东大会；以及

41.2

在特别股东大会中，由拥有出席会议和投票权的股东（或其代理人）中占多数，即持有不少于面值百分之九十五的给予该权利的股份的多数。

意外遗漏向有权收到通知的任何人发出股东大会的通知，或未收到会议通知，都不会使该会议的议事无效。

不得在任何年度股东大会上进行任何业务交易，但以下业务除外：（A）由董事（或其任何正式授权委员会）发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，（B）由董事（或其任何正式授权的委员会）或按其指示以其他方式在年度股东大会上提出 (C) 由公司任何股东以其他方式在年度股东大会上提出，该股东（i）是该公司的登记股东(x) 第 44 条规定的发出通知的日期和 (y) 决定有权在此类年会上投票的股东的记录日期，以及 (ii) 均符合第44条规定的通知程序。

除任何其他适用要求外，为了使股东能够在年度股东大会上正确开展业务，该股东必须及时以适当的书面形式通知公司秘书。为了及时起见，股东通知应在上一年的年度股东大会一周年之前不少于二十 (20) 天或不超过六十 (60) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年度股东大会的日期提前了三十 (30) 天或延迟了三十 (30) 天以上自该周年纪念日起六十 (60) 天内，股东必须不早于六十 (60) 天前发出通知，以保证及时送达^第四) 此类年度股东大会的前一天，不迟于二十日晚些时候的营业结束 (20)^第四) 年度股东大会或第十届股东大会前一天 ^第四) 在首次公开宣布此类会议日期的第二天。为了采用正确的书面形式，股东致秘书的通知必须说明每项事项，例如股东提议在年度股东大会上提交 (1) 对希望在年度股东大会上开展此类业务的简要描述以及在年度股东大会上开展此类业务的原因，(2) 该股东的姓名和记录地址以及 (3) 该类别或该股东以实益方式拥有或记录在案的公司股份的系列和数量。

股东大会的议事录

除非有法定人数，否则不得在任何大会会议上处理任何事务。两名或两名以上的股东是个人或代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，占截至该日拥有公司股东大会表决权的股票总表决权的百分之五十，则应为的法定人数，除非公司只有一名股东有权在此次大会上投票哪种情况下，法定人数应为亲自出席或通过代理人出席的一位股东或（如果是公司）或其他非自然人）由正式授权的代表提供。

由持有代表本条款或章程中规定的必要多数的股份的股东签署的书面决议（包括特别决议），视情况而定，其有效性和效力应与该决议在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样有效和有效。公司应立即将每份书面决议的副本发送给每位股东，如果有关决议是在股东会议上提出的，则他们有权收到该会议的通知，但签署该决议的股东除外；前提是未发送此类副本不影响该决议的有效性和有效性。

如果自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，或者如果在此类会议期间法定人数不再出席，则应解散会议，如果根据股东的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天时间和地点或延期至其他日期、时间或董事可能确定的其他地点，，以及如果在续会上，自指定召开会议之日起半小时内没有法定人数，则股东们出席人数应为法定人数。

董事会主席（如果有）应作为主席主持公司的每一次股东大会，或者如果没有这样的主席，或者如果他在召开会议的指定时间后十五分钟内没有出席，或者不愿采取行动，则出席会议的董事应从其人数中选出一个担任会议主席。

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定召开会议后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的股东应从其人数中选择一人担任会议的主席。

主席经有法定人数出席的会议的同意（如果会议有这样的指示，则应不时地在另一个地点休会），但在任何休会的会议上，除了休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会会议的通知。否则，就不必发出任何此类通知。

提交会议表决的决议应通过举手表决决定，除非在举手之前或在宣布结果时，主席要求进行投票，或者任何其他股东或股东亲自或通过代理人集体出席并持有面值至少百分之十的股票要求进行投票。

除非正式要求进行民意调查，要求主席宣布决议已获得一致通过或通过，或已获得特定多数票通过，或者失败或未获得特定多数通过，否则在会议议事录记录中写的内容应是这一事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的数量或比例。

民意调查的要求可能会被撤回。

除非要求就选举主席或休会问题进行投票，否则应按照主席的指示进行投票，投票的结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

要求就主席选举或休会问题进行民意调查应立即进行。要求对任何其他问题进行民意调查应在股东大会主席指示的时间进行，除了要求进行民意调查或以此为条件的业务之外，任何企业都可以在投票之前进行。

在票数相等的情况下，无论是是举手表决还是投票，主席都有权进行第二次投票或投票。

股东的投票

在遵守任何股份附带的任何权利或限制的前提下，每位股东（作为个人）亲自或代理在场，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应有一票表决权，在投票中，每位股东应拥有一票表决权。

对于登记在案的联名持有人，无论是亲自还是通过代理投票，优先持有人的票都应被接受，但不包括其他联名持有人的选票，资历应按持有人姓名在股东名册中的排列顺序确定。

心智不健全的股东，或任何法院已就其下达命令并具有疯狂管辖权的股东，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或代表该股东指定的其他人进行投票，无论是是举手还是投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人投票。

任何人都无权在任何股东大会或任何单独的某类股票持有人会议上投票，除非他在该会议的记录日期注册为股东，也除非他当时就股票支付的所有看涨权或其他款项都已支付。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上，反对的投票是在该会议上进行或投标的，并且会议上未被否决的每张投票均有效。在适当时候提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定应为的最终决定性决定。

在民意调查或举手表决中，可以由亲自投票，也可以由代理人投票。股东可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席会议并在会上投票。如果股东任命多名代理人，则委托书应注明哪位代理人有权进行举手投票。

持有一股以上股份的股东不需要以相同的方式就任何决议对其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议和/或弃权对一股股票或部分或全部股份进行投票，而且根据任命他的文书条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对股票或某些或他被任命支持或反对某项决议的所有股份和/或弃权。

代理

委任代理人的文书应采用书面形式，由指定人或其经正式书面授权的代理人签署，或者，如果指定人是一家由为此目的获得正式授权的高级管理人员或律师签发的公司。代理人不必是股东。

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召集会议通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点：

65.1

不得早于文书中提名的人提议表决的会议或续会时间前 48 小时；或

65.2

对于的民意调查是在被要求后超过 48 小时进行的，应在要求进行民意调查后按前述存入，并且不少于的投票预定时间前 24 小时；或

65.3

其中民意调查不是立即进行的，而是在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票后不超过48小时进行的；

65.4

前提是董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中，指示委任代表的文书可以存放在注册办事处或会议召集通知中为此目的指定的其他地点，或发出的任何委托书中由公司提供。在任何情况下，主席均可酌情决定委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式存放的委托书无效。

委任代表的文书可以采用任何常用或常见的形式，可以表示为特定会议或其任何续会，也可以在被撤销之前一般表示出来。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

不管委托人先前已死亡或精神失常、委托书或执行委托书的授权被撤销，或转让委托书所依据的股份均有效，除非公司在注册的办公室收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知在股东大会开始之前，或在寻求使用代理人的续会之前。

公司股东

作为股东的任何公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类条款的情况下，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或任何类别的股东的任何会议，获得此类授权的人有权代表公司行使相同的权力他之所以代表这一点，是因为如果公司是个人股东，则可以行使。

可能无法投票的股票

不得在任何会议上直接或间接地对公司实益拥有的公司股票进行表决，也不得在确定任何给定时间的已发行股份总数时将计算在内。

导演们

董事会应由不超过十一人组成的（不包括候补董事），但是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

董事的权力

在不违反章程、备忘录和章程的规定以及特别决议给出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为失效，如果没有做出修改或没有下达该指示，则这些行为本来是有效的。正式召开、有法定人数出席的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

所有支票、本票、汇票票据和其他流通票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式执行。

代表公司的董事可向曾在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或退休津贴，并可向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

在遵守本条款其他规定的前提下，董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押贷款或从其企业、财产和未缴资本或其任何部分中扣除，并发行债券、债券、股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行，也可以作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

董事的任命和罢免

公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过特别决议罢免任何董事。

每位董事的任期至其辞职、根据以下规定离职或被股东免职。

董事会应有董事会主席（“主席”），该主席由当时在任的董事中过半数选举和任命。董事还可以选举董事会的联席主席或副主席（“联席主席”）。董事长应作为主席主持董事会的每一次会议。如果董事长不在董事会会议、联席主席，或者在他或她缺席的情况下，出席会议的董事可以选择一位董事担任会议主席。对于有待董事会决定的事项，董事长的表决权应与其他董事相同。

在遵守这些条款和章程的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事中简单多数的赞成票，或者仅剩董事的赞成票，董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，前提是该任命不会导致董事人数超过任何 br} 根据章程规定或根据章程规定的最大董事人数。

董事休假

在以下情况下，应腾出董事一职：

80.1

他以书面形式通知本公司辞去董事职务；或

80.2

如果他本人（没有代理人代表或由他任命的候补董事）连续三次缺席董事会会议，而董事会通过缺席的特别许可，并且他们通过了一项决议，表明他因缺席而离职；或

80.3

如果他去世、破产或与债权人达成任何安排或协议；或

80.4

如果他被发现或心智不健全；

80.5

如果所有其他董事（人数不少于两名）决定免除其董事职务；或

80.6

如果他将被股东根据本条款的规定免职。

董事的议事录

董事业务交易的法定人数应为当时在任董事的过半数。作为候补董事担任职位的人，如果其任命者不在场，则应计入法定人数。同时兼任候补董事的董事如果其任命人不在，则应计算两次计入法定人数。

在遵守章程规定的前提下，董事可以以他们认为合适的方式监管其程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。同时也是候补董事的董事在其任命人缺席的情况下，除了自己的投票权外，还有权代表其任命者进行单独表决。

个人可以通过电话会议或其他通信设备参加董事或董事委员会的会议，通过这些设备，所有参加会议的人都可以同时与对方进行通信。某人以这种方式参与会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应视为在会议开始时主席所在地举行。

由所有董事或董事委员会所有成员（候补董事有权代表其任命者签署此类决议）签署的书面决议（在一份或多份对应文件中）应与一样有效和有效，就好像该决议是在董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过的一样。

董事或候补董事或公司其他高级管理人员可应董事或候补董事的要求召开召开董事会议，至少提前两天向每位董事和候补董事发出书面通知，除非所有董事都放弃通知，否则该通知应阐明应考虑的业务的总体性质（或他们的候补成员）在会议举行之前或之后，。

无论机构中存在空缺，仍可采取行动，但如果其人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人）所做的所有行为均应有效，董事或副董事（视情况而定）。

董事可以以书面形式任命的代理人代表董事而不是候补董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，出于所有目的，代理人的投票应被视为任命董事的投票。

推定同意

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被视为已经同意所采取的行动，除非其异议应写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议或转交此类异议在会议休会后立即通过挂号信向该人表示异议。这种异议权不适用于投票赞成此类行动的董事。

董事的利益

董事可以在董事可能确定的期限和薪酬和其他条件内，在公司（审计办公室除外）及其董事职务下担任任何其他职务或存放的利润。

董事可以以的专业身份自行或其公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

董事或候补董事可以或成为本公司提拔的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式拥有权益，或者该公司可能以股东或其他身份感兴趣的任何公司，该董事或候补董事均不就其作为董事或高级管理人员或从其利益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责在，比如另一家公司。

不得取消任何人担任董事或候补董事职务的资格，也不得被该办公室阻止其作为卖方、买方或其他人与公司签订的合同签订的任何此类合同或任何合同或笔交易，任何董事或候补董事应以任何方式获得利害关系或有责任撤销，也不得撤销，也不得撤销任何与之签订合同或有此种利害关系的董事或候补董事是否有责任向公司说明任何人实现的任何利润此类合同或交易是由于该董事任职职位或由此建立的信托关系而产生的。董事（或其缺席时的候补董事）可以自由地就其在中感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是他在该合同或交易中任何董事或候补董事的利益性质应在其对价和对其进行任何表决时或之前披露。

关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并被视为与该公司或公司进行的任何交易的权益的一般性通知应足以就合同或其拥有权益的交易的决议进行表决，在发出一般性通知后，不得为必须就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事应安排在为董事对所有高级职员的任命、公司或任何类别股份持有人、董事、和董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事姓名而保存的账簿中。

董事权力的下放

董事可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将其认为值得由他行使的权力下放给任何董事或担任任何其他行政职务的董事，前提是候补董事不得担任担任董事总经理，如果他停止担任董事，则应立即撤销对董事总经理的任命。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除他们自己的权力，并可能被撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事会议程序的条款管辖，因此应尽其所能。

董事可以设立任何委员会、个地方董事会或机构，或任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可任命任何人为此类委员会或当地董事会的成员。任何此类任命都可能受董事可能施加的任何条件的约束，，可以附带或排除他们自己的权力，并可能被撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事活动应受管理董事议事程序的条款管辖，在所能适用的范围内。在不限制上述规定且不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司的任何证券在纽约证券交易所上市或交易，董事就应设立薪酬委员会、提名委员会和审计委员会（“审计委员会”）。只要公司的任何证券在纽约证券交易所上市或交易，审计委员会的组成和职责就应符合适用的法律、规章或法规以及新纽约证券交易所的规则。

董事可以不时任命一位或多位公司总经理，并可以通过工资或佣金或授予参与公司利润的权利或通过两种或多种模式的组合来确定其薪酬，并支付可能受雇的总经理、经理的任何员工的工作费用 } 由他或他们就公司的业务行事。

(a)

此类总经理、经理或经理的任期可能由董事决定，董事可以授予他或他们认为合适的全部或任何董事权力。

(b)

董事可以根据董事认为合适的所有条款和条件与任何此类总经理、经理或经理签订协议或协议，包括赋予该总经理、经理或经理为经营公司的业务而任命一名或多名助理经理的权力。

董事可以通过委托书或其他方式任命任何人为公司的代理人，条件由董事决定，条件是不得排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销。

100

董事可以通过委托书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接提名还是由董事间接提名，为公司的律师或授权签字人，具有此类目的、权力和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权），并在的期限内和条件下可能认为合适，任何此类委托书或其他任命都可能包含这样的条款为与任何（例如董事认为合适的律师或授权签字人）打交道的人提供保护和便利，还可以授权任何此类律师或授权签字人下放赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

101

董事可以按照他们认为必要的条款、薪酬和职责任命他们认为必要的高级职员，，但须遵守董事可能认为合适的取消资格和免职条款。除非任命条款中另有规定，否则可以通过董事或股东的决议将高级管理人员免职。

候补董事

102

任何董事（候补董事除外）可通过书面形式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人士为候补董事，并可通过书面形式将他如此任命的候补董事免职。

103

候补董事应有权接收所有董事会议和其任命者为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权出席任命他的董事不亲自出席的每一次此类会议并进行投票，并且通常有权在他缺席的情况下履行其被任命为董事的所有职能。

104

如果候补董事的任命人不再是董事，则该候补董事将不再是的候补董事。

105

对候补董事的任何任命或罢免均应通过董事签署的通知通知公司，作出或撤销的任命，或以董事批准的任何其他方式进行。

106

从的角度来看，候补董事应被视为董事，候补董事以及任命此类候补董事的董事应为候补董事自己的行为和违约行为负责。

没有最低持股量

107

公司可以在股东大会上确定要求董事持有的最低股权，但除非这种持股资格得到确定，否则董事无需持有股份。

董事的薪酬

108

支付给董事的薪酬，（如果有）应为董事确定的薪酬。董事还有权获得他们因出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独的会议，或与公司业务有关的其他方式而产生的所有差旅、酒店和其他费用，或就此领取固定津贴可能由董事决定，或部分采用其中一种方法和另一种方法的组合。

109

董事可通过决议批准向任何董事发放额外的薪酬，以支付除其作为董事的日常工作之外的任何服务。向同时担任公司法律顾问或律师或以其他方式以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

密封

110

如果董事这样决定，公司可能有印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会的授权使用。每份盖有印章的文书都应由至少一个人签署，该人应是董事或高级职员或董事为此目的任命的其他人。

111

公司可以在或开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章，每个印章都应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在正面加上每个使用该印章的地方的名称。

112

公司的董事或高级职员、代表或律师可以在未经董事进一步授权的情况下单独在公司要求其认证的任何文件上盖上印章，或者将其提交给开曼群岛或其他地方的公司注册处。

股息、分配和储备

113

在不违反章程和本条款的前提下，董事可以申报已发行股票的股息和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非从公司的已实现或未实现利润中支付，或者从股票溢价账户中支付，或在《规约》中另行允许，否则不得支付股息或分配。

114

除非股票所附权利另有规定，否则所有股息均应根据股东持有的股份的面值进行申报和支付。如果任何股票的发行条款规定，自特定日期起，其股息排名应为，则该股票的股息等级应相应排名。

115

董事可以从应付给任何股东的任何股息或分红中扣除当时他因看涨或其他原因向公司支付的所有款项（如果有）。

116

董事可以宣布，任何股息或分配将全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，则董事可以按照他们认为权宜之计算进行结算，特别是可以发行部分股份并固定的价值分配此类特定资产或其任何部分，并可能决定向任何人支付现金股东以如此固定的价值为基础，以调整所有股东的权利，并可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归属于受托人。

117

股票的任何股息、分配、利息或以现金支付的其他款项可以通过电汇方式支付给持有人，或通过邮寄到持有人的注册地址的支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，则可以寄到股东名册上首次命名的持有人的注册地址，也可以支付给该持有人或联名地址 } 持有人可以直接以书面形式提交。每张此类支票或手令均应按收件人的订单支付。两名或多名联名持有人中的任何一人可以就他们作为联名持有人持有的股份提供有效的收据，以兑现任何股息、奖金或其他应付款。

118

任何股息或分配均不对公司产生利息。

119

董事可以自行决定将无法支付给股东和/或自该股息申报之日起六个月后仍未领取的任何股息存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，并且该股息应继续作为应付给股东的债务。自宣布该股息之日起六年后，仍未领取的任何股息将被没收并归还给公司。

资本化

120

董事可以将任何存有的款项资本化为公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的贷方，或任何存入损益账户或其他可供分配的款项，并按相同的通过股息分配利润的情况下该金额在股东之间可以分割的比例将这笔款项拨给股东并代表他们在中使用这笔款项，全额支付未发行的股份进行配股并按上述比例将分配给他们全额付清。在这种情况下，董事应采取所有必要的行动和事情，使这种资本化生效，并完全授权董事制定他们认为适合的条款，以应对股票可按部分分配的情况（包括将部分权利的利益累积给公司而不是相关股东的规定）。董事可以授权任何人代表所有利益相关股东与公司签订协议，规定此类资本及其附带事项，在下达成的任何协议均应生效并对所有相关方具有约束力。

账簿

121

董事应安排妥善保存账户，记录公司收到和支出的所有款项、与之有关的事项、公司对商品的所有销售和购买以及公司的资产和负债。如果没有保存必要的账簿以真实和公正地反映公司的事务状况并解释其的交易，则不应被视为保留了适当的账簿。

122

董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下开放供非董事的股东查阅，除非经法规授权或授权，否则任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何账户、账簿或文件 br} 由董事或公司在股东大会上提出。

123

董事可以不时促使在股东大会损益表、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

124

董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期至董事决议被免职为止，并可以确定其薪酬。尽管如此，只要任何股票在纽约证券交易所上市或交易，审计委员会直接负责公司审计师的任命、薪酬、留用和监督。

125

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并应有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所需的信息和解释。

126

如果董事有此要求，对于在公司注册处注册为普通公司的公司，应在其被任命后的下一次年度股东大会上报告公司的账目；对于在公司注册处注册为豁免的公司，则应在被任命后的下一次特别大会上报告公司的账目公司，以及在任期内的任何其他时间，应董事的要求或任何股东大会。

通知

127

通知应采用书面形式，可以由公司亲自或通过快递、邮政、传真或电子邮件发送给他或股东名册中显示的地址（或者通知通过电子邮件发出，将其发送到该股东提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都将通过航空邮件发送。

128

如果通知由快递公司发出，则通知的送达应被视为已通过向快递公司送达通知而生效，并应被视为在通知送达快递员之后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到。如果通知是通过邮寄方式发送的，则通知的送达应被视为通过正确发送地址、预付款和张贴包含通知的信件而生效，并应被视为已在通知发布之日后的第五天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应被视为通过正确处理和发送该通知而生效，并应被视为在发送通知的同一天收到。如果通过电子邮件服务发出通知，则应将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址即被视为生效，并应被视为已在发送通知的同一天收到，收件人无需确认收到。

129

公司可以向被告知股东死亡或破产后有权持有股份个人发出通知，其方式与本条款要求发出的其他通知相同，并应通过姓名、或死者代表的头衔、破产人的受托人或任何发给他们 br} 比如声称有此资格的人为此目的提供的地址上的描述，或者由公司选择通过以下方式进行描述以不发生死亡或破产时可能发出相同的方式发出通知。

130

每次股东大会的通知均应以下文授权的任何方式在股东名册的记录日期发给股东名册，但如果是联名持有人，则该通知发给股东名册中首次提及的联席持有人以及因其是法人而拥有股份所有权的所有人即可登记在册股东的破产代表或受托人，而登记股东的破产代表或受托人他的死亡或破产将有权收到会议通知，任何其他人都无权收到大会会议的通知。

清盘

131

在始终遵守章程和本条款的其他规定的前提下，如果公司清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则应分配此类资产，使亏损尽可能地由股东按其所持股份的面值成比例承担。在遵守法规的前提下，如果清盘中可供分配给股东的资产在开始时足以偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给股东，但须从有到期款项的股份中扣除，所有应付给公司的未付通话费或其他款项。本条款不影响以特殊权利或根据特殊条款和条件发行的任何类别或系列股票的持有人的权利。

132

在不违反章程和本条款的其他规定的前提下，如果公司被清盘，则清算人可以在公司特别决议的批准和法规要求的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产（无论它们是否应由同类财产组成）以实物形式分配给股东，并可为此进行实物分割目的估值任何资产并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割股东。清算人可以根据类似的制裁规定，将全部或部分此类资产归属于受托人，以利于股东，因为清算人应认为合适，但不得强迫任何股东接受任何负债资产。

赔偿

133

本公司就公司任何事务行事的每位董事、代理人或高级管理人员及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人均应在《规约》允许的最大范围内获得赔偿，并确保公司的资产和利润不受他们或任何行为的影响成本、费用、损失、损害赔偿和开支免受损害他们、他们或其任何的继承人、遗嘱执行人或管理人，应当、同意或由于任何行为而招致或维持或维持在各自的办公室或信托中遗漏了履行职责或应承担的职责；他们均不对另一方或其他人的行为、收据、疏忽或违约，或为符合规定而加入任何收据，或对应或可能向其存放任何款项或财物的任何银行家或其他人负责或存放公司的任何款项或属于本公司的款项时的资金不足或任何证券存在缺陷用于支付或投资，或弥补在执行各自办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与之相关的损失、不幸或损害；前提是，此赔偿不适用于与上述任何人可能存在的任何欺诈或故意违约有关的任何事项。每位股东同意放弃因董事采取任何行动或该董事在履行对公司职责或代表公司履行职责时未采取任何行动而可能针对该董事提出的任何索赔或诉讼权；前提是，此类豁免不适用于以下方面的任何事项可能对此类董事的任何欺诈或故意违约。

财政年度

134

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并且成立年份之后，应从每年的1月1日开始。

以延续方式转移

135

如果公司获得章程中定义的豁免，则根据该法规的规定并获得特别的决议的批准，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛群岛注销。