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特拉华州有限责任合伙企业

汤努斯图尔姆

TUNUSTOR 1

美因河畔法兰克福上午60310

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2023年11月16日

Morphosys公司
西梅维斯街7号

82152颗行星蛋

德国

回复：MorPhoSys AG
表格F-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任根据德意志联邦共和国(“本公司”)法律成立的股份公司MorPhoSys AG的美国特别法律顾问，与本公司根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册声明(“注册声明”)有关。注册声明涉及本公司根据证券法颁布的证监会一般规则及规例(“规则及规例”)第415条不时发行及出售(I)本公司的无面值普通股(“普通股”)，可由美国存托股份代表，每股占

普通股(“美国存托凭证”)，(Ii)本公司的债务证券(“债务证券”)，可根据本公司建议订立的契约(“该契约”)分一个或多个系列发行，其形式已作为注册说明书的证物存档；(Iii)购买普通股的认股权证，可由美国存托凭证、债务证券或本公司的其他证券(“认股权证”)代表，该等认股权证可根据一份或多份认股权证协议(每份，(4)购买普通股的认购权，可由美国存托凭证、购买单位(定义见下文)或债务证券(“认购权”)代表，可根据一份或多份认购权证书(每份为“认购权证书”)及/或根据本公司建议订立的一份或多份认购权协议(每份为“认购权协议”)发行，及/或根据本公司建议订立的一份或多份认购权协议(每一份为“认购权协议”)及一名或多名认购代理发行，(V)购买合约(“购买合约”)，该等合约(“购买合约”)规定其持有人有义务向本公司购买普通股，而本公司则须在未来某一日或多个日期向该等持有人出售可由ADS代表的普通股或根据本公司建议订立的一份或多份购买合约协议(每一份“购买合约协议”)而发行的债务证券；。(Vi)本公司的购买单位，每个单位由普通股组成，可由ADS、债务证券、认股权证、认购权或购买合约代表，任何组合(“购买单位”)，可根据本公司与一家或多家购买单位代理拟订立的协议(每个“购买单位协议”)发行，及(Vii)在转换、交换或行使(视情况而定)任何债务证券、认股权证、认购权、购买合同或购买单位(包括可能由美国存托凭证代表的普通股)后发行的不确定数量的普通股，该等普通股可能由美国存托凭证或债务证券发行。根据发行时确定的反稀释调整而发行(统称为“不确定证券”)。普通股可由美国存托凭证、债务证券、认股权证、认购权、购买合约、购买单位及根据注册声明发售的不确定证券代表，在此统称为“证券”。

本意见是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(A)注册说明书；及

(B)作为注册说明书的证物而提交的契约格式。

吾等亦已审阅本公司该等纪录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及

复制品原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实，即吾等并非独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

本文所使用的“交易文件”是指契约及其任何补充契约，以及根据契约确立债务证券条款的高级人员证书、认股权证协议、认购权证书、认购权协议、购买合同协议、购买单位协议以及任何适用的承销或购买协议。

下文第1段至第5段所述的意见假定，下列所有事项(统称为“一般条件”)应发生在其中提及的证券发行之前：(I)经最终修订(包括所有必要的生效后修订)的注册说明书已根据《证券法》生效；(Ii)已根据《证券法》及适用的规则和条例编制、交付和提交有关此类证券的适当招股说明书补充材料或条款说明书；(Iii)适用的交易文件应已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付，包括(如该等证券将根据一项确定承诺包销发售而出售或以其他方式分发)有关的包销协议或购买协议；(Iv)本公司董事会，包括任何获正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动以批准发行及出售该等证券及相关事宜，而本公司的适当高级人员已按本公司董事会的指示或指示采取一切相关行动；及(V)适用交易文件的条款及该等证券的发行及出售已根据本公司的组织章程细则妥为制定，以避免违反任何适用法律或本公司的组织章程细则，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违约，以及遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1.对于本公司根据《注册说明书》发行的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券(“已发行债务证券”)，在下列情况下：(A)一般条件应已满足；(B)该企业已根据1939年《信托公司法》获得资格；(C)已发行、出售已发行债务证券和相关事项已根据适用的交易文件获得批准和设立；及(D)证明要约债务证券的证书已以符合适用交易文件条文的形式发行，并已按照契约及任何其他适用交易文件的条文妥为签立及认证，并已根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分发，而于支付议定代价后，要约债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律各自的条款对本公司强制执行。

2.就本公司根据注册说明书发行的任何认股权证(“认购权证”)而言，在下列情况下：(A)已满足一般条件；(B)可由美国存托凭证代表的普通股及/或可行使认购权证的债务证券或其他证券已获本公司正式授权发行；及(C)证明要约权证的证书已按照适用认股权证协议的条文妥为签立、交付及会签，而要约权证于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律各自的条款对本公司强制执行。

3.就本公司根据登记声明提出的任何认购权(“已要约认购权”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)可由美国存托凭证代表的普通股及/或与该等已要约认购权有关的债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)认购权证书已根据适用认购权协议的规定妥为签立、交付及会签，则要约认购权、于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据各自的条款对本公司强制执行。

4.就本公司根据《登记声明》订立的任何收购合约(“要约收购合约”)而言，如(A)一般条件已获满足，(B)可由美国存托凭证代表的普通股及/或与该等要约收购合约有关的债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)要约收购合约已按照适用的购买合约协议的规定妥为签立、交付及会签，则要约收购合约、于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据各自的条款对本公司强制执行。

5.就本公司根据登记声明提出的任何购买单位(“要约购买单位”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)该等要约购买单位所包括的美国存托凭证、债务证券、认股权证、认购权或购买合约所代表的普通股已获本公司正式授权发行，及(C)证明要约购买单位已按照适用购买单位协议的规定妥为签立、交付及会签，于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据各自的条款对本公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)我们不会就任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、

一般影响债权人权利的优先权和其他类似法律或政府命令，此处所述的意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是在衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不会仅仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营而适用于该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分而表达任何意见；

(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，我们假定每份交易单据均构成该交易单据每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(D)本文件所述意见仅限于本文件所载意见中明确指出的协议和文件，而不考虑该协议或文件中提及的任何协议或其他文件(包括通过引用而并入或附于其中的协议或其他文件)；

(E)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、赦免、免除、限制或排除补救、放弃或具有类似效果的其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效的范围；

(f)we不对任何交易文件的任何条款的可撤销性发表任何意见，如果该条款旨在使公司受任何特定联邦法院的专属管辖权约束;

(g)we提请您注意，无论交易文件的当事人是否同意，法院都可以基于非法定法院或其他限制该法院作为争议解决法院的原则拒绝审理案件;此外，我们提请您注意，我们不对美国联邦法院的主题管辖权发表任何意见美国在任何交易文件引起的或与之相关的任何诉讼中;

(h)we已假设任何送达代理人将已接受委任为接收法律程序文件送达的代理人，并请你注意，如该代理人应辞去该委任，以及在该范围内，我们不会发表任何意见。此外，我们不对指定此类代理人接受法律程序文件的可接受性发表任何意见;

(i)we已假定选择纽约法律管辖契约及其任何补充契约是有效和合法的规定;

(j)we已假定将选择纽约州法律来管辖任何认股权证协议、认购权协议、购买合同协议和购买单位协议，并且该选择是且将是有效的合法条款;

(K)吾等假设契约将由受托人正式授权、签立及交付，实质上与吾等审核的形式相同，而任何可能发行的债务证券、认股权证、认购权、购买合约及购买单位将由任何受托人、认股权证代理人、认购代理人、购买合约代理人及购买单位代理人(视属何情况而定)的正式授权人员以人手认证、签署或会签(视属何情况而定)；

(L)我们提请您注意，本文中陈述的意见可能会受到司法诉讼的影响，以实施我们所表达意见之外的政府行为或司法管辖区的法律；

(M)我们不会就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该条文规定任何一方在取得任何交易文件根据法院以另一种货币作出的判决而应付予该一方的货币时所蒙受的任何损失，并予以赔偿；

(N)经阁下同意，本行假设选择美元以外的货币作为债务证券的货币，并不违反任何该等货币的外汇管制或其他司法管辖区的法律，并请阁下注意，法庭不得以美元以外的任何货币作出判决；及

(O)如果任何意见涉及任何交易文件中所载纽约州法律的选择和纽约法院条款的选择的可执行性，则本文所述的意见须受以下限制的限制：在每一种情况下，此种可执行性可能受(1)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(2)礼让和合宪性原则的约束。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A)本公司(I)已正式注册成立，并有效地存在和信誉良好，(Ii)根据其组织的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)在交易文件所预期的交易和履行交易文件项下的义务方面，已遵守并将遵守其组织司法管辖区法律的所有方面；

(B)公司拥有签署、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和授权；

(C)每份交易文件均已由公司采取一切必需的公司行动妥为授权、签立及交付；

(D)本公司签署和交付交易文件，或本公司履行交易文件下的义务，包括发行和出售适用的证券：(I)与本公司的组织章程细则或任何其他类似的组织文件相冲突或将会相冲突；(Ii)构成或将构成违反本公司或其财产所受任何租约、契据、协议或其他文书的违约；(Iii)违反或将违反本公司或其财产所受任何政府当局的任何命令或法令；或(Iv)违反或将违反任何法律，公司或其财产所受的规则或规章(除非我们不就纽约州的法律作出第(Iv)款所述的假设)；和

(E)本公司签署和交付交易文件或履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售适用证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及我公司。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或规则和法规所要求同意的人的类别。除非另有明文规定，否则本意见自发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

非常真诚地属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

SH