机密

回复：MorPhoSys AG
表格F-3上的登记声明

女士们、先生们：

本公司曾担任根据德意志联邦共和国(“本公司”)法律成立的股份公司MorPhoSys AG的特别法律顾问，涉及本公司将于本公告日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册声明(“注册声明”)。登记声明涉及本公司根据证券法颁布的证监会一般规则及规例(“该等规则及规例”)第415条不时发行及出售本公司增资所得的无面值普通股(“新普通股”)，该等股份可能由美国存托股份代表，每股占新普通股四分之一，将于慕尼黑当地法院(Amtsgericht)的商业登记处(HandelsRegister)登记(“商业登记处”)。这个

新普通股将通过增加公司注册股本和公司发行新普通股的方式设立，每股票面价值为1.00欧元。

本意见是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在陈述本文所述意见时，我们审查并依据了以下几点：

(A)签署《注册声明》；

(B)于2023年11月16日从电子商业登记册取得与本公司有关的商业登记册的摘录；及

(C)于2023年11月16日从电子商业登记册取得本公司组织章程(Satzung)副本一份。

吾等亦已审阅本公司该等纪录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假设了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力(Geschäftsfähigkeit)、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实，即吾等并非独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述。

如本文所用，“交易协议”指任何适用的承销或购买协议。

下文第2段所述意见假设下列所有事项(统称为“一般条件”)应于发行新普通股前发生：(I)经最终修订(包括所有生效后所需修订)的注册说明书已根据证券法生效；(Ii)有关该等新普通股的适当招股章程副刊或条款说明书已根据证券法及适用的规则及规例拟备、交付及存档；(Iii)适用的交易协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付；(4)公司年度股东大会(Orentliche Hauptversammung)应授权管理委员会

(V)经本公司监事会(Aufsichtsrat)批准，增加本公司注册股本，以抵销现金及/或实物出资(V)。本公司监事会及管理委员会应已采取一切必要的企业行动批准发行及出售该等新普通股及相关事宜，而本公司的适当高级人员已按本公司监事会及管理委员会的指示或指示采取一切相关行动；及(Vi)适用交易协议的条款及该等新普通股的发行及出售已根据本公司的组织章程细则妥为制定，以确保不会违反任何适用法律、本公司的组织章程细则，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违约，以及遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在以下所述的限制和限制的约束下，我们认为：

1.本公司是根据德意志联邦共和国法律有效存在的股份公司(Aktiengesellschaft)，并根据人权法案121023在商业登记簿上登记。

根据适用的交易协议，于本公司根据德国公司法采取一切必需的公司行动发行新普通股、认购及支付新普通股、于商业登记册登记决议及签立(Durchführung)与新普通股有关的增资及适当发行、签立及交付代表新普通股的股票后，新普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

本意见仅适用于在本协议生效之日生效的法律，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。如本文所用，术语“适用法律”是指直接适用于注册声明所述类型的交易的德意志联邦共和国的法律、规则和条例以及欧盟的法律。我们对德国税法不发表任何意见。就本文中所表达的意见涉及德意志联邦共和国以外的法律和直接适用于德意志联邦共和国的欧盟法律所管辖的事项而言，我们在没有进行任何独立调查的情况下假定此等法律不影响本文所述的任何意见。

本文所表达的观点仅限于本文所述事项，不得暗示或推断超出本文明确陈述事项的任何观点。我们不承担任何义务

更新或补充这些意见，这些意见是根据本协议生效之日的事实、情况和适用法律提出的。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求的同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

*/S/斯卡登律师事务所

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