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Morphosys公司

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压痕

日期为

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债务证券

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受托人

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调和与联系

1939年《信托契约法》和契约*

信托义齿

行为科 契约部分

§ 310 （a） 11.04（a）、16.02

（b） 11.01（f）、11.04（b）、11.05（1）、 16.02

（b）（1） 11.04（b）、16.02

§ 311        11.01(f), 16.02

§ 312        14.02(d), 16.02

    (b)    11.10, 16.02

    (c)    11.10, 16.02

§ 313 （a） 10.01（a）、16.02

§ 314        16.02

§ 315    (e)    11.05, 16.02

§ 316        16.02

§ 317        16.02

§ 318        16.02

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

目录表1

页

*声明目录不是Indenture的一部分。

MorphoSys AG（一家德国股份公司，简称“公司”）与_（作为受托人，简称“受托人”）于_年_月_日签订的合同。

见证人：

此外，公司已正式授权签署和交付本契约，以规定发行无担保债权证、票据、债券或其他债务凭证（“证券”），本金总额不受限制，将根据本契约的规定不时发行一个或多个系列;以及

然而，根据其条款，使本契约成为公司有效和具有法律约束力的协议所需的一切事情已经完成。

因此，现在这份契约见证了：

鉴于前提条件和证券持有人为证券所有当前和未来持有人的平等和比例利益购买证券，各方同意并承诺如下：

第一条

定义

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

（a） 本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数;

（b） 除非本契约中另有定义或上下文另有要求，否则本契约中使用的所有术语（无论是直接定义还是引用）均具有《信托契约法》赋予的含义;

（c） “本合同”、“本合同”和“本合同项下”以及其他类似含义的词语指的是本合同的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他子条款;

（d） 除非文意另有所指，本合同中提及的“条”或“款”或其他子条款均指本合同的条、款或其他子条款。

1.01节定义。

除非上下文另有要求，本合同第1.01条中定义的术语应具有以下含义：

附属公司：

“关联公司”一词，就任何特定人士而言，应指直接或间接控制该特定人士或受该特定人士控制或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。 在本定义中，“控制”在用于任何特定人员时，指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票权证券的所有权、合同还是其他方式;术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

身份验证代理：

“认证代理人”一词应具有第11.09节中赋予的含义。

董事会：

“董事会”一词应指公司的管理委员会、公司的监事会或执行委员会或这些委员会正式授权就此采取行动的任何其他委员会。

董事会决议：

董事会决议“系指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会(或董事会委员会，如董事会授权设立或批准有关事项)正式通过，并于证明当日完全有效并交付受托人的一项或多项决议的副本。

工作日：

“营业日”一词用于支付地点或本契约或证券中提及的任何其他特定地点时，应指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令该支付地点或该地点的银行机构关闭的日子。

股本：

“股本”一词应指：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)(如属社团或商业实体)任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

代码：

“税法”一词系指经修订的1986年国内税法。

公司：

术语“公司”应指在本契约第一款中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。

公司订单：

“公司命令”一词是指由任何高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面命令。

企业信托办公室：

“公司信托办事处”或其他类似术语，应指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本协议日期位于_或任何继任受托人的主要企业信托人员(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

货币：

“货币”一词是指美元或外币。

默认：

术语“违约”应具有第11.03节中赋予它的含义。

违约利息：

“违约利息”一词的含义应与第3.08(B)节中赋予它的含义相同。

寄存人：

就可全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，“托管”一词指本公司根据第3.01节指定为托管的每名人士，直至一个或多个后续托管机构根据本契约适用条文成为托管为止，此后“托管”一词指或包括每名当时为托管人的人士，如在任何时间有多于一名此等人士，则任何该等系列证券所使用的“托管”指该系列证券的托管。

指定货币：

“指定货币”一词的含义应与第3.12节中赋予的含义相同。

获释：

“解除”一词应具有第12.03节中赋予它的含义。

DTC：

注：“存托凭证”一词系指存托信托公司及其继承人。

违约事件：

术语“违约事件”应具有第7.01节中规定的含义。

《交易所法案》：

“交易法”一词系指1934年美国证券交易法、美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例以及后续的任何法规，在每一种情况下均经不时修订。

汇率：

“汇率”一词应具有第7.01节中赋予它的含义。

浮动利率证券：

“浮动利率证券”一词是指按照第3.01节规定的利率指数，以定期确定的可变利率支付利息的证券。

外币：

“外币”是指除美国以外的任何国家的政府发行的货币或一种复合货币，其价值是参照任何一组国家的货币价值来确定的。

全球安全：

“全球证券”一词是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的认证形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(G)节规定的图例。

证券持有人：

“证券持有人”和“证券持有人”的定义见“证券持有人；证券持有人；证券持有人”。

国际财务报告准则：

“国际财务报告准则”一词系指不时生效的国际财务报告准则。本公司可随时以书面通知受托人采用国际财务报告准则任何变更前有效的国际财务报告准则，而不论该通知是在国际财务报告准则变更之前或之后发出，在此情况下，公契所载所有比率及基于国际财务报告准则的计算将按紧接变更前生效的国际财务报告准则计算，直至本公司撤回发给受托人的通知(视何者适用而定)。

负债：

“负债”一词是指一个人对所借资金所承担的任何和所有债务，按照“国际财务报告准则”的规定，这些债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

契约：

术语“本契约”或“本契约”应指最初签立的本文书或不时通过一个或多个契约补充或修订的本文书

根据本文书和任何该等补充契约的适用条款订立的本协议的补充条款，就本文书及任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书及任何该等补充契约的一部分并适用于该等补充契约的信托契约法案的条文。“契约”一词还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列指定了一个或多个单独的受托人而导致超过一人担任本契约的受托人，则对于任何此人作为受托人的证券系列，“契约”应指最初签立的或可能不时通过根据本合同适用条款订立的一个或多个补充契约而补充或修订的本文书，并应包括该人根据第3.01节所设想设立的受托人的特定证券系列的条款，但不包括：仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，不论该等条款或条款是在何时采纳的，亦不包括在该人成为受托人后以一项或多项补充本协议签立及交付的任何条文或条款，但该人作为受托人并非参与其中的任何条文或条款；此外，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列的术语“契约”应仅包括适用于该证券系列的补充契约。

个人证券：

“个人证券”一词应具有第3.01(P)节规定的含义。

利息：

除文意另有所指外，“利息”一词指任何证券的应付利息，以及根据其条款只在到期后产生利息的原始发行贴现证券，指到期后应付的利息。

付息日期：

就任何证券而言，“付息日期”一词应指该证券的利息分期付款的规定到期日。

强制性偿债基金付款：

“强制性偿债基金付款”一词应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。

成熟度：

就任何证券而言，术语“到期日”应指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明、要求赎回还是通过其他方式。

成员：

“成员”一词应具有第3.03(I)节中赋予它的含义。

高级船员：

高级职员是指公司的首席执行官、首席财务官、首席研发官或首席法务官中的任何一位。

高级船员证书：

“高级船员证书”一词指由任何高级船员签署并交付受托人的证书。每份此类证书应包括第16.01节规定的陈述，如果第16.01节的规定并在该节的规定所要求的范围内。

大律师的意见：

律师意见“一词是指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该律师可以是本公司的雇员，也可以是本公司的律师，并且符合第16.01节规定的要求。

可选的偿债基金付款：

术语“可选偿债基金付款”应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。

原发行贴现证券：

“原始发行贴现证券”一词应指按守则第1273(A)节及其下的规定或任何后续条款的含义以“原始发行折扣”发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

杰出的：

“未清偿证券”一词用于证券时，是指在确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)迄今已以信托形式向受托人或任何付款代理人(公司除外)缴存所需款额的付款或赎回款项的证券或其部分，或公司(如公司须以其本身的付款代理人的身分行事)以信托方式为该等证券或证券的持有人所作的预留及分开的付款或赎回款项；但如该等证券或其部分将予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知或已就该等证券或其部分作出令受托人满意的规定；及

(C)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人负责人员提交的证明令其信纳的任何此类证券除外，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务；

然而，在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，公司所拥有的证券或对该系列证券或公司的任何关联公司的任何其他义务人

或该其他债务人的权益，则无须理会及当作并非未清偿的，但在决定受托人在倚赖任何该等诉讼时是否应受保障时，只有受托人的负责人员实际知道已如此拥有的系列证券，方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还。在厘定一系列未偿还证券的所需本金金额持有人是否已根据本协议进行任何行动时，就该目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期而于该决定日期到期及应付的本金金额，而为该目的而被视为未偿还的外币证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

付款代理：

“付款代理人”一词应具有第6.02(A)节中赋予它的含义。

人员：

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关、政治分支机构或者其他实体。

付款地点：

“支付地”一词在用于任何系列证券时，应指按照第3.01节的规定支付该系列证券的本金、保费和利息的一个或多个地点。

前置任务安全：

就任何担保而言，“前置担保”一词应指证明与该特定担保相同的全部或部分债务的每一先前担保，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

记录日期：

就任何证券在任何付息日期应付的任何利息而言，“记录日期”一词应指该证券中或根据第3.01节就该证券规定的任何日期，作为支付利息的记录日期。

赎回日期：

“赎回日期”一词用于任何将赎回的证券时，应全部或部分指由本契约或根据本契约及该等证券的条款而定出的赎回日期，就浮动利率证券而言，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期应仅为付息日期。

赎回价格：

“赎回价格”一词用于全部或部分赎回任何证券时，应指根据适用证券和本契约的条款赎回该证券的价格。

注册：

“登记册”一词应具有第3.05(A)节赋予它的含义。

司法常务主任：

“注册官”一词的含义应与第3.05(A)节所赋予的含义相同。

负责人员：

以下受托人的“负责人”一词，应指任何总裁副主任、总裁助理副主任、任何信托人员、任何助理信托人员、秘书、联营人员或与受托人公司信托部有关的任何其他高级人员，通常执行的职能与上述任何指定人员所履行的职能类似；就与本契约有关的特定公司信托事宜而言，亦指因了解及熟悉该事项而获指代为受托人的任何其他高级人员，而在每种情况下，他们均须直接负责本契约的管理。

美国证券交易委员会：

“美国证券交易委员会”一词系指不时组成的美国证券交易委员会。

安全：

“证券”或“证券”一词应具有背诵中所述的含义，更具体地说，应指经受托人正式认证并根据本契约规定交付的一种或多种证券。

安全保管员：

“证券托管人”一词应指托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：

“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人”，是指以其名义将证券登记在为此目的而设的登记册上的人。

高级债务：

“高级负债”一词是指本公司的本金(以及溢价，如有的话)和(X)负债的未付利息，不论是在本协议日期或之后产生、招致、承担或担保的借款，但以下情况除外：(A)本公司的任何债务在产生时，在不涉及根据《联邦破产法》第1111(B)条的任何选择的情况下，对本公司没有追索权；(B)本公司的任何债务

(C)本公司对其任何附属公司的负债；(D)对本公司任何雇员的任何税务责任；(E)贸易应付账款及(F)本公司的任何债务，而该等债务在偿还权上明显从属于本公司的任何其他债务；及(Y)任何该等债务的续期、延期、修订及退款。就前述规定和“高级债务”的定义而言，“优先受偿权”一词仅指债务，而非留置权，因此，(1)无担保债务不应仅仅因为其无担保的事实而被视为在受偿权上排在有担保债务之后，(2)次级留置权、第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务问题的持有人对任何抵押品或抵押品收益的优先顺序，不应构成抵押品的优先受偿权。这一定义可由补充契约修改或取代。

特殊记录日期：

“特别记录日期”一词应具有第3.08(B)(I)节赋予它的含义。

声明的到期日：

“约定到期日”一词用于任何证券或其任何利息分期付款时，应指在该证券中或根据第3.01节规定的该证券的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。

子公司：

“附属公司”一词用于任何人时，应指任何人、公司、合伙企业协会、合资企业、信托公司、有限责任公司或其他商业实体，根据“国际财务报告准则”，该公司或其他商业实体必须与该人合并。

继任者公司：

“继任公司”一词应具有第3.06(H)节中赋予它的含义。

Oracle Trade Payables：

“应付账款”一词指公司或其任何子公司在正常业务过程中产生或承担的应付账款或任何其他债务或对贸易债权人的货币义务（包括其担保或证明此类债务的工具）。

《信托契约法》；TIA：

“信托契约法”或“TIA”一词是指1939年《信托契约法》及其修正案，以及在本契约之日有效的相关规则和条例，但第14.06条规定的除外，以及《信托契约法》的任何修正案明确规定适用于另一日期有效的《信托契约法》的除外。

受托人：

“受托人”一词是指在本契约第一段中被称为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用规定成为一个或多个系列证券的受托人为止，此后，“受托人”应指或包括当时作为本契约受托人的每个人，如果在任何时候有一个以上的受托人，“受托人”用于任何系列证券时，指该系列证券的受托人。

美元：

“美元”一词是指在支付时作为支付公共和私人债务的法定货币的美国货币。

美国政府的义务：

“美国政府债务”一词应具有第12.03条赋予其的含义。

美国：

“美国”一词是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

第二条

证券的形式

第2.01节 证券条款。

（a）每一系列的证券应基本上采用董事会决议、公司命令或一份或多份补充契约中规定的形式，并应具有本契约要求或允许的适当插入、省略、替代和其他变化，并可具有以下字母：编号或其他识别或名称标记，以及公司认为适当且与本契约规定不相矛盾的图例或批注，或可能需要遵守任何法律或任何规则或法规，或任何证券系列可能上市的任何证券交易所或任何此类系列可能报价的任何自动报价系统的任何规则或法规，或符合惯例，所有这些都由执行此类证券的任何高级人员确定，并由其执行此类证券最终证明。

（b）证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确规定，在适用的范围内，本公司和受托人通过签署和交付本契约明确同意该等条款和规定，并受其约束。

第2.02节 受托人认证证书格式。

（a）只有在证券上附有基本上采用下文所述的受托人认证证书形式的证书，并由受托人以手写签名签署的证券，才是有效的或出于任何目的而成为强制性的，或使证券持有人有权享有本契约项下的任何权利或利益。

（b）每一证券应注明其认证日期，但任何全球证券应注明第3.01条所规定的日期。

(C)由证券公司承担的受托人认证证书的格式大体如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_，作为受托人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
*授权签字人

第2.03节介绍了由认证代理签发的受托人认证证书的格式。如果在任何时间就任何证券系列指定了认证代理，则由该认证代理由每个此类系列的证券承担的受托人认证证书应实质如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_

作者：北京_
作为身份验证代理

发信人：北京时间：_
*授权签字人

第三条

债务证券

第3.01节：金额不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，每个系列证券的名称和条款应如董事会决议、公司令或本协议补充的一个或多个契约中所述：

(A)该系列的证券的名称(该名称须将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但如正在发行现有系列的额外证券，则属例外)；

(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让、交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(C)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

（d）该系列证券的利率（如有）或厘定该利率的方法，不论该利息须以现金或同一系列的额外证券支付，或应累算及增加该系列的未偿还本金总额（包括该等证券最初以折扣价发行）、应计利息的日期或确定该等日期的方法，应支付任何此类利息的利息支付日期，以及确定应在此类利息支付日期支付利息的持有人的记录日期或确定此类日期的方法，权利（如有），延长或推迟利息支付以及延长或推迟的期限;

(e)如果不是美元，该系列证券的计价货币或该系列证券的本金、溢价（如有）或利息的支付货币以及与该支付有关的任何其他条款;

(f)if该系列证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额可参考指数、公式或其他方法确定，包括但不限于基于证券规定支付货币以外的一种或多种货币的指数，以及确定该等金额的方式;

(g)if该系列证券的本金、溢价（如有）或利息应在公司或其持有人的选择下，以非证券计价或规定的货币支付，而无需做出此类选择，在此期间内，以及在此期间内的条款和条件，可作出该等选择，以及确定证券计值或支付（无该等选择）的货币与证券支付（如作出该等选择）的货币之间的汇率的时间及方式;

（h）除受托人的公司信托办事处外或代替受托人的公司信托办事处的一个或多个地点（如有），在该地点，该系列证券的本金、溢价（如有）及利息应予支付，以及任何系列证券可被出示以登记转让、交换或转换，及可就该等系列证券向本公司发出通知及要求的地点;

（i）本公司可选择赎回全部或部分该系列证券的价格、期间或日期，以及赎回该系列证券的条款及条件（如本公司有该选择权）;

（j）本公司根据任何偿债基金、摊销或类似条文或按持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的责任或权利（如有），以及赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或日期、货币及条款，以及

该系列证券根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还的条件;

(k)if除最低面额$2，000及其任何超过$1，000的整数倍数外，该系列证券可发行的面额;

(l)if除本金外，根据第7.02节宣布提前到期时应支付的该系列证券本金部分;

（m）该系列证券的担保人（如有）及担保的范围（包括有关优先级、从属地位及解除担保人的条文）（如有），以及为准许或促进该等证券的担保而作出的任何增补或更改;

（n）该系列证券是否将作为原始发行折扣证券发行，以及该等证券可予发行的折扣金额;

(o)if本协议第十二条的规定不适用于该系列证券;或对第十二条规定的任何增加或变更，以及如果任何系列证券以美元以外的货币支付，则不适用于根据第12.08条向受托人存放的货币或政府义务的性质;

（p）该系列证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在此情况下，该全球证券或全球证券的存管人，以及条款和条件（如有），在此基础上，此类全球证券或全球证券中的权益可以全部或部分交换为以最终形式在除存管人或其一名或多名代名人以外的人士的姓名（“个别证券”）;

（q）该系列的任何全球证券的日期，如果不是该系列的第一个证券的原始发行日期;

（r）该系列证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例;

(s)if该系列证券可转换或交换为任何人士（包括公司）的任何证券或财产，该等证券可转换或交换的条款和条件，以及允许或促进该等转换或交换的任何增补或变更（如有）;

(T)该系列的证券是否从属，以及这种从属的条款(为免生疑问，第XV条不适用于任何系列的证券，除非该系列的条款明文规定适用)；

(U)该系列证券是否须予抵押，以及该等证券的条款；

(V)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(W)对适用于该系列证券的与受托人的补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

(X)第14.01、14.02及14.04节所载适用于该系列证券的与补充契据有关的条文的任何增补或更改；

(Y)如有规定，在发生指明事件时给予持有人特别权利；

(Z)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期及应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条所列条文的任何新增或更改；

(Aa)第六条所列适用于该系列证券的契诺的任何增补或更改；及

(AB)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但可修改、修订、补充或删除本契约中关于该系列的任何条款)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和除非另有规定或董事会决议、公司命令或一个或多个补充契约中另有规定者除外。

除非根据第3.01节就任何系列的证券另有规定，否则本公司可随时及不时选择发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，该等证券加在一起将构成本契约项下的单一证券系列。

第3.02节列出了不同的面额。如果没有根据第3.01节关于任何系列证券的任何说明，则该系列证券只能作为最低面值为2,000美元以及超过1,000美元的任何整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节规定了执行、认证、交付和约会。

(A)该等证券须以本公司名义并由任何高级人员以手册、传真或其他电子签署方式签立。如果在担保上签字的人在担保被认证和交付时不再担任该职位，担保仍应有效。

(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，亦可提交一份载有该系列证券条款的补充契约或公司命令。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。《公司令》应当明确认证证券的金额和认证原发行证券的日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在第11.02节的规限下)应完全依靠按照第16.01节准备的高级人员证书和大律师的意见，声明已遵守本契约规定的先决条件(如有)。

(D)如果依据本契约发行证券将影响受托人在证券和本契约下的自身权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式影响受托人自身的权利、义务或豁免，受托人有权拒绝根据本第3.03节认证和交付证券。

(E)每种证券的日期应为其认证之日，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。

(F)尽管有第3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则根据第3.03节要求交付的文件必须在认证和交付该系列的第一个证券之前只交付一次；

(G)如果本公司根据第3.01节确定某一系列的证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该一种或多种全球证券(I)将代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应以该全球证券或全球证券的托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，(Iii)须由受托人交付该寄存人，或根据该寄存人的指示交付；及(Iv)须附有实质上如下意思的图例：

“本证券是下文所指契约所指的全球证券，以保管人或保管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在所有情况下均应视为本证券的所有人和持有人。

除非本证书由受托管理人的授权代表提交给公司或其代理人以登记转让、交换或支付，并且所签发的任何证书是以受托保管人的名义或受托保管人授权代表要求的其他名称登记的(并且本证书上的任何付款是向受托保管人或受托保管人授权代表要求的其他实体支付的)，否则由或向任何人进行的任何转让、质押或其他价值用途或其他用途都是错误的，因为登记所有人，即受托保管人，与本证书有利害关系。

这种全球担保的转让应仅限于保管人对保管人的全部转让，或保管人对保管人或另一名保管人的代名人的转让，或保管人或任何此类对后续保管人或该继任保管人的代名人的转让。

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额可通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(H)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(I)托管机构的成员或参与者(“成员”)在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保不享有任何权利，而托管机构、受托人、付款代理人、注册处及其任何代理人在任何情况下均应将托管机构视为该等全球担保的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何代理人执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间行使托管人行使任何全球证券实益权益的权利方面，妨碍托管人惯例的实施。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(J)任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非保证物上出现由受托人或由受托人或认证代理人的授权签署人以手动签署方式妥为签立的认证证书，而该证书在任何保证物上应为确凿证据，且是该抵押品已妥为认证并已根据本保证书交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.04节介绍了临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，而受托人须在公司命令下认证及交付临时证券，而该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何授权面额复制所发行的最终证券的主旨，并以登记形式及执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变化予以确认及交付，而该等临时证券乃由执行该等证券的高级人员决定，并由他们签立该等证券所确证。任何此类临时证券可以是一个或多个全球证券的形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由受托人认证及交付，其条件、方式及效力均与发行该临时证券的最终证券相同。

(B)如发行任何系列的临时证券，本公司将安排在没有不合理延误的情况下编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交回该等临时证券时在该系列的付款地点由本公司的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付相同系列之认可面额及相同期限之最终证券之同等本金金额，作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金的减少，因此在所有目的下，该临时全球证券的本金应减去如此交换和背书的金额。

第3.05节涉及注册官。

(A)本公司将在其设于付款地点的办事处或办事处(“注册处”)，备存一份证券登记及转让或交换登记的证券登记册(“登记处”)，以供登记及登记转让或交换证券(在该办事处及本公司任何其他办事处或办事处内备存的登记册，在本契约中有时统称为“登记册”)，而在该付款地点，证券可予提交登记，或可就转让或交换进行登记，而任何可转换或可交换系列的证券亦可为转换或交换(视乎情况而定)而交回。注册纪录册须于所有合理时间公开供受托人查阅。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语“注册人”包括任何共同注册人。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册处处长或共同注册处处长订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持任何系列的注册人，受托人应以注册人的身份行事，并有权根据第11.01节的规定获得适当的补偿。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)本公司现委任其企业信托办事处的受托人为证券及本契约的注册人，直至另一人获委任为注册人为止。

第3.06节规定了货币转让和交换。

(A)移交。

(I)于将任何系列证券的转让交回登记处登记后，本公司须签立，而受托人或任何认证代理人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额相同，任何一个或多个认可面额。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求或其正式书面授权的受权人的要求向注册处登记。

(Ii)尽管本节任何其他条文另有规定，除非及直至代表某系列全部或部分证券的全球证券被全部或部分交换，否则代表该系列全部或部分证券的全球证券不得转让予该系列的一名受托保管人或该受托保管人的代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的另一代名人转让，或由该受托保管人或任何该等代名人转让给该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人。

(B)交流。

(I)根据持有人的选择，于交回将于注册处交换的证券时，任何系列(环球证券除外，下文所述除外)的证券可按任何一个或多个授权面额的相同本金总额交换相同系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人或认证代理人进行认证及交付。

(C)以全球证券交换个别证券。除以下规定外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取个别证券。

(I)在下列情况下，应向全球证券实益权益的所有拥有人发行个别证券，以换取此类权益：(A)某一系列证券的托管人在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续担任该系列证券的托管人，或如果该系列证券的托管人在任何时间不再符合第3.03(H)节的资格，并且在每种情况下，公司在该通知的90天内没有指定继任托管人，或(B)本公司签署并向受托人和注册处处长递交一份公司命令，说明该等全球证券可如此兑换。

*就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司须签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，将认证并交付予受托人确认的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益，并向受托人交付等额的授权面额个别证券的本金总额。

(2)如果违约事件已经发生并且仍在继续，全球担保的实益权益的所有人将有权获得个人担保，以换取这种利益。证券托管人和注册处收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种具体金额的证券，以及(Y)在符合托管规则和条例的情况下，借记或安排借记该全球证券的等额实益权益：

(A)证券托管人和注册处处长应将该等指示通知本公司及受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)公司应立即执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，

应认证个人证券并将其交付给该实益所有人，其金额与该全球证券中的该实益权益相同；以及

(C)担保托管人和登记官应根据前述规定减少全球担保金额。如注册处接获全球证券持有人发出发行个别证券的请求后，个别证券并未即时发行予每名该等实益持有人，本公司明确承认，就任何持有人根据本章程第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该等实益持有人证券的全球证券部分寻求补救，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券指明，该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，就该系列证券交回一份全球证券，以交换该系列证券的全部或部分个别证券。届时，公司将签立，受托人将认证并交付，不收取服务费，

(A)向该托管银行所指明的每名人士提供一份或同一系列的新的个人证券，按该人所要求的本金总额计算，以换取该人在全球证券中的实益权益；及

(B)给予该托管银行一份新的全球证券，其面额相等于已交回的全球证券的本金金额与交付予其持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有的话)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，本公司将签署，受托人将认证和交付注册形式的授权面值的个人证券。

(V)一旦个人证券的全球证券全部交换，该全球证券应由受托人取消。根据本节为换取全球证券而发行的个人证券，应按照全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明该等证券为该等转让或交换登记而交出的相同债务，以及在本契约下有权享有的相同利益。

(E)每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的抵押(如本公司、受托人或注册处处长提出要求)须妥为背书，或附有一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份书面转让文书，并由该文书持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。

(F)登记转让或交换证券不会收取任何手续费。本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税项、评估或其他政府收费的款项，但本契约明文规定须由本公司自费或不向持有人支付费用或收费者除外。

(G)本公司毋须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，该等证券于根据第4.02节被选作赎回的证券的赎回通知传送日期前15天开始营业时开始，并于传送当日的营业时间结束时终止，或(Ii)登记、转让或交换如此选定赎回的任何证券的全部或部分，部分赎回的证券未赎回部分除外。

(H)如继承人公司(“继承人公司”)已根据第6.04节与受托人签署本协议的补充契约，则应继承人公司的要求，任何先前经认证或交付的证券可不时交换以继承人公司名义签立的其他证券，但措辞和形式可适当更改，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人应根据继承人公司的命令，为该交换的目的认证和交付该命令中指定的证券。如果在任何时候，根据第3.06节的规定，证券应以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人公司应由持有人选择，但不向他们支付费用，应为以该新名称认证和交付的所有当时未偿还的证券提供交换。

(I)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，并无义务或义务在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约条款的明示要求，否则受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对转让的任何限制。

(J)受托人及其任何代理人对受托管理人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

(K)在就任何证券的转让或交换作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长或其任何代理人可就任何目的将以其名义登记证券的人士视为及视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论其上有任何所有权注明或其他文字)，而本公司、受托人、付款代理人、注册处处长或其任何代理人均不受任何相反通知影响。

(L)受托人不对全球证券的任何实益所有人、托管人的成员或参与者或

关于托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，关于证券的任何所有权权益，或关于向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)或支付任何金额或交付任何证券(或与该等证券有关的任何证券或其他证券或财产)。就证券向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球证券，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。实益所有人在任何全球担保中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

第3.07节包括残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券。

(A)如(I)任何残缺证券交回公司信托办事处的受托人，或(Ii)公司及受托人收到令他们满意的证据，证明任何证券已被销毁、遗失或失窃，并向公司及受托人交付令他们满意的抵押品或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，但公司及受托人均未收到有关该证券已被受保护买家取得的通知，则公司应执行并在公司命令下，受托人须认证及交付，以交换或代替任何该等残缺、损毁、遗失或被盗的证券，同一系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券，其数量不是同时未偿还的，因此该交换或替代不会产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新证券，而按照其条款支付该证券的到期款项。

(C)在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

(D)根据本节发行的任何系列的每份新证券应构成本公司原有的额外合同义务，不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(E)本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节规定支付利息；保留利息权利。

(A)于任何付息日期应支付及准时支付或已妥为拨备的任何证券的利息，须支付予该证券(或一项或多项前身证券)于记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士，即使该等证券已于记录日期后的任何转让或交换中注销。支付证券利息应在公司信托办公室支付(除非根据第3.01节另有规定)，或由公司选择通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票支付

地址应出现在登记册上，或按照受托人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

(B)任何证券上的任何应付利息，如在任何付息日期未能按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，则因持有人曾是持有人而须立即于有关记录日期停止支付予持有人，而该违约利息可由公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于特别记录日期(“特别记录日期”)向该等证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记于其名下的人士支付任何违约利息，该特别记录日期应以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人就每份该等证券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15个历日至不少于10个历日，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10个历日。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至该等证券持有人于该特别记录日期前不少于10个历日的登记册上所载的地址。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息须支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)如本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可在不抵触该证券上市所需的任何证券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，并在该交易所要求发出通知后支付该等利息。

(C)除本文所载有关记录日期的条文另有规定外，根据本契约任何条文交付以交换或取代任何其他抵押品或在登记转让任何其他抵押品时交付的每份抵押品，应具有该等其他抵押品应计及未付利息及应计利息的所有权利。

第3.09节规定了取消。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、转让登记或交换或贷记而交还的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人注销，并应立即由受托人注销，如果交还给受托人，则应迅速注销。本公司可随时向

本公司可能以任何方式获得的先前根据本协议认证和交付的任何证券，以及所有如此交付的证券，受托人应立即予以注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的所有注销证券，并应公司的要求向公司交付处置证书。本公司收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销。

第3.10节介绍了利息计算。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11节规定了证券的支付货币。

(A)除第3.01节另有规定外，任何系列证券的本金、溢价及利息(如有)将以美元支付。

（b）为契约的任何规定之目的，未偿证券持有人可以采取行动，要求所有系列的未偿证券的指定百分比采取这种行动，并为受托人对本金和溢价（如有）到期未付金额的任何决定或确定之目的，所有系列证券的利息，其中应按比例支付款项，本金和溢价（如有），以外币计价的未偿还证券的利息将根据汇率以美元计算，根据第3.01节规定的该系列证券的确定，截至确定有权执行该行动的持有人是否已执行该行动之日或截至受托人作出该决定或确定之日（视情况而定）。

（c）有关汇率的任何决定或决定应由公司指定的代理人作出;但是，该代理人应以书面形式接受该委任，且该委任的条款应在该委任时由本公司认为，要求该代理人通过与第3.01节规定的做出该决定或决定的方法一致的方法做出该决定或决定。 在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定对于所有目的都是最终的，并对公司、受托人和所有证券持有人具有不可撤销的约束力

第3.12节 审判。 公司可根据第3.01节规定，对任何系列的证券，（a）公司以外币或美元支付任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息的义务（如有）（“指定货币”），根据第3.01条规定，是至关重要的，并同意，在适用法律的最大可能范围内，有关该等证券的判决应以指定货币作出;（b）本公司以指定货币支付该等证券的本金及溢价（如有）及利息的责任，（无论是否根据判决），仅在指定货币的金额范围内解除，该金额为持有人根据正常银行程序收到该付款时，用其他货币支付的金额购买（在扣除任何溢价和兑换费用后）在指定货币发行国或国际银行业的营业日（如果是复合货币）在持有人收到付款之日之后立即支付;（c）倘因任何原因而可如此购买的指定货币金额少于原本到期的金额，本公司

须支付可能需要的额外款项，以弥补该差额;及（d）本公司任何未能透过该付款而解除的责任，须作为一项单独及独立的责任而到期，并须继续具有十足效力及作用，直至按本细则规定解除为止。

第3.13节 CUSIP编号。 本公司在发行任何证券时，可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码（如果当时普遍使用），此后，受托人可在有关该系列的任何赎回或交换通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明，对印在证券上或载于任何通知中的该等号码的正确性不作任何声明，赎回，且仅可依赖印在证券上的其他识别号码，且任何此类赎回不应因此类号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。 本公司将及时以书面形式通知受托人CUSIP、ISIN或其他类似号码的任何变更。

第四条

赎回证券

第4.01款 赎回权的适用性。赎回证券（除偿债基金、摊销或类似规定外）任何系列证券的条款所允许的，（除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定）;但是，如果一系列证券的任何此类条款与本条的任何规定相冲突，则应以该系列的条款为准。

第4.02节 选择要赎回的证券。

(a)If公司应在任何时候选择赎回当时未偿还的一系列证券的全部或任何部分，应在公司确定的赎回日期前至少15天（除非受托人认为较短的期限更合适）通知受托人该赎回日期和待赎回证券的本金额，受托人应随即选择，以抽签方式或受托人认为适当的其他方式进行，如为环球证券，则按照存管处的程序进行，该程序可规定选择赎回该系列任何证券的部分本金;但任何证券本金的未赎回部分应采用该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。 在任何情况下，如果该系列的多个证券以同一名称登记，受托人可以将如此登记的本金总额视为由该系列的一个证券代表。 受托人应在切实可行的情况下尽快以书面形式通知本公司所选择的证券及部分证券。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，所有有关赎回证券的条文须与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第4.03节规定了赎回通知。

(A)赎回通知须由本公司或应本公司要求，由受托人以本公司名义于赎回日期前不少于30天但不多于60天(除非受托人满意较短期间)，以第16.04节规定的方式，全部或部分赎回任何系列证券的持有人，并由本公司自费发出。任何如此发出的通知均为最终通知

推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知。未能向指定全部或部分赎回的系列证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。

(B)所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如果与第3.13节中的声明一起提供)，并应说明：

(I)公司依据本契约所载条文或该系列证券的条款或设立该系列证券的补充契据(如属此情况)而选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别资料(如属部分赎回，则须注明本金)；

(V)赎回日期时，赎回价格将到期并在赎回每份该等证券时支付，如适用，赎回价格的利息将在该日期及之后停止计息；

(Vi)交出该等证券以支付赎回价格的一个或多个付款地点；及

(Vii)赎回是为偿债基金而赎回的(如情况如此)。

(C)应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担，但本公司须在根据本条规定向持有人寄发或安排寄发赎回通知前至少五(5)个历日(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列明上一段所规定的通知内所述明的资料。

第4.04节规定了赎回价格的押金。在纽约时间上午11：00之前，在任何证券的赎回日期，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第6.03节的规定分开并以信托方式持有)存入一笔以该证券计价的货币(根据第3.01节的规定除外)的金额，足以支付该证券的赎回价格或在该日赎回的任何部分。

第4.05节规定了赎回日应付的债券。如上所述发出赎回通知后，任何如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回价格支付，而自该日起及之后(除非本公司拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息。在根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等抵押品；但(除非根据第3.01节另有规定)于以下日期或之前到期的利息分期付款

此类证券应根据此类证券的条款和第3.08节的规定进行支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则该证券的本金及其溢价(如有)应自赎回日起按该证券所承担或订明的利率计息，直至支付为止。

第4.06节：部分赎回的美国证券。任何只须部分赎回的证券，须交回公司信托办事处或赎回通知所指明的公司其他办事处或代理机构，如公司、注册处处长或受托人有此要求，则须获公司、注册处处长及受托人妥为签署的书面转让文书，或由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立的书面转让文书，而公司须签立一份相同系列、相同条款及格式的新证券或证券，而受托人则须认证及交付予该证券持有人，而无须收取服务费。持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分；但如任何全球证券被如此交回，则本公司须签立一份新的全球证券，并由受托人认证及交付予该全球证券的托管人，但不收取服务费，新的全球证券的面额须相等于如此交回的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。如果证券提供适当的空间，在持有人的选择下，受托人可以在该证券上注明赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的一个或多个证券。

第五条

偿债基金

第5.01节规定了偿债基金的适用性。

(A)根据偿债基金赎回一系列证券所允许或要求的证券，应按照该系列证券的条款赎回，除非根据该系列证券的第四条另有规定，否则应按照该系列证券的条款赎回，但如该系列证券的任何该等条款与本条细则的任何规定有冲突，则以该系列证券的条款为准。

(B)任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列的证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节规定了强制性偿债基金义务。本公司可选择(A)以可转让形式向受托人交付本公司根据细则第IV条之前购买或以其他方式收购或赎回的该系列证券，或(B)接受本公司收购并已交付受托人的该系列证券的信贷，以履行有关特定证券系列的全部或部分强制性偿债责任。受托人应将一笔相当于该证券所列赎回价格的款项记入该强制性清偿基金付款义务的贷方，以通过运作该清偿基金进行赎回，而该强制性清偿基金付款的金额将相应减少。如公司选择履行任何强制性清偿基金付款义务，则公司应在相关清偿基金付款日期前不少于45天向受托人交付一份高级职员证书，该证书应指定证券(及部分证券，如

任何)已如此交付或记入贷方，并须附同可转让形式的该等证券(以迄今尚未交付者为限)。如果本公司未能在规定的时间或之前发出通知并交付该证券，则强制性偿债基金的付款义务应全部以现金支付。

第5.03节规定以偿债基金赎回价格进行选择性赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，本公司可选择就该等证券支付可选择的偿债基金款项。除非该等条款另有规定，否则(A)在本公司不得于任何年度行使支付该等可选择清偿基金付款的权利的范围内，该权利不得累积或结转至其后任何年度，及(B)该等可选择付款将会减少任何强制性清偿基金付款责任的金额，与同一系列的证券相同。如本公司拟于任何年度行使作出该等选择付款的权利，则须于有关的偿债基金支付日期前不少于45天向受托人递交一份高级人员证明书，述明本公司将行使该选择权利，并指明本公司将于下一个偿债基金支付日期或之前支付的款额。该高级船员证书亦须述明并无失责事件发生及继续发生。

第5.04节规定了偿债基金付款的申请。

(A)如就某证券系列而依据第5.02或5.03节以基金支付的一笔或多笔偿债基金款项，加上任何先前就该系列以基金支付的偿债基金的任何未用余额，超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较少的款项，或就以美元以外的证券支付的同等款项)，则受托人须在该付款日期的下一个清偿基金付款日期运用，除非该付款日期为清偿基金付款日期，而在此情况下，该项付款须在该清偿基金付款日期运用，按第4.03(B)节指定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应以第4.02节规定的方式选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述资金，并应自费并以本公司的名义安排以本公司的名义以第4.03(A)节规定的方式赎回该证券，部分由本公司选择赎回，但赎回通知还应注明该等证券正为该偿债基金赎回。受托人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应加入受托人以基金形式收到的下一笔偿债基金款项中，并应与该款项一起按照本第5.04节的规定使用。受托人在有关该系列证券的最后一个偿债基金付款日期持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则受托人须在该系列证券到期日用于支付该系列证券的本金。

(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司须向受托人支付一笔款项，该笔款项相等于根据本第5.04节规定于该偿债基金支付日赎回证券的所有应计利息，但不包括赎回证券的日期。

(C)受托人不得以偿债基金款项赎回任何系列证券，或在任何该系列证券的利息持续拖欠期间，或在受托人的责任人员实际知悉的任何违约事件(本段所导致的违约事件除外)期间，透过操作偿债基金以赎回该系列证券的任何通知，但如该系列证券的赎回通知迄今已按照本条款的规定邮寄，则受托人须赎回该等证券，而为此目的所需的资金须按照

这篇文章。除上文所述外，在任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金内的任何款项及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，须作为支付该系列证券的保证而持有；但如该等违约或违约事件已按本条例的规定予以补救或豁免，则该等款项须于根据本第5.04节规定须动用该等款项的下一个偿债基金付款日运用。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下

第6.01节规定了证券的支付。本公司将于证券及本契约所规定的日期、地点及方式，准时支付每一系列证券的本金及溢价(如有)及应累算的利息。

第6.02节介绍了付款代理。

(A)本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供交出或交出证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及向本公司或向本公司发出有关该等证券的通知及索偿要求，并向本公司送达本契约(“付款代理”)。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司特此委任受托人为付款代理人，以接收所有陈述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定，惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的责任。本公司将就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外的办事处或机构的任何地点的任何更改，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付费代理。

第6.03节规定以信托形式持有付款。

(A)如本公司或其联营公司在任何时间就任何一系列证券担任付款代理人，则在该系列证券的本金及溢价(如有)或任何该等证券的本金及溢价(如有)或利息根据该等证券的条款或因该等证券的赎回要求而须予支付的日期或之前，本公司或该等联营公司将为该等证券的持有人或受托人的利益而分开并以信托形式持有一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)或利息的款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止，并会将其在这方面的行动或没有采取行动通知受托人。根据任何联邦破产法对本公司或任何附属公司提起的任何诉讼

因此，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人将取代本公司或该关联公司作为付款代理。

(B)如公司委任一名付款代理人，以支付任何系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息，则在纽约市时间上午11时前，在该系列任何证券的本金及溢价(如有的话)或利息须按上述条款或因赎回而须予支付的日期前，公司须向该付款代理人缴存一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)或利息的款项，这笔款项将以信托形式为该等证券的持有人或受托人的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司或该等证券的任何其他债务人将迅速通知受托人其已支付或未能支付该等款项。

(C)如果付款代理人不是受托人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，除第6.03节的规定外，该付款代理人应与受托人达成协议，该付款代理人应：

(I)为该等证券的持有人的利益而以信托形式持有该公司为支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(Ii)就公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息方面对该系列证券的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，将上述付款代理人以信托形式如此持有的所有款项付给受托人。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，本公司可随时为取得本契约的免除、清偿或解除或基于任何其他理由，向受托人支付或安排支付本公司或本第6.03节所规定的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。

(E)任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司为支付任何系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息而以信托形式持有，而在该本金及溢价(如有的话)或利息到期并须支付后两年仍无人申索的任何款项，须在公司发出命令后，连同因该等款项按公司指示投资而累积的任何利息支付予公司，或(如当时由公司持有)须获解除该信托，而该证券的持有人其后即为无抵押一般债权人，只要求公司支付该等款项而不计利息，而受托人或上述付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及作为该等信托款项受托人的公司所负的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可自费安排在通常于每个营业日出版并在纽约市发行的英文报章上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在报章所指明的日期后，

不得少于刊登日期起计30天，则当时该等款项的任何无人认领的余额将偿还本公司。

第6.04节规定了资产的合并、合并和出售。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)本公司不会与任何其他实体合并，或允许任何其他实体合并为本公司，或允许将本公司合并为任何其他实体，或将其全部或基本上所有资产出售、转让、转让或租赁给另一实体，除非(I)本公司应为持续实体，或继承人、受让人或承租人实体(如果不是本公司)应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并通过本合同的补充契约明确承担在该等合并、合并、出售、转让之前或同时由该实体签立和交付，转让或租赁，根据所有证券的期限，到期并按时支付所有证券的本金、利息和溢价(如有)，以及公司应履行或遵守本契约或证券项下对持有人和受托人的所有其他义务；及(Ii)紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁后，本公司或承继人、受让人或承租人实体(如本公司除外)将不会在履行本契约的任何契诺或条件方面失责。

前身公司应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，并且该实体可以不时地以公司的名义或以自己的名义行使本契约项下的公司的每项权利和权力；在任何该等出售或转易而非任何该等租赁的情况下，本公司(或在此之前已按第6.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第6.05节介绍了合规性证书。除非第3.01节对任何一系列证券另有规定，否则公司应每年在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由高级管理人员提供的简短证书，表明他或她知道公司遵守了本契约下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，如果发生任何违约，应具体说明该人可能知道的每一种违约及其性质和状况。此类证明不需要符合本契约的第16.01节。

第6.06节规定了证券持有人的有条件豁免。

未经受影响系列各项未偿还证券持有人同意，不能修改或修订第14.02节，在此情况下，须征得受影响系列各项未偿还证券持有人同意)，在此情况下放弃遵守或全面放弃遵守有关契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非如此明确放弃，或损害随之而来的任何权利，而在放弃生效前，本公司的责任及受托人就任何有关契诺或条件的责任将保持十足效力。

第6.07节记录了官员关于违约的声明。本公司须尽快及无论如何在本公司知悉任何失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情及本公司拟就该等失责或失责采取的行动。

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节规定了违约事件。除非上下文另有说明或为特定目的另有定义，否则本契约中关于任何系列证券使用的术语“违约事件”应指下列任何描述的事件，除非该术语不适用于特定系列，或以第3.01节中设想的方式具体删除或修改：

(A)公司没有支付该系列证券的任何利息分期付款，而该分期付款须予支付，而该分期付款已持续30天而无人补救；

(B)公司没有支付任何该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券在到期时须予支付，不论该等证券是在该等证券到期时藉要求赎回(依据偿债基金除外)、根据本契约加速或其他方式而须支付的；

(C)公司没有支付偿债基金分期付款(如有的话)，而根据该系列保证金的条款，该分期付款须予支付，而该分期付款已持续30天而无人补救；

(D)除第6.06节的条文另有规定外，本公司未能履行本契约(或该系列证券的条款或设立该系列的补充契约)所载的任何契诺或任何条件(但仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或条件除外，以及本第7.01节其他部分特别述及的履行失责的契诺或条件除外)，而该契诺或条件未予补救，或没有作出被视为足以补救该等违约的拨备，在受托人向公司发出书面通知后90天内，或持有当时未偿还的该系列证券本金总额为25%或以上的持有人向公司和受托人发出书面通知后90天内，指明未能履行的事项，要求公司予以补救，并说明该通知是以下所述的“违约通知”；

(E)由在房产内具有司法管辖权的法院，根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似的法律，在非自愿案件中就公司作出济助判令或命令，或委任接管人、清盘人、承让人，

公司的保管人、受托人或暂时扣押人(或类似的人员)，或公司几乎所有财产的保管人、受托人或暂时扣押人(或类似的人员)，或命令将公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续90天不搁置及有效；

(F)公司根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他现时或以后有效的适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿个案，或公司同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或公司同意由接管人、清盘人、承让人、受托人委任或接管，公司的托管人或扣押人(或类似的官员)，或公司的几乎所有财产，或公司为债权人的利益而进行的转让，或公司以书面承认其无力偿还到期债务，或公司为推进任何诉讼而采取的公司诉讼；或

(G)发生与第3.01节规定的系列证券有关的任何其他违约事件；

但上述(D)或(G)款所述事件均不构成违约事件，直至受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额达25%或以上的持有人将违约通知本公司(如持有人发出通知，则通知受托人)，指明违约情况，要求本公司作出补救，并说明该通知为本条例下的“违约通知”。

尽管有第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，并且由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用该货币支付，则公司有权通过以美国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美国货币来履行其对证券持有人的义务。由本公司代理人根据本协议第3.11(C)节参考纽约市内电汇的中午买入价(“汇率”)而厘定，该汇率由纽约联邦储备银行于付款当日报告或以其他方式提供，或如当时没有该汇率，则以最近可得的汇率为基础。尽管有第7.01节的前述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。

第7.02节规定加速；撤销和废止。

（a）除非第3.01条就任何系列证券另有规定，如上述任何一项或多项违约事件（第7.01（e）或7.01（f）节规定的违约事件除外）发生在任何系列的未清偿证券上，那么，在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有当时未偿还的该系列证券本金额25%或以上的持有人可宣布本金（或如该系列证券为原始发行折扣证券，该系列条款中可能规定的本金额的部分）以及该系列当时尚未偿还的所有证券的所有应计和未付利息，应立即通过书面通知公司到期支付（及受托人，如由持有人提供），而于任何该等提前偿还时，该本金额（或指定金额）及其应计及未付利息须即时到期及应付。 如果第7.01（e）节中规定的违约事件

或7.01（f）发生并持续，则在每一种情况下，本金额（或者，如果该系列证券是原始发行折扣证券，则该系列条款可能规定的本金额的该部分）以及该系列所有证券的应计未付利息，在受托人或任何持有人方面没有任何加速或任何其他行动的情况下，立即到期应付。 在以该等证券计价的货币支付该等金额后（根据第7.01节最后一段的规定，除非根据第3.01节另有规定），公司关于支付该系列证券本金和利息的所有义务应终止。

（b）然而，第7.02（a）节的规定受以下条件的限制，即在任何一个或多个上述违约事件适用的该系列所有证券的本金和应计未付利息被宣布为或自动到期应付后的任何时间，在受托人根据本条下文的规定获得支付到期款项的判决或法令之前，持有当时未偿还的该系列证券的大部分本金的持有人，可以书面通知公司和受托人，在以下情况下撤销和废除该加速：

（i）本公司已向受托人或付款代理人支付或存入一笔款项，该笔款项以该等证券计值的货币计值（根据第7.01条最后一段及除非根据第3.01条另有规定），足以支付：

（A）根据第11.01（a）条欠受托人和任何前任受托人的所有款项（但是，根据本条（A）款应付的所有款项应以美元支付）;

（B）该系列所有证券的所有应计及未付利息（如有），连同其利息（以可依法强制执行的利息为限），按该等证券所承担或规定的利率计算任何逾期利息分期付款;及

（C）该系列任何证券的本金及应计未付溢价（如有），该等证券已到期，而非因该等加速到期，并按该等证券所承担或订明的利率就任何逾期利息分期付款支付利息（以该等利息可依法强制执行为限）;及

（ii）与该系列证券有关的每一其他违约和违约事件，除了仅仅由于该加速而到期的该系列证券本金的不支付之外，已经按照第7.06节的规定得到纠正或放弃。

(c)No该项撤销将影响其后的任何失责行为或损害其后产生的任何权利。

（d）就本契约项下的所有目的而言，如任何原始发行折扣证券的本金的一部分已根据本契约的规定提前到期并宣布到期应付，则自该提前到期起及之后，除非该提前到期已被撤销及废止，否则该原始发行折扣证券的本金额

就本协议下的所有目的而言，应被视为因该加速发行而到期应付的该部分本金，而支付因该加速发行而到期应付的该部分本金，连同利息（如有）及所有其他应付款项，应构成对该原始发行折扣证券的全额支付。

第7.03节规定了其他补救措施。如本公司在30天内不支付任何系列证券的任何分期利息，或在该系列证券到期及应付时，公司不支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)，或要求赎回(依据偿债基金除外)、按本契约授权的速度或其他方式赎回，或在30天内不就该系列证券支付任何所需的偿债基金款项，则应受托人的要求，本公司将按该等证券所承担或订明的利率，为该系列证券持有人的利益，向付款代理人支付该系列证券届时到期应付的全部本金、溢价(如有)、应计及未付利息、逾期本金及逾期溢价(如有)的利息(如有)及应计及未付利息，以及根据第11.01(A)节欠受托人及任何前身受托人的所有款项。

倘若本公司未能应上述要求立即支付有关款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式，从本公司或该系列证券的任何其他债务人的财产中收取被判决或判决须从该系列证券中支付的款项。在任何此类诉讼或其他法律程序中的每一次判决追回，均须向受托人支付根据第11.01(A)条欠受托人和任何前身受托人的所有金额，应有利于作为该诉讼或法律程序标的的该系列证券的持有人的应课税额利益。

第7.04节规定受托人为事实上的代理律师。现委任受托人，而每一名证券持有人在收取及持有该等证券后，须被最终当作已委任受托人，即该持有人的真实及合法受权人，并有权以其本身的名义及明示信托的受托人或其认为合宜的其他方式，就任何接管、无力偿债、清盘、破产等事宜作出或提交(不论本公司在任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面是否失责)。与本公司或任何其他债务人就证券或其各自的债权人或财产而进行的重组或其他司法程序、任何及所有申索、申索证明、债权证明、请愿书、同意书、其他文据及文件及其任何修订，以使受托人及任何前身受托人及证券持有人在任何该等法律程序中获准提出申索，并就任何该等申索收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文据及文件，以及作出及执行任何及所有其他作为及事情，为在任何该等法律程序中执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何证券而提出的任何申索，其认为是必需或适宜的；任何此等诉讼中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人现获授权，而证券的每名接管人或持有人，通过接收和持有该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，应被最终视为已授权任何此等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或按受托人的命令支付任何该等付款或交付，并根据第11.01(A)条向受托人及任何前任受托人支付根据第11.01(A)条应支付给受托人及任何前任受托人的任何款项；但

该等条款应被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的申索投票。

第7.05节规定了优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，须在受托人为分配该等款项或财产而定出的一个或多个日期，按下列次序运用；如属为任何系列证券而分配的该等款项或财产，则在出示该系列证券并在其上加盖付款(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)时，须按下列次序运用：

第一：根据第11.01(A)条向受托人和任何前任受托人支付所有应付款项。

第二：在第XV条的规限下(在适用于当时尚未偿还的任何证券系列的范围内)，根据未偿还证券的本金及任何溢价及利息的应付金额，按比例按比例支付该系列未偿还证券的本金及任何溢价及利息，而该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息已按比例收取，而该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息分别为该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息。

当时剩余的任何盈余应支付给公司或按有管辖权的法院的指示支付。

第7.06节规定了证券持有人对债务的控制；放弃过去的违约。当时未清偿的任何系列证券本金的多数持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人根据本协议可获得的任何补救措施，或行使受托人对该系列证券的任何信托或权力，但前提是，在符合第11.01和11.02节的规定的情况下，如果受托人由大律师告知，受托人认为如此指示的行动可能不合法地采取或将不适当地损害持有人，或将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。在任何系列证券的到期日加速之前，该系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或溢价或本金的持续违约除外，以及根据第14.02节不得修改或修订的契诺或条件除外。在此情况下，豁免须征得该系列未偿还证券持有人的同意。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件对于该系列证券和本契约的所有目的均应被视为已治愈且不再继续

第7.07节 诉讼限制。 任何系列的任何证券的持有人均无权为执行本协议项下的任何信托或为任命接管人或为本协议项下的任何其他补救措施而提起任何法律或衡平法诉讼、起诉或程序，在每种情况下均与该系列证券的违约事件有关，除非该持有人之前已向受托人发出书面通知，说明本协议中关于该系列证券的一个或多个违约事件，除非持有该系列证券本金额25%或以上的持有人已书面要求受托人接受

就所投诉的事宜提出诉讼，除非已向受托人提出保证及弥偿，使受托人对因该等事宜而招致的成本、开支及法律责任感到合理满意，否则受托人在收到该等通知、要求及弥偿建议后60天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、起诉或法律程序;并且在此声明，在每种情况下，此类通知、请求和赔偿提议是此类系列任何证券的任何持有人采取任何此类行动、诉讼或程序的先决条件;应理解并预期，该系列证券的任何一个或多个持有人均不得以任何方式享有其，她，其或其强制执行本协议项下任何权利的行动，但本协议规定的方式除外，并且应按照本协议规定的方式提起、进行和维持法律或衡平法上的每一项行动、诉讼或程序，并使该系列未偿证券的所有持有人享有同等利益;但是，本契约或该系列证券中的任何内容均不得影响或损害公司支付本金、溢价（如有）的绝对和无条件义务，以及该系列证券的利息，在该等证券规定的相应到期日，向该等证券的相应持有人支付，或影响或损害该权利，该权利也是绝对和无条件的，这样的人，必定会有这样的付出。

第7.08节 承担费用。 本契约的所有当事人和任何证券的每一持有人，在该持有人接受本契约时，应被视为已同意任何法院可酌情在任何诉讼、起诉或程序中要求强制执行本契约项下的任何权利或救济，或在任何诉讼、起诉或程序中要求受托人采取或不采取任何行动，该等诉讼、起诉或法律程序中的任何一方当事人提交一份承诺书，承诺支付该等诉讼、起诉或法律程序的费用，且该法院可酌情评估该等诉讼、起诉或法律程序中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑该当事人提出的请求或者抗辩的正当性和善意;但本第7.08条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、起诉或程序，也不适用于任何诉讼、起诉或程序，任何一个或多个证券持有人提起的诉讼或法律程序，该持有人持有任何系列未清偿证券本金总额超过10%，或任何诉讼，任何系列证券的持有人提起的诉讼或法律程序，以强制执行该系列证券的本金或溢价（如有）或利息的支付，在该系列证券规定的相应到期日或之后。

第7.09节 累积补救措施。 本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，且每项补救措施均应是累积性的，并应是本协议项下或现在或以后存在的法律、衡平法或法规规定的每项其他补救措施的补充。 受托人或任何系列证券持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏均不得损害任何此类权利或权力，或应被解释为对任何此类违约或违约事件的放弃或默许;以及本第七条分别赋予受托人和任何系列证券持有人的每项权力和补救措施，受托人或该系列证券的持有人（视情况而定）可在其认为适宜的情况下不时行使该等权利。 如果受托人或任何系列的证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而执行该权利的程序因弃权或任何其他原因而中断或放弃，或已被裁定对受托人或该证券持有人不利，则在任何此类情况下，公司，受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位和权利，此后受托人和该系列证券的持有人的所有权利、补救措施和权力应继续有效，就好像没有采取任何此类程序一样，但对于这样放弃或裁决的任何事项，则除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节规定了证券持有人的诉讼证据。凡本契约规定，持有该证券或任何一系列证券本金总额的指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该指明百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实可由以下事实证明：(A)由证券持有人本人、代理人或以书面指定的受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书，包括(A)透过电子系统将受托保管人操作的有关系列或其他类别的同意书制成表格(除本章程另有明文规定外，有关行动于该等文书或电子同意书的证据交付受托人及在本章程明文规定的情况下交付予本公司时生效)，或(B)证券持有人在按照第IX条的规定妥为召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)将该等文书或文书与有关证券持有人会议的任何该等记录组合。

第8.02节提供了执行或持有证券的证据。证券持有人或其代理人或代理人签立任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属充分：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区的公证人或其他人员所发出的证明书证明，而该公证人或其他人员根据该司法管辖区的法律有权接受在该司法管辖区内记录的认收或契据证明，并证明签署该文书的人确曾在该公证人或其他人员面前承认签立该文书，或(Ii)借一名见证签立该文书的证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓而作出的誓章证明。如执行判决的人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。

(B)任何系列的证券的拥有权，须由该证券登记册或该系列的注册处处长发出的证明书予以证明。

(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

(D)只要请求是合理的，受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所指任何事项的额外证明。

(E)如本公司向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可根据其选择权，提前确定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应按该记录日期计算。

第8.03节规定了被视为所有者的人。

(A)本公司、受托人或其任何代理人须将以其名义登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)(在第3.08节的规限下)及所有其他目的，不论该证券是否逾期，而本公司、受托人或其任何代理人均不受相反通知影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项均为有效，且在已支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地履行和解除在该担保中应支付的款项的责任。

(B)本公司、受托人或其任何代理人均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或法律责任。

第8.04节规定了异议的效力。在任何一系列证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该等证券的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的该持有人及其后每名持有人，以及在该等证券转让或作为交换或取代时发行的任何证券，即使并无就任何该等证券作出批注同意，亦属有效及具约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节规定了会议的目的。任何或所有系列的证券持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权证券持有人根据第VIII条的任何规定采取的行动；

(二)依照xi条的规定，免去受托人职务并提名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本协议的补充契约；或

(D)采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指明本金总额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律获授权采取的任何其他行动。

第9.02节规定受托人召开会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的任何或所有系列的所有证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点举行。一系列证券持有人的每次会议通知，列明该等会议的时间及地点及拟于该等会议上采取的行动，费用由本公司支付，邮寄地址须为该等证券持有人在本公司登记册上所载的地址。该通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天邮寄。

第9.03节规定了公司或证券持有人召开会议的权利。在任何时候，本公司或持有至少10%本金总额的任何或全部证券的持有人

如本公司或该等证券持有人可能会受到建议采取行动的影响，本公司或该等证券持有人应已要求受托人召开该系列证券持有人会议，以书面要求合理详细列出拟于该会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后20天内并未邮寄该会议的通知，则本公司或该等证券持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可按照第9.02节的规定邮寄有关通知，召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动。

第9.04节规定了投票的资格。任何人士如有权在任何证券持有人会议上投票，应(A)是受拟于会议上采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。除非根据第3.01节就任何系列证券另有明确规定，否则任何系列证券持有人在会议上作出或采取的任何表决、同意、放弃或其他行动，应由该系列证券持有人作为单独类别给予或采取(视情况而定)。

第9.05节规定了会议的规定。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议，就持有证券的证明及委托书的委任、投票权审查员的委任及职责、委托书、证书及其他投票权证据的呈交及审查，以及其认为适当的与会议进行有关的其他事宜，制定其认为适当的合理规定。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或证券持有人按第9.03节规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该系列的每名证券持有人或该证券持有人的代表有权就其持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金投一票；惟在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券及被会议主席裁定为非未偿还证券的表决或点票。如果任何系列的证券可发行的最低面值低于1,000美元，则本金金额低于1,000美元的此类证券的持有人有权获得一票的零头，相当于该证券的本金金额为1,000美元的零头。会议主席除凭借他或她所持有的该系列证券或上述书面文件妥为指定其代表其他证券持有人投票的人士外，无权投票。在根据第9.02节或第9.03节条文正式召开的任何系列证券持有人的任何会议上，持有或代表本金总额足以就该系列证券的证券采取行动的人士出席会议即构成法定人数，而召开该会议的交易应构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数延期举行，而该会议可如期举行，无须另行通知。

第9.06节 投票 对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应通过书面投票进行，并应签署的签名，

该系列证券的持有人或其代理人及其持有或代理的该系列证券的本金额。 会议常任主席应任命两名计票员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并就会议上所有投票情况制作经核实的书面报告，一式两份，提交会议秘书存档。 每次证券持有人会议的议事记录一式两份，应由会议秘书编制，并应随附该会议上任何投票表决的投票检查员的原始报告，以及一名或多名知情人士的证明文件，其中应列出会议通知的副本，并表明该通知已按照第9.02. 记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券本金金额。 会议记录应当由会议常任主席和秘书的签名确认，一式两份送交本公司，一式两份送交受托人，由受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节 会议不得延误权利。 本第九条所载的任何内容均不得被视为或解释为授权或允许，由于任何系列证券持有人会议的任何召集或本条款明确或暗示授予的任何权利，任何阻碍或延迟行使任何权利或保留给受托人或该系列证券持有人根据本契约的任何规定或本合同的任何规定，这类系列的证券。

第十条

公司及受托人的报告及
证券持有人名单

第10.01节 受托人的报告。

(A)只要有任何未清偿证券，受托人应按照《信托公司法》规定的时间和方式，向持有人发送关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日之后的每个周年后60天内，向持有人提交一份符合该第313(A)条规定的简短报告。

(B)受托人应在根据本第10.01节的规定向证券持有人传递任何报告时，向证券上市的每家证券交易所(如有)以及与在国家证券交易所上市和登记的证券(如有)有关的证券，向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市时通知受托人。

(C)公司将向受托人偿还根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。

第10.02节规定了公司的财务报告。本公司应于信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人及美国证券交易委员会存档，并向持有人转交根据信托契约法所规定的资料、文件及其他报告及其摘要；但根据交易所法令第13或15(D)节规定须向美国证券交易委员会存档的任何该等资料、文件或报告，除非可在爱德加获得，否则应在其送交美国证券交易委员会存档后30天内送交受托人存档。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知，或可由该等资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守本契约项下的契诺，或监督或确认公司遵守根据本契约提交给美国证券交易委员会或根据契约张贴在公司网站上的任何报告或其他文件，或确定是否已提交或张贴任何报告。

第10.03节列出了证券持有人的名单。本公司承诺并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年在每个记录日期后的5个营业日内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理地要求的形式，列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名或名称及地址，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司接获任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节规定了受托人的权利；补偿和赔偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人有权就其根据本条例提供的所有服务(包括以其所担任的任何代理人的身分)获得本公司及受托人不时以书面议定的补偿。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应应受托人的要求，迅速偿还受托人发生或支付的所有合理和有记录的自付费用、支出和垫款(包括合理的费用以及其代理人和律师的合理和有文件记录的支出和垫款)，但因其自身疏忽、不守信用或故意不当行为而产生的任何此类支出、支出或垫款除外。

此外，本公司还同意赔偿每位受托人和本合同项下的任何前任受托人，并使他们免受因接受或管理本合同项下的一项或多项信托和履行本合同项下的职责(包括执行本节规定的任何代理身份)而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或与本合同项下的任何疏忽、恶意或故意不当行为有关的费用，以及就与行使或履行本合同项下的任何权力或职责相关的任何索赔或责任为自己辩护的合理和有据可查的费用和费用。但可归因于其过失、恶意或者故意不当行为的除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可选择一名大律师，公司应支付

这类律师的合理和有记录的费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。

作为公司履行本第11.01（a）条项下义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人为支付任何证券的本金、溢价和利息而以信托形式持有的资金除外。 受托人根据第11.01（a）条收取任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。 第11.01（a）条项下的赔偿应在受托人要求时支付。 尽管本契约有任何相反的规定，公司根据第11.01（a）条对受托人进行补偿和赔偿的义务在受托人辞职或被免职、本契约终止以及根据第十二条进行的任何清偿和解除后仍然有效。 当受托人在第7.01条第（e）或（f）款规定的违约事件发生后产生费用或支出或提供服务时，服务的费用和补偿将构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律规定的管理费用。

（b）受托人可直接或通过其代理人及律师执行本协议项下的任何信托或权力，并履行本协议项下的任何职责，且无须对受托人根据本协议以应有的谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（c）受托人不以任何方式对本文件或证券中的陈述的正确性负责。（除其认证证书外），所有这些证书均由本公司单独制作;受托人对本契约或证券的有效性、执行或充分性不承担任何责任或义务（除其认证证书外），受托人对此不作任何表示，但受托人表示其已正式授权签署和交付本契约，验证证券并履行其在本协议项下的义务，以及其在表格T的资格声明中所作的声明-1.提供给本公司的资料是真实和准确的，并受其中所载条件的约束。 受托人不应对公司使用或应用受托人根据本契约的规定认证和交付的任何证券或任何证券的收益负责。

（d）受托人可咨询其选定的律师，律师的意见应充分和完整的授权和保护有关的任何行动采取或遭受受托人根据诚信，并按照该律师的意见。

（e）受托人可依赖本公司秘书或其中一名助理秘书的证书，以通过任何董事会决议或本公司股东的决议，本文件所述的本公司的任何请求、指示、命令或要求应充分证明如下：在执行本契约时，受托人应在采取、忍受或不采取本契约规定的任何行动之前，受托人可以依赖公司的高级职员证书（除非在此特别规定了其他相关证据）。

(F)受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人或该代理人时所享有的相同。

(G)受托人根据本条例以信托形式持有的款项，除非在法律规定的范围内，否则无须与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

(H)受托人应任何当时为任何证券持有人的人的要求或同意而依据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为或代替该证券而发行的全部或部分证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该证券是否已在该等证券上注明该要求或同意已经提出或给予。

(I)受托人可以任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、判决、批准、债券、债权证或其他文据或文件为依据行事，而受托人合理地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、判决、批准、债券、债权证或其他文据或文件是真实的，并且已由适当的一方或多于一方签署或提交，则受托人在行事或不行事方面须受保护。

(J)受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的任何条文行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提出并在被要求时向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿，以支付因此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(L)除非受托人的责任人员实际知悉或除非本公司或持有不少于25%未偿还证券的持有人就此通知受托人，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或失责事件。

(M)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可但无须对其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查。

(N)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人根据本条例的每一身分强制执行。

第11.02条规定了受托人的职责。

(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生，则在该系列证券持续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并应在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理个人事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契据的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽作为、疏忽没有作为或其故意的不当行为的法律责任，但即使本契据载有相反的规定，

(I)除非与直至第7.01节就任何系列的证券所指明的失责事件已发生，而该失责事件当时仍在继续，

(A)受托人承诺履行本契约中具体列明的与该系列证券有关的职责，而本契约不得解读任何针对受托人的默示契诺或义务，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；及

(B)在受托人并无严重疏忽或故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以依据本契约明文规定向其提交的证明书及意见作为定论；但如本契约条文明确规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

(Ii)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及

(Iii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人士就其根据第7.06节证券持有人的指示真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可获得的任何补救或行使本契约赋予其的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(C)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均须受第11.02节的规定所规限。

第11.03节规定了违约通知。在事件发生后90天内，如果受托人知道并在获知后立即向证券持有人发出关于受托人所知的关于该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知发送到持有人的地址

除非该等失责行为在发出该等通知前已获纠正或豁免(“失责”一词在此定义为第7.01节所指明的事件，或在发出该通知或经过一段时间后或两者均会成为该章节所界定的失责事件)。除非在该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须予支付时发生失责或失责事件，或未能就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则如受托人的一名或多于一名负责人员真诚地裁定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时须受保障。

第11.04条规定了资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.04节的规定不再有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应遵守《国际保险法》第310(B)条的规定；但如果符合《国际保险法》第310(B)(I)条规定的排除要求，则受托人应排除在《国际保险法》第310(B)(I)条规定的范围之外，不执行《国际保险法》第310(B)(I)条规定的未清偿的其他证券或其他证券的利息证书或参与其他证券的一个或多个契据。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约规定的方式，取消或辞职。如果信托契约法第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修改，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.05条规定了辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞任并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职在委任继任受托人并获该继任受托人接受后生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何一系列证券向该受托人提出申请，并向本公司交付一份或多於一份由当时未偿还的该系列证券的大部分本金持有人签署的一份或多份书面文书，并注明该项免任及生效日期。

如果在任何时间：

(1)*受托人在公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(或如果是较短的期间，则为该系列证券最初发行以来的期间)的持有人提出书面要求后，不得遵守《国际保险法》第310(B)条的规定，或

(2)*受托人根据第11.04节不再符合资格，并在本公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(或如期间较短，则为该系列证券最初发行以来的期间)的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(3)如受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，则须委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何该等情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，罢免所有证券的受托人并委任一名继任受托人，或(Ii)在符合《国际证券条例》第315(E)条的情况下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月(或，如果是较短的期间，则为该系列证券最初发行后的一段时间)，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并委任一名或多名继任受托人。

*此外，如本公司于建议撤换生效日期至少三个月前向受托人发出书面通知，本公司可在无因情况下撤换任何系列证券的受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得根据本协议产生的所有合理和有据可查的费用以及根据本协议应支付的所有款项的支付。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利在其辞职或被撤职、契约得到清偿和解除以及因任何原因终止契约后仍然有效。

第11.06条规定，继任者受托人通过任命。

(A)在任何时间，受托人应辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺时，本公司应立即任命一名继任受托人。除第11.04及11.05节的条文另有规定外，于上述任何系列证券的继任受托人获委任后，该系列证券的受托人将不再是本条例所指的受托人。于任何该等系列证券持有人以外的人士作出任何该等委任后，作出该等委任的人士须立即安排将有关通知邮寄至该等系列证券持有人当时在本公司登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响该任命的有效性。

(B)如任何系列证券的任何受托人将辞职或被免任，而本公司并未委任继任受托人，或如任何如此委任的继任受托人在作出委任后30天内仍未接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。如在任何其他情况下，在根据本条例可能作出的委任后三个月内，未能根据第11.06节的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)发出后，随即委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列的证券而委任的任何继任受托人，须签立、确认并向其前身受托人及公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认及交付一份接受根据本条例作出的委任的文书，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予就该系列证券而具有的一切权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如该前身受托人原先被指名为本条例下的受托人一样，而该前身受托人在其收费及支出于当时仍未支付的情况下，继任受托人有义务支付前身受托人作为受托人持有的有关该系列证券的所有款项和财产，但须受第11.01(A)节规定的留置权的限制。然而，在本公司或继任受托人或当时未偿还的任何此类系列证券本金金额至少10%的持有人的书面要求下，前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，根据本文件中明示的信托将前身受托人对该系列证券的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该前辈受托人就该系列证券持有的所有款项和财产转让、转移和交付给继任受托人，但须受第11.01(A)节规定的留置权的限制；在任何该等继任人的要求下，受托人或本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认该等继任受托人。

第11.07条规定通过合并成为继任者受托人。受托人或受托人在本契约所设信托中的任何继承人应被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或因受托人或其任何继承人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应成为本契约下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件，或任何当事人的任何进一步行动；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。如果在受托人的继任人将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托时，任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则该受托人的任何继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如果当时任何证券尚未认证，则任何受托人的继承人均可以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契据内任何地方所具有的十足效力，但受托人的证书须具十足效力；但以任何前任受托人的名义采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第11.08节规定了依赖军官证书的权利。每当在施行本契据条文时，受托人认为有需要或适宜在根据本契据采取或遭受任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人并无疏忽、恶意或故意失当行为的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有明确规定的其他证据除外)可当作已藉向受托人递交的有关该事项的高级人员证明书予以确证和确立，而如受托人并无疏忽、恶意或故意失当行为，则该高级人员证明书即为受托人采取任何行动的充分授权书，根据本契约的规定，因其信仰而遭受或遗漏。

第11.09节规定了认证代理的指定。受托人可委任一名本公司认可的代理人(“认证代理人”)以认证证券，而受托人须向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受该委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。如此认证的证券应有权享有本契约的利益，并在所有目的下都是有效和义务的，就像是由受托人根据本协议认证一样。

每个身份验证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务且信誉良好的公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司依法或按照上述监督审查机关的要求至少每年发布一次条件报告，则就本条xi而言，该公司的资本和盈余的合计应视为其最近一次发布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果认证代理人在任何时候按照本条xi的规定不再符合资格，则应立即按照本条xi规定的方式和效力辞职。

鉴定代理人可能合并或转换成的任何公司，或鉴定代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承鉴定代理人的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为鉴定代理人，但该公司应符合本第十一条规定的其他条件，而无需受托人或认证代理人签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出书面通知辞职。受托人可随时向认证代理人和公司发出书面通知，终止认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候，根据第11.09条的规定，认证代理人不再具有资格，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并应向该认证所涉及的系列证券的所有持有人发出有关该委任的书面通知。代理将服务。任何继任认证代理人在接受本协议项下的委任后，应被授予其前任认证代理人的所有权利、权力和职责，其效力与原认证代理人相同。除非符合第11.09条的规定，否则不得任命继任认证代理人。

公司同意不时向每个认证代理支付其根据第11.09条提供服务的合理报酬。

第11.10节 证券持有人与其他证券持有人的沟通。 证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。 本公司、受托人、登记官和任何其他人应就此类通讯享有《信托契约法》第312（c）条的保护。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01款 条款的适用性。 本条的规定适用于根据本契约发行的所有系列证券，除非根据第3.01条另有规定。

第十二节 契约的满足和解除。 本契约，对于任何系列的证券（如果根据本契约发布的所有系列不受影响），应根据公司命令停止进一步有效（但本协议明确规定的该等证券的登记、转让或交换的任何存续权利以及该系列证券持有人收取本金和溢价（如有）的权利除外，该等证券到期应付时的利息，除非本第12.02条最后一段另有规定），受托人应签署公司要求的适当文书，确认与该系列证券有关的本契约的履行和解除，费用由公司承担，

（a）以下两种情况之一：

（i）该系列的所有证券经认证和交付（但不包括（A）已被销毁、丢失或被盗且已按照第3.07节的规定被替换或支付的证券，以及（B）其支付款项已因此以信托方式存放或由公司以信托方式分离和持有并随后偿还给公司或解除此类信托的证券，第6.03（e）条规定）已交付受托人注销;或

（ii）该系列的所有证券未因此交付受托人注销，

（A）已到期应付，或

（B）将在一年内到期并应于其规定到期日支付，或

(C)if可由公司选择赎回的（包括但不限于通过任何强制性偿债基金的运作），将在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，

而本公司，在上述（A）、（B）或（C）的情况下，已将或促使将该等证券应付货币的现金金额以信托形式存入受托人基金（根据第12.08节）足以支付和清偿该证券的本金和溢价（如有）的全部债务，及存款日的利息（如属已到期应付的证券）或其规定到期日，或如属上述（C）项所述将被要求赎回的该系列证券，适用的赎回日期（视情况而定），包括任何到期应付的强制性偿债基金付款;但是，如果第7.01节第（e）或（f）款所述性质的违约

在截至上述存款日期后第91天为止的期间内的任何时间发生，或如受托人或任何付款代理人须将当时存放于受托人或该付款代理人的款项退还公司或破产受托人、接管人、保管人或其他相类似的人，或受托人或任何付款代理人不得运用任何该等资金支付该等证券的本金及溢价(如有的话)及该等证券的利息(包括支付偿债基金付款)，以及在该等款项到期及须予支付时，公司在本契约项下对此类证券的义务不应被视为终止或解除；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议须就该系列证券支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，分别述明本协议所规定的与本契约就该系列的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已就任何系列的证券清偿及解除，但本公司根据第11.01节及在第12.02条下清偿及清偿受托人的义务，仍须遵守第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02及6.03节的规定及本第XII条的规定，以及如该等系列的证券须在声明的到期日(包括但不限于根据强制性偿债基金)之前赎回，则须遵守本条例第IV条的规定，以及：如果该系列证券可转换为或可交换为其他证券或财产，则该等证券持有人转换或交换该等证券的权利，以及本公司将该等证券转换或交换为其他证券或财产的义务，以及(如已根据本节(A)款将款项存入受托人)，则第12.07节及第6.03(E)节下受托人的责任在该等清偿及解除后仍然有效。

第12.03节规定了存款或美国政府债务的失效和契约失效。根据公司的选择，(X)公司应被视为已在下列适用条件得到满足后的第一天解除其对任何系列证券的义务(定义见下文)，或(Y)公司将不再有义务遵守第6.04节和第10.02节中关于任何系列证券的任何条款、规定或条件(并且，如果按照3.01节的规定，在满足下列适用条件后，根据第3.01节为该系列增加的任何其他限制性公约(“公约失效”)：

(A)本公司须已向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，特别质押作担保，并专为该系列证券持有人的利益而设：(I)以该等证券的货币支付的款项，或(Ii)美国政府的债务(定义如下)，即通过按照其条款就该等证券支付利息及本金，将不迟于任何付款的到期日前一天，以该等证券须支付的金额的货币提供金钱，或(Iii)(I)和(Ii)的组合足够(不考虑本金和利息的任何再投资)在利息或本金和溢价的分期日支付和解除该系列未偿还证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)和溢价(如果有)和利息，如果该系列的证券将如下文(D)段所述被赎回，则足以在适用的赎回日期支付和解除被要求赎回的证券的赎回价格；

(B)该系列证券在存入之日不会发生或持续违约(因借款而导致的违约除外

资金的清偿和任何相关留置权的授予)，并且仅在根据第12.03节第一款第(X)款解除的情况下，在截至该存放日(包括该日)的期间内，不应发生第7.01节第(E)或(F)款所述该系列证券的违约；

(C)本公司应已向受托人递交一份律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因本公司根据本节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有行使该选择权的情况相同，如果该系列证券是根据第12.03节第一段第(X)款解除的，律师的意见应以公司从国税局收到或发布的有关裁决为依据并随附裁决；

(D)如根据上述(A)款存放的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(包括但不限于任何强制性偿债基金付款)或将于某一特定赎回日期(包括但不限于依据强制性偿债基金)赎回的任何部分，则公司须已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在该日期赎回该等证券，并须作出令受托人满意的安排，由受托人以该名义发出赎回通知，并由本公司承担费用；和

(E)公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明根据本契约采取上述行动的所有先决条件已获遵守。

“清偿”指，就任何系列证券而言，本公司应被视为已偿付及清偿该系列证券所代表的全部债务及根据该系列证券所承担的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人须签立本公司所要求的适当文书，费用由本公司承担)，但下列各项除外：(A)该系列证券持有人的权利：(B)第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03条；(C)如果该系列证券将在其规定的到期日之前赎回，则按照本条例第IV条的规定；(D)如果该系列证券可以转换为其他证券或财产，则该证券持有人转换或交换该等证券的权利，及本公司将该等证券转换或交换为该等其他证券或财产的责任，(E)本条第XII条的规定及(F)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任、弥偿及豁免权。

“美国政府债务”系指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或机构行事的人的义务，其及时付款由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在第(I)或(Ii)款下的任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款的规定，发行人不得选择赎回或赎回，并应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除其他外)

法律要求)，该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第12.04节规定了向公司偿还款项。受托人和任何付款代理人应在公司命令交付后立即向公司(或其指定人)支付根据第12.02节和第12.03节存放的任何系列证券的任何款项或美国政府债务，且超过就该系列证券履行清偿和解除、契约失效或解除(视情况而定)所需的款项和/或美国政府义务，包括受托人根据第12.06节签订的任何第三方托管信托协议持有的任何此类款项或义务。第6.03(E)节的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何资金。

第12.05条规定了对美国政府义务的赔偿。公司应支付并赔偿受托人因已交存的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第12.06节：不适用。[已保留].

第12.07节规定了信托资金的应用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议以支付利息。

(B)除第6.03(E)节另有规定外，公司或代表公司于任何时间为支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息而向受托人或任何其他付款代理人缴存的任何款项及美国政府债务，现以信托形式转让、转移及移交予受托人或该等其他付款代理人，以供受托人或其他付款代理人代为缴存该等款项。而该等资金须由受托人或付款代理人按照该等证券及本契据的规定，用以支付该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的所有到期及将到期的款项；但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。尽管本契约中有任何相反的规定，本公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得作为任何证券的付款代理，而任何证券的资金或美国政府债务已根据本第12条存入。

第12.08条规定了非美元货币的存款。尽管有本细则前述条文的规定，如任何系列的证券须以美元以外的货币支付，则根据本条细则前述条文须交存予受托人的货币或政府债务性质须如董事会决议案、公司命令或一项或多项补充契据所述，并可存放于本公司委任及受托人合理接受的实体，以持有资金直至向持有人付款为止。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条规定不承担个人责任。不得直接或透过本公司或任何继承法团，直接或透过本公司或任何继承法团，就任何证券的本金、溢价(如有)或任何申索，或就任何证券或本契约所代表的债务，或本契约的任何义务、契诺或协议，直接或透过本公司或任何继承法团，支付任何证券的本金或溢价(如有)或任何申索；明确同意并理解，本契约和证券完全是公司义务，本公司或任何继承法团(无论直接或通过本公司或任何继承法团)过去、现在或将来的任何成立人、股东、高级职员或董事不会因为本契约或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生债务，也不会因本契约或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生任何个人责任，或从本文或以上隐含的任何个人责任，以及针对每个该等成立人、股东、高级职员或董事的所有性质的责任(如有高级职员和董事在接受证券后，作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除。

第十四条

补充契据

第14.01条禁止在未经证券持有人同意的情况下使用。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，本公司和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)在该等明订的补充契据或契据(如有的话)内，在本公司须遵守的契诺及协议中加入，并在每种情况下加入失责事件，以保障或惠及所有或任何系列证券的持有人(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明文包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(B)删除或修改任何系列证券的任何违约事件，而该系列证券的形式和条款是根据第3.01节所允许的补充契约首次确立的(如任何该等违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人及该等证券持有人在相关方面的权利及补救；

(C)增补或更改本契约的任何条文，以规定、更改或取消对支付证券本金或溢价(如有的话)的任何限制；但任何该等行动不得在任何重要方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(D)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签立该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还抵押品，即

有权享受这种规定的利益，以及这种补充契约将适用于什么；

(E)证明另一实体对本公司的继承，以及该继承人对一个或多个系列证券及本契约或任何补充契约所载本公司契诺及义务的承担；

(F)根据第11.06(C)节的要求，就一名或多名证券的继任受托人接受本契约项下的委任提供证据，并根据第11.06(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以便于多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)担保任何系列证券；

(H)根据本契约第11.05、11.06或11.07节的条款所允许的对本契约的任何更改提供证据；

(I)纠正任何含糊或不一致之处，或更正或补充本文件或任何补充文件所载的任何条文，而该等条文可能与本文件或任何补充契据所载的任何其他条文有缺陷或不一致，或使经修订及补充的适用于任何系列证券的本合约条款符合发售备忘录、招股章程补充文件或适用于该等证券的其他发售文件在首次出售该等证券时对该等证券的条款描述；

(J)根据《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除本契约中必要或适宜的任何规定；

(K)根据适用的证券系列的条款，就任何证券系列增加担保人或共同义务人，或免除担保人对证券的担保；

(L)对不会在任何重大方面对该等证券持有人的权利造成不利影响的任何系列证券作出任何更改；

(M)除有证书的证券外，还规定无证书的证券；

(N)对本契约的任何条文作出必要的补充，以容许或利便任何系列证券的失效和解除；但任何该等行动不得在任何重要方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(O)禁止认证和交付额外的证券系列；或

(P)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列证券的额外证券，或增加对任何系列证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后须遵守的其他条件、限制或限制。

在符合第14.03节规定的情况下，受托人有权与本公司联手签署任何该等补充契约，以订立进一步的协议

以及可能载有的规定，并接受任何财产或资产的移转、移转、转让、按揭或质押。

根据第14.01节的规定授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需当时未偿还的任何证券持有人的同意。

第14.02节规定，在征得证券持有人同意的情况下；限制。

(A)经个别受该等补充契据投票影响的每一系列未偿还证券本金总额过半数的持有人同意(如第VIII条所规定者)，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份本契约的补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人受影响的权利；但未经受影响的每一系列未偿还证券的持有人同意，该等补充契据不得：

(I)延长任何证券的本金或其任何分期利息的述明到期日，或减少其本金或其利息或应付的任何溢价，或延长该证券的述明到期日，或更改该等证券的本金及溢价(如有的话)或应付利息所用的货币，或根据第7.02节降低原发行贴现证券的本金的款额，或更改任何证券的等级，或(如属任何附属证券)适用于该证券的优先债务的定义，或损害在规定的到期日或之后(或在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利，或对根据第3.01节规定转换或交换任何证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；或

(Ii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，而任何补充契据须征得其持有人同意，或放弃遵守本契约的某些条文或本契约所规定的某些违约及其后果，须征得其持有人的同意；或

(Iii)修改本节、第7.06节或第6.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但根据第11.06条和第14.01(F)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意对“受托人”的提及的改变以及本节和第6.06节的相应改变或删除本但书；或

(Iv)未经受托人书面同意而修改受托人的权利、责任、弥偿或豁免权。

(B)更改或取消本契约的任何条款的补充契约，而本契约的任何条款已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或该补充契约修改该系列证券持有人的权利

关于该公约或其他规定，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

(C)根据第14.02节规定，无需经证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)本公司可设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权给予本公司书面同意或放弃本节授权或允许的遵守。该记录日期不得超过首次征求同意或豁免的30天，或根据信托契约法第312条向受托人提供的最新持有人名单的日期。

(E)在本公司和受托人根据第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概括列出该补充契据的实质内容，地址为该等补充契据当时在本公司登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03条规定，受托人受到保护。在公司的要求下，连同第16.01节规定的高级人员证书和大律师意见(但条件是该高级人员的证书或律师意见不需要与根据第2.01节确立一系列证券条款的补充契约的签立有关)和根据第14.02节签立补充契约的受托人对持有人同意的合理满意的证据，受托人应与公司一起签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身的权利、义务、受托人在依赖该高级人员的证书和大律师意见时应受到充分保护。

第14.04节规定了签立补充契约的效力。在依照本第十四条的规定签署任何补充契约时，本契约应被视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券(视情况而定)的持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免(视属何情况而定)应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订。而就任何及所有目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均为并当作为本契约的条款及条件的一部分。

第14.05节规定了证券交易的记号。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司或受托人决定，受托人及本公司董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而该等交换将不会对证券持有人造成任何成本。

第14.06节规定了与TIA的一致性。依照本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节规定了协议的从属关系。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除非在公司令或一个或多个补充契约中另有规定，公司、其继承人和受让人、契诺和同意，以及该系列证券的每一位持有人对该系列证券的接受，也同样约定并同意，在下文所述的范围和方式下，该系列证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付在此明确从属于该系列证券的每一种和所有证券，有权优先全额偿付所有高级债务。如果一系列证券没有按照第3.01节(S)的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该证券不具效力。

第15.02节规定了关于解散、清算和重组的分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在公司解散、清盘、清算或重组时，或在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人利益而转让或对公司资产和负债进行任何其他整理时，或在其他情况下(受有管辖权的法院的权力所限，作出其他衡平法规定，反映本契约赋予高级债务及其持有人关于证券及其持有人的权利的其他衡平法规定，根据适用破产法的合法重组计划)：

(A)在证券持有人有权就证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，所有优先债项的持有人有权收取全数本金(及保费，如有的话)及其到期利息；

(B)除本条第XV条条文外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，均须由清盘受托人或代理人或其他作出该等付款或分派的人(不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人)直接支付予高级债项持有人或其代表，或支付予根据任何契据而可能已发行任何证明任何该等高级债项的文书的契据下的受托人，按每一人所持有或代表的高级债项的本金(及保费，如有的话)及利息的未清偿总额按需要计算，以全数清偿所有尚未清偿的高级债项，并在同时向该等高级债项的持有人作出任何付款或分配后予以清偿；

(C)尽管有前述规定，如任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或前述所禁止的证券的形式，在所有高级债项全数清偿前由受托人或证券持有人收取，则该等付款或分派须在给予受托人的一名负责人员书面通知后，付予该高级债项的持有人或其或其代表，或根据任何契据支付予受托人或其代表或受托人，而根据该契据，任何证明该等高级债项的文书可能已按公司前述方式按比例发行，申请偿付所有尚未清偿的高级债项，直至所有该等高级债项在实施向该等高级债项的持有人同时支付或分配后已全数清偿为止；和

(D)在清偿所有高级债项后，证券持有人须代位於高级债项持有人的权利，以收取适用于高级债项的公司现金、财产或证券的付款或分派，直至证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)全数清偿为止，而向以其他方式分派予高级债项持有人的现金、财产或证券的证券持有人支付或分派的款项或分派，不得在公司之间，除优先债权持有人及证券持有人外，其债权人及证券持有人应被视为本公司向证券或就证券支付款项。不言而喻，本条第十五条的规定完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约的其他部分或证券中的任何规定，都不打算或不会损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即在证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)到期并按其条款支付时，向证券持有人支付本金和利息，或影响证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本章程或证券中的任何规定，亦不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下失责时，行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受优先负债持有人根据本条第十五条就行使任何该等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。在本细则第十五条所述的任何本公司资产支付或分派后，受托人在符合第15.06节的规定下，有权最终依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证明书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。

第15.03节规定，在高级债务违约的情况下，不支付证券款项。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得就证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)作出任何付款：(I)高级债务存在违约，使该优先债务的持有人得以加快其到期日；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的或本公司已收到该违约的通知。当当时到期的本金(保费，如有)、偿债基金及高级债务利息已以金钱或金钱等值支付或已妥为拨备时，本公司可恢复就证券支付款项。

如果尽管有前述规定，任何付款应由受托人收到，而该付款是本第15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应支付给或交付给该优先债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付或交付给受托人，根据本公司计算，任何该等优先债务可能根据该契约而发行，而该等受托人各自的利益可能是根据该契约而出现的。但只限於该高级债项的持有人(或其代表或受托人)在90天内以书面通知受托人当时就该高级债项而到期应付及欠下的款额，而该通知只须向该高级债项的持有人支付该通知书所指明的款额。

第15.04节规定了允许的证券支付。除第15.01款另有规定外，本契约或任何证券中包含的任何内容不得(A)影响本公司在任何时间作出或阻止本公司在任何时间作出的义务，但第15.02和15.03条另有规定者除外。

支付证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或(B)阻止受托人将根据本条例存放于该公司的任何款项或资产，运用于支付证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或因该本金或利息(如有的话)，除非受托人的负责人员已在其公司信托办事处接获禁止公司或任何高级债项持有人或受托人为任何该等持有人作出上述付款的事实的书面通知，则属例外，连同在定出的还款日期多於两个营业日前，令受托人信纳持有高级债项的证明或该受托人授权的证明。

第15.05条规定，授权证券持有人受托人以实现次要地位。在第15.01节的规限下，每名证券持有人在接受后，授权及指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成本条第XV条所规定的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人的事实代理人。

第15.06条规定了提交给受托人的所有通知。本公司须就本公司所知的任何事实，向受托人的负责人员发出即时书面通知，禁止受托人根据本条第XV条的规定，就任何系列证券向受托人或受托人支付任何款项或资产。除第15.01节另有规定外，尽管本条第15条或本契约的任何其他条文另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应被控知悉任何高级债务的存在，或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实，除非及直至受托人或该付款代理人已收到(就受托人的负责人员而言，在受托人的公司信托办公室)公司或任何高级债务持有人或受托人就此发出的书面通知，以及受托人对持有高级债务或受托人授权的令受托人满意的证明，在收到任何此类书面通知之前，受托人有权在所有方面最终推定不存在此类事实；但是，如果受托人的负责人在根据本合同条款可为任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(或保费)或利息(如有))支付任何款项或资产的日期之前至少两个工作日，未收到本第15.06条规定的关于该等款项或资产的通知，则尽管本条款载有任何相反规定，受托人仍有充分权力和授权接收该等款项或资产，并将其应用于收到该等款项或资产的目的。并且不受在该日期前两个工作日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权依赖自称为高级债权持有人的人(或代表该持有人的受托人)向受托人交付书面通知，以确定该通知是由高级债权持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人真诚地断定，就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理信纳的证据，证明该人所持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条第十五条享有的权利有关的任何其他事实。受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第15.07节规定受托人为高级债务持有人。在15.01节的规限下，受托人有权在任何时候以个人身份就其持有的任何高级债务享有本条第十五条所载的所有权利，其程度与高级债务的任何其他持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08节规定了高级债务条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的工具行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在无须通知证券持有人或受托人或获得其同意的情况下作出或作出。在适用法律许可的范围内，任何妥协、更改、修订、修改、延期、续期或其他变更、或放弃、同意或与任何债权或债务相关的任何债务或债务的其他诉讼，或任何高级债务未清偿的任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，或该等高级债务的任何条款、契诺或条件，不论该等免除是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响本条第XV条或证券的任何有关附属条款的任何条文。

第15.09节规定了对司法命令或清算代理人证书的依赖。除第15.01款另有规定外，在本第十五条所述的任何公司资产的支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而在该法院中，该破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序正在待决，或由破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他进行此类支付或分配的人的利益而提交给受托人或证券持有人，为确定有权参与该等付款或分派的人士，本公司的优先债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的款额、就该等债务支付或分派的一笔或多笔款项，以及与该等款项或本章程第XV条有关的所有其他事实。

第15.10节规定了清偿和解除；失败和圣约失败。根据第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式存入受托人的金额和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条禁止存入的款项和美国政府债务，不受第XV条的约束。

第15.11节规定，高级债务持有人的受托人不是受托人。就优先债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本条第十五条所明确列明的其契诺及义务，任何与优先债务持有人有关的默示契诺或义务不得解读为本契约对受托人不利。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人向证券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或分派任何高级负债持有人根据本条第XV条或以其他方式有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人负上法律责任。

第十六条

杂项条文

第16.01节规定了关于先例条件的证书和意见。

(A)在本公司向受托人提出要求或申请根据本契约任何条文采取任何行动后，本公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与建议行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守，但就本契约任何条文与该特定申请或要求有关而特别要求提供该等文件的任何申请或要求而言，则无须提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契约(依据本契约第6.05节提供的证书除外)交付受托人的每份证书或意见应包括：(I)提供该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为或认为他或她已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见；及。(Iv)该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)本公司高级职员的任何证书、陈述或意见，如涉及法律事宜，可以大律师的证书或意见或大律师的申述为依据，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书、陈述或意见或申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

(D)本公司高级职员或本公司大律师的任何证书、声明或意见，如与会计事宜有关，可以会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。任何独立注册会计师事务所向受托人提交的任何证明书或意见，均须载有该事务所是独立的陈述。

(E)在若干事宜须由任何指明的人核证或须由任何指明的人的意见涵盖的情况下，所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而一名或多於一名该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(F)凡任何人被要求根据本契约提出、给予或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第16.02节规定了信托印花税法案的控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的另一条款相冲突，而信托契约法案第310至318节(含)的任何一项规定要求将其包括在本契约中，则应以该被施加的关税或被纳入的条款为准。

第16.03节规定了向公司和受托人发出的通知。本契约授权向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如邮寄、交付或电传至：

(A)本公司地址为Semmelweisstrasse 7,82152 Planegg，德国，注意：_

(B)受托人，在受托人的公司信托办公室，注意：信托管理人，电子邮件：_。

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。

第16.04条规定了向证券持有人发出的所有通知；弃权。要求或允许向证券持有人发出的任何通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，

(A)如持有人(如以第一类邮件以书面形式发出)已预付邮资，寄往公司登记册上所载持有人的地址；但如暂停正常邮件服务或因任何其他因由，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知；或

(b)If一系列证券已通过作为存管人的DTC以一个或多个全球证券的形式发行，则可通过向DTC交付该等通知以通过其“法律通知服务”（LENS）或其后续系统进行张贴的方式提供与该系列证券有关的通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于该通知。 持有人放弃通知的通知应交付给受托人，但该交付不得作为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。 在任何情况下，如果通知是通过邮件发送给持有人的，则未能邮寄该通知或邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何缺陷均不应影响该通知对其他持有人的充分性，并且以本协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发送。 在任何情况下，如果通过发布方式向持有人发出通知，则发布的任何通知中关于任何特定持有人的任何缺陷均不应影响该通知对其他持有人的充分性，并且以本协议规定的方式发布的任何通知应被最终推定为已正式发出。

第16.05节 法定假日。 除非根据第3.01节另有规定，在任何情况下，任何系列证券的任何利息支付日、赎回日或到期日在该系列证券的任何支付地点均不是营业日，则无需在该日期在该支付地点支付本金和溢价（如有）或利息，但可于下一个营业日在该付款地点支付，其效力与在该付息日、赎回日或到期日支付的效力相同，且自该付息日、赎回日或到期日起及之后的期间内，该付款不应产生利息，如果在该营业日支付或正式提供了该等款项，则应在该营业日（视具体情况而定）之前支付。

第16.06节 标题和目录的影响。 本合同中的条款标题和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本合同的解释。

第16.07节 继承人和受让人 本契约中双方的所有承诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并符合其允许的继承人和受让人的利益，无论是否如此表示。

第16.08节 分离条款。 如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第16.09节 契约的好处 本契约中的任何明示或暗示内容均不旨在或应被解释为授予或给予除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何个人或公司任何利益或任何权利、救济或索赔，或因本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的任何利益或任何权利、救济或索赔，本契约所载的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅为本契约双方及其继承人和证券持有人的利益。

第16.10节介绍了两个对应的原始版本。本契约可以签立任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

第16.11节规定了适用法律；放弃由陪审团审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人，在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

第16.12节介绍了电子签名。本契约和与本契约及本契约所拟进行的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，只有在被授权的个人以下列方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)原始手动签名、(Ii)传真、扫描或影印的手动签名或(Iii)就本契约和本契约及本契约所拟进行的交易而签署的任何证书、协议或其他文件而言，联邦《全球和国家商务电子签名法》允许的任何电子签名除外，国家颁布《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关规定。每个电子签名(任何安全或全球安全的情况除外)或传真、扫描或影印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何安全或全球安全的情况除外)，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意。

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

Morphosys AG，
作为发行者

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

____________________,
作为受托人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
标题：

附件A

[保证面的形式]

该证券是下文所指契约意义上的全球证券，并以保管人或该保管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有人和持有人。

除非本证书由受托管理人的授权代表提交给公司或其代理人进行转让、交换或支付登记，并且所签发的任何证书是以受托管理人的名义或DTC受托管理人要求的其他名称登记的(并且本证书上的任何付款是向受托管理人或受托管理人授权代表要求的其他实体支付的)，否则由或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本证书都是错误的，因为本证书的登记所有人、受托保管人与本证书有利害关系。

这种全球证券的转让应仅限于托管人向托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或任何此类代名人向后续托管人或该继任托管人的代名人进行的全部但不部分的转让。

CUSIP编号_________

Morphosys公司

_

不是的。*。
*。

*的上调时间表。

*

全球安全

*。

利息。Morphosys AG是一家德国股份公司(此处称为“公司”，其术语包括本契约下的任何继承人)，兹承诺就收到的价值向_自已付息或已妥为提供利息的最近一次付息日期起计，每半年于_及_年_

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的记录日期收市时支付予以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)的人士，该利息须为该付息日期之前的_或_。任何未能如期支付或作出适当规定的该等利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可支付予本证券(或一项或多项前身证券)在本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期收市时登记的人士，以支付由受托人厘定的该违约利息，有关通知已于该特别记录日期前不少于10日向本系列证券持有人发出，所有详情均已在该契约中作出更全面的规定。本证券的本金(和保费，如有)和任何此类利息将在公司信托办公室以美元支付。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

身份验证。除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已在本文书上盖上公司印章，正式签立。

日期：20_

Morphosys公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：北京_
英文标题：_

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_ ___________________，
作为受托人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
*授权签字人

[抵押品倒卖的形式]

契约。 本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据20_年_月_日签订的契约，以一个或多个系列发行和将发行， [由日期为20_补充_](as本协议由公司与__（作为受托人）签订，（以下称为“受托人”，该术语包括契约项下的任何继任受托人），特此参考契约及其所有补充契约，以声明公司在契约项下的各自权利、权利限制、责任和豁免权，证券的受托人和持有人，以及证券被认证和交付的条款。 本证券是本证券正面所指定的系列之一，初始本金总额限制为_美元。

选择性赎回。 本系列证券可由本公司选择随时全部或部分赎回，赎回价格为_。

就厘定选择性赎回价格而言，以下定义适用：

__________

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天（除非受托人认为较短的期限更合适）邮寄予将予赎回的证券的每名登记持有人。除非本公司未能支付赎回价，否则于赎回日期当日及之后，证券或被要求赎回的部分证券将停止计息。 如果赎回的证券少于全部，受托人将在赎回日期前不超过__

除上述规定外，本公司不得在到期前赎回证券 [将不会享有任何偿债基金的利益].

补救和补救。 如果与本系列证券有关的违约事件发生并持续，本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力被宣布到期应付。

修订、修改和弃权。 《契约》允许，除其中规定的某些例外情况外，本公司和受托人在任何时候对契约项下受影响的本公司权利和义务以及各系列证券持有人的权利进行修订，并经各系列未偿还证券本金总额的多数持有人同意，影响。 契约还包含允许在未偿还时每个系列证券的本金总额中占多数的持有人代表该系列所有证券的持有人豁免公司遵守契约的某些规定和契约下的某些过去违约及其后果的规定。 本证券持有人的任何此类同意或弃权对该持有人以及本证券和在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人或作为交换或代替本证券发行的任何证券的所有未来持有人均具有决定性和约束力，无论此类同意或弃权是否在本证券上注明。

限制性约束。 契约不限制公司或其任何子公司的无担保债务。

面额，转让和交换. 此系列证券仅以记名形式发行，面值为2，000美元，无息票，超过1，000美元的整数倍。 如契约所规定，并受其中规定的某些限制，该系列证券可根据持有人的要求，兑换为相同本金总额、相同期限、不同授权面额的证券。

根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本证券的转让可在证券登记簿中登记，在将本证券交给登记处进行转让登记时，应附上由本证券持有人或其书面正式授权的律师以公司和登记处满意的形式正式签署的书面转让请求，一个或多个此系列的类似期限的新证券，授权面额和相同的本金总额，将被发行给指定的受让人。

本公司不会就任何该等转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他与此有关的应付政府费用的款项。

被视为业主的人。 在正式出示本证券进行转让登记之前，公司、受托人和公司或受托人的任何代理人可将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，无论本证券是否过期，公司、受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

其他的。契约和本担保应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

本担保书中使用的所有未在本担保书中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

全球安全增减时间表

本次全球安全计划增加或减少了以下内容：