根据2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-   

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

 

Morphosys公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

露辛达·克拉布特里

首席财务官

西梅维斯街7号

82152颗行星蛋

德国

+49 89-89927-0

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

 

Morphosys美国公司

大西洋大道470号，14楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

(844) 667-1992

(服务代理的名称、地址和电话号码)

 

包括通信在内的所有通信的副本

发送至代理以供服务，应发送至：

斯蒂芬·哈特

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

TaunusTurm

Taunustor 1

美因河畔法兰克福60310号

德国

+49 69-74220-0

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。 ☐

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新

 

 

招股说明书

 

Morphosys公司

(在德国注册成立)

普通股

以美国存托股份为代表的普通股

债务证券

认股权证

权利

采购合同

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中，一起或单独提供和销售：

·普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，

·债务证券，

·购买普通股、美国存托凭证或债务证券的权证，

·权利，

·采购合同，以及

·单位，

我们统称为“证券”的任何组合。我们也可以提供在转换、行使或交换债务证券、认股权证、权利、购买合同或单位时可发行的任何此类证券。

此外，任何在招股说明书附录中点名的出售证券持有人可不时发售或出售其持有的我们的证券。出售证券持有人可通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售我们的普通股。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供有关我们或出售证券持有人所发行的任何证券的具体信息，以及我们或出售证券持有人所提供证券的条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用纳入本文和其中的文件。我们也可以授权提供一份或多份免费撰写的招股说明书，与特定的招股活动相关。

本招股说明书及任何招股说明书增刊所描述的证券，可在同一发售中或在不同发售中发售，或透过一个或多个承销商、交易商及代理人发售或出售，或直接发售予购买者，或以上述方式组合发售，发售金额、价格及条款将视发售时的市场情况及其他因素而定，可连续发售或延迟发售。本招股说明书仅描述可能适用于本招股说明书所涵盖证券的一般条款，以及我们可能提出出售此类证券的一般方式。在需要的范围内，参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与任何特定发行有关的适用佣金或折扣以及任何其他所需信息将包括在适用的招股说明书附录中。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书中的“分销计划”部分和适用的招股说明书附录。

在您投资我们的普通股、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用纳入的文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”部分向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上上市，代码为“MOR”。我们的普通股在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“MOR”。2023年11月15日，纳斯达克上最后报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份6.95美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否可以在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，招股说明书

与这些证券有关的补充资料将披露证券将在哪个交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。

投资于本招股说明书所涵盖的证券涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑从本招股说明书第8页开始的“风险因素”、本公司最近一份20-F年度报告的“风险因素”一节及任何适用的招股说明书副刊、其他发售资料或文件中所识别的风险。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年11月16日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于上市之日向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明的一部分，我们使用1933年证券法或证券法允许的“搁置”登记程序提交给美国证券交易委员会。根据此搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售其所拥有的该等证券。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的附录中提供关于我们或出售证券持有人的任何发行的具体信息，以及我们提供或出售证券持有人的证券的条款。任何增刊也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及本招股说明书中“你可找到有关本公司的更多资料”及“以参考方式并入文件”标题下所述的其他资料。在作出您的投资决定之前，除其他事项外，您还应仔细考虑从本招股说明书第8页开始的“风险因素”标题、适用的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下确定的事项。

将随本招股说明书附上的招股说明书附录将描述发售的条款，其中包括证券的金额和详细条款、公开发售价格、向我们和/或出售证券持有人提供的净收益、发售费用、我们的资本化、分销计划的性质、与发售相关的其他具体条款以及适用于所发售证券的任何重大德国和美国联邦所得税考虑因素。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与本招股说明书所述证券的发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

除非另有说明或文义另有所指，否则本招股章程中所有提述“MorphoSys”、“本公司”、“我们”及“我们的”一词均指MorphoSys AG及我们的全资附属公司。

本公司或任何出售证券持有人概无授权任何人向阁下提供本招股章程、任何适用招股章程补充文件或由本公司或代表本公司编制或本公司已向阁下转介的任何自由写作招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程、任何适用招股章程补充文件或任何自由写作招股章程内的资料或作出任何陈述以外的任何资料或陈述。我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们和出售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的出售要约。阁下应假设本招股章程及本招股章程的适用招股章程补充文件所载的资料仅于其各自封面所载日期为准确，任何适用自由写作招股章程所载的资料仅于该自由写作招股章程的日期为准确，而任何以引用方式并入的资料仅于以引用方式并入的文件的日期为准确，除非我们另有指示我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年《美国交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》下适用于向SEC提交报告的美国国内公司的某些规则的约束，包括要求以10-Q表格提交季度报告和以8-K表格提交当前报告的规则，规定向股东提供代理声明，我们的管理人员和董事以及持有我们10%以上普通股的股东免于遵守《交易法》第16节中的报告和短期利润回收规定。

我们维护我们的网站https://www.morphosys.com。本网站所载的资料并非本注册声明、招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。我们在本招股章程中加入我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人（如我们）的报告和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站www.example.com向公众提供https://www.sec.gov

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们获得，如下所述。确定所发行证券条款的标识和其他文件的格式作为或可以作为登记声明或通过引用并入登记声明的文件的附件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关该等文件的陈述均为摘要，而各项陈述在各方面均以其所指文件为准。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件来披露对您重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入该文件不应暗示自该日期以来我们的事务没有变化。除本招股章程所取代的任何资料外，以引用方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，并应同样谨慎阅读。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以引用方式纳入了之前提交给SEC的下列文件：

·我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告，或2022年20-F表;

·我们的2022年20-F附件2.1所载的普通股描述;

·在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券发售终止或本注册声明到期之前，向SEC提交的任何未来年度报告（表格20-F）;

·我们于2023年11月16日向SEC提交的6-K表格报告，其中包含截至2023年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的某些中期财务信息;

·我们于2023年11月16日向SEC提交的6-K表格报告，其中包含我们截至2023年6月30日以及截至2023年和2022年6月30日的六个月未经审计的中期合并财务报表;以及

·我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来6-K表格报告，只要此类报告中的信息被确定为通过引用并入本招股说明书，并在本招股说明书所提供证券的发售终止之前纳入。

在本次招股终止前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息(除非下文通过引用特别指明并入本招股说明书)，这些报告和文件也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。吾等可将吾等于完成或终止任何发售前提交予美国证券交易委员会的表格6-K表格的部分或全部报告纳入本招股章程，方法是在该表格6-K中指明该表格6-K或该表格6-K的某些部分或证物正以参考方式并入本招股章程，而如此识别的任何表格6-K(或其部分)将被视为以参考方式并入本招股章程，并自提交该文件之日起被视为本招股章程的一部分。

我们的2022年20-F报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则该等文件的证物除外，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本：

Morphosys公司

西梅维斯街7号

82152颗行星蛋

德国

电话：+4989-89927-0

关注：投资者关系

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本文通过引用并入的信息，包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。阁下应阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊(包括以引用方式并入本招股说明书及其中的文件)，以及本招股说明书完全作为注册声明证物而提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭或更差。

你可以通过诸如“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“目标”以及其他表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。

前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、假设、预测、展望、分析和当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的知识产权状况、经营结果、现金需求、财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们经营的行业以及可能影响行业或我们的趋势。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的经济情况，或者可能发生的时间比预期的更长或更短。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，它涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果或事件与我们的预期大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括关于开始和完成研究或试验和相关准备工作的时间、试验结果和我们的研发计划结果的期限的声明；

·为我们的候选产品获得并保持监管批准的时机和我们的能力；

·我们候选产品的拟议临床开发路径，以及此类试验的结果是否可接受，以供美国食品和药物管理局、美国FDA、欧洲药品管理局或EMA1或类似的外国监管机构监管批准；

·如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对候选产品的患者数量的期望；

·我们对与监管机构举行会议的时间的期望；

·我们打算将我们的候选产品商业化；

·我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或有能力获得额外融资的估计；

·我们识别和开发新产品候选产品的能力；

·我们有能力确定新的协作伙伴并成功达成新的协作安排；

·我们识别、招聘和留住关键人员的能力；

1人用药品委员会，或CHMP，是EMA负责人类药物的委员会，负责评估一种药物是否符合要求的质量、安全性和有效性要求，以及它是否具有积极的益处-风险概况。如果CHMP给出了积极的意见，它就会将积极的意见提供给欧盟委员会，后者做出最终决定。

·我们保护和执行我们对专有和合作候选产品的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；

·我们对未来收入和未来财务状况的期望；

·我们对孟加拉单抗(®-cxix)S与来那度胺联合治疗复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)的能力，包括因低度恶性淋巴瘤引起的DLBCL，以及不符合自体干细胞治疗资格的成人患者的期望，他法他单抗的进一步临床开发，包括正在进行的验证性试验，与监管机构的更多互动和对未来监管申报的期望，他法西他单抗可能的额外批准以及Monjuvi的商业表现；

·我们对Pelabresb和tulmiTostat未来发展的期望；以及

·与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测。

此外，即使我们的业绩、业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与这些前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。可能导致差异的因素包括我们对与我们的目标和预期的里程碑相关的风险和不确定性的预期，包括我们正在进行的和计划中的研究活动，进行正在进行和计划中的临床试验的能力，当前或未来候选药物的临床供应，当前或未来批准产品的商业供应，以及当前或未来批准产品的推出、营销和销售，tafaitamab的全球合作和许可协议，tafaitamab的进一步临床开发，包括正在进行的验证性试验，以及我们获得和保持必要的监管批准并让患者参加我们计划的临床试验的能力。与监管部门的其他互动和对未来监管申报和他法西他单抗可能获得额外批准的预期，以及Monjuvi的商业表现、我们对与第三方合作的依赖、估计我们开发项目的商业潜力以及本招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素中指示的其他风险。

由于许多因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同，包括本招股说明书“风险因素”部分以及本招股说明书其他部分或任何招股说明书附录中陈述的风险。

本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，或本文或其中以引用方式并入的信息，仅涉及截至该文件中作出该陈述之日的事件或信息，我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，反映该声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。前述因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素不应被解释为详尽无遗。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应完全阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用纳入本文和其中的信息，以及其中的任何展品，同时牢记这一警告注意事项，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们公司

我们是一家商业阶段的生物制药公司，致力于为患者开发创新疗法并将其商业化，重点是癌症。我们努力提高目前难以治疗和使人衰弱的癌症的护理标准和护理质量，目标是成为血液学和肿瘤学的领先者。我们拥有广泛的渠道，主要在血液学/肿瘤学领域投资和开发候选产品。我们目前专注于推进我们的主要研究候选药物Pelabreb。Pelabresb是治疗骨髓纤维化患者的潜在的最佳和一流的基础性一线治疗，是我们最大和最直接的机会。我们还侧重于将他法西他单抗商业化，推进用于更多适应症的他法西他单抗的开发，以及开发妥美他司他。我们相信，我们正在研发的候选产品具有治疗严重疾病和改善患者生活的潜力。

我们的主要执行办事处位于德国普兰格塞梅尔韦斯街7,82152号。我们的电话号码是+4989-89927-0。我们在美国的送达代理是MorPhoSys美国公司，邮编：02210，邮编：波士顿，大西洋大道470号，14楼。我们的网站地址是https://www.morphosys.com.本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

关于我们业务的更多细节，包括关于我们的资产、运营和发展历史的信息，在我们最近一个财政年度的Form 20-F年度报告和通过引用并入本招股说明书的其他文件中提供。请参阅“通过引用并入文档”。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书中引用的文件，因为这些文件包含有关我们的业务和前景的重要信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险。因此，阁下应仔细考虑我们最近财政年度的20-F表格年度报告中所描述的风险，该等年度报告以引用方式并入本招股说明书中；以及我们在以参考方式并入本招股说明书的6-K表格报告中所描述的风险因素的更新(如有)，以及在收购任何该等证券之前，我们以参考方式并入本招股说明书的所有其他参考资料所包含或并入本招股说明书的所有其他资料，以及适用的招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书所包含的风险因素及其他资料。

在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

股本及组织章程细则说明

以下对我们的股本的描述是我们普通股的权利和我们公司章程中截至2023年7月7日生效的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们提交给美国证券交易委员会的作为招股说明书一部分的注册说明书证物的公司章程的规定，以及德国法律关于股份公司的适用条款的限制。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的德国股份公司法律。

股本

截至本招股说明书的日期，我们在商业登记处登记的股本为34,231,943.00欧元，分为34,231,943股普通股(Inhaberaktien)。所有这些股票都是没有面值的股票(Stück aktien ohne Nennfortg)，每股普通股的名义金额可归因于1.00欧元。

关于资本措施的一般信息

根据我们的组织章程，增加我们的股本通常需要我们的股东大会通过决议，并在相关股东大会上代表股本的简单多数和所投的简单多数票。出席该会议的股东可授权我们的管理董事会在五年内经监事会同意，通过发行一定总额的股票来增加我们的股本，我们将其称为授权资本(Genhmiltes Kaptal)，这是德国法律下的一个概念，使我们能够在不经过获得另一股东决议的过程中发行股票。股东设立的法定资本的名义总额不得超过法定资本在商业登记簿登记时已有股本的一半。

此外，我们的股东可以决定修改或创建有条件资本(《资本论》)。然而，他们这样做只能是为了向可转换债券持有人发行转换或认购权，为与另一家公司合并做准备，或者通过同意或授权决议的方式向本公司或关联公司的员工和管理层成员发行认购权。根据德国法律，在股东大会上创造的有条件资本的名义总额不得超过股东大会通过该决议时现有股本的一半。为向本公司或关联公司的员工和管理层成员授予认购权而设立的有条件资本的面值总额不得超过股东大会通过该决议时现有股本的10%。

根据德国法律，任何与设立授权资本或有条件资本有关的决议都需要至少四分之三出席相关股东大会的股本的投票和简单多数的投票。股东也可以通过将资本公积和利润公积转换为注册股本的方式，从公司资源中增加股本。根据我们的组织章程细则，任何有关从公司资源中增加股本的决议，都需要在有关股东大会上代表的股本中获得简单多数的投票，以及所投的简单多数票。

本公司发行的所有股份均已缴足股款(即股东无须就其现有股份再向本公司支付任何款项)。任何与削减我们股本有关的决议都需要至少四分之三的股本代表在相关股东大会上投票，以及根据德国法律所投的简单多数票。

授权资本

截至本招股说明书发布之日，本公司章程规定的法定资本如下：

授权资本2019-I

我们的管理委员会有权在2024年4月30日之前，经我们的监事会同意，一次或多次通过发行最多42,715股新的无记名股票，以现金或实物形式增加公司股本，最高可达42,715.00欧元。当根据授权资本2019-I进行发行时，股东将不被授予认购权。根据授权资本2019-I发行的股份只能用于发行股份，以偿还公司受限股票单位项下的债权

计划2019，或RSUP 2019，根据RSUP 2019的条款，向MorPhoSys US Inc.的董事、高级管理人员和员工提供。新股的发行价必须至少达到1.00欧元，并可以现金出资和/或实物出资的方式支付，特别是包括根据RSUP 2019向公司提出的索赔的出资。经监事会同意，我们的管理委员会有权决定增资及其实施的进一步细节；这还包括确定新股的利润分享，这可能与德国证券公司法(Aktiengesetz或AktG)第60条第2款背道而驰，也参与已经完成的财政年度的利润。

法定资本2021-III

我们的管理委员会有权在2026年5月18日之前，经我们的监事会同意，一次或多次通过发行最多41,552股新的无记名股票，以现金或实物形式增加公司股本，最高可达41,552.00欧元。当根据授权资本2021-III进行发行时，股东将不被授予认购权。根据授权资本2021-III发行的股票只能用于根据公司的限制性股票单位计划2021或RSUP 2021向MorphSys US Inc.的董事、高级管理人员和员工发行股票，以满足RSUP 2021的条款。新股的发行价必须至少达到1.00欧元，并可以现金出资和/或实物出资的方式支付，特别是包括根据RSUP 2021向公司提出的索赔的出资。经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权决定增资及其实施的进一步细节；这还包括确定新股的利润分享，这与第60条第2款AktG相背离，也可参与已完成的财政年度的利润，前提是尚未就本财政年度的利润分配通过决议。

授权资本2022-I

我们的管理委员会有权在2027年5月17日之前，经我们的监事会同意，一次或多次通过发行最多1,978,907股新的无记名股票来增加公司股本，最高可达1,978,907.00欧元，而不是现金或实物捐赠。当根据授权资本2022-I进行发行时，股东将不被授予认购权。根据授权资本2022-I发行的股票只能用于根据公司的限制性股票单位计划2022或RSUP 2022向公司美国子公司的董事、高级管理人员和员工发行股票，以满足RSUP 2022的条款。新股的发行价必须至少达到1.00欧元，并可以现金出资和/或实物出资的方式支付，特别是包括根据RSUP 2022向公司提出索赔的出资。经监事会同意，我们的管理委员会有权决定增资的进一步细节及其实施；这还包括确定新股的利润分享，这可能与第60条第2款AktG相背离，也可以参与已经完成的财政年度的利润。

法定资本2023-I

我们的管理委员会有权在2028年5月16日之前，经我们的监事会同意，一次性或多次通过发行最多6846,388股新的无记名股票来增加公司的股本，这些新的不记名股票以现金或实物形式捐赠，没有面值。当根据授权资本2023-I进行发行时，股东通常被授予认购权。新股也可由一家或多家信贷机构或按照《德国银行法》(Kreditwesengesetz或KWG)第53条第1款或第53b条第1款或第7款运营的金融机构认购，但须承诺向股东认购股份(间接认购权)。经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权排除认购权：

(I)在以现金出资增资的情况下避免发行零碎股份(Spitzenbeträge)；

(Ii)对实物出资进行增资；或

(Iii)如根据现金出资而增资，则新股将获准在外国证券交易所买卖。

根据授权资本2023-I发行的股份总数，不包括股东对现金和/或非现金出资的增资认购权，并包括以下列出的扣除，不得超过在这些授权生效或行使时计算的股本的10%，以较低的金额为准。上述10%的限额应包括：(1)在授权生效后不包括认购权的库藏股；(2)在授权生效期间不包括认购权的在其他授权资本基础上发行的股份；(3)为偿还可转换债券和/或带认股权证的债券而发行的股份，只要可转换债券和/或带认股权证的债券的发行不包括

股东认购权，而此等授权有效，但就第(I)、(Ii)及/或(Iii)项而言，仅限本公司管理委员会成员及/或本公司及/或其联属公司雇员根据雇员参与计划提出的申索。在股东周年大会决议的不包括认购权的新授权生效后，按照本款第一句的要求减少新授权的金额，最高不得超过股本的10%，则按照本款上述句子减少的最高限额应再次增加。经我们监事会同意，我们的管理委员会将被授权决定增资和执行的进一步细节。

法定资本2023-II

我们的管理委员会有权在2028年5月16日之前，经我们的监事会同意，一次或多次通过发行最多3,423,194股新的无记名股票来增加公司股本，最高可达3,423,194.00欧元，以现金或实物形式出资。当根据授权资本2023-II进行发行时，股东通常被授予认购权。新股亦可由一间或多间信贷机构或按照KWG第53节第1句或第53b节第1句或第7段运作的金融机构认购，但须承诺向股东认购股份(间接认购权)。经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权排除认购权：

(I)在以现金出资增资的情况下避免发行零碎股份(Spitzenbeträge)；

(Ii)如果新股发行金额并未大幅低于具有相同特征的股票的股票市场价格，且在本授权有效期内根据或经必要的变通适用AktG第186条第3款第4句的现金出资(不包括认购权)，则无论是在本授权生效之日还是在行使授权之日，发行的新股都不超过总股本的10%。

(Ii)及/或(Iii)仅在本公司管理委员会成员及/或本公司及/或其联属公司的雇员根据雇员参与计划向本公司及/或其联营公司的雇员索偿的情况下，该等股份不得用作服务。经我们监事会同意，我们的管理委员会将被授权决定增资和执行的进一步细节。

条件资本

截至本招股说明书之日，我们的公司章程规定了以下有条件的资本：

有条件资本2016-I

我们的股东授权的有条件资本最高可达2,475,437.00欧元，据此，公司可以向可转换债券或公司发行的认股权证的持有人或公司直接或间接持有多数股权的公司发行新股。股份的发行将按照2016年6月2日股东大会议程项目7(A)项下的授权决议确定的相应换股价或行使价进行。有条件增资将仅在转换或认股权证权利持有人根据该等债券行使其权利或履行转换义务的范围内进行。如股份于本公司股东周年大会开始前发行，或于发行该等股份的财政年度开始时发行，则该等股份将有权于上一财政年度开始时获派发股息。

有条件资本2016-III

我们的股东批准了高达416,297.00欧元的有条件资本，据此，公司可以发行新股来满足某些认购权。股份的发行将在各自的

换股或行权价格将根据上述决议确定。有条件增资将仅在认购权持有人行使其认购本公司股份的权利的范围内执行。根据2016年6月2日的年度股东大会决议议程项目9字母a)第(8)分段，股票将按每种情况下设定的行使价作为发行价发行；第9段第1款AktG不受影响。新股有权在发行股份时尚未就利润分配作出年度股东大会决议的财政年度派发股息。我们的管理委员会以及我们的管理委员会成员所涉及的我们的监事会，被授权决定有条件增资及其执行的额外细节。

有条件资本2020-I

我们的股东批准了高达507,668.00欧元的有条件资本，据此，公司可以根据公司的2020年股票期权计划向期权持有人发行新股。有条件增资只会在认购权持有人行使认购权认购本公司股份的范围内实施。股票将按根据2020年5月27日年度股东大会决议在议程项目11，字母a)分段(8)项下确定的行使价发行；第9款第1款AktG不受影响。新股于发行时，于年度股东大会尚未通过有关分配累积溢利的决议案时，首次有权获得该财政年度的股息。我们的管理委员会或在我们的管理委员会成员受到影响的情况下，我们的监事会有权决定有条件增资的进一步细节及其实施。

有条件资本2021-I

我们的股东授权的有条件资本最高可达3,289,004.00欧元，据此，公司可以向可转换债券或公司或公司直接或间接持有多数股权的公司发行的可转换债券或认股权证的持有人发行新股。股份的发行将按根据上述决议案厘定的相应换股价或行使价进行。有条件增资将仅在转换或认股权证权利持有人行使其转换或认股权证权利或履行该等债券项下的转换义务的范围内进行。该等股份将自上一财政年度开始，否则自该等股份产生的财政年度开始，分享利润--以该等股份于本公司股东周年大会开始时产生的利润为限。

过去三个财政年度的股本变动情况

自2020年1月1日起，我们在商业登记处登记的股本发生了以下变化：

·2020年1月28日，公司在商业登记处登记的股本从31,839,572.00欧元增加118,386.00欧元至31,957,958.00欧元，反映从有条件资本发行股票。

·2020年3月13日，公司在商业登记处登记的股本从31,957,958.00欧元增加到32,865,399.00欧元，增加了907,441.00欧元，反映了从法定资本发行股票。

·2021年2月3日，公司在商业登记处登记的股本从32,865,399.00欧元增加了24,647.00欧元，增至32,890,046.00欧元，反映了从有条件资本中发行股票。

·2021年7月29日，公司在商业登记处登记的股本从32,890,046.00欧元增加到34,227,598.00欧元，增加了1,337,552.00欧元，反映了从法定资本发行股票。

·2022年1月29日，公司在商业登记处登记的股本从34,227,598.00欧元增加了4,345.00欧元，增至34,231,943.00欧元，反映了从有条件资本中发行股票。

股息权

根据德国法律，某一财政年度的股息分配一般由管理委员会和监事会向我们在下一财政年度举行的年度股东大会提交建议，并由该年度股东大会通过决议的过程决定。

德国法律规定，只有在按照德国法律编制的未合并财务报表显示净留存利润的情况下，才可通过关于股息及其分配的决议。

在确定可供分配的利润时，有关年度的结果必须根据上一年结转的利润和亏损以及从准备金中提取或转入准备金的情况进行调整。一定的准备金是法律规定的，在计算可供分配的利润时必须扣除。

股东按照他们持有的股份数量的比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久支付，并符合各自结算系统的规则。股息支付要求受到以公司为受益人的三年诉讼时效的约束。

清算权

除因无力偿债程序而导致的清盘外，只有在股东大会上有代表的股本中至少四分之三的持有人投票表决，我们才可被清盘。如果我们被清算，我们所有债务清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按持股比例分配给我们的股东。《德国证券公司法》为债权人提供了某些保护，在清算时必须遵守这些保护。

股份的形式、证明和可转让性

我们的全球股票、任何股息证书、续期证书和利息券的形式和内容由我们的管理委员会决定，并经我们的监事会批准。在法律允许的范围内，以及股票获准交易的证券交易所不需要证明的范围内，股东获得经证明的股票的权利被排除在外。我们被允许发行代表一股或多股的全球股票。

我们所有的流通股都不是票面价值的无记名股票(auf den inhaber latende Stück aktien ohne Nennbeturg)。任何有关增资的决议，均可决定增资所产生的新股的利润分配。

根据德国法律，我们的股票可以自由转让，所有权的转让受相关清算系统的规则管辖。

我们的公司章程不包括任何会对推迟、推迟或阻止控制权变更产生直接影响的条款。然而，如果发生敌意收购，我们可以使用我们的授权资本来增加我们的股本，以溢价向投资者发行新股。流通股数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。

股东大会、决议和投票权

根据我们的公司章程，股东大会可以在我们的注册办事处或在德国证券交易所的注册地点举行。一般来说，股东大会是由我们的管理委员会召集的。在有约束力的成文法要求的情况下，监事会还需要召开股东大会(即，如果这符合我们公司的最佳利益)。此外，拥有我们至少5%股本的股东，无论是个人还是集体，可以要求我们的管理委员会召开股东大会。如果我们的管理委员会没有根据这样的要求召开股东大会，股东可以向德国主管法院申请授权召开股东大会。

根据我们的公司章程，召开股东大会的通知必须在会议召开前至少36天公布。个人或集体拥有至少5%或500,000欧元股本的股东可以要求在股东大会的议程上增加更多的项目。对于每个新项目，必须提供所请求更改的解释或投票建议(Beschlussvorlage)。任何修改股东大会议程的请求必须在股东大会召开前30天内收到。公司如要求修改股东大会议程，必须立即予以公布。根据德国法律，我们的年度股东大会必须在每个财年的前8个月内召开。股东大会除其他事项外，须就下列事项作出决定：

·划拨和使用年度净收入；

·解除或批准我们的管理委员会和监事会成员采取的行动；

·任命我们的法定审计员；

·增加或减少股本；

·选举监事会成员；以及

·在法律要求的范围内，批准我们的财务报表。

每股普通股在股东大会上有一票投票权。投票权可由本公司(Stimmrechtsvertreter)指定的授权代理人行使。授权书的授予必须以文本形式进行。一般情况下，股东或授权代理人必须出席股东大会才能投票。然而，根据本公司的组织章程，管理董事会可在股东大会邀请函中决定，股东可以书面或电子通信的方式提交投票，而无需亲自出席股东大会。

我们的公司章程规定，股东大会的决议在强制性法律没有不同规定的范围内，以所投选票的简单多数通过。

德国法律和我们的公司章程都没有规定参加股东大会的最低法定人数。

根据德国法律，某些具有根本重要性的决议要求在通过决议时，至少有四分之三的股本在投票时在场或代表投票。具有根本重要性的决议尤其包括在不包括认购权的情况下增加资本、减少资本、设立核定或有条件的股本、解散一家公司、与另一家公司合并、拆分和拆分、缔结《德国证券公司法》所界定的公司间协议(Unternehmensverträge)(尤其是支配协议(Beherrschungsverträge)和损益转移协议(Ergebnisabhrungsverträge))，以及改变公司的法律形式。

授权收购我们自己的股份

我们不得收购我们自己的股份，除非得到股东大会的授权或在德国证券公司法规定的其他非常有限的情况下。股东不得授予超过五年的股份回购授权。《德国证券公司法》一般将回购限制在股本的10%以内，回售一般必须在证券交易所以平等对待所有股东的方式进行，或根据适用于增资认购权的规则进行。

排挤小股东

根据德国法律，股份公司的股东会可以在持有至少95%股本的股东的要求下，在支付“足够的现金补偿”的情况下，将剩余少数股东持有的股份转让给该股东(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。这一数额必须考虑到公司在决议时的全部价值，这通常是使用未来收益价值法(ErgresswertMethode)确定的。

在合并的背景下，挤出只需要大股东持有至少90%的股本。在一次成功的公开收购要约之后的挤出(übernahmerechtlicher挤压)需要--其中包括--大股东至少持有95%的股份。

持股及强制性要约的披露规定

德国《证券交易法》(WertPapierhandelsgesetz)要求，凡持有在德国注册的公司的股权，并在欧盟成员国或《欧洲经济区条约》缔约国的有组织市场上市交易的每一股东，达到、超过或低于该公司投票权的3%、5%、10%、25%、30%、50%或75%的门槛，必须通知公司和德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsicht，简称BaFin)，不得无故拖延，无论如何，不得迟于达到该公司投票权后四个交易日超过或低于这些门槛，使用标准化的形式。在这一要求的背景下，德国证券交易法和其他法规包含各种规则，旨在确保股票所有权归属于实际控制与此类股票有关的投票权的人。只要股东没有作出通知，该股东一般不得行使与该等股份有关的任何权利(包括投票权和股息权)。在收到任何此类股东通知后，这家德国公司被要求立即通过所谓的欧洲媒体捆绑发布通知。

此外，《欧洲市场滥用条例》除其他外，要求管理委员会和监督委员会的成员、他们的配偶和近亲买卖股份或代表有权取得股份的其他类型的证券，包括可转换债券和附认股权证的债券。

其股票已被允许在德国证券交易所交易的股票数量超过最低限值的公司，应立即将此类购买或出售通知发行人和联邦金融监管局。发行人在收到该通知后，除其他事项外，须将该通知张贴在其网站上。

根据德国证券收购及收购法案(WertPapierwerbs-undúbernahmeesetz)，任何人士或实体取得对上市公司的控制权，即其投票权股份达到或超过该公司投票权的30%，均有责任立即但最迟于七个历日内(I)在互联网上发布及(Ii)通过电子媒体发布财务资料，以公布这一事实，包括其投票权的百分比。此外，此人必须向公司的所有股东提交强制性公开收购要约，除非联邦金融监管局已批准免除这一义务。如果相关股东没有刊登强制通知，该股东有义务支付拖欠期间欠其他股东的对价的利息。此外，各自股东必须在获得控制权的公告公布后4周内向德国联邦金融监管局提交公开收购要约文件，该文件也将在(I)互联网上和(Ii)德国联邦公报上公布。

公司法中的差异

《德国证券公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的德国证券公司法和特拉华州公司法中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异的摘要。

管理委员会

组成。我们的管理委员会应至少由两名成员组成。我们管理委员会的成员人数由我们的监事会另行决定。我们的监事会可以任命一名管理委员会成员担任我们管理委员会的主席，任命一名或多名管理委员会成员担任管理委员会的副主席。

公司管理和代表

1.我们的管理委员会成员必须根据适用的法律、公司章程和我们管理委员会的议事规则管理公司的业务事务。如果我们的监事会没有通过我们的管理委员会的议事规则，我们的管理委员会将一致通过程序规则并承担责任分配。

2.本公司由本公司管理委员会的两名成员或一名管理委员会成员与一名代理(具有完全代表权的授权签字人)共同代表。我们的监事会

可授权本公司管理委员会个别成员个别代表本公司，并可撤销该项授权。

3.我们的监事会可以豁免我们管理委员会的一名或多名成员遵守《德国民法典》第181条对多重代表权的禁止，而不考虑公司是一元性还是二元性，如果公司成为二元性或一元性公司，情况也是如此。

监事会

1.我们的监事会由六名成员组成，由股东根据德国证券公司法选举产生。

2.我们监事会成员的任期最多应延长至大会结束时为止，该大会决定在其任期开始后的第四个财政年度批准我们监事会的行动。为此目的，任期开始的财政年度不计算在内。

3.我们监事会的任何成员和每一名替代成员都可以书面声明的方式辞职，该声明应在一个月前提交给我们的监事会主席或我们的管理委员会。辞职可能因正当理由而立即生效。

4.如果由大会选举产生的监事会成员在任期届满前离开监事会，应在下一次股东大会上选举新的监事会成员。

5.如果本公司监事会成员在各自任期届满前离职，大会可任命其选出的监事会成员的替补成员，按照选举时规定的顺序成为本公司监事会成员。我国监事会候补成员的任期在根据前款第(4)款规定举行选举的股东大会结束时结束。

法兰克福证券交易所上市

我们的普通股在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“MOR”。

美国存托股份说明

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一个美国存托股份代表四分之一(1/4)存放在纽约梅隆银行的股份，纽约梅隆银行是法兰克福托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室位于美国纽约格林威治街240号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于美国纽约格林威治街240号，邮编：10286。

吾等、托管人和美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。一份存款协议的副本通过引用并入本招股说明书作为证物。

费用和开支：

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行其根据

根据存款协议，托管人可以使用由托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

股息和其他分配。托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和费用后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管人将把我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换成美元，如果它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国，并将迅速分配由此收到的金额。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股票。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的普通股(或代表这些股份的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果吾等向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)在有关美国存托股份持有人的指示下代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分派予美国存托股份持有人或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分派予美国存托股份持有人，在每种情况下均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

不能保证您将有机会以与我们普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或完全能够行使该等权利。

其他分销。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们针对已存放证券进行的任何其他分销发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存入、提取和注销。如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

您可以将您的美国存托凭证交回托管人办公室取款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权。根据适用法律和我们的组织章程，美国存托股份持有人可以在您有权投票的任何会议上指示托管机构如何投票其美国存托凭证代表的存入普通股数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您此类股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据德国法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

缴税。您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托股份所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销托管证券。除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并且符合托管机构可能设立的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标托管证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，而保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券，则交存人将根据存款协议将这些替换证券作为已交存证券持有。但是，如果托管银行认为因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而持有替换证券是不合法的，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

修改和终止。我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

·保管人告诉我们它想辞职，但尚未任命继任保管人并接受其任命，这已经过去了60天；

·我们的股票从其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；

·我们似乎资不抵债或进入破产程序；

·所有或几乎所有已交存证券的价值都以现金或证券的形式进行了分配；

·没有存入美国存托凭证的证券，或存入的有价证券显然变得一文不值；或

·已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和责任的限制。存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

·只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

·如果我们被法律或事件或情况阻止或拖延，而超出我们或其能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或其在存款协议项下的义务，则我们不承担责任；

·如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法受益于根据存款协议条款没有提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分配，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

·没有义务代表你或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

·对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

·可以信赖我们相信或真诚相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管行动的要求。在托管机构交付或登记美国存托凭证的转让、分发美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管机构可要求：

·支付股票转让或其他税或其他政府收费，以及第三方为转让任何股份或其他已交存证券而收取的转让或登记费；

·它认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性的令人满意的证明；以及

·遵守它可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得您的美国存托凭证相关股份。美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

·出现临时延迟，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；

·欠款支付费用、税款和类似费用；或

·为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府条例，有必要禁止提款。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

预发行美国存托凭证。存款协议允许受托管理人在存放标的普通股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可交付股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或之时，被预免责人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有待交存的股份或美国存托凭证；(2)预免责以保管人认为适当的现金或其他抵押品作全额抵押；(3)托管人必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预免责处理；(4)在符合托管人认为适当的所有赔偿和信贷规定的情况下。此外，托管人将限制由于预先发放而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

直接登记系统。在存款协议中，存款协议各方承认，直接登记系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记该项转让。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管有任何要求

根据《统一商法典》)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册。托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MOR”。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，也可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书副刊中说明。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据吾等与将于其中指名的受托人订立的契约分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(TIA)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和整个契约的条款。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

·债务证券的名称和本金总额以及对这类证券本金总额的任何限制；

·任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

·到期日(S)或确定该日期的方法；

·利率(S)或确定方法；

·产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法，以及是否以现金、额外证券或两者的某种组合支付利息；

·债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

·赎回或提前还款条款；

·授权面额；

·如果不是本金金额，则为加速时应付的债务证券本金金额；

·可以支付本金和利息的地点(S)，可以提交债务证券的地点，以及可以向公司发出通知或要求的地点；

·该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的传说；

·债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行，如果不是原始发行日期，则说明证券的日期；

·债务证券是否有担保以及这种担保的条款；

·发行债务证券的贴现或溢价数额(如果有的话)；

·适用于正在发行的特定债务证券的任何公约；

·适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何补充或变化；

·每一系列的担保人(如有)以及担保的范围(包括与资历、从属关系和担保解除有关的规定)；

·债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息将以何种货币、货币或货币单位支付；

·我们或债务证券持有人可以选择付款货币的期限、方式以及条款和条件；

·我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

·对债务证券可转让性的任何限制或条件；

·规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利；

·增加或更改与补偿或偿还该系列债务证券受托人有关的事项；

·关于在征得债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定，以及签署此类系列的补充债券的规定；以及

·债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但可修改、修正、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

一般信息

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关厘定任何日期的应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书补充文件中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约及随附的招股说明书附录所规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税款或其他政府收费除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，但全球证券的受托保管人不得将其作为整体转让给该受托保管人或该受托保管人的另一代名人、该受托保管人或该受托保管人的另一代名人、该受托保管人的继承人或其代名人。

治国理政法

契据及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。

手令的说明

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，如适用的招股说明书附录所述。这种认股权证既可以作为现金结算的认股权证发行，也可以通过将认股权证与《德国证券公司法》第221条所指的债券加认股权证分离的方式发行。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在我们将向美国证券交易委员会提交的认股权证协议和认股权证招股说明书补充文件中说明。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·发行价（如有）和行使价所用的货币或货币单位;

·可购买证券的名称、金额和条款，或在行使认股权证时应支付的金额；

·如果适用，普通股或美国存托凭证的行使价格以及普通股或美国存托凭证的数量或在行使认股权证时应收到的金额；

·如果适用，我们的债务证券的行权价格、债务证券的金额或行使时应收到的金额，以及对这一系列债务证券的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期及该权利将届满的日期，或倘阁下于该期间内可能不会持续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的特定日期;

·认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式、或这些形式的任何组合形式发行；

·任何适用的重大美国联邦所得税后果;

·认股权证代理人和任何其他托管人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如果适用，认股权证、普通股和/或债务证券可分别转让的日期；

·如适用，可在任何其他时间行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

·任何赎回或赎回条款;及

·权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

对权利的描述

我们可能会发行购买普通股、美国存托凭证、单位或债务证券的权利，我们可能会向证券持有人提供这些证券。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

·确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

·已发行权利的总数和行使权利后可购买的普通股或债务证券本金总额；

·行权价格；

·行使权利的权利将开始的日期和权利到期的日期；和

·适用的税务考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股数量或债务证券本金。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的证券而签发购买合同。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买由我们发行的此类证券，该价格可能基于适用的招股说明书附录中所述的公式。适用的招股说明书补编还将规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

我们发行的任何购买合同都将通过交割证券的方式进行实物结算。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券不得在规定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

·这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。上述描述及适用招股章程副刊内有关单位的任何描述并不声称是完整的，须受与该等单位有关的单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存管安排所规限，并受其整体规限。

出售证券持有人

配送计划

我们和任何出售证券持有人可以不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书所提供的证券，如下所示：

·通过代理人；

·转售给交易商或承销商；

·直接面向投资者；

·在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场上发行”中，向或通过做市商或在交易所或其他地方的现有交易市场;

·通过任何这些销售方法的组合;或

·通过适用法律允许的任何其他方法。

必要时，我们将在自由书面招股说明书或招股说明书中载列补充证券发售条款，包括：

·任何代理人、交易商或承销商的姓名或名称;

·所提供证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益;

·任何超额配售选择权，根据该选择权，承销商可以向我们购买额外的证券;

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商报酬的其他项目;

·公开发行价格;

·允许或再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及

·该等证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们使用承销商出售证券，承销商可以为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格进行的协商交易。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件的约束。本公司可不时更改任何公开发售价格及包销商所容许或向交易商重新提供或支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有重大关系的承销商。我们将在自由书写的招股说明书或招股说明书补充说明书中描述承销商的名称以及任何此类关系的性质。

我们可以指定代理人，他们同意在其任期内尽合理努力招揽购买或持续出售证券。

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理。

我们将支付与登记普通股有关的所有费用和开支。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金（如适用）以及他们转售证券的任何利润可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在自由撰写的招股说明书或适用的招股说明书补充说明书中确定任何承销商、经销商或代理商，并描述他们的报酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们免于承担特定的民事责任，包括证券法规定的责任。

承销商、交易商和代理商可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书中另有规定，否则每个系列的发售证券将是新发行的，并且没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能对某类或某系列证券做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。吾等不能就证券交易市场的流通量作出任何保证。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商选择权的卖空，

购买额外的证券，如果有的话，从我们的产品。如果承销商有超额配售权向我们购买额外的证券，承销商可以通过行使其超额配售权或在公开市场购买证券来关闭任何覆盖的淡仓。在决定用以平仓备兑淡仓的证券来源时，包销商可考虑（其中包括）在公开市场可供购买的证券的价格，并将其与透过超额配售权购买证券的价格作比较。“裸”卖空是指任何超过这种选择权的卖空，或者承销商没有超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买证券来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后公开市场上的证券价格可能会有下行压力，可能会对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以其他方式完成，如果开始，可以随时终止。

吾等及任何出售证券持有人可与第三方订立衍生工具交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。

费用

下表载列除向销售代理支付任何折扣及佣金或与任何承销有关的估计成本及开支外，吾等预期与根据本注册说明书登记的证券的发行及分销有关的费用及开支均由吾等支付，而本招股说明书是其中一部分。

 

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑因素将在与发行该等证券有关的适用招股说明书附录中阐述。

民事责任的可执行性

我们是一家德国股份公司(Aktiengesellschaft)，我们的注册办事处和大部分资产都位于美国以外。此外，每两名管理委员会成员中有一名、六名监事会成员中有三名是德国居民或美国以外的司法管辖区的专家。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或MorPhoSys AG送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国证券法中针对MorPhoSys AG的民事责任条款作出的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常在德国是不可执行的。此外，向德国法院提起的针对MorPhoSys AG或其管理委员会和监事会成员的诉讼，以及本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家可能会受到某些限制；尤其是，德国法院通常不会判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员和本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得针对我们公司、我们的管理委员会成员、监事会成员或本招股说明书中指定的专家的判决，美国投资者也可能无法在美国或德国法院执行该判决。

法律事务

与本招股说明书相关的证券的有效性以及德国法律和美国联邦法律的某些其他事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。与本招股说明书相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给销售代理或承销商。

专家

本招股说明书参考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，乃依据独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft作为审计及会计专家的授权而编入。

普华永道会计师事务所是德国柏林公共会计师协会(Wirtschaftsprüferkammer)的会员。普华永道会计师事务所目前的地址是德国慕尼黑80636号Bernhard-Wicki-Straée 8。

第II部

 

招股说明书不需要的资料

项目8.董事和高级管理人员的赔偿问题

根据德国法律，一般来说，我们不能对我们的管理委员会和监事会成员进行赔偿。如果赔偿符合我们公司的合法利益，某些有限的例外情况可能适用。我们将在德国法律允许的范围内，赔偿我们的管理委员会和监事会成员因他们向我们提供的服务而产生的或与之相关的任何责任。

我们为我们的管理和监事会成员提供董事和高级管理人员责任保险，以避免他们因代表我们公司的活动而招致的民事责任。我们打算扩大对此类债务的保险范围，包括根据证券法为债务提供保险。

项目9.所有展品

本登记声明的展品列在本登记声明的展品索引中。

项目10.中国的投资承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果第(1)、(2)和(3)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据第13节或1934年《证券交易法》第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，生效后的修正案不需要提交，以包括

1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并通过引用纳入注册说明书中。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就厘定1933年证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可依据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此无法执行。如该等法律责任(注册人支付董事、注册人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)被该董事、高级人员或控制人主张与该等证券相关的申索，则该董事、高级人员或控制人

除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即注册人的这种赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人特此承诺：

(1)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券，须当作是其首次真诚发售。

(E)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

展品索引

 

*申请作为本登记声明的生效后修正案的证物或作为根据

1934年《证券交易法》，并以引用方式并入本文。

**申请者在表格F-3上与本注册声明一起提交。

*在发行任何债务证券之前，应根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条的要求提交申请。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年11月16日在德国慕尼黑正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所述身份和日期签署。以下签名的每个人构成并任命Jean-Paul Kress博士为其真正合法的事实检察官和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本F-3表格登记说明书和根据证券法规则第462(B)条的任何和所有相关登记说明书的任何或所有修正案(包括生效后修正案)和补充文件，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券法。兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2023年11月16日由以下人士以指定身份签署。

经授权的美国代表签字

根据1933年证券法，签署人，即Morphosys AG在美国的正式授权代表，已于2023年11月16日在马萨诸塞州波士顿签署了本注册声明或其修正案。