美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 ______ 的过渡期内
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每家交易所的名称 | ||
用复选标记指明注册人
(1) 是否在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报
要求的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是
截至2023年11月20日，有
NORTHVIEW 收购公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务 报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的 简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计 股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 26 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 27 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 27 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 27 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 29 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 29 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 29 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 29 |
| 项目 6. | 展品 | 30 |
| 第三部分。签名 | 31 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
北景收购公司
简明的合并资产负债表
9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
北景收购公司
未经审计的简明合并运营报表
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息收入 | ||||||||||||||||
| 可转换贷款公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
北景收购公司
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票赎回的消费税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至 2022 年 9 月 30 日的三个月中 和九个月内
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
北景收购公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应计发行成本和支出 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向信托账户支付延期费 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 关联方报销 | ||||||||
| 从信托账户偿还特许经营税和所得税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换本票的收益 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已缴纳的所得税，包括利息和罚款 | $ | $ | ||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
北景收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释1 — 组织和业务运营描述
NorthView 收购公司（“公司” 或 “Northview”）是一家空白支票公司，于2021年4月19日在特拉华州成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司尚未选择任何具体的业务合并目标。虽然 该公司可能在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但它打算将 的搜索重点放在专注于医疗创新的业务上。
该公司拥有全资子公司——NV Profusa Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），这是一家于2022年10月13日注册成立的特拉华州公司，其成立完全是在考虑与Profusa合并时成立的（见注6）。Merger Sub 尚未开始任何业务，只有名义资产，没有负债或 或有负债，除了与合并相关的未偿还承诺外，也没有任何未兑现的承诺。
2021年12月22日，该公司完成了
的首次公开募股（“IPO”）
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了总计的私募出售
交易成本为 $
公司的业务合并必须
与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值加起来至少等于
在公开发行
于2021年12月22日结束后，金额为美元
5
公司将向其公众股东 提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是 (i) 与为批准初始业务合并而召开的股东会议有关，或 (ii) 通过招标 要约。公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。初始业务合并完成后，股东将有权按每股价格赎回全部或部分 股公开发股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应缴税款）除以当时已发行的公开股数量，前提是此处描述的限制 。公司分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会减去根据业务合并营销协议向I-Bankers和Dawson James支付的费用（见附注6）。
如果公司无法在合并期内完成初始
业务合并，则将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快地
，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，
等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应为净额）应付税款，
不超过 $
所有公开发行股票或作为首次公开募股的一部分出售的普通股
股都包含赎回功能，如果有与我们的初始业务合并相关的股东投票或要约以及
对经修订和重述的公司注册证书的某些修改，则允许赎回与
我们的清算相关的此类公股。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回
股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将需要赎回的
普通股归类为永久股权以外。鉴于公共股票是与其他
独立工具（即公募认股权证）一起发行的，被归类为临时股权的普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配的
收益。普通股受澳大利亚证券交易委员会 480-10-S99 的约束。如果股票工具
有可能被赎回，我们可以选择（i）在从发行之日
（或从该工具有可能兑换之日起，如果较晚）到
工具的最早赎回日期这段时间内，累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认兑换价值的变化并进行调整该工具的账面金额
等于每个报告期末的赎回价值。我们选择立即承认这些变化。尽管赎回
不会导致公司的净有形资产跌至美元以下
保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与 初始业务合并完成相关的创始人股份和公开股的赎回权，(ii) 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人 股份的分配的权利（尽管他们将有权 进行清算信托账户中与他们持有的任何公开股票有关的款项，如果公司未能在这段时间内完成 业务合并）；并且（iii）对其创始人股票和 IPO 期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持初始业务合并。
6
公司的赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司讨论签订交易协议的
潜在目标企业提出任何索赔，将
信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则该公司的保荐人将对公司承担责任
流动性和持续经营
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有
$
为了为 与预期的业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注5）。
2023 年 4 月 27 日，公司与保荐人签署了可转换的
周转资金本票（“票据”），金额为 $
公司最迟要到2023年12月22日才能完成业务合并。目前尚不确定公司能否最迟在2023年12月22日 之前完成业务合并。如果未在规定的日期之前完成业务合并，则可以选择延长可供我们完成初始业务合并的 时间，或者执行强制清算并随后解散。 在公司根据财务 会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性 ” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估方面，管理层确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算和随后 解散会引起人们的实质性怀疑公司 有能力在接下来的十二年里继续作为持续经营企业自这些简明合并财务报表发布之日起的几个月。如果要求公司在 2023 年 12 月 22 日之后进行清算，则不对资产和负债的账面金额进行任何 调整。
公司于2023年3月10日举行会议，对修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案进行表决，该提案旨在延长
公司必须完成业务合并的日期，或者如果未能这样做，则停止运营并进行赎回或回购
风险和不确定性
管理层正在继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响 ，并得出结论，尽管这可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响 尚不容易确定。未经审计的简明合并 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
7
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
2023 年 3 月 22 日，该公司的股东
兑换
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。因此，它们不包含 GAAP 要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明合并财务 报表反映了所有调整，其中仅包括公允表余额 和所列期间业绩所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
整合原则
随附的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易 均已清除。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公众的规定 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的会计师事务所认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管 薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票 和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
8
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，除非要求私营公司（即 ，未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 的证券类别）遵守新的或修订后的财务会计准则， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能使 将公司未经审计的简明合并财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能。 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，因为使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并 财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
做出估算需要管理层做出 重要的判断。管理层在制定其 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 的影响的估计在短期内可能会因未来一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。
信托 账户中持有的现金和有价证券
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
信托账户中持有的资产存放在美国国库券中，到期日为
在截至2023年9月30日的九个月中，
根据公司与信托账户受托人大陆股票转让与信托公司
（“CST”）签订的截至2021年12月20日的信托协议，$
2022年12月31日，根据FASB ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，公司将其 美国国库券归类为持有至到期的国库券。持有至到期 证券是指公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债 按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
9
持有至到期 证券的市值下降到成本以下，被认为不是暂时性的，会导致减值，使账面成本降至此类证券的 公允价值。减值计入收益，并建立了新的证券成本基础。为了确定减值 是否不是暂时性的，公司会考虑其是否有能力和意图在市场价格回升之前持有投资 ，并考虑表明投资成本可以收回的证据是否大于相反的证据。在本评估中 考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 到年底之后的价值变化、被投资者的预测业绩以及 被投资方运营所在的地理区域或行业的总体市场状况。
保费和折扣在相关的持有至到期证券的期限内摊销或增加 ，以此作为使用有效利率法对收益率的调整。此类摊销 和增值包含在未经审计的简明合并运营报表的 “利息收入” 项目中。 利息收入在赚取时予以确认。
| 截至的账面价值 十二月三十一日 2022 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
自 2023 年 1 月 1 日起，公司将其信托投资的会计政策更改为公允价值法。
截至2023年9月30日，信托账户中持有的几乎所有 资产都存放在投资美国国债的共同基金中。该公司在信托账户中持有的投资 现被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值 在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的损益 包含在截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营报表中。信托账户中持有的投资 的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
公司资产 和负债的公允价值近似于随附的简明合并资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质，认股权证负债、可转换本票和信托账户投资除外。
所得税
公司根据ASC
740 “所得税” 记账所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间差异的预期
影响，也是
从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴
。截至2023年9月30日，
和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已记入全额估值补贴。我们的有效税率
是 (
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款
列为成立成本支出。该公司目前没有发现任何可能
导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。利息和罚款支出共计 $
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。公司自成立以来一直受到主要税务机构的所得税。 这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收 福利总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
10
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，例如权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日 按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在未经审计的简明合并经营报表 中报告。衍生资产和负债在简明合并资产负债表中被归类为流动或非流动 ，具体取决于是否需要在资产负债表 日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。
可转换本票
公司可兑换 本票的公允价值是使用可转换功能的复合期权公式和主机合约的现值进行估值的。估值 技术要求的输入既不可观察又对整体公允价值衡量具有重要意义。这些输入反映了 管理层自己对市场参与者在定价营运资金贷款时将使用的假设的假设。
认股证负债
该公司的账目是
与初始 公开发行相关的发行成本
公司符合
ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A—— “发行费用” 和美国证券交易委员会员工会计公报
Topic 5T — “主要股东支付的费用或负债的会计处理” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费
。直接归因于发行拟归类为权益的股权合约的发行成本
记为权益减少。归类为资产和负债的股权合约
的发行成本将立即计入支出。公司产生的发行费用总额为 $
每只普通股的净（亏损）收益
该公司有两类股票，
被称为可能赎回的普通股和普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担
。那个
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | 常见 股票 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | 常见 股票 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | 常见 股票 视乎而定 可能的 赎回 | 常见 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
11
可能赎回的普通股
作为首次公开募股单位 部分 出售的公司普通股（“公共普通股”）包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开的 股票，或者如果存在与公司 的初始业务合并相关的股东投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司将永久股权之外的公共普通股归类 ，因为赎回条款不完全在公司的控制范围内。公共普通股是与其他独立的 工具（即公共认股权证）一起发行的，因此，被归类为临时股权的公共普通股的初始账面价值为 ，即根据ASC 470-20确定的分配收益。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的增加 | ||||
| 或有可赎回的普通股，2022年12月31日 | ||||
| 减去： | ||||
| 部分兑换 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的增加 | ||||
| 可或有赎回的普通股，2023年9月30日 | $ |
最近发布的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“ASU”）— 金融工具——信用损失（主题326）：衡量 金融工具（“ASU 2016-13”）的信用损失。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报 。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息， 包括历史经验、当前状况以及影响所报告 金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清更新，包括更改小型申报 公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财年 年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其财务报表产生重大影响。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前获得通过，不会对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开募股
公共单位
2021年12月22日，该公司出售了
公开认股权证
每份完整的认股权证都使持有人有权以美元的价格购买
一股普通股
认股权证将在首次公开募股结束后的12个月后或其初始业务合并完成后的30天内 行使，并将在公司初始业务合并完成五年后 ，即纽约时间下午 5:00 或更早的 在赎回或清算时到期。
公司已同意，在可行的情况下， ，但无论如何不得迟于初始业务合并完成后的15个工作日，公司将尽其合理的努力 提交与这些普通股有关的注册声明 ，并在初始业务合并结束后的60个工作日内宣布生效，并维持与此类普通股有关的当前招股说明书 股票直到认股权证到期或被兑换。尽管有上述规定，但如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股 的注册声明在初始 业务合并完成后的上述规定期限内失效，则认股权证持有人可以在没有有效的注册声明之前以及在 公司未能维持有效的注册声明的任何时期，根据 豁免在无现金基础上行使认股权证根据《证券法》第3 (a) (9) 条经修订的1933年，即《证券法》，规定此类豁免 可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金 的基础上行使认股权证。
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赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 以 的价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知（“30 天赎回期”）； |
| ● | 如果， 且前提是，在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 。 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 ” 的基础上行使认股权证。在确定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，管理层 将考虑公司的现金状况、已发行认股权证的数量以及行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的摊薄影响 。在这种情况下， 每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于权证标的普通股数量乘以（x）认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）除以公允市场价值之间的差 。 “公允市场价值” 是指向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日截止 的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。
附注 4 — 私募配售
该公司的赞助商 I-Bankers 和 Dawson
James 共购买了
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证：（i）不能由 公司兑换，并且（ii）可以在每种情况下以现金或无现金方式行使，前提是它们由初始购买者或 其任何允许的受让人持有。如果私募认股权证由除初始购买者或 其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由公司兑换，持有人可以在与首次公开募股中出售的认股权证相同的 基础上行使。
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 4 月，赞助商支付了 $
保荐人已同意不转让、分配
或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（A）初始业务合并完成一年后
或（B）初始业务
合并后公司完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易的日期，导致公司的所有公众股东都有权交换普通股
用于现金、证券或其他财产（“封锁”）。尽管有上述规定，但如果公司
普通股的最后销售价格等于或超过 $
可转换本票 — 相关 方
2023 年 4 月 27 日，公司与保荐人签署了可转换的
周转资金本票（“票据”），金额为 $
本票—关联方
2021 年 4 月 19 日，公司向保荐人发行了无抵押
期票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过美元
通过首次公开募股，公司借了美元
15
关联方贷款
为了筹资
与预期的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或
公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金
贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益
中偿还此类贷款金额。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。
如果初始业务合并未结束，公司可以使用
信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。将
提高到 $
行政服务费
从首次公开募股生效之日起，
公司开始向其保荐人支付总额为 $
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据首次公开募股截止日签署的要求公司注册 此类证券进行转售的注册权协议，创始人股票、私人 配售认股权证和认股权证的持有人有权 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，即 公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭载” 注册权。但是，注册权协议 规定，在注释5所述的适用封锁期终止 之前，公司将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用 。
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承销商协议
承销商有 30 天的选择权，从
首次公开募股之日起，一直到额外购买
承销商获得的现金承保
折扣约为
业务合并营销协议
根据业务合并营销协议，
公司聘请了I-Bankers和Dawson James担任与业务合并有关的顾问，以协助公司与股东举行
次会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务
合并相关的公司证券的潜在投资者介绍
公司，协助公司获得股东对业务的批准组合并协助公司及其与业务合并有关的新闻稿和公开文件。初始业务合并完成后，公司有义务向I-Bankers和Dawson James
支付此类营销服务的现金费用，金额为
代表股份
2021年12月22日，该公司发行了
| 2021年12月22日 | ||||
| 输入 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 代表股份的公允价值 | $ | |||
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代表的认股权证
公司向I-Bankers和Dawson
James（和/或他们的指定人）发放了资助
合并协议
2022年11月7日，NorthView与加利福尼亚州 公司Profusa, Inc.（“Profusa”）之间签订了 合并协议和重组计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外，在合并协议所设想的 交易结束时，Merger Sub将与Profusa（“合并”）合并，而Profusa将作为NorthView的全资子公司 继续存在。就合并而言，NorthView将更名为 “Profusa, Inc.”
业务合并受惯例
成交条件的约束，包括满足美元的最低可用现金条件
Profusa股东将获得的总对价基于交易前净值的美元
2023年9月12日，合并
协议的各方签署了合并协议的第1号修正案（“修正案”），根据该修正案，双方同意
修改收入里程碑，以反映Profusa提供的最新预测。具体而言，第1号修正案修订了 “里程碑事件III” 和 “里程碑事件IV” 的定义
，如果合并后的公司实现收益收入为美元，则将向Profusa股东发行四分之一的收益股票
附注7 — 股东赤字
优先股—
公司有权发行
普通股— 该公司
有权发行总计
登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股股票获得
一票，以供股东表决。除非公司经修订和重述的
公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则需要经过表决的公司大多数普通股的赞成票才能批准股东投票的任何此类事项。
在董事选举方面没有累积投票权，结果是，持有超过
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附注 8 — 公允价值测量
公允价值定义为在衡量 之日市场参与者之间的有序交易中， 因出售资产或负债转移而获得的报酬。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构将 对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价设置为最高优先级（1级衡量标准）， 对不可观察的输入（3级衡量标准）给予最低优先级。公司的金融工具被归类为 1 级、2 级或 3 级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 2023年9月30日 | 引用 价格中 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 以信托形式持有的现金和有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——代表认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 价格中 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——代表认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，该公司的信托 账户中没有任何按公允价值计量的资产。
根据ASC 815-40，公共认股权证、私募认股权证 和代表认股权证被记为负债，并在简明合并资产负债表中列为负债 。认股权证负债在成立之初以公允价值计量， 在未经审计的简明合并经营报表 中，公允价值变动在权证负债的公允价值变动中列报。
该公司使用蒙特卡罗模拟
模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，随后对2023年9月30日和2022年12月
31日的公共认股权证的衡量被归类为1级。截至2023年9月30日和2022年12月
31日，公共认股权证的总价值为美元
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公司使用蒙特卡罗模拟模型 对私募认股权证和代表认股权证进行估值。公司将从（i） 出售单位（包括一股普通股和一只公募认股权证的二分之一）和（ii）出售私有 配售认股权证中获得的收益首先根据初始计量时确定的公允价值分配给认股权证，剩余的收益 分配给普通股可能会根据其相对公允价值进行赎回（临时权益） 日期。由于使用了不可观察的投入，在衡量日，私募认股权证和代表认股权证被归类为公允价值层次结构的第三级 。定价模型中固有的假设与预期股价 波动率、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率 来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率 曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命 等于其剩余的合同期限。
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 输入 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 私人 放置 认股证 | 公开 认股证 | 代表的 认股证 | 搜查令 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换本票 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 本金借款 | ||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | |||
| 私人 放置 认股证 | 公开 认股证 | 代表的 认股证 | 搜查令 责任 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从 3 级转到第 1 级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
进出第 1、2 和 3 级的资金将在报告期结束时确认 。在截至2022年3月31日的三个月中，公共认股权证 开始与单位分开交易时，公允价值从3级转至1级。
公司营运 资本贷款的公允价值是使用可转换功能的复合期权公式和东道合约的现值进行估值的。估值 技术要求的输入既不可观察，又对整体公允价值衡量具有重要意义。这些输入反映了 管理层自己对市场参与者在定价营运资金贷款时将使用的假设的假设。
注9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。 根据公司的审查，该公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
提及 “公司”、“NorthView 收购公司”、“NorthView”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指NorthView Acquision Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和 对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设 的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你 可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 19 日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们 于 2021 年 12 月 22 日完成了首次公开募股，目前正在为我们的业务 组合寻找合适的目标。我们打算使用下文所述的公开募股和私募的现金收益，以及其他 发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合（如果有）来完成业务合并。
我们预计在追求 最初的业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们的筹集资金或完成初始业务合并 的计划将取得成功。
最近的事态发展
2022年11月7日，NorthView签订了 合并协议和重组计划（“合并协议”），由NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉华州公司、NorthView（“Merger Sub”）的直接全资子公司NorthView（“合并子公司”）和加利福尼亚州 公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）签订了 合并协议和重组计划（“合并协议”）。
合并协议规定，除其他外 ，在合并协议所设想的交易结束（“完成”）时，Merger Sub将与 合并，并入Profusa（“合并”），Profusa作为NorthView的全资子公司存活下来。与 合并有关，NorthView 将更名为 “Profusa, Inc.”合并和合并 协议所设想的其他交易以下称为 “业务合并”。
业务合并受惯例 成交条件的约束，包括满足1500万美元的最低可用现金条件，获得某些政府 的批准以及NorthView和Profusa股东的必要批准。无法保证业务合并 一定会完成。
Profusa股东将获得的总对价基于1.55亿美元的交易前股权价值。汇率将等于 (a) 1.55亿美元， 除以每股10.00美元的NorthView普通股的假设价值。
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根据合并协议，以 某些基于收入和股价的里程碑为前提，Profusa股东将有权额外获得最多3,87.5万股NorthView普通股（“收益股份”）。如果在收盘的18个月周年到收盘两周年之间，合并后的公司的普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日的每日成交量加权平均市场价格达到每股至少12.50美元（“里程碑事件I”），则将发行四分之一的收益股 。如果在收盘一周年到两周年之间，合并后的公司的普通股在相似的天数内达到每股 股至少14.50美元的每日成交量加权平均市场价格（“里程碑事件II”），则将发行四分之一的收益股。根据合并协议，如果合并后的公司在2023财年实现至少510万美元的收入，则剩余的四分之一的 股将发行；如果合并后的公司在2024财年实现至少73,100,000美元的收入，则发行四分之一 股票（如果两个里程碑都实现，则最多发行收益股票的二分之一）。2023年9月12日，合并协议双方签订了 合并协议第1号修正案（“修正案”），根据该修正案，双方同意修改收入收入 里程碑，以反映Profusa提供的最新预测。具体而言，第1号修正案修订了 “里程碑 事件III” 和 “里程碑事件四” 的定义，如果合并后的公司在截至2024年12月31日的财年实现11,864,000美元的收益收入，则将向Profusa股东发行四分之一的收益股份 ，如果合并后的公司实现盈利收入，则将向Profusa股东发行四分之一的收益股票截至2025年12月31日的财年，收入为99,702,000美元。第1号修正案还澄清了某些公司认股权证的行使价。
此外，如果Milestone Event I或Milestone Event II在收盘两周年之前完成，NorthView的赞助商NorthView Sponsor I, LLC和Profusa股东， 将额外发行不超过放弃的任何股份的金额，以激励获得额外融资（定义见合并协议中的 ）。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日，我们尚未开始 任何运营。2021年4月19日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及我们的成立和 的首次公开募股，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。迄今为止，我们既没有让 参与任何业务，也没有产生任何运营收入。最早要等到最初的业务合并完成 之后，我们才会产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的现金和有价证券中以利息收入和未实现 收益的形式产生非营业收入。作为一家上市公司，我们预计会产生费用 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为367,345美元，其中包括权证负债公允价值变化的243,659美元、 290,098美元的运营成本和25,499美元的所得税准备金，由信托账户中持有的证券的利息收入138,725美元和可转换票据公允价值的变动 所抵消为53,186美元。我们必须在每个报告 期末对负债分类认股权证进行重新估值，并在未经审计的简明合并运营报表中反映变动期间 认股权证负债公允价值变动产生的损益。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为1,763,813美元，其中包括权证负债公允价值变动产生的1,074,374美元的收益和1,136,826美元的 利息收入，但被404,425美元的组建和运营成本以及42,962美元的所得税准备金所抵消。我们必须 在每个报告期末对我们的负债分类认股权证进行重新估值，并在未经审计的 业务简明报表中反映变动发生期间认股权证负债公允价值变化的收益或亏损。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为925,939美元，其中包括信托账户中持有的证券的利息收入2,103,111美元，认股权证负债公允价值变动和可转换票据公允价值变动的收益为190,079美元，由1,048,525美元的 运营成本和所得税所抵消编列经费430 502美元。我们必须在每个报告期结束时 对负债分类认股权证进行重新估值，并在未经审计的简明合并运营报表中反映权证负债公允价值变动所产生的损益。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净收入为6,685,193美元，其中包括权证负债公允价值变动产生的6,246,897美元的收益和1,371,326美元的 利息收入，但被863,546美元的组建和运营成本以及69,484美元的所得税准备金所抵消。我们必须 在每个报告期末对我们的负债分类认股权证进行重新估值，并在未经审计的 业务简明报表中反映变动发生期间认股权证负债公允价值变化的收益或亏损。
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流动性和持续经营
截至2023年9月30日，我们有17,342美元的现金 ，营运资金赤字为2846,203美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为1,719,650美元。净收入为925,939美元，主要受到信托利息收入2,103,111美元、 可转换票据公允价值变动111,776美元、递延所得税准备金变动36,940美元以及认股权证 负债公允价值变动190,079美元的影响。运营资产和负债的变化反映了在此期间 运营活动中使用了203,683美元的现金。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的 现金包括向信托支付的340,947美元的延期付款、 信托的1,171,438美元的特许经营税和所得税补偿，以及从信托中提取的与部分股票赎回有关的184,845,836美元的现金。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于融资活动的现金包括713,015美元的可转换本票收益和184,845,836美元的部分股票 赎回。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为401,841美元。净收入为6,685,193美元，主要受到运营资产和负债变动的影响 为531,189美元，但被信托利息收入1,371,326美元和认股权证负债公允价值变动6,246,897美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的 现金包括信托的8,484美元特许经营税补偿和关联方25,000美元的报销 。
在截至2022年9月30日的九个月中， 没有用于融资活动的现金。
在首次公开募股 完成之前，我们的流动性需求已通过发起人出资25,000美元购买创始人股票来满足 以支付某些发行成本，以及发起人204,841美元的无抵押本票下的贷款，这笔贷款在首次公开募股时已全额支付 。在首次公开募股和私募完成后，我们的流动性 需求已通过信托账户中未持有的私募完成收益以及可转换本票的 提款得到满足。
为了为 与预期的业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注5）。
2023年4月27日，公司与保荐人签署了价值120万美元的可转换 营运资金本票（“票据”）。该票据不计息，应在业务合并完成或清算之日中较早的一天到期 。保荐人可以选择将本票据未付本金余额的全部或任何部分 转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。该公司的未偿本金为 713,015美元，并将于2023年9月30日在资产负债表上按公允价值列报该票据，金额为601,239美元。
公司必须在 2023 年 12 月 22 日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在2023年12月 22日之前完成业务合并。如果业务合并未在规定的日期之前完成，则可以选择延长我们完成初始业务合并的可用时间 ，也可以执行强制清算和随后的解散。关于公司根据2014-15年度财务会计 准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）的权威指导 “披露 实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算以及随后的 解散会引起人们的极大怀疑公司有能力 在接下来的十二年中继续作为持续经营企业自这些简明合并财务报表发布之日起的几个月。如果要求公司在2023年12月22日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排 。
合同义务
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们没有任何长期债务、资本或运营租赁债务。
我们与赞助商签订了行政服务协议 ，根据该协议，我们支付向管理 团队成员提供的办公空间以及秘书和管理服务，金额为每月5,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，与 管理服务费相关的支出和账单为3万美元。截至2023年9月30日，与行政服务费有关的55,000美元尚未支付，并将 记为应付关联方。
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NorthView此前曾聘请I-Bankers担任 顾问，协助举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣为业务合并提供资金的潜在投资者介绍 NorthView，协助 NorthView 获得此类业务合并的股东批准，并协助NorthView发布与此类业务合并有关的新闻稿和公开文件（“业务合并营销协议”）”）。就此类合作而言，NorthView 同意在业务合并 完成后向IBS支付此类服务的现金费（“业务合并费”），金额相当于其首次公开募股总收益的3.68％（不包括 可能应支付的任何适用的发现者费用）。NorthView此前还签订了一封聘书（“订婚信”），考虑了 业务合并费。关于业务合并，NorthView和I-Bankers修改了业务合并营销 协议和聘书，将部分业务合并费修改为部分以NorthView证券 支付，部分在与Profusa的合并结束时以现金支付，此类证券受封锁条款的约束。
关键会计政策
管理层对 我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们在本 报告中包含的简明合并财务报表附注的附注2——重要会计政策中描述了我们的重要会计 政策。我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的简明合并财务 报表公允列报，并符合美国公认会计原则。判断以历史经验、现有合同条款、 行业趋势和外部来源提供的信息为依据。但是，就其性质而言，判断受到 固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。
认股证负债
根据ASC 815-40中包含的指导方针，我们对与首次公开募股相关的 发行的认股权证进行了核算。该指导方针规定，由于认股权证不符合该认股权证下的 股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为 负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新计量时， 认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们未经审计的简明合并 运营报表中确认。
每只普通股的净（亏损）收益
我们有两类股票， 被称为可能赎回的普通股和普通股。收益和亏损由两类 股票之间按比例分配。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，用于购买我们股票的未偿还认股权证的17,404,250股潜在普通股被排除在 摊薄后的每股收益中，因为认股权证是偶然行使的， 且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的普通股每股净（亏损）收益与所述期间普通股每股基本净 （亏损）收益相同。
可能赎回的普通股
我们在首次公开募股 （“公共普通股”）中作为单位的一部分出售的普通股（“公共普通股”）包含赎回功能，允许赎回与我们的清算有关 的此类公共股票，或者与初始业务合并有关的股东投票或要约。根据 ASC 480-10-S99 的 ，我们将需要赎回的公共普通股归类为永久股权之外的普通股，因为赎回条款 不完全在我们的控制范围内。公共普通股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，因此 ，归类为临时权益的公共普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20的 确定的分配收益。
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最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“ASU”）— 金融工具——信用损失（主题326）：衡量 金融工具（“ASU 2016-13”）的信用损失。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报 。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息， 包括历史经验、当前状况以及影响所报告 金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清更新，包括更改小型申报 公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财年 年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其财务报表产生重大影响。
我们的管理层认为，任何其他 最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对随附的未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
《就业法》
《就业法》包含的条款， 除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司” ，并且可以根据 私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此， 在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期， 我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与 自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外，我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》中规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 提供独立注册会计师事务所关于我们根据第 404 条对财务报告的内部 控制制度的认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的上市公司，(iii) 遵守任何要求PCAOB 在强制性审计公司轮换方面可采用 ，或者作为独立注册会计师事务所 报告的补编，提供有关审计和简明合并财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息， 和（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性 以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年 内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以 较早者为准。
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第 3 项关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序披露控制和程序评估 和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 自2023年9月30日起生效。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本报告中存在重大差异的因素包括我们在截至2022年12月31日的财年的10-K表中描述的风险因素。截至本报告发布之日，除下文所述外， 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表中披露的风险因素没有重大变化。
根据合并协议，我们 可能无法完成业务合并。如果我们无法这样做，我们将承担与撤回交易相关的巨额费用 ，并且可能无法找到额外的融资来源来支付这些费用。
在 合并协议方面，我们在研究、规划和谈判交易方面花费了大量成本。这些成本包括但不限于与确保融资来源相关的成本、与雇用和留住提供完成交易所需的财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本 ，以及我们的高管、 高管和员工产生的与交易相关的费用。如果无论出于何种原因，合并协议 所设想的交易未能完成，我们将承担这些成本，但没有收入来源可以支付。我们可能需要获得 个额外的融资来源以履行我们的义务，而我们可能无法按照与现有 融资相同的条件或根本无法获得这些资金。如果我们无法获得新的融资来源，也没有足够的资金来履行我们的义务，我们 将被迫停止运营并清算信托账户。
如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）， 我们被视为投资公司， ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此 我们可能会放弃完成初始业务合并并进行清算的努力。
目前，《投资公司法》对空白支票公司（SPAC）（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。
如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为一家投资 公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并须遵守《投资公司法》中的规定 ，我们将承担额外的监管负担和未分配资金的费用。 因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃 完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证和权利将 过期，一文不值。这也将使您失去与业务合并和任何其他 目标公司相关的投资机会，以及通过合并后的公司价格上涨实现未来投资收益的机会。
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如果初始业务合并受美国外国 投资法规的约束并受到美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查， 或最终被禁止，则我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
公司保荐人集团的所有成员 都不是、受外国人控制或与外国人有实质性关系，因此，我们认为， 将不受美国外国投资法规的约束，也不会受到美国外国投资委员会 （CFIUS）等美国政府实体的审查。但是，我们与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围 ，包括对敏感美国企业的某些非被动、 非控股性投资以及某些房地产收购，即使在美国没有标的业务。 FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。 如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定我们 必须进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在完成初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并 ，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁 或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题 ，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务， 这可能会限制某些初始业务合并机会的吸引力或阻止我们寻求我们认为 本来会对我们和我们都有利的某些初始业务合并机会股东。因此，我们可以完成 初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购 公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，政府审查过程 ，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。 如果我们无法在公司注册证书要求的时间段内完成初始业务合并，因为 审查过程超过了该时限，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他 美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得信托账户中按比例分配的部分 ，而我们的认股权证和权利将一文不值地到期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会 ，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。
在赎回方面，可能会对我们征收新的1％的美国 联邦消费税。
2022 年 8 月 16 日， 2022 年通货膨胀降低法案（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定，对上市的美国公司、上市非美国公司的某些 美国子公司、“受保外国代理公司”（定义见 IRA）以及上述公司的某些关联公司（均为 “受保公司”）对股票的某些回购（包括赎回）征收 % 的新美国联邦消费税。由于我们的证券在 Nasdaq 上市，因此我们是一家 “受保公司”。消费税是对回购公司本身征收的， 而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的 股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税， 允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一 应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供 条例和其他实施指导，并防止避开消费税。个人退休账户仅适用于 在 2022 年 12 月 31 日之后进行的回购。
如果我们在2022年12月31日之后完成企业 合并，则与业务合并相关的任何赎回或其他回购，或在2022年12月31日之后发生的任何 其他赎回或其他回购，都可能需要缴纳消费税。 我们是否需要缴纳消费税以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）赎回和 回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的发行股权（或与业务合并无关 发行但在企业合并的同一个应纳税年度内发行的股权）的性质和金额，以及（iii）内容 来自美国财政部的法规和其他指导。此外，由于消费税将由我们 支付，而不是由兑换持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。上述情况可能 减少完成任何业务合并的手头可用现金以及我们完成任何此类业务合并的能力 。
2023年3月22日， 公司的股东赎回了18,000,868股股票，总额为184,845,836美元。该公司决定，由于赎回的股份，应记录消费税 的负债。截至2023年9月30日，该公司向股东赤字收取了1,848,455美元的消费税负债，按赎回股票的1％计算。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。
2021年12月22日，我们完成了18,975,000个单位的首次公开募股 ，其中包括在充分行使授予承销商的超额配股权 后发行的247.5万个单位，总收益为189,75万美元。I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James Securities, Inc. 担任首次公开募股的联合账面管理人。本次发行的证券是根据证券法 注册表在S-1表格（编号333-257156和333-261763）上注册的。美国证券交易委员会宣布 注册声明于 2021 年 12 月 20 日生效。
在完成初始 公开募股的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格，完成了向发起人、I-Bankers 和Dawson James共计7,347,500份私募认股权证的私募配售，总收益为7,347,500美元。
私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证：（i）公司不可赎回，（ii）可以以 换取现金或无现金的方式行使，前提是它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。
我们共支付了345万美元的承保折扣和佣金，609,623美元用于与首次公开募股相关的其他费用和支出。首次公开募股中几家承销商 的代表I-Bankers和Dawson James获得了与首次公开募股相关的部分承销折扣和佣金。我们还从首次公开募股的收益中向发起人偿还了 期票。扣除承保折扣和佣金以及产生的 发行成本后，我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益总额为193,037,877美元，其中191,647,500美元（或首次公开募股中出售的每单位10.10美元）存入信托账户。除上述情况外，我们没有向董事、 高级管理人员或拥有我们普通股百分之十或以上的个人或他们的关联公司支付任何款项。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在本季度报告所涉期间， 公司的所有董事或执行官均未通过或终止第10b5-1条交易安排或非规则 10b5-1交易安排（每种安排的定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第408项）。
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第 6 项。展品
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 2.1+ | NorthView、NV Profusa Merger Sub, Inc.和Profusa, Inc.之间签订的截至2022年11月7日的合并协议和重组计划（参照NorthView于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 | |
| 2.2 | NorthView、Profusa和Merger Sub于2023年9月12日发布的合并协议第1号修正案（参照NorthView于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.2纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年 萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年 萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据 2002 年《萨班斯法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条 ，除非此类申报中以具体提及方式明确规定，否则不得将其视为以引用方式纳入 。 |
| + | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本展览的某些 件展品和时间表已被省略。注册人 同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏证物和时间表的副本。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| NORTHVIEW 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/{ br} 杰克·斯托弗尔 |
| 姓名： | 杰克·斯托弗尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 来自： | /s/ Fred Knechtel | |
| 姓名： | 弗雷德·克内希特尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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