LIZHI Inc.

黄浦大道中段309号

广州市天河区 510655

中华人民共和国

2023年10月6日

通过埃德加

陈晨女士

克里斯汀·迪茨女士

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

美国

回复：LIZHI Inc.（“该公司”）

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

2023 年 4 月 28 日提交

文件编号 001-39177

尊敬的陈女士和迪茨女士：

这封信阐述了公司对证券和 交易委员会（“SEC”）工作人员（“员工”）于2023年8月23日就公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）发出的信中所载评论的回应。下文以粗体重复这些评论，然后是对评论的答复 。本信中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年年度报告中赋予此类术语的含义。

2023 年 10 月 6 日的回复

普通的

该公司恭敬地表示，它主要从事开发和运营在线音频娱乐和社交网络业务平台的 业务（“公司业务”）。 截至2023年6月30日，我们在2023年8月4日对员工先前就适用于公司的托诺帕矿业因子 发表的评论2的回复中进行的讨论仍然准确，下文根据规则3a-1进行分析时将讨论资产和收入来源因素 的最新情况。因此，根据第3 (a) (1) (A) 条，公司主要从事公司业务，而不是证券投资、再投资或交易的 业务，因此不是投资公司。

关于第3 (a) (1) (C) 条，截至2023年6月30日，公司符合规则3a-1的内容（如下所述），因此，尽管有 《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条，但公司仍被视为不是投资公司。《投资公司法》第3a-1条通常规定，尽管有《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条，但 实体将被视为不是投资公司，前提是：(a) 整合 该实体的全资子公司，不超过其资产价值的45％（不包括现金项目和美国政府 证券），且不超过其净收入的45％ 税后（过去四个财政季度的总和）来自美国政府证券以外的 证券、员工发行的证券'证券公司、此类实体的合格 控股子公司发行的证券以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券， (b) 它现在和现在都声称自己主要从事证券投资、再投资或交易业务 ，(c) 它没有从事也不打算从事发行业务 } 分期付款类型的票面金额证明，且未从事过此类业务或从事任何此类业务证书出色。 和 (d) 它不是一家特殊情况的投资公司。

(a) 资产和收入测试。截至2023年6月30日，公司与其全资子公司合并的资产（不包括现金项目和美国政府证券）主要由以下所列资产组成，其大致价值如下：

就规则3a-1的资产和收入测试而言，公司 将其 “现金和现金等价物” 视为现金项目，这些现金和现金等价物完全由银行活期存款和在线 支付平台（例如微信、支付宝）中持有的现金组成。截至2023年6月30日，该公司 与其全资子公司合并后未持有任何投资证券。正如我们在2023年7月7日之前的回复的脚注2和3中所述，公司及其 全资子公司此前持有：（i）银行发行的短期结构性存款产品（“银行结构性存款”） ，该产品于2023年6月26日到期；（ii）投资于美国国债（“货币 市场基金”）的非美国货币市场基金（“Money 市场基金”）的股票已于 2023 年 6 月 16 日兑换。关于员工在上文第一点中的评论， 该公司将到期银行结构性存款和已赎回的货币市场基金股票的全部收益存入了 银行活期存款账户，并且没有将任何收益投资于短期工具。截至2023年6月30日，投资证券 占公司与全资子公司合并 总资产（不包括现金项目和美国政府证券）价值的0％，总额约为人民币217,383,000元。

按净收入计算 ，截至2023年6月30日，公司与其全资子公司合并后的税后净收入总额 在过去四个财季中合计约为人民币23,497,000元。促成该金额的是：(i) 经营公司业务产生的净营业收入约为人民币12,689,000元，包括公司选择 从广州丽智网络技术有限公司（“广州丽智”）和广州环辽 网络技术有限公司（“广州环辽”）以及与广州立智一起获得的 “ViE” 的收入) 在此期间，(ii) 来自公司现金项目（例如银行活期存款）的利息收入约为人民币5,466,000元， (iii) 约为人民币607,000元的收入来自与公司子公司对公司在线音频娱乐和社交网络业务研发的捐款 相关的政府补助金，(iv) 来自潜在投资证券的收入约为人民币4,963,000元，其中包括银行结构性存款和货币市场 基金的股票¹以及 (v) 所得税支出总额 约为人民币22.8万元。因此，在过去四个财季中，公司与其全资子公司合并在一起的税后净收入 中约有21％归因于潜在的投资证券。因此，投资证券占公司总资产（不包括现金项目和美国政府证券）的45％以下，以及公司过去四个财季税后净收入的总和不到45％。

¹尽管出于本分析的目的，公司将其视为潜在的投资证券，如下所述，但该公司认为 ，就规则3a-1而言，银行结构性存款和货币市场基金的股票可能符合现金项目资格。尽管如此， 正如我们在下文对评论3的回复中所指出的那样，公司今后不会将其视为现金物品。

正如我们在2023年7月7日的先前答复中所讨论的那样，出于规则3a-1资产和收益测试的目的 ，公司不将其与VIEs有关的合同安排视为投资 证券，因为它们不是豪伊测试下的证券，或者，即使此类安排被视为证券 ，也将被排除在规则3a-1规定的资产和收益测试之外（a) (4) 因为 每个 VIE 都是：(i) 主要由公司控制，(ii) 不是投资公司。截至2023年6月30日，我们之前的答复 中关于公司对每个 VIE 的主要控制权以及每个 VIE 主要参与公司业务的讨论，出于第 3 (a) (1) (A) 节 的目的，仍然是准确的。此外，截至2023年6月30日，每个VIE都符合规则3a-1的内容 ，因此不是第3 (a) (1) (C) 条规定的投资公司。截至2023年6月30日，按与其全资子公司合并 计算，每个VIE的投资证券的价值为零，每个VIE的税后净收入（过去四个财季合计）的0％来自投资证券。此外，正如下文 (b) 至 (d) 小段所述，每个VIE都符合规则3a-1第 (b) 段规定的其他要素，因此 不是第3 (a) (1) (C) 条规定的投资公司。

(b) 不主要从事投资公司的业务，也没有声称自己是主要从事的业务。如上文 所述，Lizhi（包括各VIE和公司）主要从事开发和运营在线音频 娱乐和社交网络业务平台的业务。并坚持自己的立场，不打算主要从事证券投资、再投资或交易的 业务。

(c) 不从事签发面额证书的业务。每个VIE和公司都没有签发，也没有提议 签发任何分期付款类型的面额证书。

(d) 不是特殊情况投资公司。特殊情况投资公司是指获得其他 公司控制权的公司，其主要目的是通过出售受控公司的证券获利。发行编号 10937（1979 年 11 月 13 日）。截至2023年6月30日，公司通过其20-F表格所含的 公司结构图中列出的几家全资子公司经营业务，并持有其持有多数股权 子公司Vocal Beats, Inc. 68.52％的股权，以及与VIEs有关的合同安排，目的是通过此类实体经营公司业务， ，而不是出售此类业务。除此类全资子公司、控股子公司和VIEs外，该公司 不持有其他公司的权益。VIE同样持有全资子公司的股权，目的是通过此类实体经营 其业务，而不是为了出售此类业务。除此类全资子公司外，ViE 不持有其他公司的权益。因此，VIE和公司均未参与，也不打算参与收购任何其他公司的 控制权，以便从该公司的未来出售中获利，因此不是一家特殊情况的投资公司。

基于这些事实，很明显，截至2023年6月30日， 公司符合规则3a-1的内容，因此不是投资公司。

公司恭敬地向员工提出，正如公司 在2022年年度报告中披露的那样，截至2023年2月28日，已发行普通股为1,036,498,870股，即805,283,870股A类普通股（不包括Kastle Limited持有的5,395,630股A类普通股）和231,215,000股B类普通股的总和。截至2023年2月28日，在VIE的提名股东中，任娟女士和 李泽龙先生分别仅持有A类普通股，拥有公司已发行普通股总额的不到1％。 宁丁先生实益拥有的普通股总额包括1,000股A类普通股和39,000,000股B类 普通股，占公司已发行普通股总额的3.8％。

每股 A类普通股有权就所有须在公司股东大会和特别会议上表决的事项获得一票表决权 ，每股B类普通股有权就所有须在 公司股东大会和特别会议上表决的事项获得10张表决权。同样正如2022年年报所披露的那样，截至2023年2月28日，只有两名股东实益 拥有所有已发行和流通的B类普通股，即（i）公司创始人、首席执行官 官兼董事会主席赖锦南先生，持有192,215,000股B类普通股，以及（ii）联合创始人兼丁宁先生首席技术官，持有3900万股B类普通股。

因此， 在VIE的提名股东中，截至2023年2月28日，丁宁先生实益拥有并控制了公司总投票权的12.5％，任娟女士和李泽隆先生分别实益拥有和控制了不到公司 总投票权的1％。本公司总投票权的大部分由该公司创始人、首席执行官兼董事会主席赖金南先生 (Marco) 控制。如2022年年报所披露，截至2023年2月28日，赖先生实益拥有公司总投票权的61.7％， 控制了该公司的61.7％。因此， VIE的提名股东不通过拥有公司A类和B类股票来控制公司。

• 根据您迄今为止提供的信息，我们 无法同意您的立场，即出于遵守《投资公司法》第3a-1条的目的，可以将非美国货币市场基金的股票视为现金项目。在这方面，我们注意到，该公司的非美国货币市场基金 显然未在委员会注册，并受规则2a-7的约束。

公司恭敬地注意到员工的立场。正如我们在对上述评论1的回复中讨论的 ，自2023年6月16日起，该公司不再持有非美国货币市场基金的股票。尽管 我们恭敬地不同意员工的立场，但展望未来，出于规则3a-1资产和收益测试的目的，公司不会将非美国货币市场基金 的股票视为现金项目。如果公司在之前的任何时间段内未满足 规则3a-1的要求，则根据我们在上文对评论1的回复以及2023年8月4日对员工 先前评论2的回复中讨论的托诺帕矿业因素的分析，公司本可以依靠第3 (b) (1) 节中规定的豁免。针对下文评论 4，该公司还提出了讨论第 3 (b) (1) 节的相关风险因素措辞。

• 此外，根据您截至 日期提供的信息，我们也无法同意您的立场，即为了您 遵守规则 3a-1，您可以将银行结构性存款视为现金项目。在这方面，我们注意到您没有详细描述 银行结构性存款的重要条款，也没有分析为什么此类条款会表明银行结构化 产品是一种应被视为现金项目的银行票据。

公司恭敬地注意到员工的立场。正如我们在对上述评论1的回复中所述 ，公司不再持有2023年6月26日到期的银行结构性存款。尽管 我们恭敬地不同意员工的立场，但展望未来，出于规则3a-1资产和收入测试的目的，公司不会将银行结构性存款视为现金 项目。如果公司在之前的任何时间段内不符合规则3a-1的要求，则根据对上文评论1的回复中以及2023年8月4日对员工先前评论 2的回复中讨论的Tonopah 采矿因素的分析，公司本可以依赖第3 (b) (1) 节中规定的豁免。针对下文评论4，该公司还提出了讨论第3（b）（1）节的相关风险因素措辞。

• 请澄清您是否认为公司满足了规则 3a-1 下的 “收入测试”。在这方面，我们注意到，您似乎得出结论，您的净收入 为人民币3,701,000元，投资证券收入为人民币371.2万元，这似乎表明该公司不符合规则3a-1的条件 。如果您认为公司未达到规则3a-1规定的收入测试，而是提供了 对公司收入的分析，即该公司依赖第3 (b) (1) 条中投资公司 定义中的例外情况，请予以澄清。

公司恭敬地表示，截至2023年6月19日，它满足了第3a-1条的收入测试。公司确定 截至2023年6月19日，其过去四个财季的税后净收入合计约为人民币3,701,000元，其中计入了30,627,000元人民币的股份薪酬支出，其中19,771,000元人民币是公司非全资 子公司和VIE的支出，不应根据第3a-1 (c) 条进行合并。经审核，公司同期的税后净收入 约为人民币23,472,000元，仅根据规则3a-1 (c) 与全资子公司合并。促成该金额的是：（i） 经营公司业务所得的净营业收入约为人民币14,211,000元，包括公司在此期间选择从VIE获得的收入，（ii）来自公司现金项目（例如银行活期存款）的利息收入约为人民币4,744,000元，（iii）来自政府补助的 收入中约为人民币806,000元与公司子公司对公司 在线音频娱乐和社交网络业务研发的贡献有关以及 (iv) 来自潜在投资 证券的收入约为人民币3,712,000元。²因此，公司与全资子公司合并的税后净收入总额中约有16％ 归因于潜在的投资 证券，因此，截至2023年6月19日，公司已通过收益测试。

²参见上面的 n.1。

• 请说明您是否根据规则3a-1的 “资产测试” 将公司的非美国 货币市场基金视为投资证券。在这方面，我们注意到，就 “收益 测试” 而言，您 似乎假设来自非美国货币市场基金的收入是来自投资证券的收入，但在 “资产 测试” 中并未明确将非美国货币市场基金确定为投资证券。将你2023年7月7日信中 中的脚注3和关于 “（ii）短期投资” 的讨论与2023年7月7日信函中的脚注4和随附文字进行比较。

关于脚注3和4中对第3a-1条资产和收益测试 的讨论以及我们2023年7月7日信函中的随附文本，公司恭敬地表示，此类讨论 与公司截至2023年6月19日的资产和收入有关。截至2023年6月16日，公司持有的货币市场 基金股票已被赎回，因此，出于规则3a-1资产测试的目的 ，截至2023年6月19日，该基金已不再是公司的资产。正如我们在对上述评论1的回复中指出的那样，公司赎回 货币市场基金股票的收益存入银行活期存款账户，就规则3a-1资产测试而言，这些账户被视为现金项目。我们在2023年7月7日信函的脚注4中讨论了归属于货币市场基金的收入，因为规则3a-1收益测试考虑了过去四个财政季度的总收入，其中包括公司拥有货币市场基金股份 的季度。因此，截至2023年6月19日，根据规则3a-1收益 测试，货币市场基金股票的收入已被考虑在内，但就规则3a-1资产 测试而言，截至2023年6月19日，货币市场基金股票不是公司的资产。

公司谨此提交其拟议的风险因素措辞 ，如下所示，在 适用的范围内，该措辞将包含在公司截至2023年12月31日止年度的 年度报告（“2023 年年度报告”）和未来的申报中，但须经过员工的审查以及进一步的更新和调整：

如果我们被视为 《投资公司法》下的 “投资公司”，则适用的限制措施可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们打算开展业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。《投资公司法》第3a-1条一般规定，就投资公司法而言， 实体不得被视为 “投资公司”，前提是：(a) 不声称自己主要从事投资、再投资或交易 证券的业务，以及 (b) 整合该实体的全资子公司（在投资的含义范围内）公司法）， 不超过其资产价值的45％（不包括美国政府证券和现金项目）包括美国政府证券以外的证券、员工证券公司发行的 证券、该实体 的合格控股子公司发行的证券以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券，且不超过其税后净收入（过去四个财政季度的总和）的45％ 来自这些证券。

我们认为，我们主要从事开发 和运营在线音频娱乐和社交网络平台的业务，而不是投资、再投资或交易 证券。我们坚持自己的立场，不打算主要从事证券投资、再投资或交易 的业务。因此，我们认为，按照《投资公司法》的定义以及前一段第一句话 (a) 款所述，该公司并不是 “正统” 投资 公司。我们 还认为，我们业务的主要收入来源被正确地描述为来自我们运营业务的收入， 而不是来自投资证券的收入。此外，公司与其全资子公司（按照《投资公司法》的 含义）合并，主要包括我们认为在 《投资公司法》中不会被视为证券的资产。因此，我们认为，合并公司的全资子公司（根据《投资公司法》 的含义），不超过其资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的 ，其税后净收入（过去四个财政季度的合计）中来自除美国政府证券、员工证券公司发行的证券之外的 以外的其他证券，不超过45％、本公司符合条件的多数股权 子公司发行的证券和证券由主要由公司控制的合格公司发行。因此，如前段第一句中 所述，根据《投资公司法》第3a-1条中的45％标准，我们 认为该公司不是投资公司。或者，根据《投资公司法》第3（b）（1）条，我们认为该公司不是投资公司 ，因为它主要从事非投资公司业务。

需要遵守《投资公司法》的测试可能会导致 我们在可以投资的资产和/或可能发行的证券类型方面限制我们的业务和子公司， 以不利条件出售投资证券，包括以不利条件出售投资证券，收购可能改变我们业务性质的资产或业务 或可能采取其他可能被视为对普通股和ADS持有者不利的行动以 不受注册和其他约束的方式开展业务《投资公司法》的要求。

如果发生任何可能导致公司被视为《投资公司法》下的投资公司的事情，我们可能会失去在美国资本市场和从 美国贷款机构筹集资金的能力，《投资公司法》规定的其他限制可能适用于我们，所有这些都可能使 我们不切实际地按目前的方式继续开展业务。这将对您的普通股和 ADS 的价值以及我们为普通股和 ADS 支付股息的能力产生重大不利影响。

如果您对2022年年度报告或公司的其他文件有任何其他问题或意见 ，请发送电子邮件至 luchengfang@lizhi.fm 与下方签署人联系。