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本全面清算和解散计划（“计划”）旨在构成《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）条规定的分配计划，并根据DGCL完成特拉华州公司Evelo Biosciences, Inc.（此类公司或继任实体，“公司”）的全面清算和解散。

1. 批准计划。公司董事会（“董事会”）已通过本计划，并将该计划提交给公司股东，以就该计划采取行动。如果本计划经公司股东的必要投票通过，则该计划将构成公司通过的计划。

2. 解散证书。在不违反本协议第15条的前提下，在公司股东批准公司解散后，公司应根据DGCL向特拉华州国务卿提交解散证书（“解散证书”），时间由董事会自行决定（申请时间，或其中规定的较晚时间，即 “生效时间”）。

(i) 公司 (a) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔；(b) 应作出合理可能足以赔偿公司作为一方未决诉讼、诉讼或程序的针对公司的任何索赔，以及 (c) 应作出合理可能的规定足以为尚未告知的索赔提供赔偿公司或尚未成立但根据公司所知的事实，很可能在解散之日起10年内成立或为公司所知的公司。如果有足够的资产，则应全额支付或提供此类索赔。所有此类索赔均应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或安排此类债权和债务，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的范围按比例偿付或安排。

(ii) 在根据上述 (i) 款付款后，如果还有任何剩余资产，公司应根据经生效时间修订的公司重述公司注册证书的清算优先权向股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付索赔或为索赔作出合理准备所需的现金、财产或资产除外和义务

公司。此类分配可以一次性进行，也可以分成一系列分配，应以现金或资产形式进行，金额和时间由公司决定。如果董事会认为必要、适当或可取，公司可以存入和预留合理数额的现金和/或财产，以偿还对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收取和辩护公司财产和资产有关的所有费用以及本计划中规定的清算和解散费用。

6. 取消股票。根据本法第5节向公司股东进行的分配应被视为完全取消自公司合法存在的第278条规定终止之日起公司所有已发行股本。自生效时间起和之后，在遵守适用法律的前提下，公司已发行股本的每位持有人将不再拥有与之相关的任何权利，但根据本协议第5（ii）节和适用法律获得分配（如果有）的权利除外。作为获得向公司股东分配的条件，公司可以要求公司股东（i）向公司交出证明其股本股份的证书，或（ii）向公司提供令公司满意的此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求并令公司满意的保证金或其他担保或赔偿。公司将在生效时间关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非遗嘱、无遗嘱继承、法律适用或股东或其继任人解散，否则任何代表公司股本的证书都不得在公司账簿上转让或转让。

7. 计划获得批准后公司的行为。根据特拉华州法律，解散自向特拉华州国务卿提交解散证明或解散证书中可能规定的未来生效日期起生效。DGCL第278条规定，已解散的公司应自解散之日起持续三年，或大法官酌情指示法人团体进行起诉和辩护，包括民事、刑事或行政诉讼，并使其能够逐步解决和关闭业务，处置和转让财产，履行其责任并分配其债务股东任何剩余资产，但不以继续为目的公司成立的业务。对于公司在解散之日之前或之后的3年内发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体在3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令得到全面执行为止，而无需对此作出任何特别指示由大法官法院生效。在此期间，公司高管和董事的权力应继续有效，以使他们能够采取必要措施结束公司事务。

8.子公司。作为清算和清盘的一部分，公司可以根据管理每家子公司的法律和章程文件的要求对其每家直接和间接子公司采取任何和所有行动，以清算、解散和清盘或以其他方式处置每家此类子公司。

10. 被遗弃的财产。如果无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，还是由于本协议的要求交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，该股东有权获得的分配应在最终清算分配为时转移

由公司向该州或其他经适用法律授权的司法管辖区的官员发放，以接收此类分配的收益。此后，此类分配的收益应完全用于作为其唯一权益所有者的股东的利益并最终分配给该股东，并应被视为废弃财产，并应根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

11.股东同意出售资产。经公司股东必要表决通过本计划即构成股东批准公司所有财产和资产的出售、交换或其他处置，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，并应构成对所有以通过本计划为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

12. 解散费用。为了实施和确保完成本计划，公司可以向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用和开支。

13. 补偿。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表或他们中的任何人支付金钱或其他补偿，包括根据遣散费和留用协议支付金钱或其他财产，以表彰他们或他们中的任何人在执行本计划时必须做出或实际做出的非凡努力。股东通过本计划即构成公司股东批准支付任何此类补偿。

14. 赔偿。公司应继续根据其重述的公司注册证书、章程以及其中或其他条款规定的合同安排、公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和适用法律向其高级职员、董事、员工、代理人和受托人提供赔偿，此类赔偿应适用于此类人员与执行本计划和公司事务清算有关的作为或不作为。公司有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务。

15.修改或放弃计划。尽管本计划以及公司股东在此考虑的交易已获得授权或同意，但董事会仍可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划和此处考虑的交易，而无需股东采取进一步行动。

16. 授权。特此授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过任何被认为对实施本计划和本计划所设想的交易必要、适当或可取的任何和所有协议、决议、交通工具、证书和其他各种文件，包括但不限于前述内容根据任何州或联邦法律或法规来清理事务公司。