flex-202311200000866374假的00-0000000SG00008663742023-11-202023-11-20
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月20日
FLEX LTD.
（其章程中规定的注册人的确切姓名） | | | | | | | | | | | |
| 新加坡 | 0-23354 | 不适用 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
樟宜南巷 2 号, 新加坡 | 486123 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
注册人的电话号码，包括区号： (65) 6876-9899
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 | | 弯曲 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | |
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| 新兴成长型公司 | ☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年11月20日，伟创力有限公司（“伟创力” 或 “公司”）举行了特别股东大会（“临时股东大会”）。已发行和流通的无面值Flex普通股（“普通股”）有433,398,027股，有权在股东特别大会上进行表决。在股东特别大会上，共有394,786,531股普通股由亲自或代理人出席，约占已发行和流通普通股的91.09％，因此有法定人数。该提案的投票结果摘要载于公司2023年10月27日的最终委托书（“委托书”），并于当天当天或前后首次邮寄给公司股东。
正如先前宣布的那样，伟创力打算根据截至2023年2月7日的特定协议和合并计划（“合并协议”）将其在Nextracker Inc.（“Nextracker”）的所有剩余权益由伟创力、Nextracker、Yuma, Inc.（Flextracker）（Flex的全资子公司）和Yuma Acquisition Corp.之间按比例分配给伟创力股东下一页追踪器。合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，Yuma, Inc.将与Yuma Acquisition Corp. 合并，Yuma, Inc. 将作为Nextracker的全资子公司（“合并”）继续存在。资本削减和分配（分别定义见下文）预计将在合并的同一天和前夕进行。
在股东特别大会上，伟创力股东批准了一项特别决议（“股东批准”），该决议涉及法院批准的资本削减（“资本削减”），Flex将根据1967年《新加坡公司法》（“新加坡公司法”）第78G条进行资本削减（“股东批准”），以实现分配（“分配”） 实物Yuma, Inc.所有普通股（面值每股0.001美元）将根据每位Flex股东持有的普通股数量按比例分配给Flex股东。
公司的选举监察员对特别股东大会上上述特别决议的以下投票表进行了认证：
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| | 对于 | | 反对 | | 弃权 |
批准由Flex根据《新加坡公司法》第78G条进行的拟议的资本削减，以实现分配 实物Yuma, Inc.所有普通股（面值每股0.01美元）将根据每位伟创力股东持有的Flex普通股数量按比例分配给Flex股东。 | | 394,168,412 | | 218,966 | | 399,153 |
项目 8.01 其他活动。
Flex希望在本协议发布之日或之后尽快向新加坡高等法院提交减资申请（“高等法院批准”）。根据股东批准委员会批准的特别决议的条款以及委托书中的详细说明，根据减资计划减少的伟创力已发行股本的最终金额应在新加坡高等法院下达命令之前尽快参照 (A) 伟创力在Nextracker Inc.和Nextracker LLC中的实益权益（基于Flex的账簿和记录）的估值来确定向注册处提交（定义见《新加坡公司法》）根据实施资本削减的《新加坡公司法》第78I条；以及（B）新加坡金融管理局网站上紧接着报价的美元兑新加坡元汇率
新加坡高等法院的命令是根据《新加坡公司法》第78I条向注册处（定义见《新加坡公司法》）提交的，以实施资本削减。
Flex目前预计，在获得高等法院批准后，将在截至2024年3月31日的Flex第四季度迅速完成资本削减、分配和合并。
前瞻性陈述
本通讯包含有关Flex和Nextracker的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对Flex和Nextracker各自业务、经济和其他未来状况的预期和假设。此外，本通信中包含的前瞻性陈述可能包括有关涉及Flex和Nextracker的拟议业务合并和关联交易（“交易”）对Flex和Nextracker的预期影响的陈述、交易的预期时间和收益、Flex和Nextracker各自的预期财务业绩，以及本通信中所有其他非历史事实的陈述。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，详见Flex和Nextracker分别不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告、上述委托书以及Flex或Nextracker向美国证券交易委员会提交的其他文件（如适用）。此类不确定性、风险和情况变化可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述自本文发布之日起作出，除非适用的证券法要求，否则Flex和Nextracker均没有义务公开更新此类陈述以反映随后的事件或情况。投资者不应过分依赖前瞻性陈述。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | FLEX LTD. |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 | | | |
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| 来自： | /s/ Paul R. Lundstrom |
| | 姓名：
标题： | 保罗 ·R· 伦德斯特罗姆
首席财务官 |