如 于 2023 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册 声明

PIXIE 粉尘技术有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

第二批 系列普通股收购权

2018年第二系列普通股收购权

2019年第三批 系列普通股收购权

2020年第六批 系列普通股收购权

2020年第七批 系列普通股收购权

（计划的 完整标题）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18 楼

全新 纽约州约克 10168

电话： (800) 221-0102

（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）

使用 副本到：

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据经修订的1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

注册人将应每位收到招股说明书的人的书面或口头要求，免费向该人提供本注册声明第二部分第3项中以提及方式纳入的所有文件的副本，但此类文件的附录 除外（除非此类证物是通过提及所纳入的信息而特别纳入的）。这些文件 以引用方式纳入第10（a）节招股说明书中。申请应直接向Pixie Dust Technologies, Inc. 提出，地址为日本东京中央区八重洲2-2-1，邮编：104-0028。

第二部分

注册声明中需要的信息

Pixie Dust Technologies, Inc.，一家根据日本法律组建的有限责任股份公司（ “公司”），特此以引用方式将先前向委员会 提交的以下信息和文件纳入本注册声明：

在本注册 声明发布之日当天或之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有 文件，如果在本注册声明生效后修正案提交之前，表明已发行的所有证券 已被注销或注销后仍未售出的所有证券均应被视为以提及方式纳入本注册 声明并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分； 但是，前提是， 被视为已提供但未按照委员会规则提交的文件或信息 不应被视为通过提及 纳入本注册声明。就本注册声明而言，如果此处 或随后提交的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入此处 的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则该声明应被视为已被修改或取代。 除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册 声明的一部分。

不适用。

不适用。

日本《公司法》（“公司法”）第 330条规定，《日本民法》第三部分第2章第10节的规定适用于公司与其董事和公司审计师之间的关系。 《民法》第10条除其他外实际上规定：

根据公司的公司章程，并根据《公司法》第427条的规定， 公司有权分别与非执行董事和公司审计师签订协议，以限制 他或她对公司因《公司法》第423条规定的行为而造成的损失或损害所承担的责任； 前提是 ，此类有限责任的金额是：（i）协议中规定的金额，不得少于一百万（1,000,000）日元，或（ii）适用法律法规中规定的金额，以较高者为准。

此外，公司的公司章程包括责任限制条款，根据该条款，公司可以通过董事会、独立董事和公司审计师的决议，在包括第4条在内的适用法律法规规定的范围内， 免除因未能善意履行各自职责或单纯过失（不包括重大过失和故意 不当行为）而产生的责任《公司法》第26条第1款。

公司自费为每位董事和 公司审计师提供董事和高级职员责任保险。该政策为每位公司董事和公司审计师提供保险，以董事或公司审计师的身份可能承担某些责任。

公司已与每位外部董事（村田雄介和高桥正代） 和外部公司审计师（武谷和义、伊藤明子和小池诚一）签订了惯例责任限制协议，将他们的最大责任金额限制在 法律法规规定的金额以内。

不适用。

* 随函提交。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修订：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果 发行证券的总美元价值不超过注册证券 的美元总价值）以及与估计的最大发行区间 的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中上述 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格变动百分比有效的注册声明；以及

(iii) 将 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更。

但是， 前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第 15 (d) 条以提及方式纳入本注册声明的，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案 中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次真诚发行。

(3) 它 将通过生效后的修正从注册中删除 终止发行时仍未售出的任何已注册证券。

B. 在下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人每次根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交年度报告（如果适用，还有 根据《交易法》第15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明该时间应被视为其首次善意发行。

C. 如果根据上述规定或其他规定， 允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿， 委员会已告知注册人， 认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付的董事、 高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 此事已通过控制性先例解决，请将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合在 S-8 表格上提交的所有要求，并已正式促使 签名人 在日本东京市代表其签署本注册声明，经正式授权^st2023 年 11 月的那一天。

授权书

通过这些礼物知道 所有男人，签名出现在下方的每个人都构成并任命落合洋一和先生 Miwa，他们每个人都是真实合法的事实律师和拥有全部替代权和再替代权的代理人，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份在 S-Form 上签署本注册声明 8 及其任何和 所有修正案（包括生效后的修正案），并将其与附录以及与 有关的其他文件一起归档因此，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及 他们各自的全部权力和权限，使他们能够完全出于所有意图和目的亲自采取和执行上述 所要求和必要的每一项行为和事情，特此批准并确认上述所有事实上的律师 和代理人或他们中的任何人，或他们或他的代理人或代理人，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。

注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下述签署人，即Pixie Dust Technologies, Inc.在美国的正式授权代表 已于2023年11月21日在S-8表格上签署了本注册声明。

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