根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269627

第 2 号补编，发布日期：2023 年 11 月 17 日

（至2023年10月2日的委托书/招股说明书/同意征求声明 ）

补充

联合委托书/同意 招标声明/招股说明书
股东特别大会
的创新国际收购公司股东

本补编编号 2，日期为 2023 年 11 月 17 日（“本补充文件”）更新和补充了创新国际收购公司（“IOAC”）于2023年10月20日第1号补编（“委托书/招股说明书/同意书 征求声明”）中与拟议交易有关的2023年10月2日联合委托书/同意书 （统称，包括发行与之相关的IOAC证券（“业务合并”），这些证券是协议和合并计划的 标的，以及截至2022年10月13日，由IOAC、Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、创新国际合并子公司和Greg Moran以Zoomcar股东代表的身份进行重组（可能修订或补充，即 “合并协议”）， ，以及与业务合并的预期完成（ “收盘”）有关的某些事项。

本 本补充文件的目的是更新和补充委托书/招股说明书/征求同意书 声明中包含的某些信息，以反映委托书/招股说明书发布之日后发生的某些事态发展，包括 等，包括 (i) Zoomcar修订后的全部或部分放弃合并协议中规定的收盘条件的或有预期以及 (ii) IOAC 和 Zoomcar 以及其他各方的额外和潜在融资安排的条款 预计将进入或可能与拟议的业务 合并的完成有关。

正如 先前披露的那样，IOAC于美国东部时间2023年10月25日星期三上午11点召开了特别股东大会（“业务合并会议”） 以批准业务合并。业务合并会议 延期至稍后举行，以便各方有更多时间考虑和最终确定融资和交易条款。延期的 业务合并会议将在稍后举行，地址为 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密码：innovative2023）、 ，以批准业务合并，以及委托书/招股说明书/同意征求声明中描述的其他提案。 IOAC 向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交了委托书/招股说明书/征求同意声明，作为表格 S-4（注册号 333-269627）（“注册 声明”）注册声明的一部分。

正如 在委托书/招股说明书/同意征求声明中所讨论的那样，希望行使赎回 权利的IOAC股东必须在美国东部时间2023年10月23日下午 5:00 之前发送书面申请，也就是 原定业务合并会议日期的两个工作日。关于业务合并会议，截至2023年11月 17日，持有约2,406,396股IOAC公开股票的IOAC股东提交了按比例兑换IOAC信托账户（“信托账户”）中资金的 份额的申请，但该申请尚未被撤回。 经过 IOAC 的同意，在业务合并完成之前，任何与拟议业务合并相关的赎回IOAC公开股票的请求可以随时撤回。

本补充文件 由IOAC向美国证券交易委员会提交，旨在补充委托书/招股说明书/征求同意书 声明中包含的某些信息。除非下文另有规定，否则委托书/招股说明书/征求同意书 声明中规定的信息保持不变。此处使用但未定义的大写术语具有委托书/招股说明书/同意书 招标声明中赋予它们的含义。

如果没有委托书/招股说明书/征求同意书 声明，包括其任何其他补充和修正案，则本补充文件 是不完整的，除非与之相关联，否则不得使用。

您 应仔细阅读本补充文件和委托书/招股说明书/征求同意声明 以及所有随附附件。特别是，你应该仔细审查和考虑 “标题下讨论的问题”风险 因素” 从委托书/招股说明书/征求同意书的第59页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准在业务合并或其他方式中发行的证券，也未透露委托书/招股说明书/同意征求 声明的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

委托书/招股说明书/征求同意书的本补充发布日期为2023年11月17日。

最近的事态发展

经修订的或有 最低现金条件豁免

合并协议包含一项结算条件（“最低现金条件”），Zoomcar可以免除该条件，即与收盘协议的 一样，IOAC 拥有现金和现金等价物，包括在 IOAC 的信托账户（“信托 账户”）中剩余的至少 50,000,000 美元的资金（扣除与 {br 相关的付款总额）} IOAC（股东）的赎回，以及合并协议中描述的某些融资交易的收益， 以及支付IOAC交易费用后，Zoomcar交易费用和收盘时到期的其他负债。

IOAC、 International Sponsor I LLC（“赞助商”）和阿南达小型企业信托基金（“Ananda Trust”，以及 与IOAC和赞助商共同构成 “IOAC双方”）先前签订了截至2023年10月19日的原始信函协议（“原始信函协议”），其中规定了IOAC各方和Zoomcar 之间的谅解和共同协议关于与合并协议相关的某些条款和承诺，包括Zoomcar预期的最低现金条件有条件豁免 ，以及其他事项，如如第1号补编所述。

自2023年11月17日起， IOAC各方和Zoomcar签订了经修订和重述的信函协议（“经修订的 信函协议”），其中纳入了原始信函 协议的某些修正案（统称为 “修正案”），其中涉及修订Zoomcar对最低现金条件的预期有条件豁免 以及此处描述的其他事项。

修正信函协议规定了统称为 “收盘融资条件” 的条件，在 满足后，Zoomcar有条件地希望全部或部分免除合并 协议中规定的与收盘有关的最低现金条件；但是， 合并协议中规定的其他重要成交条件也必须在交易收盘之前得到满足完成拟议的业务合并，包括但不限于 获得纳斯达克的批准与拟议的业务 合并有关的上市申请，以及IOAC股东和Zoomcar股东对拟议业务合并的批准。

如修订信函协议中所述， 期末融资条件包括 (1) IOAC 在收盘时已经并将促成 向New Zoomcar交付的现金和现金等价物，等同于 (i) 偿还赎回款项后信托 账户中剩余金额的总和，以及 不予赎回或类似交易而在信托账户中保留的任何资金，或 IOAC 和 Zoomcar 可能在潜在融资之前或与之相关的潜在融资和其他交易业务合并（此类交易，统称为 “潜在的 期末融资交易”），（ii）下文描述为 “未来阿南达信托 投资承诺” 的交易的预期收益，假设这些交易已完成，但须遵守下述意外情况和条件； (iii) 其他潜在收盘融资交易的收益（如果有），在所有情况下均扣除费用和支出，包括 公司交易费用，买方交易费用和收盘时到期的任何其他负债 (前提是 Zoomcar 同意与 IOAC 合作，签订适用供应商 （定义见下文）和 Zoomcar 双方都能接受的协议和安排，目的是推迟或转换为通过发行 股权或股票挂钩证券代替现金来履行的债务）；(2) 赞助商尽最大努力支持满足收盘 融资条件，包括通过 (x) 同意使用 B类普通股，无论是通过转让、没收、托管和取消还是其他方式保荐人持有的IOAC股票，面值为每股0.0001美元，用于激励不可赎回的IOAC股东 或其他投资者在业务合并发生之日（ “截止日期”）或适用的 IOAC 当事方和 Zoomcar 双方同意的其他潜在收盘融资交易之前购买或持有而不是赎回 IOAC 公开股票，以及 (y) 达成协议并在收盘的同时，免除、清偿、消灭或在 现有未付期票条款允许的范围内或其他适用工具，将对保荐人或其关联公司的任何 负债或还款义务转换为股权；以及 (3) Ananda Trust (i) 签订（或促使同时也是合格投资者的阿南达信托合格 关联公司，在 允许和适用的范围内）签订一项或多项与 {br 有关的最终协议（“AT 投资文件”）} 下文所述的未来阿南达信托投资承诺；以及 (ii) 在合理要求的范围内同意；以及 是必要的，与努力完成拟议的业务合并有关（包括但不限于 Zoomcar努力征求Zoomcar股东对拟议业务合并的同意，与 诱使投资者参与潜在收盘融资交易或其他方式的努力有关），以及适用于收盘后阿南达信托持有的所有证券（以及任何股票）的延长封锁期 可以转换成哪些可转换证券，也可以将其转换为哪些可转换证券exchange），前提是此类延长的封锁期限（x）不超过适用于要求延长阿南达信托封锁期（或拟议修订的Zoomcar投资者权利协议下的 Zoomcar优先股股东的锁定期限（如适用）的 交易限制期限，并且（y） 包括与情况合理相适应的惯例例外情况。

截至本文发布之日 ，假设未来的阿南达信托投资承诺是在商定的AT Investment 文件中追求和反映的，则根据经修订的信函协议的条款，此类承诺预计将包括：(a) 阿南达信托额外购买500万美元新发行的IOAC证券，其结构安排应由 Ananda 商定信托和IOAC，预计将包括但可能不限于以每股 股价为5.20美元的价格购买IOAC普通股在国内化之前完成（“预期的收盘投资”），并且（b） 取决于New Zoomcar在Ananda Trust完成此类额外投资之前的收盘后时期内履行某些有限的契约和条件，同时也取决于双方就阿南达信托可以接受的结构和条款 达成协议，预计将对New Zoomcar进行额外投资在收盘 之后的九十 (90) 天内，New Zoomcar 或其运营总共获得了额外收益子公司Zoomcar拥有200万美元（ “收盘后投资，加上预期的收盘投资，即 “未来阿南达信托投资 承诺”），作为对价，阿南达信托可能获得由新 Zoomcar发行的额外股权或债务证券，相关方打算签订的AT投资文件中将对此进行概述。截至本文发布之日，未来阿南达信托投资承诺的条款和结构 尚未确定；如果双方无法就上述任何内容达成一致 ，则未来的阿南达信托投资承诺可能无法兑现，预期的AT 收盘投资和收盘后投资中的一项或两项可能无法完成，这可能会限制New Zoomcar执行 的能力预期的商业计划以及对New Zoomcar的业务和经营业绩产生其他不利影响， 除非及直到根据New Zoomcar可以接受的条件确定了其他资金来源。此处包含的对预期未来 Ananda Trust 投资承诺的描述并不完整，完全受 相关的 AT 投资文件全文的限制，适用方预计在 本补充文件发布之日后尽快加入这些文件。此外，将对New Zoomcar证券持有人产生稀释作用，前提是未来阿南达信托投资 承诺的最终结构和条款的确定将包含在AT投资文件中， 未偿还的Zoomcar证券的某些保护性条款和条款，包括下文标题为” 的部分中描述的 ，可能会加剧这种影响风险因素更新” 正如委托书/招股说明书/征求同意书中包含的 披露中所述。截至本文发布之日，这些稀释效应以及可能与AT投资文件中包含的最终结构和条款相关以及可能与 任何其他潜在收盘融资交易（如果有）的条款相关的其他后果尚不为人所知或可估计，但相对于您的投资价值、收盘后新Zoomcar证券的交易价格等可能具有重要性 。此处包含的 对这些风险的描述以及适用方预计参与 的未来投资交易条款并不完整，如果IOAC在未来的公开文件中提供有关此类风险 和潜在交易的更多信息，您还应考虑这些风险 和潜在交易的更多信息。

Zoomcar 还同意与IOAC和其他适用方进行合理合作，采取必要和商业上合理的行动，以支付未付的IOAC交易费用和Zoomcar交易费用，包括分别与IOAC和Zoomcar的某些供应商和服务提供商（“供应商”）签订协议和安排，供应商同意 接受新公司的股权或股票挂钩证券 Zoomcar代替并偿还原应在收盘时到期的现金付款。

根据修订后的信函协议 ，Zoomcar有条件地期望全部或部分免除最低现金条件 （“最低现金修正案”），还取决于Zoomcar和Zoomcar董事会合理行事， 接受与收盘时未付的 交易费用相关的预期交易收益对New Zoomcar的最终总体经济影响。如果与最低现金修正案相关的期末融资条件 未能在Zoomcar合理接受的范围内得到满足，则Zoomcar可以自行选择（并经书面通知IOAC，包括通过电子邮件 ），确定最低现金修正案无效，原信函 协议中规定的与Zoomcar对最低现金条件的或有条件豁免相关的条款和条件也是如此继续有效，以代替这种 最低现金修正案。截至修订信函协议签订之日，假设双方就条款达成协议并据此完成，则无法确定或估计截至截止日期预计将留在IOAC信托账户中的 笔资金金额（如果有），也无法确定预期的收盘融资交易（如果已达成并完成）的预期 收益转至 AT Investment 文档。如果Zoomcar不放弃合并协议中规定的最低现金条件，则业务合并 将无法完成。此次收盘受其他重大条件的约束，包括获得 IOAC 股东的批准和 Zoomcar 股东对拟议业务合并的同意。

其他潜在的 融资安排

在 收盘之前，J.V.B. Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets、Zoomcar的 财务顾问以及IOAC或Zoomcar聘请或可能聘请的其他顾问将尽商业上合理的最佳 努力确保第三方投资者提供额外的兴趣和承诺，其中可能包括 不赎回、支持或其他 IOAC、Zoomcar和其他各方可以在收盘前完善 的融资工具或安排，其目标是，无论是通过保留信托账户中的资金或其他资金，在收盘时或之后立即为New Zoomcar带来高达300万美元（按总额或净额计算）的 笔收益，但前提是截至本文发布之日 ，任何此类潜在收盘融资交易的条款尚未敲定或确定， 无法保证任何此类交易将按照Zoomcar可以接受的条款实现 IOAC。双方决定在收盘之前、之时或之后进行的任何潜在融资 交易都可能对您的投资IOAC、Zoomcar或New Zoomcar在收盘后的价值产生稀释性影响 和其他影响，其中一些影响可能是不利的，并且可能具有重大影响，其中一些影响尚不清楚，尚无法估计。

交易费用安排

IOAC和Zoomcar正在 与各自的供应商、服务提供商和顾问合作，达成协议，延期 交易费用和收盘时本应支付的费用，或承诺通过发行 在收盘前或收盘后履行发行股票或股票挂钩证券的义务，以代替此类费用和支出，前提是可以就此类 安排进行谈判 IOAC 和 Zoomcar 可以接受。由于此类安排，New Zoomcar很可能会在收盘时及之后发行更多证券，尽管这些额外发行的条款和金额尚不清楚；任何此类额外证券发行都可能稀释 非赎回的IOAC公众股东、其他IOAC持有人和Zoomcar证券持有人以及新 的其他未来投资者的所有权和投票权益 Zoomcar。此外，某些与交易费用相关的安排预计将采取可转换票据和 其他股票挂钩工具的形式，这些票据在行使或转换后将导致New Zoomcar 证券持有人进一步稀释；额外负债安排的存在及其对New Zoomcar业绩 和前景的影响，包括如果New Zoomcar无法履行这些协议下的义务当它们到期时，可能是 不利的，而且可能是实质性的。您应仔细阅读代理人 声明/招股说明书/征求同意声明中包含的所有信息，这些信息涉及可能与收盘时、之前或之后新增 证券发行相关的稀释效应和其他影响，包括行使或转换证券时，以及 未偿还的Zoomcar证券中包含的某些反稀释条款可能产生的后果（如果适用，则不包括限制，标题下描述的风险”风险因素更新” 下面。

稀释作用 效应；其他风险；描述须经资格认定

本 补充文件在截至本文发布之日可用的信息范围内，描述了拟议业务合并各方和其他各方可能就拟议的 业务合并达成的某些潜在交易和其他 交易，但须遵守各种意外情况，包括在某些情况下机会的实现以及 关于条款和结构的协议。此类交易如果得以实现，则可能涉及额外的证券发行， 其中可能包括新发行的IOAC证券、Zoomcar证券或New Zoomcar在 拟议业务合并结束后发行的证券（如果有），对投资者的相关稀释效应、对收盘后新Zoomcar 交易价格可能产生的影响以及其他影响，其中一些可能是重大和负面的；如果任何此类交易的条款和条件以及安排导致有义务根据适用的 “最惠国” 条款向某些未偿还的Zoomcar证券的持有人发行额外证券 ，正如 委托书/招股说明书/征求同意声明、本补充文件中进一步描述的那样，也可能在IOAC未来的公开文件中进一步描述的那样 。此处对潜在交易的描述并不完整 ，完全受适用协议全文的限制，适用方预计在本补充协议发布后尽快以可行的方式 签订这些协议。New Zoomcar及其业务以及投资者可能面临其他风险， 这些风险可能是重大的，截至本文发布之日，这些风险无法确定或估计，只有在适用方确定和最终确定此类额外交易和安排的 条款时，才能进一步评估。

更新收盘时预计支付的每股 赎回价格

截至本补充文件发布之日 ，IOAC估计，根据2023年10月27日信托账户中持有的现金金额，向赎回持有人支付的与 业务合并会议相关的每股赎回价格为每股11.35美元， ，尽管此类信息和估算可能会在收盘前发生变化或调整。

Zoomcar 书面同意征求流程的更新

Zoomcar 此前已开始，预计将在此后立即重新开始努力征求Zoomcar 股东对拟议业务合并和其他相关交易的书面同意。 仅向截至Zoomcar记录日期的登记在册的Zoomcar股东申请此类书面同意，才有权执行和交付 书面同意。

拟议业务合并中某些当事方的最新权益 ；关联方交易

在考虑IOAC董事会关于投票赞成批准国内化提案、业务合并 提案、组织文件提案和其他提案的建议时，股东应记住，保荐人以及IOAC董事会和保荐人的某些 成员，包括其董事和高级职员，以及其他各方在这类提案中的利益， 与IOAC的提案不同或除此之外一般而言，AC 的股东，其中一些权益可能会发生变化，或者可能以 作为补充其他兴趣爱好，具体如下：

此外，预计 Ananda Trust的某些或全部额外投资交易将符合关联方交易资格，与之相关的条款和风险（包括此类交易的关联方性质可能产生的任何特定风险）将在收盘前由IOAC和New Zoomcar在收盘后的披露中描述 。

在 之前，Zoomcar聘请了代理律师Advantage Proxy, Inc. 来协助Zoomcar的书面同意征求 程序，该代理律师将为此获得8,500.00美元的总补偿。

风险因素更新

以下内容对 进行了修改，并全面重申了某些风险因素，这些因素包含在委托书/招股说明书/同意征求声明 的 “风险因素” 部分中。

我们的证券的未来销售可能会影响新Zoomcar普通股的市场价格，并导致证券持有人受到重大稀释。如果触发我们的可转换票据的某些最惠国待遇特征，则这种影响 可能会加剧。

我们 将需要大量额外资金来为我们的业务融资。如果此类安排得以实现，我们预计将通过股票发行、债务 融资或其他第三方融资安排以及可能的营销和分销安排以及其他合作、 战略联盟和许可安排来为我们的现金需求提供资金。根据2023年私人融资投资者（“私人融资SPA”）签订的证券购买协议，Zoomcar 2023 私人融资 （“私人融资投资者”）的投资者可转换票据获得最惠国待遇交换权条款（“最惠国待遇权”），此类条款将在收盘时有效期届满私人融资投资者对可转换票据的投资，有效期至较晚的一段时间内 出售或处置此类股票或收盘12个月周年纪念日。如果我们通过 出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，最惠国待遇权利可能会被触发，新发行证券的条款 可能包括对您的权利产生不利影响的清算或其他优惠。

在 某些情况下，如果IOAC（或收盘后的New Zoomcar）以低于可转换票据转换价格的每股价格或转换 的价格出售新证券，则转换价格可能会降低，或者私人融资投资者 可能选择将其证券兑换为条款与此类新证券相似的新Zoomcar证券，或者可能需要根据其原始投资条款进行其他调整 享有最惠国权利。尽管最惠国权利使Zoomcar董事会在收盘前、 和收盘后的新Zoomcar董事会有权自由评估最惠国权利何时以及在多大程度上授权私人融资 投资者交换新的Zoomcar证券或根据包含 最惠国权利的条款（视情况而定）调整其原始投资条款，但无法保证私人融资投资者会同意 Zoomcar 或新 Zoomcar 董事会的任何此类决定（视情况而定），或者私人融资一方面，投资者个人或集体，以及Zoomcar 或New Zoomcar，另一方面，如果在给定场景或一系列情况下触发最惠国权利，则私人融资投资者 可能要求的任何交易所或调整的条款和条件达成一致。因此，新的Zoomcar可能会产生成本和 延迟，包括影响融资工作的延迟，并面临来自私人融资 投资者的挑战，可能包括法律索赔，这可能会对New Zoomcar产生重大负面影响。

此外， 私人融资SPA规定的最惠国待遇权利的存在和持续，可能会严重限制 New Zoomcar以优惠条件（如果有的话）向现有或任何其他投资者筹集资金的能力。此外，如果适用，将来 向私人融资投资者发行任何新Zoomcar证券以使最惠国权利生效， 都可能对New Zoomcar普通股的交易价格产生负面影响，其重要性无法事先完全确定 。在公开市场上发行大量新Zoomcar证券，或预计此类事件可能发生 ，可能会对New Zoomcar普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售 您的证券。

业务合并的完成 受许多条件的约束，如果这些条件得不到满足或免除，合并协议 可能会根据其条款终止，业务合并可能无法完成。

合并协议对完成业务合并的条件有若干条件，包括但不限于：Zoomcar股东批准 合并协议、IOAC 股东批准实现业务合并所需的提案、 获得某些监管部门的批准、本联合委托书/同意招标 声明/招股说明书作为其一部分的注册声明的有效性、对股份的批准将向Zoomcar股东发行新的Zoomcar普通股，以便在 上市纳斯达克（“纳斯达克上市条件”）、双方陈述和保证的准确性（受合并协议中规定的 重要性标准的约束）、最低现金条件以及双方履行其契约 和协议（须遵守合并协议中规定的重要性标准）。截至本补充文件发布之日， 的某些收盘条件尚未得到满足或免除，包括但不限于最低现金条件、 纳斯达克上市条件以及IOAC股东以及Zoomcar股东的条件。如果这些 收盘条件中的某些或任何条件未得到满足或免除，则提议的业务合并可能并不完美，这些成交条件 可能无法及时或根本无法得到满足。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何 时间共同决定终止合并协议，或者在某些其他情况下，IOAC或Zoomcar可以选择终止合并协议。

如果 在收盘前或与收盘有关的某些其他潜在融资交易（“潜在收盘融资交易”）未由IOAC或Zoomcar确定、进行 并完成，或此类潜在收盘融资交易（如果 已确定）未能完成，并且在收盘 之前已提出赎回公股请求的IOAC公众股东不要求并已接受IOAC的提款先前提出的兑换申请，或买方交易费用 和公司除了在收盘时以现金支付外，交易费用不会减少或支付，可能没有足够的资金 来完成业务合并。

如果 按照Zoomcar和IOAC可以接受的条款（如适用）的其他融资交易在收盘之前或与收盘有关时未能实现或未完成 ，则拟议的业务合并可能无法完成。尽管截至 本补充协议发布之日，Zoomcar预计有条件地全部或部分放弃合并 协议中规定的最低现金条件，但其有条件或有豁免的前提是交易前或收盘时其他条款和条件得到满足， 如果不满足，则可能导致Zoomcar不放弃最低现金条件，从而导致该业务组合不完善。

如本补充文件所述，在 本文件发布日期之前，大量IOAC公开股票的持有人已提交了赎回与业务合并有关的 IOAC公开股票的申请；在剩余的IOAC公开股票中，如IOAC其他公开文件所述，可以在IOAC延期会议期间赎回额外股份 。如果在截止日期之前，有足够数量的IOAC公众股东 没有撤回此类赎回申请（他们有权这样做，IOAC 保留 保留自由裁量权），则Zoomcar可能无法接受拟议业务合并的总收益，加上赎回水平 和其他因素，Zoomcar可能无法接受，Zoomcar可以自行决定不放弃最低现金条件。

此外， 在收盘时分别应向IOAC和Zoomcar的供应商或其他服务提供商（“供应商”）支付巨额未付交易费用 。业务合并各方继续与某些供应商讨论安排，根据这些安排，某些供应商 的债务可以减少或转换为可以通过发行股票或股票挂钩的 证券来履行的债务。但是，截至本补充文件发布之日，与适用供应商达成的此类安排的条款尚未最终确定， 如果双方无法在收盘前达成双方都能接受的供应商协议，Zoomcar可能不愿意放弃 最低现金条件，拟议的业务合并可能无法结束。有关业务合并 未完成或必须进行重组的后果的信息，请参阅本联合委托书/同意征求声明/招股说明书 中标题为” 的部分风险因素——与业务合并和IOAC相关的风险.”

IOAC 的公众股东和现有的Zoomcar证券持有人将受到稀释，因为向现有的Zoomcar股权持有人 发行了额外证券，使他们有权获得New Zoomcar的大量权益和投票权，这可能是根据Zoomcar的某些已发行证券和其他未来可能发行的证券（或行使或转换为 的此类证券）的条款产生的与收盘有关或之后的Zoomcar新股）。

基于标题为 “” 的 部分中描述的假设未经审计的Proforma简明合并财务信息，” 在 业务合并完成后，IOAC的现任公众股东 Ananda Trust和保荐人将分别持有New Zoomcar的未偿还经济 权益的约6.8％、2.5％和22.5％（在每种情况下，假设IOAC的公众股东没有赎回）。但是，前提是委托书/招股说明书/征求同意书中有关信息 ，包括但不限于标题为” 的部分未经审计的Proforma简明合并财务信息,” “关于拟议业务合并的问题和解答” 以及其他方面，请勿考虑业务合并各方 可能在截止日期（如果有）之前签订的额外潜在融资交易和交易费用相关安排（如果有），或者 IOAC、Zoomcar或New Zoomcar未来可能参与的任何其他交易或证券发行所产生的额外的 稀释额。这些潜在的收盘融资交易及其条款尚未最终确定，或者在某些情况下，截至本补充文件发布之日，尚未确定；但是，某些此类交易，如果在收盘之前或与收盘相关时签订并完成，则可能会在收盘后对IOAC公众股东 和Zoomcar证券持有人的利益产生重大稀释影响，这反过来又会影响投票权以及某些持有者对收盘后的决策可能具有的影响力 ，拟议的业务合并。如果确定适用某些 最惠国待遇条款，则收盘前额外发行的IOAC证券或收盘后新发行的Zoomcar证券所产生的稀释效应将大大放大；此外，Zoomcar在收盘前额外发行证券可能会导致 进一步稀释收盘后的证券持有人或Zoomcar或Zoomcar India已发行股票的其他持有人相对而言 基础，这要归因于 Zoomcar 未偿还证券的条款和 Zoomcar 目前的组织结构文档。如果出现上述任何影响 ，鉴于委托书/招股说明书/同意征求声明中包含的假设和信息，则某些类别的New Zoomcar证券持有人对收盘后 合并后的公司的投票权、所有权和影响力可能比委托书/招股说明书/同意征求声明中所包含的披露中目前所反映的要大 。

投票并提交 您的代理

随委托书/招股说明书/同意征集声明一起分发的代理卡或投票 指示表仍然有效， 已经归还代理卡或提供了投票指示的股东无需采取任何行动，除非他们想更改或撤销 的投票指示。

IOAC股东可以在业务合并会议上通过访问 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密码：innovative2023）或通过代理进行电子投票 。 如果您正确填写、签署并注明了提供给您的代理卡或投票指示，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有提供具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或投票指示，则您的 股票将根据IOAC董事会的建议进行投票。

如果您通过代理投票， 可以在截止日期之前提交日期较晚的代理人或在业务合并会议上进行电子投票，从而更改投票。 投票说明印在您收到的代理卡或投票信息表上。无论哪种提交代理的方法， 都可以在业务合并会议上代表和投票选出您的股票。即使您计划 虚拟参加业务合并会议，我们也建议您提交代理人。

如果您有任何疑问 或在投票普通股时需要帮助，请发送电子邮件至 IOAC.info@investor.morrowsodali.com 联系我们的代理律师莫罗·索达利。 个人也可以拨打 Morrow Sodali 的免费电话 (800) 662-5200；银行和经纪人可以拨打 (203) -658-9400。

重要通知

关于业务合并的重要信息 及其在哪里可以找到

在与业务合并有关的 中，IOAC已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括委托书/招股说明书/同意 招标声明。注册声明于2023年9月29日宣布生效。IOAC已将委托书/招股说明书/同意书 招标声明和其他相关文件邮寄给其股东。本文件不能替代委托书/招股说明书/同意 招标声明。我们敦促投资者和证券持有人以及其他利益相关方仔细阅读委托书/招股说明书/同意 招标声明以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案 或补充文件，在这些文件发布后应仔细阅读这些文件，因为它们将包含有关ZOOMCAR、IOAC、拟议交易和相关事项的重要信息 。向美国证券交易委员会提交或将要提交的与 业务合并有关的文件（如果有）可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。

前瞻性 陈述

本 文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。 此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期 以及未来运营、产品和服务的意向的陈述；以及其他以 “ 可能的结果”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、 “相信”、“打算”、“计划” 等词语标识的陈述投影”、“展望” 或含义相似的词语。

这些 前瞻性陈述和可能导致实际业绩和事件发生时间与预期 业绩存在重大差异的因素包括但不限于：(1) 可能导致合并协议终止 或以其他方式可能导致合并协议中设想的交易无法完成的任何事件、变更或其他情况的发生；(2) 可能对之提起的任何法律 诉讼的结果 IOAC、Zoomcar、合并后的公司或其他公司在业务宣布后合并 以及与之相关的任何最终协议；(3) 由于未能获得 IOAC 股东或 Zoomcar 股东的 批准而无法完成业务合并；(4) Zoomcar 无法满足其他成交条件； (5) 适用法律或 法规可能要求或适当的业务合并拟议结构变更或作为获得监管部门批准业务合并的条件；(6) 满足证券交易所上市要求的能力 与业务合并完成相关及之后的标准；(7) 业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱 Zoomcar 当前计划和运营的风险；(8) 认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争、合并后公司的管理能力等 的影响实现盈利增长，保持声誉，扩大客户群，与 保持关系客户和供应商并留住其管理层和关键员工；(9) COVID-19 疫情对 Zoomcar 和合并后公司业务的影响（包括持续的全球供应链短缺的影响）；（10）Zoomcar 有限的运营历史 和净亏损历史；（11）Zoomcar 的客户集中度以及对有限数量的关键技术提供商和 支付处理商的依赖来自 Zoomcar 的客户；(12) 与业务合并有关的成本；(13) 不利的 解释法律或法规或适用法律或法规的变化；（14）Zoomcar或合并后的 公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；（15）Zoomcar对支出和盈利能力的估计 ；（16）Zoomcar竞争市场的演变；（17）与当前和未来新兴市场运营相关的政治不稳定Zoomcar 已经进入或稍后可能进入；(18) 与 Zoomcar 保持 保险不足以承保风险相关的风险与现在或未来的业务运营有关；（19）Zoomcar 实施 其战略计划并继续创新其现有产品的能力；（20）Zoomcar 在保护个人数据和隐私法方面遵守法律要求的能力 ；（21）网络安全风险、数据丢失和其他违反 Zoomcar 网络安全的违规行为以及个人信息的披露或侵权未经授权的 第三方拥有 Zoomcar 的知识产权；(22) 与性能相关的风险或 Zoomcar 所依赖的基础设施的可靠性，包括但不限于互联网和手机服务；(23) 与Zoomcar的产品 或服务有关的监管诉讼或诉讼的风险；(24) 与同时在多个外国司法管辖区运营相关的合规风险增加，包括监管 和会计合规问题；(25) Zoomcar 在新兴市场的运营风险增加，这些市场可能存在不当商业行为 很普遍；而且 (26) Zoomcar 有能力在以下情况下获得额外资本必要的。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及中描述的其他风险和不确定性 风险因素” 上面提到的注册声明部分以及 IOAC 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际 事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。无法保证此处包含的数据 能在任何程度上反映未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述 作为未来表现的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设，即 本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性 陈述仅代表其发表之日，IOAC和Zoomcar不打算或没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论这些陈述是由于本来文发布之日之后的事态发展所致。有关Zoomcar行业和终端市场的预测和估计 基于我们认为可靠的来源，但是无法保证这些 的预测和估计会全部或部分准确。按年计算的数字、预估数字、预计数字和估计数仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。