美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在已结束的财季中
要么
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2023年11月20日，有
移动全球电子竞技公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明股东权益表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性 陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中，但也包含在本季度报告的其他地方。 在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“会”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语或其他类似表述的否定词。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 未来市场对我们的移动电子竞技产品和服务的接受度不高； |
| ● | 提高了 的竞争等级； |
| ● | 政治、经济或监管条件以及我们运营所在市场的变化； |
| ● | 我们 留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们的 有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并且 可以防止他人侵犯公司的专有权利；以及 |
| ● | 其他 风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。 |
您应仔细审查和考虑我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的有关可能对我们的业务、财务状况 或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息。与之前在其中披露的风险因素相比，没有重大变化，除非在本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出 ，该部分讨论了 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。本季度报告中的前瞻性 陈述只是预测，我们实际上可能无法实现前瞻性陈述 中包含的计划、意图或预期。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。由于 前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
这些前瞻性陈述仅代表本季度报告发布日期的 。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性 陈述来代表我们的观点。
ii
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表
移动全球电子竞技公司
简明资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 注意 | （未经审计） | （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 3 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | 4 | |||||||||
| 向供应商支付的预付款 | 5 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 6 | |||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 7 | $ | $ | |||||||
| 关联方应付款 | 8 | |||||||||
| 经营租赁负债，当前 | 6 | |||||||||
| 应付票据 | 9 | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 长期经营租赁负债 | 6 | |||||||||
| 负债总额 | ||||||||||
| 承付款和意外开支 | 11 | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 优先股; $ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额——移动环球电子竞技公司 | ||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分 。
1
移动全球电子竞技公司
简明运营报表（未经审计）
在截至9月30日的三个月和九个月中， 2023年和2022年
| 九个月 | 九个月 | 三个月 | 三个月 | |||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||
| 注意 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 12 | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 13 | |||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | - | |||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 净亏损——非控股权益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 归属于移动全球电子竞技公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 14 | ||||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外币折算的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 综合亏损——移动全球电子竞技公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分 。
2
移动全球电子竞技公司
股东 权益简明表（未经审计）
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 累积的 其他 全面 |
非控制性 | 总计 股东 |
|||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 累积的 其他 全面 |
非控制性 | 总计 股东 |
|||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股发行普通股，扣除股票发行成本* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过私募发行普通股，扣除股票发行成本* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以普通股发行的认股权证的公允价值* | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分 。
3
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简明的现金流量表（未经审计）
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供（使用）的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公允价值 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 向软件供应商提供的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备的付款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ||||||||
| 支付股票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 截至期末的现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 延期发行成本重新归类为股票发行成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁开始时获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为预付保险单签发的应付票据 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分 。
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财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注1 — 组织和列报基础
组织
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc”） 根据特拉华州法律于2021年3月11日成立。该公司最初被命名为精英电子竞技公司，但 于2021年4月21日更名为移动环球电子竞技公司。MOGO Inc已被授予某些有限的权利，允许印度92所大学的 大学电子竞技赛事商业化。电子竞技的独特优势是赛事可以是虚拟的，虚拟 赛事可以绕过任何Covid-19或其他疫情对面对面赛事的限制。
2022 年 7 月，MOGO Esports Private Limited
（“MOGO Pvt Ltd”）由 MOGO Inc 的某些股东在印度成立并注册成立。2022 年 11 月，MOGO
Inc 收购了大约
演示基础
随附的合并财务报表
是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并财务报表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（统称为 “公司”）的账目。MOGO Inc
拥有
MOGO Pvt Ltd的功能货币是 印度卢比（“INR”）。MOGO Pvt Ltd的资产和负债按期末汇率折算成美元（“美元”） ，而经营账目报表则按期内平均汇率折算。外币折算调整的 影响包含在其他综合亏损中，这是股东权益中累计的其他 综合收益（亏损）的一部分。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除 。
中期财务报表
未经审计的简明财务报表由公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。此处提供的 信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整， 管理层认为，这些调整对于公允列报期间公司的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。 根据此类细则和条例，通常出现在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露被省略了。 截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
5
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
附注2 — 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。公司定期评估估计值和假设。公司的估计和 假设基于当前事实、历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素， 这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值以及其他来源尚不明显的成本 和支出的应计费用的基础。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异， 存在不利影响。在估计值和实际结果之间存在重大差异的情况下， 未来的运营业绩将受到影响。随附的合并财务报表中的重要估计包括 递延所得税资产的估值补贴和为服务而发行的认股权证的估计价值。
现金等价物
就现金流量表而言， 现金等价物包括定期存款、存款证、托管金额以及原始 到期日不超过三个月的所有高流动性债务工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
限制性现金
截至2022年12月31日，该公司拥有美元
财产和设备
财产和设备净额按成本列报。
折旧通常是根据资产的估计使用寿命计算的
租赁
公司通过MOGO Pvt Ltd根据不可取消的租赁安排在印度租赁办公室和仓库空间 。公司适用会计准则 Condization（“ASC”）842中的会计指导， 租赁。因此，公司会评估所有传达控制财产和设备使用权 的安排，以根据该安排中存在的独特事实和情况 确定其是否是或包含租约。对于已确定的租约，公司在租赁生效之日确定租赁分类、确认和计量 。
经营租赁的固定租赁付款在预期租赁期限内按直线法确认 。不被视为固定的可变租赁费用在发生时记为费用。 运营租赁的固定和可变租赁费用在随附的运营和综合亏损合并报表 的运营费用中确认。
公司 租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司根据租赁开始之日可用的信息 使用增量借款利率，该利率代表内部制定的利率，在类似的经济环境中，以抵押品 为基础借款，金额等于租赁还款额。
6
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财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
长期资产
公司持续审查长期资产的可变现性 。折旧和摊销的变化，通常是加速折旧和可变摊销，是在对剩余使用寿命或长期资产剩余价值的估计值发生变化时确定和记录的 。当存在表明资产账面金额可能无法完全收回的条件时，公司还会审查 的减值。在这种情况下， 公司会进行未贴现的运营现金流分析，以确定是否存在减值。在测试资产减值时， 公司将资产和负债分组在现金流可单独识别的最低水平。任何减值损失均以 计算为资产账面价值超过其估计公允价值的部分。公允价值是根据资产组在剩余使用寿命内的贴现 现金流估算的，或者根据资产的预期现金收益减去处置成本估算的。 任何减值损失都将记录在合并运营报表中。迄今为止，尚未发生任何此类损伤。
金融工具的公允价值
对于公司的某些金融工具， 包括现金和应付账款，由于到期日短，账面金额接近其公允价值。
ASC 话题 820， 公允价值衡量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC 话题 825， 金融工具， 定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，从而增强了对公允价值衡量标准的披露 要求。资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额均为金融工具，是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的发行 与其预期变现和当前市场利率之间的时间很短。估值层次结构 的三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同 或类似资产的报价，以及 在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的 3 级输入是指一个或多个不可观察的输入，这些输入对公允价值计量具有重要意义。 |
公司分析了会计准则编纂（“ASC”）主题480下的所有具有负债和权益特征的金融工具 区分 负债和权益，以及 ASC 话题 815， 衍生品和套期保值。公司已确定，截至 日期发行的认股权证是独立的金融工具，被正确归类为股权。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 该公司没有确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具，包括现金和限制性现金。该公司将现金存放在高质量的金融
机构，有时可能会超过联邦存款保险公司 $
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移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
所得税
公司根据 和 ASC 主题 740 核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法核算所得税， 即将递延所得税资产确认为可扣除的临时差额，将递延所得税负债确认为应纳税 临时差异。暂时差异是报告的资产和负债金额与其税 基础之间的差额。管理层认为，当某些 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的 影响进行了调整。
根据ASC 740，只有在假定税务审查
进行税务审查 “很可能” 维持税收状况的情况下，税收状况才被认定为
一项福利。确认的金额是最大的税收优惠金额，大于
基本和摊薄后的每股收益
每股收益是根据 与 ASC Topic 260计算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基于 已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过应用财库 股票法计算的。在这种方法下，假设期权和认股权证在期初行使（或者在发行时，如果在发行时行使 ），就好像由此获得的资金用于以该期间的平均市场价格购买普通股一样。
最近的会计公告
2019年12月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了ASU 2019-12， 简化所得税会计它修改了 ASC 740 所得税 (ASC 740)。本更新旨在通过删除ASC 740中一般原则 的某些例外情况来简化所得税的会计，并修改现有指导方针以改善ASC 740的一致应用。此更新在 2021 年 12 月 15 日之后从 开始的财政年度有效。本次更新中的指南包含各种要素，其中一些是前瞻性的，而另一些是 则是回顾性的，允许提前应用。公司自2022年1月1日起采用该标准，采用 并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
附注3 — 其他流动资产
截至2022年12月31日，其他流动资产包括
美元
8
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注 4 — 财产和设备
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧 费用约为1,000美元和3,000美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 的折旧费用均为零。
注 5 — 向供应商支付的预付款
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司向一家供应商支付了约12.58万美元的资金，用于开发尚未投入使用的软件平台 。此外，截至2023年9月30日，该公司签订了开发移动应用程序（“应用程序”）的协议 ，并为该应用程序的开发支付了20万美元。请参阅 注释 11。
附注 6 — 租约
公司在印度的办公室租约被归类为运营租赁。这些办公室租约于2022年10月开始， 期限为三年。2023年1月，该公司在孟买博里瓦利（东部）租赁了一个仓库（即仓库）。这份租约 的期限为 33 个月。该公司使用其预期的10.0％的增量借款利率来确定与这些租赁相关的使用权 资产和租赁负债的价值。截至2023年9月30日的九个月中，为运营租赁支付的现金约为41,000美元，合并运营和综合亏损报表中记录的运营租赁成本约为 43,000美元。运营租赁的加权平均剩余租赁期限为2.1年，加权平均折扣率为 10.0%。
| 2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
9
移动 全球电子竞技公司
财务报表附注
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九个月（未经审计）
注 7 — 应付账款和应计费用
| 2023年9月30日 | 十二月 1, 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资税和工资税 | ||||||||
| 应计咨询和专业费用 | - | |||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 8 — 关联方交易
在2023年9月30日和2022年12月31日的关联方中， 分别约为18,000美元和17,800美元，这要归因于该公司的股东印度体育 工业公司。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了总额为24.8万美元的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官 （“首席财务官”）的薪酬。首席执行官和首席财务官是公司的股东。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司共支付了66,000美元，用于支付给 董事会的季度董事会津贴，用于支付在2023年第一、第二和第三季度提供的服务。
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司产生的赞助费用约为美元
注 9 — 应付票据
2023 年 8 月 ，公司与一家金融机构签订协议，支付公司的某些保险 保单。融资协议将在截至2024年5月的十个月内支付，每月支付的本金和利息 （8.75%）总额为13,294美元。截至2023年9月30日，本协议约有10.3万美元的本金未偿还， ，预付费用中包含相同金额。
2022 年 7 月 期间，公司与一家金融机构签订协议，支付公司的某些保险 保单。融资协议将在截至2023年6月的十二个月内支付，每月支付的本金和利息 总额为15,848美元。截至2022年12月31日，根据该协议，约有92,000美元的本金未偿还， 同样的金额包含在预付费用中。该协议已于 2023 年 6 月获得还清。
附注10——股东权益
首选 股票
公司已批准发行面值为0.0001美元的10,000万股优先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有已发行和流通的股票。
普通股票
公司已授权发行面值为0.0001美元的1亿股普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有20,421,593股已发行和流通股票。
认股证
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了认股权证（“2023年顾问认股权证”），以购买公司多达17万股普通股，以换取提供服务。2023年顾问认股权证的行使价 为每股3.00美元，自发行之日起6年到期，25％将在2023年第一季度归属，其余股份每季度归属 ，直至2023年12月31日。
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移动 全球电子竞技公司
财务报表附注
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九个月（未经审计）
公司使用Black-Scholes期权定价模型对发行的认股权证进行估值，2023年顾问 认股权证的估计公允价值为91,000美元，其中68,250美元确认为截至2023年9月30日的九个月的支出。
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） |
| 杰出 | 例如 价格 | 可锻炼 | 例如 价格 | |||||||||||||
| 2021年顾问认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| IPO 认股证 | $ | $ | ||||||||||||||
| PIPE 权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年顾问认股证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股证总数 | ||||||||||||||||
2021 年顾问认股权证授予了三名个人（“顾问”），他们就公司的电子竞技业务的发展、建立、运营、商业化、营销、推广和扩展提供建议，旨在实现电子竞技 锦标赛、电子竞技赞助、电子竞技广告收入、电子竞技广播收入、电子竞技视频 收入、电子竞技游戏开发和营销及分销收入以及所有其他方式的商业化的电子竞技收入来源，以 受益公司。顾问认股权证的行使价为每股1.00美元，将在五年后到期，其中25万份认股权证 将立即归属，其余75万份认股权证的归属条款规定了顾问在实现公司每季度设定的目标和里程碑方面的表现 。具体而言，公司将在每个日历季度开始时与顾问协商，并就顾问的目标和里程碑达成协议 。在75万份未归属认股权证中，从截至2022年3月31日的季度开始，从截至2022年3月31日的季度开始，顾问们在本季度中在实现既定目标和里程碑方面取得了令人满意的进展。其中62,500份认股权证 于2022年3月31日归属，62,500份认股权证于2022年6月30日归属，其中62,500份认股权证于9月归属 2022年30日，这些 认股权证中有62.500份于2022年12月31日归属，其中62,500份于2023年6月30日归属，其中62,500份认股权证于2023年6月30日归属认股权证于 2023 年 9 月 30 日归属。任何未在其指定的季度末归属日期归属的2021年顾问认股权证都将过期。
在公司于2022年7月首次公开募股（“IPO”）的同时，公司发行了认股权证（“IPO 认股权证”），向首次公开募股的承销商购买多达172,500股普通股。这些IPO认股权证的行使价为每股6.60美元，自发行之日起5年后到期，并且可在发行六个月后完全行使。IPO认股权证的估计 公允价值约为47.4万美元。IPO认股权证被记为股票发行成本，但这些认股权证的发行对 公司权益的净影响为零，因为这些认股权证被归类为股权。
与2022年9月的融资一起，公司向投资者发行了1,886,793份PIPE认股权证，行使价为每股2.90美元，自发行之日起5年后到期，可在发行时完全行使。PIPE 认股权证的估计公允价值约为2,093,000美元。此外，作为费用的一部分，向配售 代理发行了339,623份认股权证（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使价为每股2.915美元，自 发行之日起 5 年到期，在发行后可完全行使。配售代理认股权证的估计公允价值约为516,000美元。 配售代理认股权证被记为股票发行成本，但这些 认股权证的发行对公司权益的净影响为零，因为这些认股权证被归类为股权。
PIPE 认股权证和配售代理认股权证还包括某些反稀释调整以及在 发生某些控制权变更交易时可能进行的调整。
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移动 全球电子竞技公司
财务报表附注
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九个月（未经审计）
2023年顾问认股权证和2021年顾问认股权证的 公允价值将在其归属期内摊销为支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司的总支出约为69,000美元和20.8万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的总支出分别为46,000美元和13.9万美元。截至2023年9月30日，未摊销的认股权证 支出约为25.5万美元，将在0.7年的加权平均期内摊销为支出。
注 11 — 承诺和意外开支
法律
公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼事务。 目前没有管理层认为会对公司财务状况产生重大影响的诉讼。
向供应商预付款
公司与供应商签订了开发电子竞技平台的承诺，总成本为120万美元。截至2023年9月 30日，公司已向供应商支付了承诺金额的100％，外加约58,000美元的额外款项，该软件 正处于测试阶段。该公司预计将在2023年第四季度或2024年初将该软件投入使用。
2023 年 5 月 期间，公司与供应商签订协议，收购正在开发的应用程序的知识产权。截至2023年9月30日 ，公司已向供应商支付了20万美元，用于购买该应用程序，并同意向供应商发行40万股公司普通股。此外，公司承诺在实现与应用程序开发相关的某些技术里程碑后，向供应商额外支付总额为20万美元的款项。
顾问
公司已与顾问或其他专业顾问签订了各种协议，并承诺将来发行多达35万股公司普通股。
注 12 — 一般和管理费用
一般 和管理费用在发生时记为支出，主要包括美国和印度的人事费用、公共申请费、差旅 费用、承包商费用和专业费用。
注 13 — 销售和营销费用
销售 和营销成本按发生费用计算，包括与公司赞助的电子竞技赛事相关的费用，包括2023年9月举行的 MOGO 全国锦标赛 2.0。公司按发生的广告费用进行支出。广告费用 主要包括活动赞助和社交媒体广告，在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，广告费用总额分别约为29,000美元和39,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，广告费用为零。
注 14 — 每股净亏损
每股普通股 的基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 股的加权平均数计算得出的。全面摊薄后的每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股 和摊薄后普通等值股的加权平均数计算得出的。普通等价股由使用库存股法 计算的认股权证组成。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，有3,568,916份和3,398,916份未兑现的认股权证。由于产生的净亏损， 稀释工具可能是反稀释工具。因此，摊薄后的每股净亏损与所有 期间的基本每股净亏损相同。
注意 15 — 后续事件
管理层 已经评估了报告期结束后发生的事件，没有后续事件可报告。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中出现的简明财务 报表和相关附注。本次讨论以及本季度 报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期 和意图的陈述。由于许多因素，包括本季度 报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo”，或 “公司”）成立于2021年3月，旨在延续 并扩展由印度体育工业协会（“SII”）于2016年创建的电子竞技业务（“业务”）。通过 一系列合同，从2021年10月开始，SII及其附属公司将业务权利转让给了MOGO。MOGO 现在正在发展和扩展SII创建的业务。MOGO专注于快速增长的电子竞技行业，特别强调印度和其他南亚市场。管理层认为，印度的电子竞技市场，尤其是印度的大学电子竞技赛事， 是世界上最大、增长最快的电子竞技市场之一。
SII 是一家美国品牌、营销和体育推广公司，通过主要在印度和巴基斯坦的子公司和分支机构， 与大学签订长期独家协议，目的是推广、扩大和商业化大学 体育项目，为大学运动员和校友创造职业机会，开发和营销大学和赛事品牌的 商品。SII电子竞技业务现已移交给MOGO并由MOGO运营，是印度唯一一家组织 和赞助官方批准的全国大学电子竞技锦标赛的企业。SII持有 MOGO的12.98％的少数普通股权益，因此没有MOGO的控股权。
电子竞技 是业余和职业队伍竞技玩电子游戏，以获得现金和其他奖品。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，包括实时策略和竞赛，包括虚拟战斗、第一人称射击 和多人在线战斗竞技场游戏。电子竞技被定义为技巧、时机、知识、经验、练习、 注意力和团队合作的竞技游戏，但不是运气或运气游戏。移动电子竞技被定义为在电子电子竞技 平台上直播并由个人或团队在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。参赛者可以参加大型面对面赛事、 场小型面对面赛事以及在家中或电脑咖啡厅进行虚拟活动。对电子竞技的兴趣正在迅速增长。根据Statista的数据，2020年，包括电子竞技在内的游戏视频内容的全球观众 增长到12亿观众，比2019年增长了18％，因为在冠状病毒相关封锁期间， 游戏直播成为一种受欢迎的社交活动并分散注意力。DataProt在2023年1月发布的一份报告显示，游戏玩家数量为17亿。
管理层 认为，MOGO是第一家专门专注于移动电子竞技并成为美国上市公司的公司。
MOGO的 电子竞技业务始于2016年，当时SII将电子竞技引入了印度大学协会（“AIU”），这是一个代表854所主要大学的学术 和体育机构。在与SII签订的为期10年 份可续期的独特且独家的协议中，AIU批准将电子竞技作为冠军赛事。根据两家公司之间的一系列合同，SII已将其在这些协议以及其他涉及电子竞技的协议下的大部分电子竞技权利转让给了MOGO 。SII向MOGO授予了与AIU和第二个主要大学体育协会，即SII的营利性子公司印度精英大学体育联盟 有限公司（“EUSAI”）合作开发、组织、推广和获利 移动电子竞技赛事的独家权利。EUSAI本身与100多所顶尖的印度 大学签订了直接合同，根据这些合同，EUSAI被授予组织包括电子竞技在内的一系列体育项目并从中获利的专有权。尽管 任何AIU或EUSAI成员都可以选择不参与MOGO的电子竞技业务，但AIU和EUSAI的成员大学 的合并有可能使MOGO进入这854所印度大学就读的学生。
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第一届SII电子竞技锦标赛于2017年在 Lovely Professional University（LPU）举行，第二届于2018年在马哈希达亚南德大学举行，第三届于2019年在SRM科学与技术学院 与技术学院举行。2020年的锦标赛在Covid-19封锁期间被取消。MOGO 于 2022 年 4 月赞助了 LPU 的 2021-2022 年锦标赛 ，并于 2023 年再次赞助了。在2021年5月至12月期间，MOGO在SII和SII的子公司 的帮助下，根据双方的共同合同，在印度组织和商业化了总共27场虚拟电子竞技锦标赛。根据SII的YouTube频道 的分析，这些活动包括 场校际和校内竞赛，总观众人数超过45万人（其中大多数是在2021日历年的最后一个 季度增加的，反映了最近人们对大学电子竞技兴趣的势头）。2023-2024学年的赛事于9月开始，包括篮球、 排球、卡巴迪和电子竞技四项运动的锦标赛。MOGO 制作了电子竞技锦标赛。
管理层 预计，这些赛事的商业化将与更发达的电子竞技市场（例如韩国、中国和 ）的赛事类似。美国收入预计将来自赞助、广告、订阅、未来赛事门票、品牌商品和 费用。此外，通过MOGO的游戏平台收集的数据进行货币化预计将提供额外的收入。 在过去的事件中，观众的数据是由YouTube和Facebook等第三方流媒体服务收集的。一旦玩家 和观众被引导到MOGO的专有游戏和社交媒体平台，MOGO预计会收集数据（姓名、 电话号码、电子邮件地址、大学隶属关系等），处理数据，将数据与其他商业可用的 数据集（包括地理跟踪数据）相结合，并遵循严格的政府和大学隐私准则向市场提供数据， 尤其是自我们的部分用户可能是未成年一年级的大学生。管理层认为， 数据的价值可能成为MOGO商业模式中的主要收入要素之一。
2023 年 5 月 期间，公司签订了一项协议，收购前在线应用程序的技术、资产和版权，该应用程序侧重于 “社交媒体点对点挑战”（“社交应用程序”）。社交应用程序将专注于点对点社交挑战， 活跃用户可以在未来的任何活动或行动中相互提出挑战，也可以为此类挑战设置自己的非金钱奖励 。预计社交应用程序还将允许参与者为慈善 活动以及非慈善促销和活动向活跃用户群体发起挑战。截至2023年9月30日，该公司已支付20万美元购买 社交应用程序，并同意发行40万股公司普通股。此外，公司承诺在实现与社交 应用程序开发相关的某些技术里程碑后，额外支付 ，总额为20万美元。
MOGO 符合《通用数据保护条例》(GDPR) 协议，因为所有个人数据都是完全匿名的。MOGO希望创建 极其有价值的数据集，这些数据集也尊重个人同意并符合未来的隐私标准。
自 成立以来，我们已经蒙受了营业损失。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损约为184.6万美元和355万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为37.1万美元和54.8万美元。截至2023年9月30日， 我们的累计赤字约为5,096,000美元。随着我们继续实施和执行业务计划并扩大业务，我们预计在可预见的 将来会产生巨额支出和营业损失。我们在2022年7月和9月通过首次公开募股（“IPO”）和私募股权配售筹集了约9,887,000美元的净收益 ，但我们相信，如果我们的业务要取得成功，除了本次发行外，我们很可能需要 额外的资金。
最近的 活动
在首次公开募股中发行 普通股
在2022年7月 期间，我们通过首次公开募股（“IPO”）发行了172.5万股普通股，总收益为690万美元。 扣除佣金、费用和支出后，我们获得的净收益约为5,465,000美元。
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在 PIPE 中发行 普通股和认股权证
在2022年9月 期间，我们发行了1,886,793张单位，每股包括一股普通股和一份认股权证，共计1,886,793股普通股 ，以及1,886,793份认股权证，用于将来通过私人 股权配售协议（“PIPE”）收购我们的普通股，总收益为5,000,001美元。在本次普通股发行的同时，向投资者发行了1,886,793份购买普通股的认股权证（“PIPE认股权证”） ，行使价为每股2.90美元，向配售代理人发行了339,623份认股权证（“配售 代理权证”），作为其费用的一部分，行使价为每股2.915美元。该公司 在扣除佣金、费用和支出后获得的净收益约为4,422,000美元。
在中美洲和南美洲合作 ，举办 Infinity 和锦标赛
2023 年 7 月，我们在哥斯达黎加圣何塞共同制作了一场由 Infinity 创办的电子竞技/游戏活动。主办公司在11个中部 和南美洲国家开展业务，并经营两家博彩公司。Infinity还为拉丁美洲的电子竞技 俱乐部创建了第一个游戏和训练中心。Infinity与50名职业玩家签订了合同，并成功赢得了重大赛事， 也有能力为MOGO提供商业、制作、营销和管理方面的专业知识。
与Infinity签订的 协议扩大了MOGO在快速扩张地区的地理覆盖范围，并为电子竞技 提供了新的收入来源。
2023 年 9 月 ，我们举办了 MOGO 全国锦标赛 2.0 赛事，这是一场在印度帕格瓦拉的 Lovely Professional 大学 (LPU) 举行的 4 项运动锦标赛。我们与制作该赛事的Skyesports和印度 职业电子竞技组织S8UL Esports合作举办了这项赛事。第一轮是虚拟赛事，排名前16位的大学在现场观众面前进行了比赛。
运营报表的组成部分
收入 和收入成本
迄今为止，我们 尚未产生任何收入或收入成本。我们预计将在截至2023年12月31日的季度中创造收入。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括人事费用、公开申报费、差旅费、孟买办公室 的运营费用、平台、数据和技术费用以及咨询、法律、审计和税务服务的其他专业费用。
关键 会计估算
我们 在2022年表格10K中包含的经审计财务报表附注2中讨论了我们的会计政策和估算中使用的重要假设，该披露应与10-Q表的季度报告一起阅读。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在10K表格中披露的关键会计政策、重大判断 和估算值没有发生任何重大变化。
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操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月相比
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间 的运营业绩，以及以美元和百分比表示的 项的变化：
| 三个月 已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 九月 30, | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||||
| 成本 和费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
| 常规 和管理 | 1,245,377 | 369,302 | 876,075 | ** | 2,976,319 | 546,567 | 2,429,752 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销 | 601,306 | — | 601,306 | * | 602,466 | — | 602,466 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 成本和支出总计 | 1,846,683 | 369,302 | 1,477,381 | ** | 3,578,785 | 546,567 | 3,032,218 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | (1,846,683 | ) | (369,302 | ) | (1,477,381 | ) | ** | (3,578,785 | ) | (546,567 | ) | (3,032,218 | ) | ** | ||||||||||||||||||
| 利息 收入/（支出） | 241 | (1,322 | ) | (1,081 | ) | ** | 28,498 | (1,322 | ) | 27,176 | ** | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,846,442 | ) | $ | (370,624 | ) | $ | (1,475,818 | ) | ** | $ | (3,550,287 | ) | $ | (547,889 | ) | $ | (3,002,398 | ) | ** | ||||||||||||
| * | 没有意义 |
| ** | 变化明显超过 100% |
一般 和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用约为12.45万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为36.9万美元。 一般和管理费用的增加主要是由专业和咨询费增加约27.2万美元、美国人员薪酬 增加20.3万美元、差旅费增加28.9万美元以及MOGO Pvt Ltd产生的10万美元费用增加所致。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为29.76万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为54.7万美元。 一般和管理费用的增加主要是由MOGO Pvt Ltd增加约72.7万美元的专业和咨询费、 69万美元的美国人员薪酬、28.7万美元的会计和法律费用、8.4万美元的保险费、36.4万美元的差旅费和25.7万美元的费用增加所推动的。
销售 和营销费用
在截至2023年9月30日的三个月中，销售 和营销费用约为60.1万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的销售费用为零。销售和营销费用的增加主要是由2023年9月举行的MOGO全国锦标赛2.0赛事 推动的。
截至2023年9月30日的九个月中，一般 和管理费用为60.2万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为零。销售和营销支出的增长主要是由2023年9月举行的MOGO全国锦标赛2.0赛事推动的。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我们的现金和限制性现金分别约为451.4万美元和756万美元， 。
我们 通过发行普通股和带有认股权证的普通股为我们的运营融资。2022年7月，我们通过首次公开募股（“IPO”）发行了172.5万股 股普通股，总收益为690万美元。扣除佣金、费用和支出后，我们收到了约5,465,000美元的净收益 。2022年9月，我们通过私募股权配售（“PIPE”）与 一起发行了1,886,793股普通股和1,886,793份认股权证，总收益为5,000,001美元。扣除佣金、费用和支出后，我们获得了 的净收益，约为4,422,000美元。
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资金 要求
我们 相信，首次公开募股和PIPE的净收益将足以满足我们在本季度报告发布后至少 12个月内的现金、运营和流动性需求。
我们 无法确定IPO和PIPE净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层 在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。
我们 打算将IPO和PIPE的净收益用于运营费用、营销、活动支出、直播、在美国和印度留住更多 名员工、营运资金和一般公司用途，可能包括收购游戏许可、 技术平台协议、数据开发和战略合作伙伴关系。但是，提醒投资者，支出可能 与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，在 首次公开募股和PIPE收益的使用方面，他们将拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们的运营产生的现金额、我们面临的竞争规模以及其他运营因素。 我们可能认为有必要或建议将IPO和PIPE的部分收益用于其他目的。
由于在印度建立新业务存在众多风险和不确定性， 我们无法估算营运资金需求的确切金额 。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 未来市场未能接受我们的移动电子竞技产品和服务； |
| ● | 提高了 的竞争等级； |
| ● | 总体政治、经济或监管条件以及我们 运营所在市场的变化 ； |
| ● | 我们 留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们 有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯 他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有 权利；以及 |
| ● | 其他 风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。 |
有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅 “风险因素”。
现金 流量
以下 表格汇总了我们的现金和限制性现金的来源和用途：
| 九个月 已结束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营 活动 | $ | (2,474,935 | ) | $ | (371,885 | ) | ||
| 投资活动 | (446,419 | ) | (300,000 | ) | ||||
| 筹资活动 | (122,653 | ) | 9,903,204 | |||||
| 汇率 变动对现金和限制性现金的影响 | (1,208 | ) | - | |||||
| 现金和限制 现金净增加（减少） | $ | (3,045,215 | ) | $ | 9,231,319 | |||
17
经营 活动
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金增加了 约210.3万美元。 的增长主要是由于运营费用增加了约3,032,000美元，但被预付费用和其他流动 资产的55.5万美元、应付账款28.4万美元和认股权证公允价值68,000美元的变化所抵消。
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了 约14.6万美元。 的增加是由于向供应商支付的软件预付款增加了约13.2万美元，而对财产 和设备的预付款增加了约14,000美元。
为 活动提供资金
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金与截至2022年9月30日的九个月相比，变动了约10,026,000美元。这一变化主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中 发行普通股获得了约9,95万美元的净收益，而在截至2023年9月30日的九个月中，净收益为零。 的额外变动约为76,000美元，这是由于截至2023年9月30日的九个月中应付票据的付款与截至2022年9月30日的九个月相比 有所增加。
《就业法》
作为经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们可以利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司 将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们 已不可撤销地选择 “选择退出” 该条款，因此，当非新兴成长型公司的上市公司必须采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
在 的某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们依赖其中某些豁免，包括但不限于：
| ● | 减少对我们高管薪酬安排的 披露； |
| ● | 没有关于高管薪酬或黄金降落伞安排的 咨询投票；以及 |
| ● | 在评估我们的财务报告内部控制时，免除 的审计师认证要求。 |
我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。 我们将在以下最早的日期停止成为新兴成长型公司：（i） 财年的最后一天，我们的年总收入达到或超过10亿美元；（ii）2027年的最后一天；（iii）我们在过去三年中 发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或（iv）我们的日期根据美国证券交易委员会的规定， 被视为大型加速申报人。我们可以选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。 因此，此处包含的信息可能与您从持有 股票的其他上市公司获得的信息不同。
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非平衡表 表单安排
根据美国证券交易委员会规则和 条例的规定，我们 在本报告期内没有资产负债表外安排，目前也没有任何资产负债表外安排。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项 控制和程序。
对披露控制和程序的评估
根据2023年9月30日的 ，管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日， 公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响， 也没有发生任何变化。
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第二部分。{BR} 其他信息。
项目 1.法律诉讼。
我们 目前没有受到任何法律诉讼或索赔，但是，我们可能会受到与正常业务流程有关的法律诉讼和 的索赔。
第 1A 项。 风险因素。
风险 因素
您 应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息，这些因素载于截至2022年12月31日的财年的10-K 表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下。与先前披露的风险因素相比， 除下文所述外，没有重大变化；
我们 将需要额外的融资来实施和执行我们的业务计划，我们无法确定此类额外的 融资是否会在需要时以合理的条件提供，或者根本无法确定。
截至2023年9月30日的 ，我们的现金余额约为451.4万美元。尽管管理层估计这笔金额足以在未来12个月内继续开展经营活动，但在实施 、执行业务计划和扩展业务的同时，我们将需要筹集更多资金来为运营提供资金。
我们 目前没有任何额外融资的合同或承诺。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释 。无法保证此类额外资金会及时到位，也无法保证按公司可以接受的条件提供 。如果没有足够的资金或在需要时无法以可接受的条件提供，则公司 可能无法为其业务或扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会或应对竞争 压力。这种在需要时无法获得额外融资可能会对公司的业务、 经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果 我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们将降低当时存在 股东的所有权百分比，而这些新发行的股权或可转换债务证券的持有人可能比我们当时的股东和/或票据持有人拥有的权利、优先权或特权 更高。此外，未来出售大量 股普通股或其他股票相关证券可能会压低我们在公开市场上普通股的市场价格 ，并可能削弱我们当前或未来通过出售额外股权或股票挂钩证券或 出售债务筹集资金的能力。我们无法预测我们的普通股或其他股票相关证券的未来销售会对 普通股的市场价格产生什么影响。
我们 将需要扩大我们的组织，而我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 28 名全职 员工和 6 名带薪顾问。20 名员工位于印度。随着公司的发展，我们计划扩大员工基础。此外， 我们打算通过扩大业务、提高市场渗透率以及开发新产品和服务来实现增长。未来的增长将 给我们的管理层带来额外的重大责任，包括需要发展和改进我们现有的行政 和运营系统以及我们的财务和管理控制措施，以及识别、招聘、维护、激励、培训、管理和整合 名额外的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理 业务的扩张，这可能会导致我们的组织存在弱点，导致运营失误、商机流失、员工流失 和/或生产力降低。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的支出可能会比预期的增加 ，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们 未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理员工扩张 和管理未来增长的能力。
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第 6 项 展品
此处附录索引中列出的展品 是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的（如上所述）。
附录 索引
| 附录 否。 | 文档 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 。 | |
| 101* | 以下材料 来自移动环球电子竞技公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为可扩展 商业报告语言 (ixBRL)：(i) 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营报表（未经审计）（iii）斯德哥尔摩报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的股权（未经审计） ，（iv）截至9月的九个月的现金流量表（未经审计） 2023 年和 2022 年 30 日以及 (v) 财务报表附注（未经审计）。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 移动全球电子竞技公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ David Pross |
| 大卫·普罗斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 移动全球电子竞技公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Kiki Benson |
| 琪琪·本森 | ||
| 首席财务官 | ||
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