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我们很高兴地通知您，Rapid7, Inc.（以下简称 “公司”）董事会薪酬委员会已为您批准遣散费和加速归属条款，如本信函协议（“协议”）所述。本协议将取代并取代您与公司之间于2017年1月31日签订的遣散费和股权奖励加速归属信函协议。

下文第 2 节所述的加速归属将适用于您在本协议发布之日之前根据经修订的公司 2011 年股票期权和补助计划（“2011 年计划”）或经修订的公司 2015 年股权激励计划（“2015 年计划” 和 2011 年计划，“计划”）授予您的每项未偿还的补偿性股权奖励，前提是此类奖励有时间限制在您是合格员工（定义见下文）时授予您的奖励（“股权奖励”）。本协议中使用但未在此处定义的大写术语应具有适用计划中规定的含义。本协议修改了先前授予您且目前尚未兑现的股权奖励条款。此外，除非公司在授予时另有明确规定，否则就本协议而言，公司将来可能授予您的任何涵盖公司普通股的未来补偿性股权奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的股权奖励（如适用）的授予，也应被视为 “股权奖励”，前提是此类奖励的授予当你是一名合格员工时。为明确起见，任何须按绩效归属的补偿性股权奖励均不得被视为本协议下的 “股权奖励”，并且仅应根据适用计划和奖励协议的条款进行归属（如果有）。

(a) 公司将在适用的遣散费期内向您支付一笔等于您当时基本工资（不考虑任何导致您因正当理由被解雇的基本工资的减少）的款项，在相应的遣散期内，从您的合格解雇之日起的60天内开始，按照公司的常规工资惯例分期支付基本相等的分期付款；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年后结束，此类付款应在第二个日历年开始支付，初始付款应包括补付款，以支付可追溯至您的合格终止之日后的第二天的款项；

(b) 如果您及时选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续享受保险，则公司应向您支付COBRA保费和任何适用的COBRA保费，以继续您当时的保险，直到（A）适用的遣散期结束，（B）您获得COBRA延续保险的资格到期以及（C）您有资格注册之日最早的日期在其他雇主或实体提供的健康保险计划中。您同意立即以书面形式通知公司

任何此类注册或注册资格以及公司支付任何 COBRA 保费的义务将立即终止。尽管有上述规定，但如果公司自行决定根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），如果不承担财务成本或罚款，则公司应向您提供每月应纳税金额（该金额应基于本协议下COBRA保险第一个月的保费），无论是否都应支付这笔款项你选择 COBRA 延续保险。如果公司选择支付此类款项来代替支付此类COBRA保费，则付款将在 (x) 您自愿参加其他雇主提供的健康保险计划之日或 (y) 遣散期结束之日中较早者结束；以及

(a) 如果与控制权变更有关，(x) 继任者或收购实体在该控制权变更中假设或延续股权奖励，或者此类股权奖励取代了继任者或收购方实体的类似奖励，并且 (y) 您在控制权变更期内遭遇合格终止，则只要您及时遵守下文第 3 节所述的条件，您将成为既得者，自那时起生效该日期为此类合格终止之日起 60 天（或者，如果较晚，则为生效日期此类控制权变更）涉及任何适用股权奖励中当时未归属部分的百分之百（100%）。

(b) 如果与控制权变更相关的股权奖励终止，并且不会由该控制权变更中的继任者或收购实体承担或延续该股权奖励，也不会取代继任者或收购人实体的类似奖励，则任何适用股权奖励中当时未归属部分的百分之百（100%）将成为既得股权奖励，其生效日期紧接着生效，但须视其完成而定这样的控制权变化。

3。领取遣散费和股权奖励加速归属的条件。为了获得上文第 1 节和第 2 (a) 节所述的遣散费和股权奖励加速归属协议，您必须签署一份分居协议，其中除其他条款外，以公司满意的形式和方式（“分居协议和解除”）全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密、财产归还和不贬低，并且分居协议和免责声明必须不可撤销。在符合条件的终止后 60 天内。为了执行本第 3 节的规定，任何根据上文第 2 (a) 节有资格加速归属的未归属股权奖励的终止或没收将在您的合格终止之日或后的 60 天内发生，都将推迟到您的合格终止之日后的第 60 天（但是，对于任何股票期权，则不得迟于适用期权协议中规定的该股票期权的到期日期）。），并且仅在此类股权奖励未根据以下规定授予的情况下才会发生上文第2（a）节，为明确起见，在这60天内，不得对任何股权奖励进行额外归属。

(d) “正当理由” 是指在每种情况下未经您书面同意而发生以下任何一种情况，前提是您必须 (i) 在导致正当理由的第一个事件首次发生后的30天内向公司首席执行官发出书面通知，说明辞职的依据（应合理详细说明），(ii) 允许公司在收到此类书面通知后至少 30 天内纠正此类事件，以及 (iii) 如果此类事件在这段时间内未得到合理解决，则您必须辞去所有职务您随后在公司及其关联公司担任的职位，最迟在补救期到期后的 90 天内生效：(A) 您当时的基本工资大幅减少，但对公司所有或几乎所有处境相似的员工具有类似影响的全面削减除外；(B) 工作职责、权限或责任的实质性减少，但不得被视为工作职位的变化（包括头衔变动）除非你的新职责是 “实质性削减”与您之前的职责相比大幅减少，(C) 将您的常规工作地点搬迁到任何地点，使您的单程通勤时间与当时的主要工作地点相比增加了 50 英里以上，或 (D) 公司严重违反了本协议或您与公司之间达成的其他协议规定的义务。由于身体或精神疾病而丧失工作能力，您因正当理由终止工作的权利不应受到影响。在遵守上述通知要求的前提下，您从正当理由首次存在之日起继续受雇以及您终止与公司的雇佣之日不构成对构成本协议正当理由的任何情况的同意或放弃权利。

5。第 409A 节。本协议下的款项和福利旨在获得豁免适用该法典第409A条（“第409A条”）的资格，或在必要的范围内遵守其要求，以避免根据第409A条对个人税收产生不利影响，本协议中的任何含糊之处应作相应解释。如果本协议中描述的任何付款或福利构成第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬”，并且此类款项或福利应在您离职时支付，则此类款项或福利只能在您 “离职” 时支付。将根据财政部条例第1.409A-1 (h) 条中规定的假设来确定是否和何时发生离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在您离职时，公司确定您是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则只要您因离职而根据本协议有权获得的任何款项或福利都将被视为递延补偿，但须缴纳根据第 4099 条征收的20％的额外税由于适用《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，即《守则》第 409A (a) 条，例如付款将不予支付，并且直到该日期才会提供此类福利

(A) 离职后六个月零一天，(B) 你去世，或 (C) 第 409A 条允许的不征收负面税收的较早日期，以较早者为准。如果任何此类延迟的现金付款以其他方式分期支付，则第一笔款项将包括补缴款，涵盖如果不适用该条款，本应在六个月内支付的款项，分期付款的余额将按照其原定时间表支付。如果本协议的任何条款被确定为构成受第409A条约束的递延补偿，但不符合第409A条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，并且对您或任何其他人不承担任何责任。

6。降落伞付款。如果您从公司或以其他方式获得的与控制权变更或其他类似交易（“280G付款”）有关的任何款项或利益将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则需缴纳该守则第4999条规定的消费税（“消费税”），那么任何此类28G款项 0G 付款（“付款”）应等于减少的金额。在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，“减少的金额” 应是 (x) 付款中导致任何部分（扣除后）缴纳消费税的最大部分，或者（y）不超过并包括付款总额的最大部分，以金额为准（即由第（x）条或条款（y）确定的金额）消费税（全部按最高适用边际税率计算），使您在税后基础上收到较高金额的消费税尽管付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但仍会带来经济利益。如果根据前一句要求减少付款，而减少的金额是根据前一句的 (x) 条款确定的，则减少的金额应以为您带来最大经济利益的方式（“减免方法”）进行。如果不止一种减免方法会产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（“按比例减免法”）。

尽管有上述规定，但如果减免法或按比例减免法导致付款中的任何部分根据《守则》第409A条被征税，而根据该法典第409A条本来无需纳税，则应根据情况修改减免方法和/或按比例减免法，以避免根据该法第409A条征税，如下所示:(A) 作为第一优先事项，修改应尽可能保留最大限度的在税后基础上为您带来的经济利益；（B）作为第二优先事项，在不以未来事件为条件的付款（例如无故终止）之前，应减少（或取消），然后再支付与未来事件无关的付款；（C）作为第三个优先事项，《守则》第409A条所指的 “递延补偿” 款项应在不属于递延补偿的付款之前减少（或取消）《守则》第 409A 条的含义。

除非您和公司就替代会计师事务所达成协议，否则自触发付款的控制权变更交易生效之日前一天起，公司出于一般税收合规目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所担任进行控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。公司应承担与该会计师事务所根据本协议做出的决定有关的所有费用。公司应尽商业上合理的努力，促使参与下述决定的会计师事务所在合理可能获得280G付款的权利发生后的15个日历日内或您或公司要求的其他时间，向您和公司提供计算结果以及详细的支持文件。

如果您收到的款项是根据本节第一段第 (x) 款确定减少的金额，而美国国税局随后确定付款的某些部分需要缴纳消费税，则您应立即向公司退还足够的款项（在根据本节第一段第 (x) 款进行扣除之后），以便剩余款项中没有任何部分需要缴纳消费税。为避免疑问，如果减少的金额是根据本节第一段第 (y) 款确定的，则您没有义务根据前一句退还付款的任何部分。

7。杂项。本协议阐述了您与公司之间就本协议标的达成的全部谅解，并取代了先前就该主题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述。本协议不是雇佣协议，不赋予您任何被公司聘用或受雇的权利，也不得以任何方式干扰公司在任何时候或出于任何原因终止您的雇佣或服务安排的权利。本协议对因公司控制权变更而产生的任何幸存实体以及通过合并、收购、合并或其他方式继承公司以前经营的业务的任何其他人均具有约束力，无论该个人或实体是否积极承担本协议规定的义务。本协议的条款以及由此产生的任何诉讼应受马萨诸塞州联邦的国内法律管辖和解释，这些法律选择或法律冲突条款或规则（无论是马萨诸塞州还是其他司法管辖区）将导致适用马萨诸塞州以外的任何司法管辖区的法律，并且您在此明确同意位于联邦的州和联邦法院的属人管辖权和审判地马萨诸塞州，用于公司因本协议而在马萨诸塞州对我提起的任何诉讼。