美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号 001-41245
康迪特 PHARMICALS INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
墨菲峡谷路 4995 号，300 号套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92123 |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月20日的 ，共有72,813,776人 公司已发行和流通的普通股 股，面值为0.0001美元。
康迪特 PHARMICALS INC.
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分——财务信息。 | ||
| 项目 1. | 财务 报表。 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明合并资产负债表。 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的 简明合并运营报表（经修订）。 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表（经修订）。 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计 股东赤字变动简明合并报表（经修订）。 | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的 简明合并现金流量表（经修订）。 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 。 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露。 | 36 |
| 项目 4. | 控制 和程序。 | 36 |
| 第 第二部分——其他信息。 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼程序。 | 37 |
| 商品 1A。 | 风险 因素。 | 37 |
| 项目 2. | 未注册 股权证券的销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券。 | 37 |
| 项目 3. | 优先证券的默认 。 | 37 |
| 项目 4. | 我的 安全披露信息。 | 37 |
| 项目 5. | 其他 信息。 | 37 |
| 项目 6. | 展品。 | 38 |
| 第三部分——签名。 | 39 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 声明
截至2023年9月30日的季度期间 份10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）包含前瞻性 陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于 我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、 预期事件和趋势、经济以及其他未来状况的信念、预期和假设。这包括但不限于有关 财务状况以及管理层未来运营计划和目标的报表。这些陈述可以通过以下事实来识别： 它们与历史或当前事实并不完全相关。在本招股说明书中使用诸如 “预测”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不具有前瞻性。可能对我们的业务运营 以及财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于此处 “项目 1A” 中描述的风险和不确定性。风险因素”，即我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “第1A项” 下描述的风险因素。 风险因素”，以及我们在2023年8月11日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的委托书/招股说明书中描述的因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素 ，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本季度报告提交之日我们获得的信息 。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改 任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他情况。但是，您应该查看我们在本季度报告发布后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险因素 。
此 季度报告还可能包含与我们的业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于 多种假设的预测。如果事实证明这些假设不正确，则实际结果可能与基于这些 假设的预测有所不同。因此，我们的市场可能无法以这些数据所预测的速度增长，也可能根本无法增长。这些市场未能以这些预期的速度增长 可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的市场价格。
| 3 |
第一部分——财务信息
物品 1。简明合并财务报表
康迪特 PHARMICALS INC.
简明合并资产负债表
（以 千计，股票金额除外）
| （以千计，股票和每股金额除外） | 2023 年 9 月 30 日
（未经审计） | 十二月三十一日 2022 （已审计） | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产-研究与开发 | ||||||||
| 存款和其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计工资和其他流动负债 | ||||||||
| 期权负债，流动部分 | ||||||||
| 可转换本票应付款 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 按公允价值记账的可转换票据 | ||||||||
| 与出售未来收入有关的负债 | ||||||||
| 应付票据 | - | |||||||
| 期权责任 | ||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||
| 应付递延佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股*，par 值 $; 股票和 股票 分别于2023年9月30日和2022年12月31日获得批准， 股票和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 优先股，面值 $; 股票和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日批准的股票； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
康迪特 PHARMICALS INC.
简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计， 以千计，股票金额和每股数据除外）
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022（修订版） | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 资金支出 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益/（净亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后每股收益/（净亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行基本加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
康迪特 PHARMICALS INC.
股东赤字变动的简明合并报表
（未经审计， 以千计，股票金额除外）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的 实收资本 | 累计 赤字 | 累计 其他综合（亏损）/收益 | 股东赤字总额 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 7 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 追溯适用合并 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新归类额外实收资本 ** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 调整后的 余额，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的 实收资本 | 累计 赤字 | 累计 其他综合收益 | 股东赤字总额 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 追溯适用合并 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新归类额外实收资本 ** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 调整后的 余额，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新归类额外实收资本 *** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 在截止日期 向康德制药有限公司可转换票据的持有人发行 Conduit Pharmicals Inc. 普通股（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 合并， 扣除赎回后的净额（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与PIPE融资相关的Conduit Pharmicals Inc.发行普通股 （注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 向Cizzle Biotechology Holding Plc发行康德制药公司的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行 Conduit Pharmicals Inc. 普通股，以提供与合并直接相关的服务（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 减少与合并相关的消费税负担 （注3） | - | |||||||||||||||||||||||
| 资本 出资-关联方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
康迪特 PHARMICALS INC.
股东赤字变化的简明合并报表
（未经审计， 以千计，股票金额除外）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 累计
其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | （亏损）/收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 追溯适用合并 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本的重新分类** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 调整后的 余额，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 （修订版） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 累计
其他 全面 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 合并的追溯申请 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本的重新分类** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 调整后余额，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 额外实收资本的重新分类*** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 在截止日期向康德制药有限公司可转换票据的持有人发行康德制药有限公司普通股（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除赎回后的合并（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行与PIPE融资相关的Conduit Pharmicals Inc.普通股（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 向Cizzle Biotechnology Holding PLC发行康德制药公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行Conduit Pharmicals Inc.普通股，以提供与合并直接相关的服务（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 减少与合并相关的消费税负担（注3） | - | |||||||||||||||||||||||
| 出资——关联方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| * | ||
| ** | ||
| *** |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
康迪特 PHARMICALS INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计， 以千计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022（修订版） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票证券投资收益 | ( | ) | ||||||
| Cizzle 期权公允价值变动（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| Vela期权公允价值变动的收益 | ( | ) | ||||||
| Vela期权发行亏损 | ||||||||
| 未实现的外汇损失 | ||||||||
| 关联方无法收回的贷款准备金变动 | ( | ) | ||||||
| 关联方贷款豁免损失 | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值变动亏损 | ||||||||
| 行使期权负债后递延收益的非现金减少 | ( | ) | ||||||
| 可转换期票的利息支出 | ||||||||
| 认股权证重估的收益 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 已融资董事和高级职员保险的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | |||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 无形资产 | ( | ) | ||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( | ( | ) | |||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 发放贷款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还贷款所得款项-关联方 | ||||||||
| 来自投资活动的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 合并及相关PIPE融资的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 发行期权的收益 | ||||||||
| 发行应付票据所得收益 | ||||||||
| 出资——关联方 | ||||||||
| 发行按公允价值计入的可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 发行按成本计算的可转换应付本票的收益 | ||||||||
| 按成本计算的可转换期票已付利息 | ( | ) | ||||||
| 出售股权证券的收益 | ||||||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动影响前现金和现金等价物的净变动 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 行使期权后向 Cizzle Biotechology Holding PLC 发行康德制药公司普通股 | $ | $ | ||||||
| 康德制药有限公司的可转换票据兑换与合并相关的康德制药公司普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计交易成本 | $ | $ | ||||||
| 非现金董事和高级职员保险 | $ | $ | ||||||
| 合并中假设的净负债 | $ | $ | ||||||
| 与PIPE融资和合并完成相关的认股权证负债的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 与出售未来收入相关的已收股票和应收股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
康迪特 PHARMICALS INC.
简明合并财务报表附注
1. 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要
特拉华州的一家公司 Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit” 或 “公司”）是一家临床阶段的特种生物制药 公司，其成立目的是促进领先生物制药公司尚未优先考虑或未优先考虑的临床资产的开发和商业化，以开发满足患者未得到满足的医疗需求的药品。
公司目前的开发产品线包括一种葡萄糖激酶激活剂，该激活剂已准备好用于自身免疫性疾病，包括 葡萄膜炎、桥本氏甲状腺炎、早产和肾移植排斥反应。该公司的研发产品还包括 一种强效、不可逆的人类骨髓过氧化物酶（MPO）抑制剂，有可能治疗特发性男性不育症。
合并 协议
2023 年 9 月 22 日（“截止日期”），康德制药有限公司（“旧 Conduit”）、墨菲峡谷收购公司（“MURF”）和开曼群岛豁免公司、MURF（“合并子公司”）的全资子公司 Conduit Merger Sub, Inc. 根据 完成了合并交易（“合并”，见附注 3）最初的合并协议日期为2022年11月8日，随后对合并协议的修订日期为2023年1月27日和2023年5月 11日（“合并协议”）。根据合并协议的条款，截至截止日期，（i）Merger Sub 与Old Conduit合并并入Old Conduit，Old Conduit作为MURF的全资子公司在合并后幸存下来，（ii）Murf将其名称从墨菲峡谷收购公司更改为康迪特制药公司。该公司的普通股于9月在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为 “CDT” 2023年9月25日， 公司的认股权证于2023年9月25日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为 “CDTTW”。
根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）， 合并被视为反向资本重组。根据反向资本重组法，出于财务 报告目的，MURF被视为被收购的公司，而会计收购方公司被假定为MURF的净资产发行了股票， 没有记录任何商誉或其他无形资产。该决定主要基于以下主要因素： (i) 收盘后，公司股东拥有合并后公司的多数投票权，并有能力选出 名合并后的公司董事会（“董事会”）成员；（ii）合并后持续的业务将 包括Conduit的业务；以及（iii）合并后公司的所有高级管理层，除了对于首席财务官来说， 将是公司管理层的成员。由于合并，MURF更名为 “Conduit Pharmicals Inc.”MURF和Conduit的董事会分别批准了合并。
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表由公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）规定的美国公认会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。 财务会计准则委员会在随附的未经审计的简明合并财务报表附注中提及的美国公认会计原则 指财务会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASC”）。
未经审计 中期财务信息
本季度报告中包含的 附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则根据 编制的，公司认为，其中包含公允报表截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性 调整截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内。 截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但 不包含年度财务报表的所有脚注披露。
| 9 |
公司的 功能货币是英镑。随附的财务报表以公司的报告货币美国 美元列报。
流动性 和持续经营
自
成立以来，根据其增长战略，公司编制了财务报表，假设将继续作为一家持续经营的企业。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为13.1美元百万。在截至2023年9月
30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为美元
正如
在附注3中进一步讨论的那样，该公司于2023年9月22日完成了合并，其中包括总金额为20美元
的私募配售公司百万股普通股
股（简称 “PIPE”）。扣除交易成本后，从合并和PIPE中获得的收益总计为美元
公司已筹集并计划通过发行普通股筹集更多资金。虽然 该公司相信其筹集额外资金的能力是可行的，但无法保证这一点。这些问题 使人们对公司自本季度报告发布 之日起十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括 调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响。
风险 和不确定性
公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于与竞争对手产品的 商业化、监管部门批准、对关键产品的依赖、对关键客户和供应商的依赖、 和保护知识产权相关的不确定性。目前正在开发的临床资产将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些 工作将需要大量的额外资金、足够的人员、基础设施以及广泛的合规和报告 能力。即使公司的努力取得了成功，也不确定公司何时（如果有）能从产品销售中获得可观的 收入。
此外，世界卫生组织于2020年3月11日宣布2019年冠状病毒病（“COVID-19”）为全球大流行。 疫情是一场极具破坏性的经济和社会事件，仍然不可预测。它的持续时间和范围仍然取决于各种发展，例如可能导致 COVID-19 菌株增加菌株的病毒变体的出现、疫苗的 剂量和最终有效性，以及 普通人群达到足够群体免疫水平的最终时间表。因此，在可预见的将来，COVID-19 疫情可能会继续对美国和其他 经济体的健康产生负面影响。
随着 这场危机的发展，该公司继续监测情况并调整运营以符合联邦、州和地方 标准。公司无法预测 COVID-19 疫情的持续时间或严重程度，也无法预测其对整体经济 或公司运营和流动性的最终影响。
由于疫情，在截至2022年9月30日的九个月中，英国所有与 COVID-19 无关的临床试验在很大一部分中断了 。结果，在中断期间，该公司将其活动转移到与 COVID-19 相关的临床试验上。
| 10 |
重要会计政策摘要
现金 和现金等价物
现金 及现金等价物主要由英国和瑞士的主要金融机构保管。公司将 现金等价物视为短期、高流动性的投资，（a）可随时转换为已知金额的现金，（b）可交易 并出于现金管理目的持有，以及（c）购买时的原始到期日为三个月或更短。持有现金余额的瑞士 银行账户没有保险。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司该账户没有遭受任何损失。
截至2023年9月30日， 公司手头有860万美元的现金及现金等价物。截至2022年12月31日，该公司手头没有任何现金和现金等价物。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算基于 多个因素，包括估算时现有的事实和情况、历史经验、 损失风险、总体经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。 的主观和重要估计包括但不一定限于用于确定应付可转换票据公允价值的投入、 Cizzle Biotechnology Holdings PLC（“Cizzle”）和Vela Technologies PLC（“Vela”）期权以及 应收关联方贷款储备金额。实际结果可能与此类估计存在重大差异。估算值和假设 由管理层定期审查，估算值是在管理层意识到估算值周围情况 的变化时做出的。变更的影响反映在 确定期间的财务报表中。
公平 价值测量
ASC 话题 820， 公允价值计量和披露，定义公允价值，建立衡量公允价值的 框架，并扩大有关公允价值衡量的披露。公允价值将根据 在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最具优势的市场 中为资产或负债转移负债而支付的交易价格（退出价格）来确定。在确定公允价值时， 公司使用了各种估值方法。已经为用于衡量公允价值的输入建立了公允价值层次结构， 通过要求在可用时使用最可观测的输入 来最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从公司以外的来源获得的 市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。
不可观察的 输入反映了公司的假设，即市场参与者将根据当时可用的最佳信息对 开发的资产或负债进行定价。根据 的输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：
| ● | 级别 1——基于活跃市场中相同工具的报价进行估值。由于 估值基于活跃的 市场中随时可用的报价，因此对这些工具的估值无需进行大量的判断。 | |
| ● | 级别 2 — 基于可观测输入的估值，而不是包含在 1 级中的报价，例如活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似 工具的报价，或者其输入或重要 价值驱动因素可以观察到或可以被可观察到的市场数据证实的模型衍生估值。 | |
| ● | 级别 3-基于不可观察的输入进行估值。这些估值需要 的重大判断。 |
公司的一级资产包括随附资产负债表中的现金和现金等价物，由于这些资产和负债的短期性质，应计费用 和其他流动负债的价值近似公允价值。
根据2023年9月30日的 ，公司有两项金融负债，其公允价值是根据3级投入确定的 ，因为此类投入不容易观察，另一种是权证负债，其公允价值是基于 二级输入确定的，因为此类投入基于报价以外的可观察投入。有关公司按公允价值记账的金融负债的更多 信息，请参阅附注4和附注6。
| 11 |
研究 和开发与资助
研究 和开发费用主要包括与我们的临床资产 和项目研发相关的成本。资金支出主要包括与公司向圣乔治街 Capital（“SGSC”）提供资金以开展研发活动所产生的成本。SGSC 持有通过第三方制药公司进行临床研究 的所有许可证。公司支出研发成本和收购的 未来没有其他用途的无形资产。这些费用包括：
| ● | 根据与支持公司药物发现 和开发活动的组织达成的协议产生的费用 ； | |
| ● | 与公司 临床资产和项目的临床前和临床开发相关的费用 ，包括与合同研究机构 或 Cross 签订的协议产生的费用。 | |
| ● | 成本 与合同制造组织（CMO）有关，这些组织主要为我们的临床试验、研发计划提供 药物物质和产品，例如 ，以及进行公司临床试验、 非临床研究和其他科学开发服务的调查机构和顾问。 | |
| ● | 购置和制造非临床和临床试验材料（包括 批次生产注册和验证批次）的 成本； | |
| ● | 从事研发职能的 员工与员工相关的 支出，包括工资、相关福利和基于权益的薪酬支出。 | |
| ● | 与遵守质量和监管要求有关的成本 。 | |
| ● | 根据第三方许可协议支付的款项。以及 | |
| ● | 直接 并分配与设施、信息技术、人员和其他管理费用有关的成本。 |
我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务预付款 记作预付费用 。在商品交付或消费或提供相关服务时， 或预计不再交付货物或提供服务之前，此类金额被确认为费用。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政管理、财务、企业 和业务发展以及行政职能人员的工资和相关费用。一般和管理费用还包括与专利 和公司事务相关的律师费；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用； 行政差旅费用和其他运营费用。
公司承担了与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险费用以及投资者 和公共关系费用。该公司预计，随着员工人数的增加以支持其临床资产和项目的开发以及 的持续研发活动，其一般和管理费用 将增加。
所得 税
ASC 主题740 “所得税” 规定了所得税负债和 支出的财务列报和披露标准。在未经审计的简明合并运营报表中，确认的利息和罚款和 综合收益（亏损）被归类为所得税。递延所得税资产和负债的确认，以应对未来的税收后果 ，这归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其 各自的税基和结转的营业亏损之间的暂时性差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率 来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的 影响在包括颁布日期在内的期间未经审计的简明合并经营和综合收益（亏损）报表中得到确认。如有必要，对于未来实现情况尚不确定的任何税收优惠的估值补贴，可以减少递延 税收资产的计量。
公司使用ASC主题260 “每股收益” 下的两类方法计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股收益/（净亏损）。归属于普通股股东的每股基本收益/（净亏损） 的计算方法是将归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以该期间已发行的加权平均普通股数量 。归属于普通股股东的摊薄收益/（净亏损）是 ，通过调整归属于普通股股东的净收益/（亏损），根据任何摊薄证券的潜在影响 来重新分配未分配收益。归属于普通股股东的摊薄后每股收益/（净亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的 摊薄后净收益/（亏损）除以 期间已发行的加权平均普通股数量，包括潜在的摊薄普通股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所有可能具有摊薄效应的证券均被排除在摊薄后的每股净亏损 的计算中，因为假设发行所有这些可能具有摊薄效应的 股票都会产生反稀释作用。由于公司处于净收益状况，所有可能具有摊薄价值的证券均已包含在截至2023年9月30日的三个月的摊薄后每股收益 的计算中。在计算摊薄后的每股净亏损 时，还会根据负债分类的潜在摊薄证券的公允价值变化对分子进行调整。 因此，尽管该公司报告称 在此期间出现净亏损，但在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的期权负债仍处于摊薄状态。
| 12 |
对股票证券的投资
对具有可随时确定的公允价值 的股票证券的投资按公允价值申报。会计期之间的公允价值变动在 未经审计的简明合并经营报表和综合收益（亏损）中记录在其他收益（支出）净额中。销售时已实现的收益或亏损在未经审计的简明合并经营报表和综合收益（亏损）中记入其他收益（支出）净额。截至2023年9月30日或2022年12月31日， 公司没有持有任何可供出售或交易的证券。
认股证
公司根据 FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导来决定认股权证应归类为股权还是负债。根据ASC 815-40标准，符合股票分类标准 的认股权证记入股东赤字。认股权证需在每个报告期内重新评估正确的分类和会计处理 。如果认股权证不再符合股票分类标准，则将其归类为负债 ，并在每个时期进行重新计量，并在合并运营报表中记录变动。
无形 资产
需要摊销的无形 资产包括已开发的专利。公司每年对无形资产进行定性减值评估 ，或者每当事件或情况变化表明无形资产的账面金额很可能超出其隐含公允价值时。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间，公司记录了微不足道的无形资产和微不足道的摊销费用 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发现无形资产减值指标 。
相关 派对贷款
向关联方提供的贷款本金总额为80万美元，其中包括
外国 货币换算
以公司本位币英镑表示的货币 资产和负债按报告日现行汇率 重新计量为报告货币。以本位币计的收入和支出交易按报告期内通行的平均汇率重新计量为报告货币 。以本位币 表示的非货币项目按历史汇率（即交易当日的汇率）重新计量为报告货币。 外币折算产生的收益或亏损包含在运营报表和综合收益 （亏损）中。
| 13 |
新兴 成长型公司地位
公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）的定义。根据 《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在 《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 之前：（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延长 过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守 新的或修订的会计公告的公司进行比较。
合并后，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》的规定，公司 仍将是一家新兴成长型公司，直到（i）MURF首次公开募股 （“MURF IPO”）完成五周年之后的第一个财政年度的最后一天 ，（ii）合并后的实体年总收入的最后一天收入至少为12.35亿美元，（iii）合并后的实体被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着 截至去年12月31日，非关联公司持有的合并实体普通股的市值超过7亿美元，或（iv）合并后的实体在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日。
2. 修订先前发布的财务报告
在本期内， 公司在截至2022年9月30日的九个月的财务报表中发现了一个错误，该错误是在公司于2023年2月1日提交的 注册声明中提交的。该公司在核算应收来自Cizzle的 股的公允价值变动时发现了一个错误，这导致该公司少报了递延收入和净亏损。管理层评估了这一 的错报，它低估了递延收入和净亏损，并得出结论，无论是单独还是总计，它对前几个时期都不重要。更正本期错误的累积影响不会对该期间的经营业绩 产生重大影响，因为截至2022年12月31日的财年，错报已得到纠正。因此，公司正在修改 相关的前一期未经审计的财务报表和相关脚注，以弥补这一错误。此外，未经审计的简明合并财务报表的适用附注中对比上期 金额已进行了修订，并对某些上一年度 金额进行了调整，以与本年度列报保持一致。
截至2022年9月30日，上述错误对简明的 合并资产负债表的影响如下（以千计）：
截至2022年9月30日 （未经审计） | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并资产负债表（以千计） | ||||||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||||||
| 与出售未来收入有关的负债 | $ | $ | 191 | $ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | (216 | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | 25 | |||||||||||
| 股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | (191 | ) | $ | ( | ) | |||
上述错误对截至2022年9月30日的九个月中 简明合并运营报表和综合亏损的影响如下（以 千美元计）：
在截至2022年9月30日的九个月中 （未经审计） | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并运营报表和综合亏损（单位 千美元） | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | ( | ) | $ | (216 | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | (216 | ) | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | (216 | ) | $ | ( | ) | |||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||
| 外币折算调整 | 25 | |||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | ( | ) | $ | (191 | ) | $ | ( | ) | |||
上述错误对截至2022年9月30日的九个月简明的 合并现金流量表的影响如下（以千计）：
在截至2022年9月30日的九个月中 （未经审计） | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并现金流量表（千美元） | ||||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | (216 | ) | $ | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||||||
| Cizzle 期权公允价值变动（收益）亏损 | 216 | |||||||||||
3。合并
正如 在附注1——重要会计政策摘要中所讨论的那样，公司和MURF于2023年9月22日完成了合并。合并完成后，发生了以下情况：
| ● | 在合并结束前不久发行和流通的Old Conduit普通股中，每股 股，总数为 股票，已兑换为收款权 5 股公司普通股（“普通股”）导致 的发行量为 康德制药有限公司普通股。 | |
| ● | 在 中，除了上面提到的向传统 Conduit 股东发行的股票外，还有 股普通股已发行给 Conduit 可转换票据 持有人，总共为 向Conduit股东和Conduit可转换票据的应付持有人发行的普通股。 | |
| ● | 在与合并有关的
中， MURF 赞助商持有的MURF A类普通股中的
份额已转让给MURF董事。每股股票的交换方式为 | |
| ● | 每个 合并完成前MURF发起人持有的MURF A类普通股 的份额，总额为 股票以一比一的方式兑换 股普通股。 | |
| ● | MURF普通股的每股
股有可能被赎回，但在合并结束之前未被赎回，合计为
股票，已兑换 | |
| ● | 在与合并有关的 中， 保荐人持有的MURF B类普通股 的股票自动转换为MURF A类普通股，然后 以一比一 的方式转换为普通股。 |
| 14 |
| ● |
在与合并有关的
中，同时担任MURF
和Conduit财务顾问的A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）将收到（i）美元的现金费 | |
| ● | 在与合并有关的
中，MURF与某些合格投资者（“PIPE
投资者”）签订了认购协议（
“认购协议”），总金额为 单位，
，每个单位由一股公司普通股（“PIPE 股份”）组成，
以及一张可行使成一股公司普通股（“PIPE
认股权证”）的认股权证，收购价为美元每单位，总购买价格
为 $ | |
| ● | 公司从合并和管道融资中获得的
笔款项，扣除
交易成本，总计为 $ | |
| ● | 根据美国 公认会计原则， 合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务 报告目的，MURF被视为被收购的公司（更多细节见附注1）。因此，出于会计目的， 本次合并被视为等同于公司为MURF的净资产 发行股票，同时进行资本重组。MURF的净资产按历史成本列报 ，没有记录商誉或其他无形资产。 |
下表显示了 合并结束后立即流通的普通股总额：
| 股数 | ||||
| MURF普通股的交换，但有可能兑换Conduit Pharmicals Inc. 普通股 | ||||
| 将MURF董事持有的MURF A类普通股兑换成康德制药公司普通股 | ||||
| 将MURF赞助商持有的MURF A类普通股兑换成康迪特制药公司普通股 | ||||
| 小计-合并，扣除赎回 | ||||
| 发行与PIPE融资相关的康德制药公司普通股 | ||||
| 截止日康德制药有限公司普通股兑换 Conduit Pharmicals Inc. 普通股 | ||||
| 在截止日期向康德制药有限公司可转换票据的持有人发行康德制药有限公司普通股 | ||||
| 向顾问发行 Conduit Pharmicals Inc. 普通股，用于与合并直接相关的服务 | ||||
| 总额——康德制药公司因合并、PIPE融资、将康德制药有限公司的股票兑换成康德制药公司的股票、向康德制药有限公司可转换票据持有人发行康德制药有限公司普通股以及顾问而流通的普通股。 | ||||
| 15 |
4. 公允价值
下表列出了截至2023年9月30日的公司负债，须按公允价值按经常性 计量（以千计）：
定期按公允价值计量的负债附表
| 截至2023年9月30日的公允价值衡量标准 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 期权责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 责任分类认股证 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日的公司负债，须按公允价值按经常性 计量（以千计）：
| 截至2022年12月31日的公允价值衡量标准 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换票据应付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 期权责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了有关应付可转换票据的更多信息，这些可转换票据须按循环公允价值计量，公司使用了大量不可观察的投入（第三级）（以千计）：
有关按公允价值计量的金融负债的补充信息附表
| 金额 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 发行债务 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 外币兑换的影响 | ( | ) | ||
| 转换为 与合并相关的普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
应付票据使用公允价值期权进行估值，被视为三级计量工具。有关 的其他 信息，请参阅注释 7。由于可转换票据中包含嵌入式衍生品，该公司选择使用公允价值期权。 公允价值是在考虑可转换票据应付准备金的三种情景下根据概率加权现值法确定的。下表分别概述了截至2023年9月22日、合并截止日期 和2022年12月31日的重要不可观察投入的范围：
公允价值重要不可观察投入附表
| 假设 | ||||||||
| 不可观察 输入-控制权变更 | 2023 | 2022 | ||||||
| 转换条款的概率 | % | % | ||||||
| 预计转换时间* | 不适用 | |||||||
| 到期时间* | 不适用 | |||||||
| 经风险调整后的贴现率 | % | % | ||||||
| * |
| 16 |
Cizzle 期权责任
与
Cizzle 相关的期权负债是通过公开市场研究来确定呼吸系统和心血管
疾病领域的类似研究以及Black-Scholes定价模型的成功概率。在审查公开市场研究时，该公司确定与 COVID-19（“Covid Asset”）相关的试验从第一阶段到第二阶段的阶段过渡
成功率为52.7％。在将
该利率应用于出售未来已实现的收入对价时，公司将基础Covid资产的总价值确定为美元
Vela 期权责任
使用公开市场研究对期权负债进行估值，以确定 Covid Asset 成功进行临床试验的可能性。概率是根据对类似于Covid资产的资产的临床试验 的研究确定的。在估计了该概率之后，将其用作蒙特卡罗模拟 模型的输入，以对期权负债进行估值。在审查公开市场研究时，该公司确定与Covid Asset相似的试验从第一阶段到第二阶段 的阶段过渡成功率 为52.7％。 将该利率应用于出售未来已实现的收入对价时，公司确定标的Covid资产 总价值为440万美元。该公司使用蒙特卡罗模拟模型中的标的Covid资产价值来确定截至2023年9月30日的公允价值为70万美元。该期权于2023年第二季度发行，因此，截至2022年12月31日， 没有公允价值。根据ASC 815，期权的公允价值将在每个报告期结束时重新计量， ，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中。截至2023年9月30日， 公司在资产负债表上记录的期权负债为70万美元。
下表提供了有关定期按公允价值计量的期权负债的更多信息 ，公司为此使用了大量不可观察的投入（第 3 级）（以千计）：
有关按公允价值计量的期权负债的附加信息附表
| 金额 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 已发行期权 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期权行使 | ( | ) | ||
| 外币兑换的影响 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
责任分类 认股权证
根据 ASC 815-40，向PIPE Investor和顾问发行的与合并有关的 认股权证记为负债，并在未经审计的简明合并资产负债表中作为认股权证负债列报。认股权证负债 在成立之初以公允价值计量，在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中，公允价值变动在权证 负债的公允价值变动中列报。
负债分类权证的 衡量标准被归类为二级公允价值衡量标准，这是因为公司公开交易的认股权证使用了可观察的市场 报价，而在活跃市场中，这些认股权证被视为类似资产。
权证负债的计算方法是将公司上市认股权证的报价乘以负债分类权证的数量 。
在截至 2023 年 9 月 30 日的期间，1 级和 2 级之间没有转账，也没有进出第 3 级。
| 17 |
5。 资产负债表详情——流动资产和流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，当前 资产包括以下内容（以千计）：
资产负债表详情附表
| 正如9月30日的 一样， | 正如 12 月 31 日的 一样， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付 董事和高级职员保险 | $ | $ | ||||||
| 其他 预付费用 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，当前 负债包括以下内容（以千计）：
应付账款、应计费用和其他流动负债附表
| 截至9月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 专业服务费 | $ | $ | ||||||
| 应计董事和高级职员保险 | ||||||||
| 可转换本票应付款 | ||||||||
| 期权负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 工资单 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
6。 与出售未来收入相关的责任
关于 Covid 资产的间接 投资
2020年6月3日 ，公司与SGSC签订了间接投资Covid资产的协议。根据 协议的条款，如果Covid资产进入商业化阶段并产生收入，SGSC同意向公司支付销售额的30％ 的特许权使用费，超过2450万美元（合1,920万英镑），以换取公司资助 SGSC的研发工作。截至2023年9月30日，该公司向SGSC共提供了30万美元的资金。
Vela 科技有限责任公司
公司于2020年10月20日与SGSC签订协议，批准Vela Technologies PLC（“Vela”）的间接投资，根据该协议，Vela同意向公司提供资金，用于间接投资Covid资产，用于 领域，以换取Covid资产商业化后未来收入的8％ 。Vela 协议下的总对价为290万美元（合235万英镑），包括160万美元（合125万英镑）的现金，Vela发行的11亿股普通股，根据Vela截至2021年9月10日的每股公允价值，为130万美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司收到了150万美元（合125英镑） 万美元的现金对价。根据ASC 470-10，这笔对价作为资产负债表上的 负债记入递延收益。
2023 年 4 月
，公司与 Vela 签订了一项协议，授予 Vela 将其在 Covid 资产中 8% 的
特许权使用费权益出售给 Conduit 的权利，但没有义务。Vela向Conduit一次性支付了50万美元（40万英镑）的不可退还的期权费。合并完成后，Conduit Pharmicals Limited与MURF合并后，行使期权时应支付给Vela的总对价为合并后实体中价值490万美元（合400万英镑）的新普通股，每股价格等于
行使通知发出前十（10）个工作日内成交量加权平均每股价格。选项
包含一项条款，规定在任何情况下，代价股的每股价格均不得低于美元
或高于 15 美元。
Cizzle 生物科技控股有限公司
2022 年 2 月 11 日 ，该公司与 Cizzle PLC（“Cizzle”）签订了一项协议，根据该协议，Cizzle同意在Covid资产进入商业化阶段时收购其未来收入的 百分比。 协议规定的总对价为160万美元（120万英镑），包括在协议签订之日发行Cizzle新普通股的公允价值2,500万股，以及将在Cizzle股东批准之日或协议签订之日起一年后发行的2,200万股股票的公允价值。这2200万股股票于2022年第四季度被公司收到，随后在 2022年第四季度内出售。该公司记录了与Cizzle收到的对价140万美元的递延收入相关的负债。
| 18 |
因出售未来收入而收到的 款项将被归类为递延收入。根据ASC 470-10-25，未来 收入的卖方应评估收到的收益是应记为债务还是递延收益。在评估指导意见中产生可反驳的债务假设的因素 时，公司确定 存在一些可以推翻债务假设和递延收益分类的因素。该公司考虑的主要因素是 ，形式上的交易是销售，而不是债务交易。每份协议都不能保证每位购买者都能获得回报， 回报完全基于Covid资产实现商业化后的未来表现， 购买者都没有参与从Covid资产产生未来的现金流。
下表列出了截至2023年9月30日公司出售未来收入的负债（以千计）：
出售未来收入的责任附表
| 与 出售未来特许权使用费相关的责任 | ||||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 出售未来的特许权使用费 | ||||
| 行使期权时将收回未来的特许权使用费 | ( | ) | ||
| 外币兑换的影响 | ||||
| 2023年9月30日 | $ | |||
2022年12月15日，公司与Cizzle签订了一项协议，根据该协议，公司向Cizzle授予了向公司出售其在Covid资产中的经济权益的选择权，但没有义务。该协议包含自协议签署 之日起九个月的期权期，Cizzle通知公司其打算行使出售其在Covid 资产中的经济权益的期权。协议完成后，Cizzle同意向公司支付10万美元（10万英镑）的期权费。如果Cizzle 确实行使了出售其在Covid资产中的权益的权利，则公司应向Cizzle支付的对价为400万美元（合325英镑） 百万美元，方法是在合并后以与新老投资者对公司 拟议的PIPE投资相同的每股价格发行新的普通股。
2023 年 9 月 26 日 ，Cizzle 行使了回售其对新冠资产的间接投资的期权，以换取395,460股普通股。公司取消了公司未经审计的简明合并资产负债表 表上记录的未来应付给Cizzle的收入的150万美元递延收入，并在截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并 运营报表和综合收益（亏损）表中记录了150万美元的其他收益（支出）净额。截至2023年9月 30日，出售与Cizzle相关的未来收入不承担任何责任。
7。 可转换票据应付票据
2021年5月27日，公司批准了主可转换贷款票据工具（“2021年可转换贷款票据工具”）， 允许公司发行本金总额最高为140万美元（100万英镑）的可转换票据。 根据2021年可转换贷款票据工具发行的可转换票据在向相应票据持有人发行三年后到期 ，并支付 5% 的利息，只有在公司严重违反2021年可转换贷款票据的条款时才支付给票据持有人。如果发生控制权变更（定义见2021年可转换贷款票据工具），根据2021年可转换贷款票据工具发行的可转换 票据将自动转换为公司的普通股，其转换价格等于为此类控制权变更支付的最高级类别股票的每股价格的20％的折扣。 公司经票据持有人同意，可以预付根据2021年可转换贷款票据工具 发行的可转换票据，不收取任何罚款。根据2021年可转换贷款票据工具发行的可转换票据是公司的一般无抵押债务 。
2022年8月26日，根据2021年可转换贷款票据工具的条款，该公司发行了50万美元（40万英镑） 可转换票据，应付给投资者。
| 19 |
2022年10月6日，根据2021年可转换贷款票据工具的条款，该公司发行了67,000美元（合50,000英镑）的 可转换票据，应付给投资者。截至2022年10月6日，已发行130万美元（合95万英镑）的2021年可转换贷款票据 且尚未偿还。
2022 年 11 月 1 日，公司批准了可转换贷款票据主工具（“2022 年可转换贷款票据工具”），
允许公司发行可转换票据，本金总额最高不超过 3.3 美元百万 (£)
2022年11月16日，根据2022年可转换贷款票据工具的条款，公司向投资者发行了本金总额为40万美元（30万英镑）的可转换票据。
在 2023 年 1 月和 2 月，根据2022年可转换贷款票据工具的条款，公司向非关联第三方发行了本金总额为90万美元（80万英镑）的可转换票据 。
正如 在附注15——关联交易中所讨论的那样，在2023年1月和2月，根据2022年可转换债券 贷款票据的条款，公司向Corvus首席执行官发行了本金总额为40万美元（30万英镑）的可转换票据。
公司选择对根据2021年和2022年可转换贷款票据发行的可转换票据进行公允估值 。在每个报告期结束时，公司计算应付可转换票据的公允价值 ，公允价值的任何变化均在当期 未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中以其他收益（支出）净额列报。 的公允价值并未因信贷质量的变化而发生变化。正如附注3——合并中所述，2023年9月22日，公司 和MURF完成了合并，此时根据2021年和2022年可转换贷款工具 发行的所有未偿还的可转换票据转换为373,570股普通股。在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 22 日（合并截止日）期间，公司在其未经审计 简明合并运营和综合收益（亏损）报表中记录了 可转换票据公允价值变动造成的亏损，净额为10万美元。2023年9月22日，与 合并有关 合并，公司在其未经审计的 简明合并经营报表和综合收益（亏损）中记录了应付的其他收入（支出）净额的可转换票据消灭后的非重大损失。
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在其未经审计 简明合并运营和综合收益（亏损）报表中记录了 应付其他收入（费用）净额的可转换票据公允价值变动所产生的非重大损失。有关 可转换应付票据的公允价值衡量的更多信息，请参阅附注4。
可兑换 应付本票
2023 年 3 月
期间，公司发行了应付的可转换本票，本金总额为0.8美元百万个
捐给非关联第三方。
| 20 |
公司指出，此次发行超出了2022年可转换贷款票据工具的条款。
8。 应付贷款
2022 年 5 月 1 日，公司与两家贷款机构签订了总额为 0.2 美元的贷款协议（“贷款”）百万。
9。 应付延期佣金
正如
在注释3中所讨论的那样，A.G.P是MURF和Old Conduit与合并交易有关的财务顾问。
合并完成后，A.G.P.: (i) 收到了650万美元的现金费，
股普通股，以及以美元行使价购买54,000股普通股的认股权证
2023年9月22日，在合并方面，公司通过了康德制药公司2023年股票激励计划 （“2023年计划”）。2023年计划在合并完成后生效。2023年计划最初 规定发行最多11,497,622股普通股。授权股票的数量将在2024年1月1日 自动增加，并持续每年持续到2033年1月1日（包括），等于（i）前一财年最后一天已发行股份的 5% 和（ii）董事会或委员会确定的较小数目 中较低的数字。2023年计划允许以期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股息等价物、其他股票奖励、 或其他现金奖励的形式向员工和非雇员董事发放奖励。截至2023年9月30日，根据2023年计划，共有11,425,204股普通股可供发行。
如附注1和3所述，在与合并有关的 中，Conduit Pharmicals, Inc.的首席财务官获得了72,418笔资助限制性股票单位（“RSU”）。 授予的 RSU 总数等于 72,418,316 个中的% 截至合并结束时，公司已发行的普通股 。那个 不是 截至 2023 年 9 月 30 日，限制性股权单位已归属。
| 21 |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有其他奖励的授予、行使或没收。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的与合并相关的限制性股权单位相关的股票薪酬支出为1万美元。
11。 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的有效 税率分别为0.0％和0.0％，这要归因于本年度针对公司 递延所得税净资产确定的税收损失和估值补贴，以及分别在无税司法管辖区运营。
12。 普通股和优先股
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司已批准分别以每股面值0.0001美元的面值发行最多2.5亿股和4亿股普通股
截至2023年9月30日， ，共有72,813,776人已发行和流通的普通股。截至2022年12月31日，有 如附注3所述，以 名发行和流通的普通股是追溯适用合并的结果。 不是 现金分红已于2023年9月30日申报或支付 。
2022年11月4日，康德制药有限公司向Corvus Capital Limited发行了1,000股普通股。Corvus Capital Limited随后向其他投资者转让了775股普通股。合并完成后，1,000股普通股转换为康德特制药有限公司的32,313,215股普通股。
截至2023年9月30日 ，公司已批准发行高达100万股康德制药公司的优先股 （“优先股”）。截至2022年12月31日，没有优先股获准发行。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，没有发行和流通优先股。
普通股（包括任何优先股指定）的持有人 有权获得每股一票表决权，如果董事会宣布分红和 ，则有权获得所有可供分配的资产， 从属于任何已发行优先股（如果有）在股息方面以及 与清算、清盘和 相关的权利、优先权和特权解散公司。持有者没有优先权或其他订阅权。
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基本和摊薄后每股净亏损附表
在结束的三个月里 9月30日 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减去：期权负债的公允价值变化和收入影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 增加：期权负债转换份额 | ||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均份额——摊薄 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潜在稀释证券附表
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票分类认股权证 | ||||||||
| 责任分类认股证 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 应付可转换本票 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
14。 承诺和突发事件
法律 诉讼
公司受正常业务过程中产生的某些索赔和或有负债的约束。尽管我们预计 这些未决诉讼的最终解决方案不会对我们的合并经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响，但诉讼存在固有的不确定性。因此，无法保证任何悬而未决的法律诉讼（ ）将来不会成为实质性诉讼，我们目前认为这些诉讼无关紧要。
15。 关联方交易
Corvus 资本有限公司
Corvus
Capital Limited（“Corvus”）通过认购1,000股成为该公司的重要投资者2023 年 9 月 22 日合并结束前的普通股
股。如附注3所述，Corvus在合并截止日期
日持有的股票被兑换成了Conduit Pharmicals Inc.的普通股。Corvus 的首席执行官是
Conduit 董事会成员。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司欠款约为美元
| 23 |
2023年1月和2月，根据2022年可转换贷款票据工具的条款，公司向Corvus首席执行官发行了本金总额为40万美元（30万英镑）的可转换票据 。应付的可转换票据在发行三年后到期，并承担5％ 的利息，只有在公司严重违反2022年可转换贷款票据 工具条款的情况下才能支付。如果发生控制权变更，应付的可转换票据将自动转换为 公司的普通股，转换价格等于为此类控制权变更而支付的最高级类别股票的每股价格的20％ 折扣。根据2021年可转换票据贷款工具和2022年可转换票据贷款工具条款的规定，所有应付的 可转换票据在合并结束时以20％的折扣转换为普通股。
St 乔治街资本
St George Street Capital认购了147股，成为该公司的重要投资者Old Conduit 的普通股，将 兑换为 合并结束时的普通股。圣乔治街资本的首席执行官也是Conduit的 首席执行官。此外，公司与圣乔治街 Capital签订了独家融资协议（定义见下文）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有向圣乔治街资本承担费用。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司未向圣乔治街资本欠任何款项。
2021 年 3 月 26 日，公司与圣乔治街资本签订了独家融资协议（“融资协议”）。 根据该协议，公司拥有为圣乔治街资本开展的业绩 或研发项目提供或筹集资金的第一专有权，但没有义务。融资协议使公司有权获得公司自行资助的项目的 净收入的100％。截至2023年9月30日，公司尚未确认 《融资协议》的任何净收入。有关研发成本的讨论，参见注释1。
| 24 |
16。 其他收入（支出），净额
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入（支出）（以千计）：
其他费用附表 ，净额
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 行使期权时取消确认Cizzle递延收入 | $ | $ | ||||||
| Cizzle 期权的公允价值变化 | ||||||||
| Vela期权的公允价值变化 | ||||||||
| 认股权证重估的收益 | ||||||||
| 出售股权证券的收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他收入总额： | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||
| 发行Cizzle期权时亏损 | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值的变化 | ||||||||
应收股票公允价值的变化 | ||||||||
| 可转换本票应付利息支出 | ||||||||
| 已实现的外币交易亏损 | ||||||||
| 未实现的外币交易损失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在结束的三个月里 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 行使期权时取消确认Cizzle递延收入 | $ | $ | - | |||||
Cizzle 期权的公允价值变化 | - | |||||||
| Vela期权的公允价值变化 | - | |||||||
| 认股权证重估的收益 | - | |||||||
| 应收股票公允价值的变化 | ||||||||
其他 | ||||||||
| 其他收入总额： | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值的变化 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 未实现的外币交易损失 | ||||||||
| 已实现的外币交易亏损 | ||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
17。 认股权证责任
股票分类 认股权证
根据MURF的首次公开募股，该公司以每单位10美元的价格出售了13,22.5万套。每个单位由一股MURF A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开交易认股权证”）组成。 每份完整的公开发行认股权证均有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。认股权证在纳斯达克资本市场公开交易，交易代码为CDTTW。
| 25 |
在首次公开募股结束的同时，MURF以每个私募单位10.00美元的价格向发起人完成了754,000个私募单位的私募出售。每个私募单位由一股MURF A类普通股和一份认股权证组成。 每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股MURF A类普通股，但须进行调整。除某些例外情况外，私募单位（包括行使私募单位中包含的 认股权证时可发行的A类普通股）要等到合并完成 后30天才能转让、转让或出售。
在2023年9月22日合并结束之际 ，对公共认股权证和私募认股权证（统称 “股票分类认股权证”）进行了修订，使每位持有人有权购买一股普通股。在简明合并资产负债表 中，股票分类认股权证被归类为永久股权。
责任分类 认股权证
如附注3所述，截至合并完成时，已根据认购协议向PIPE Investors发行了200万份认股权证。认股权证为
PIPE 投资者提供了最多购买的权利
向 PIPE Investors 和顾问发行的认股权证（统称为 “责任分类认股权证”）包含实质相同的条款， 从2023年10月22日起可行使五年。
负债分类 认股权证之所以被归类为衍生负债，是因为它们不符合ASC 815-40中被视为与 实体自有股票挂钩的标准，因为认股权证的结算金额可能不等于 该实体固定数量股票的公允价值与固定货币金额之间的差额。负债分类认股权证最初根据公开交易认股权证的价格按公允价值 计量，并在随后的财务报告期末 日和行使时按公允价值重新计量（有关公允价值的更多信息，请参阅附注4）。
根据截至该日的公允价值，即
2023 年 9 月 22 日（合并截止日期），公司记录的初始
认股权证负债为20万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
公司重新衡量了责任分类认股权证的公允价值，并因公允价值变动而录得收益
$
18。 后续事件
公司已经评估了截至财务报表发布之日发生的所有 个事件。该公司没有确定 需要在财务报表中调整或披露的任何后续事件。
| 26 |
商品 2。管理层对康德特制药有限公司财务状况和经营业绩的讨论和分析
Conduit Pharmicals Limited于2022年11月8日与墨菲峡谷收购公司（“MURF”）签订了协议和合并计划（“协议” 或 “合并协议”） 。 协议条款所设想的交易已于2023年9月22日完成（“收盘”），MURF同时更名为 Conduit Pharmicals Inc.（以下简称 “CDT”、“Conduit”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”，除非上下文另有要求，否则MURF将其名称改为 “CDT”、“Conduit”、“我们” 或 “我们的”。协议中设想的 笔交易统称为 “合并”。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们的 财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项（此 “季度报告”）中包含的相关附注以及Conduit在最终招股说明书和 最终委托书中包含的2023年8月11日最终委托书（“委托书/招股说明书”）中包含的Conduit经审计的财务报表（“委托书/招股说明书”）”），并向美国证券交易委员会提交。此外，在 中，您应参考我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注，以及公司于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中包含的标题为 “管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析” 的部分。下文讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。以下讨论包含基于当前 预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括标题为 “风险 因素” 的部分或本报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史业绩不一定能表明 未来任何时期的预期结果。除非另有说明，否则所有美元金额 均以千美元（“$”）表示。
本节中使用但未另行定义的大写 术语的含义与《报告》中赋予的含义相同。
概述
我们 是一家处于临床阶段的专业生物制药公司，成立的目的是促进临床资产 的开发和商业化，这些资产尚未被领先的生物制药公司优先考虑或未被优先考虑，以开发满足患者未得到满足的医疗需求的药品 。
我们 由经验丰富的制药业高管、辉瑞公司前首席医学官弗雷达·刘易斯-霍尔博士和总部位于英国的医学研究慈善机构LifeArc前首席执行官戴维·塔波尔齐博士领导。
我们 目前的研发产品包括一种葡萄糖激酶激活剂，该激活剂已准备好用于自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、桥本氏的 甲状腺炎、早产和肾移植排斥反应。我们的研发产品还包括一种强效、不可逆的 人骨髓过氧化物酶 (MPO) 抑制剂，该抑制剂有可能治疗特发性男性不育症。
我们 与总部位于英国 的生物医学慈善机构圣乔治街资本（“SGSC”）有独家关系和合作伙伴关系。我们通过与阿斯利康 AB（PUBL）的现有关系，为最初由SGSC许可的临床资产的开发提供资金。我们与SGSC合作，对从阿斯利康获得许可的临床资产进行临床试验。通过这样做， 我们能够利用全面的临床和科学专业知识，以 高效的方式通过 IiB 期试验开发资产。我们预计，对我们正在筹建的资产进行成功的Iib期试验将增加资产的价值。
在 成功进行临床试验之后，我们预计将通过与较大的 制药公司签订许可协议，将我们正在研发的临床资产商业化，其中可能包括在此类临床资产 获得专利期间的预付里程碑付款和/或特许权使用费。
我们 打算使用从许可我们的临床资产中获得的收入来资助其他临床资产的开发。这将 使我们能够使用已获得许可的临床资产的现有收入流为我们正在进行的业务提供资金，而无需 仅依赖债务和/或股权融资。我们最初打算将重点放在大型制药 公司取消优先权且医疗需求严重未得到满足的资产上，以便在第二阶段开发这些资产。我们还相信， 除了阿斯利康之外，我们也许能够将我们的业务战略和安排方法应用于制药公司。
自成立以来，我们 蒙受了巨额营业亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为230万美元和180万美元，随着我们继续 投资于多个研发项目，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1,310万美元。
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COVID-19 的影响 、俄罗斯和乌克兰冲突以及全球经济状况
由于 COVID-19 疫情的蔓延， 出现了经济不确定性，这可能会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生负面影响。我们已经评估，到目前为止，COVID-19 疫情尚未对我们 的运营或财务状况产生重大或直接影响。尽管如此，鉴于持续的 COVID-19 疫情，我们已采取措施保护员工 并承担社会责任，同时努力限制对我们业务的任何负面影响。
截至本报告发布之日，COVID-19 疫情的全面影响仍在继续演变。因此，疫情对我们的财务状况、流动性和未来经营业绩的 影响的全面程度尚不确定。管理层继续积极监控 我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工。
由于疫情，在截至2021年12月31日的年度中，英国所有与 COVID-19 无关的临床试验在很大一部分中断了 。结果，在中断期间，该公司将其活动转移到专注于与 和 COVID-19 相关的临床试验。截至2021年12月31日的年底，与 COVID-19 无关的临床试验的中断已解除。
俄罗斯和乌克兰之间的 冲突造成了重大的宏观经济混乱，影响了全球贸易和经济。由于 ，全球通货膨胀率的上升迫使各国银行提高利率，从而影响了全球的利息 收益率。我们已经评估了这些措施的影响，得出的结论是，截至今天， 尚未发现对我们的业务或我们继续经营的能力产生任何实质性影响。
操作结果的关键 部分
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括与我们的候选人的研究和开发 和项目相关的成本。我们将研发成本和收购的、将来没有其他用途的无形资产用于支出。 这些费用包括：
| ● | 人事相关的 支出，包括从事研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬； | |
| ● | 与我们的临床资产的临床开发和监管审批相关的费用，包括与第三方（例如顾问、承包商和首席研究组织）达成的协议 ； | |
| ● | 许可费 ，不得用于其他用途；以及 | |
| ● | 其他 与研发相关的费用。 |
我们 按实际支出研发成本。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的预付款 记作预付费用。预付金额被记作支出，因为福利已消费 。
迄今为止，我们没有逐个项目跟踪研发费用，因为我们只参与了一个与 COVID-19 治疗相关的项目。展望未来，我们预计 COVID-19 的临床研究不会有更多的研发费用，因为迄今为止 我们正在探索研究的更广泛应用。我们的直接外部研发费用主要包括外部 成本，例如向外部顾问、CRO、CMO 和研究实验室支付的与我们的临床前开发、 工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用。我们不会将员工成本、与我们 发现工作相关的成本、实验室用品和设施（包括折旧或其他间接成本）分配给特定项目，因为 这些成本分摊到多个项目中，因此没有单独分类。我们使用内部资源主要用于 进行研究和发现，以及管理其临床前开发、工艺开发、制造和临床 开发活动。这些员工在多个项目中工作，因此，我们不按计划跟踪他们的成本。
从历史上看，研究 和开发活动一直是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的将来，与计划中的临床开发活动相关的研发费用 将增加。
| 28 |
这次 ，我们无法合理地估计或知道完成任何临床资产的临床前和临床开发所必需工作的性质、时间和 成本，或者 何时可能从我们的任何临床资产开始大量净现金流入。我们的任何临床资产的成功开发和商业化 都非常不确定。这种不确定性是由于与 产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性造成的，包括以下方面的不确定性：
| ● | 任何持续的临床前开发活动、临床试验和其他相关 开发活动的范围、进展、时机、结果和成本； | |
| ● | 延误、 暂停或其他遇到的挫折或中断，包括持续的 COVID-19 疫情造成的挫折或中断； | |
| ● | 成功入组 名患者并启动和完成任何临床试验； | |
| ● | 从包括美国食品药品监督管理局 （“FDA”）和非美国监管机构在内的适用监管机构获得的任何上市批准的时间和条款； | |
| ● | 向适用监管机构作出的任何上市后批准承诺的范围； | |
| ● | 建立 临床和商业制造能力或与第三方制造商做出安排，以确保 我们或我们的第三方制造商能够成功制造和扩展我们的产品； | |
| ● | 开发 并及时交付临床级和商业级药物配方，可用于 Conduit 的临床试验， 用于商业上市； | |
| ● | 获得、 维护、捍卫和执行专利主张和其他知识产权； | |
| ● | 重大 和不断变化的政府监管； | |
| ● | 如果获得批准，则启动 对 Conduit 临床资产的商业销售，无论是单独销售还是与其他人合作；以及 | |
| ● | 在 Conduit 的临床资产（如果有）获得批准后，保持 Conduit 的临床 资产的持续可接受的安全性。 |
与Conduit的任何项目相比， 变更这些变量都会显著改变与该计划相关的成本、时机和 可行性。
一般 和管理费用
一般 和管理费用包括工资和其他相关费用、与知识产权和公司事务相关的律师费、 会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费用、差旅和其他运营成本。
我们 预计，在可预见的将来，随着我们增加管理人员以上市公司运营，并通过临床开发推进临床资产 ，我们的一般和管理费用将大幅增加 。我们还将因上市公司运营而产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则相关的费用 、额外的保险费用、投资者 关系活动以及其他行政和专业服务。此外，如果临床资产获得监管部门的批准， 我们预计将产生与组建销售和营销团队相关的费用。
资助 的费用
资金 费用主要包括公司向SGSC提供资金以开展研发活动所产生的成本。SGSC持有通过第三方制药 公司进行临床研究的所有许可证。
其他 收入（支出）
其他 收入（支出），净额
其他 收入（支出）净额包括出售股权证券的收益、未实现的外币交易亏损、 可转换票据的公允价值变动、长期债务关联方的注销、对关联方的捐款以及股权证券配售的佣金 。
| 29 |
利息支出，净额
净利息支出主要包括可转换 贷款票据和本票的利息支出、应付给顾问的与合并相关的费用的递延佣金的利息支出，如 ，以及公司持有的现金和现金等价物的少量利息收入。
操作结果
下表列出了我们在所示时期内的经营业绩：
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千计，股票和每股金额除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | - | $ | 38 | $ | - | $ | 38 | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,069 | 775 | 4,367 | 1,328 | ||||||||||||
| 资金支出 | - | 120 | - | 120 | ||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | 1,069 | 933 | 4,367 | 1,486 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (1,069 | ) | (933 | ) | (4,367 | ) | (1,486 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 3,102 | (23 | ) | 2,145 | (330 | ) | ||||||||||
| 利息支出，净额 | (47 | ) | - | (92 | ) | - | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | 3,055 | (23 | ) | 2,053 | (330 | ) | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 1,986 | $ | (956 | ) | $ | (2,314 | ) | $ | (1,816 | ) | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和 2022 年 9 月 30 日的比较
研究 和开发费用
| 截至 9 月 30 日为止的三个 个月， | 改变 | |||||||||||||||
| （美元 金额以千计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 研究 和开发费用 | $ | - | $ | 38 | $ | (38 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的三个月，研究 和开发费用下降了3.8万美元，跌幅100％，至零，而截至2022年9月30日的三个月为38,000美元。下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月中， COVID-19 治疗的临床研究支出在截至2023年9月30日的三个月中并未发生。
一般 和管理费用
| 三个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 1,069 | $ | 775 | $ | 294 | 38 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三个月，通用 和管理费用增加了30万美元，达到110万美元，增幅为38％，而 截至2022年9月30日的三个月为80万美元。这一增长主要是由上市费增加50万美元、交易成本增加20万美元、 律师费增加10万美元和咨询成本增加10万美元所推动的，但部分被本期关联方借款人还款后撤销的60万美元贷款损失备抵所抵消。
资助 的费用
| 三个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 资金支出 | $ | - | $ | 120 | $ | (120 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的三个月，资金 支出减少了10万美元，降至零，跌幅为零，而截至2022年9月30日的 三个月为10万美元。下降的主要原因是SGSC 减少了10万澳元的研发费用，我们同意为此提供资金。
其他 收入（支出），净额
| 三个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | 3,102 | $ | (23 | ) | $ | 3,125 | 13,587 | % | |||||||
| 30 |
截至2023年9月30日的三个月，其他 收入（支出）净变动310万美元，占收入的13,587％，至310万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月，净支出为23,000美元。这一变化主要是由2023年的其他收入推动的，包括Cizzle期权公允价值变动的100万美元收益、Vela期权公允价值变动的70万美元收益、Cizzle行使时取消确认递延收入 的150万美元收益以及认股权证重新计量的10万美元收益。截至2023年9月30日的三个月 与截至2022年9月30日的三个月相比，其他收入的变化被可转换票据的10万美元亏损部分抵消。没有其他 个体上涨的驱动因素具有重要意义。
有关 的更多详情，请参阅附注16——本报告其他部分包含的截至9月30日、 和2022年9月30日未经审计的财务报表中的净额（支出）。
利息 支出，净额
| 三个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (47 | ) | $ | - | $ | (47 | ) | nm* | |||||||
*用 “nm” 表示的百分比 变化代表无意义的百分比变化。
利息 支出净变动47,000美元，从截至2022年9月30日的三个月的零变为截至2023年9月30日的三个 个月的支出为47,000美元。这一变化是由截至2023年9月30日的期间向顾问支付的与合并相关的费用递延佣金的8,000美元利息支出以及截至2023年9月30日的三个月可转换票据 利息的41,000美元利息支出推动的。这些支出被公司持有的现金和现金等价物的2,000美元利息 收入部分抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月和 2022 年 9 月 30 日的比较
研究 和开发费用
| 截至9月30日的九个月 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | - | $ | 38 | $ | (38 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九个月中，研究 和开发费用下降了3.8万美元，跌幅100％，至零，而截至2022年9月30日的九个月为38,000美元。下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月中， COVID-19 治疗的临床研究支出在截至2023年9月30日的九个月中并未发生。
一般 和管理费用
| 九个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 4,367 | $ | 1,328 | $ | 3,039 | 229 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的九个月，一般 和管理费用增加了310万美元，达到440万美元，增长了2.29％，而截至2022年9月30日的九个月为130万美元。 的增长主要是由2023年上市费增加200万美元、董事费增加30万美元、 审计和会计费增加30万美元、差旅费用增加30万美元、咨询费增加10万美元、律师费和支出增加20万美元、转让代理费增加20万美元推动的。这些增长被贷款损失准备金减少20万美元 部分抵消，该准备金在本期内在关联方借款人还款后被逆转。
资助 的费用
| 九个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 资金支出 | $ | - | $ | 120 | $ | (120 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九个月中，资金 支出减少了10万美元，降至零，降至零，而截至2022年9月30日的 九个月为10万美元。下降的主要原因是SGSC 减少了10万澳元的研发费用，我们同意为此提供资金。
| 31 |
其他 收入（支出），净额
| 九个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | 2,145 | $ | (330 | ) | $ | 2,475 | 750 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九个月中，其他 收入（支出）净变动240万美元，变为其他收入 210万美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，其他支出扣除30万美元。这一变化主要是由2023年行使Cizzle 期权后取消确认递延收入的150万美元收益、Cizzle期权公允价值变动产生的150万美元收益、Vela期权的公允价值 变动的70万美元收益以及权证重新计量收益10万美元推动的。2023年其他收入的增长被2023年Cizzle期权发行的100万美元亏损以及2023年应付可转换票据 公允价值变动造成的40万美元亏损部分抵消。
有关 的更多详情，请参阅附注16——本报告其他部分包含的截至9月30日、 和2022年9月30日未经审计的财务报表中的净额（支出）。
利息 支出，净额
| 九个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | 金额 | % | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (92 | ) | $ | - | $ | (92 | ) | nm* | |||||||
*用 “nm” 表示的百分比 变化代表无意义的百分比变化。
利息 支出净变动10万美元，从截至2022年9月30日的九个月的零变为截至2023年9月30日的九个月 个月的支出10万美元。这一变化是由截至2023年9月30日的九个月中 的可转换期票的利息支出增加了10万美元推动的，该期票直到2023年第一季度才发行。
流动性 和资本资源
管理层 根据我们产生现金为运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估流动性。自成立以来， 并根据我们的增长战略，我们假设将继续经营下去，编制了财务报表。自 成立以来，我们出现了净亏损，运营现金流为负数。迄今为止，我们的主要资本来源 是通过股权证券和可转换债务的私募以及合并后的PIPE融资。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为230万美元和180万美元。随着我们继续投资研发 项目，我们 预计在可预见的将来会产生额外的亏损和更高的运营费用。我们已经确定，将需要额外的融资来为未来12个月的运营提供资金，而我们 继续经营的能力取决于获得额外的资本和融资。
来源 和流动性的用途
在我们继续发展业务的同时，我们 使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金。当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量现金 作为支出。在我们能够从产品的商业化中获得 可观的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括战略 合作伙伴关系，为我们持续的研发 和业务运营提供资金需求。但是，在需要时，我们可能无法以优惠的 条件或根本无法筹集更多资金或达成此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的 所有权权益将被摊薄，这些证券的条款可能包括清算或 对普通股股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资和股权融资（如果有）， 可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如支付 笔额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时通过股权或 债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制或大幅减少研发工作。尽管 公司相信其筹集额外资金的能力是可行的，但无法保证这一点。这些问题 使人们对公司自财务报表发布之日起十二个月内继续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括调整 ，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响。
现金 要求
我们的 物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。
本票 可转换票据
2023 年 3 月 ，我们发行了本金总额为80万美元的可转换本票，应付给投资者。
本票可转换票据到期，应在票据发行之日起整整 18 个月内支付。该票据的利息为20％， 从票据发行之日起至到期日每六（6）个月支付一次。在到期日之前完成合并后，该票据须转换MURF普通股 。
应付贷款
2022 年 5 月 ，我们与两家贷款人签订了两份贷款协议，总本金额为20万美元。
笔应付贷款到期，自协议签订之日起整整两年内还清，不计利息。
有关 有关我们的可转换本票的更多信息，请参阅未经审计的财务报表附注的附注7。
| 32 |
资本 支出
我们 目前预计， 未来12个月的资本支出所需的现金约为970万美元，其中包括280万美元的应计费用和其他流动负债、80万美元的可转换 期票（如果未在到期前进行转换）、10万美元的应付所得税和在未来12个月内到期的20万美元应付票据。我们预计手头的现金和现金等价物将无法为未来12个月所需的资本支出提供资金，因为我们手头的现金有限。管理层认为，通过发行现有的可转换贷款票据工具和发行新的可转换 贷款票据，我们将能够 为未来12个月所需的现金提供资金。我们历来能够通过发行可转换票据获得资金，并相信我们可以根据需要继续通过这些债务融资协议获得资金，以满足未来12个月的现金需求。
现金 流量
下表列出了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,922 | ) | $ | (1,386 | ) | ||
| 投资活动 | 228 | (129 | ) | |||||
| 融资活动 | 11,343 | 1,515 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (5 | ) | - | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 8,644 | $ | - | ||||
运营活动中使用的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为290万美元，主要来自净亏损230万美元，经非现金 项目调整后，包括行使Cizzle期权后递延收益减少150万美元、Vela和Cizzle期权公允价值变动产生的200万美元收益、撤销储备金后的20万美元变动已于 2023 年 9 月 偿还的无法收回的贷款以及权证重新计量的10万美元收益，部分被170万美元现金所抵消来自于 运营资产和负债的净变动、Vela期权的发行亏损100万美元、可转换 票据公允价值变动造成的40万美元亏损以及可转换本票的利息支出增加10万美元。来自运营资产 和负债的170万美元现金流入主要是由于付款时间 的差异导致的应计支出和其他流动负债的160万美元现金流入，以及由于预付款时间不同而来自预付费用的10万美元现金流入。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为140万美元，主要来自净亏损 180万美元，经非现金费用调整后，应付可转换票据公允价值变动亏损10万美元，Cizzle期权公允价值变动亏损20万美元，应计支出和其他 由于付款时间差异而产生的流动负债。
投资活动提供的现金 流量（已使用）
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净 现金为20万美元，源于偿还关联方贷款的60万美元，部分抵消了用于发放关联方贷款的40万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为10万美元，这是向关联方发放的10万美元贷款。
融资活动提供的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为1,130万美元，来自合并及相关PIPE融资的收益，扣除850万美元的交易成本，230万美元来自发行可转换票据 应付票据，关联方的10万美元资本出资和50万美元期权的发行收益，部分 被可转换股票的10万美元利息所抵消期票。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为150万美元，来自出售80万美元的股权 证券，50万美元来自发行可转换应付票据，发行20万美元应付票据 所得。
合同 义务和其他承诺
截至2023年9月30日 ，我们在购买临床材料、合同制造、维护 和承诺资金方面没有不可取消的承诺，预计将在一年内支付。
| 33 |
关键 会计政策和重要判断
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务 报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算基于多个 因素，包括估算时可用的事实和情况、历史经验、损失风险、 总体经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。主观和重要估计 包括但不限于应计研发费用。这些估计和假设最为重要，因为它们 涉及考虑高度不确定性事项或可能发生变化的事项所必需的主观性和判断力， 它们可能对我们的财务报表和经营业绩产生重大影响。实际结果可能与那些 的估计值不同。定期对估计和假设进行审查，变化的影响（如果有）将反映在确定期内的运营和综合收益（亏损）报表 中。
我们 认为，下文描述的会计政策涉及很大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为 这些对于帮助充分理解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。有关 的更多信息，请参阅本报告其他部分所列财务报表附注1 “业务性质和列报基础及重要会计政策摘要” 。
公平 价值测量
会计 《标准编纂》（“ASC”）主题820，公允价值衡量和披露，定义了公允价值，建立了 衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。公允价值将根据 在市场参与者之间的有序交易中，在主要或最有利的 市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而支付的交易价格来确定。在确定公允价值时，公司使用了 种估值方法。已经为用于衡量公允价值的输入建立了公允价值层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地使用 可观测的输入，最大限度地减少对不可观测输入的使用。 可观察输入是指市场参与者根据从独立于公司的来源 获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。
不可观察的 输入反映了公司的假设，即市场参与者将根据当时可用的最佳信息对 开发的资产或负债进行定价。根据 的输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：
| ● | 第 1 级-基于活跃市场中相同工具的报价进行估值。由于估值是 基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些工具的估值不需要 的重大判断。 | |
| ● | 级别 2 — 基于除第 1 级所含报价之外的其他可观察输入的估值，例如活跃市场中类似工具的报价 ，非活跃市场中相同或相似工具的报价，或模型衍生的 估值，其输入或重要价值驱动因素可以观察到或可观察到的市场数据可以得到证实。 | |
| ● | 级别 3-基于不可观察的输入进行估值。这些估值需要重要的判断。 |
公司的一级资产包括随附资产负债表中的现金和现金等价物，由于这些资产和负债的短期性质，应计费用 和其他流动负债的价值近似公允价值。
根据2023年9月30日的 ，公司有两项金融负债，其公允价值是根据 3级投入确定的，因为此类投入不容易观察；另一种是权证负债，其公允价值是根据Level 2的输入确定的，因为此类投入基于报价以外的可观测投入。有关 公司按公允价值记账的金融负债的更多信息，请参阅附注4和附注6。
对股票证券的投资
公允价值可随时确定的股票证券的投资 按公允价值申报。 会计期之间的公允价值变化记录在未经审计的简明合并运营报表中的其他收入（支出）净额中，并记录在综合收益 中。出售时已实现的收益或亏损计入未经审计的简明合并经营报表和综合收益（亏损）表中的其他净收益（支出）。我们会定期评估股票证券的公允价值，股票公允价值的大幅波动 可能会导致我们对股票证券的投资进行重大调整。截至2023年9月30日或2022年12月31日，我们没有持有任何可供出售或交易的 证券。
Vela 期权协议
我们按公允价值计入Vela期权 ，以更准确地反映我们 运营的当前经济环境来衡量负债。我们通过 结算，按公允价值记录了可转换票据，并在每个报告期的收益中记录了公允价值的变化。用于估算期权负债公允价值的重要假设涉及固有的不确定性和 重要判断的应用，包括到期时间和基于Covid 资产成功从第一阶段过渡到第二阶段的概率的标的资产价格。 定期评估这些投入对可转换票据公允价值的敏感性。
期权负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，其中 Vela期权的价值是根据对五个输入的分析估算的。估值模型需要输入高度主观的假设，包括 标的资产的预期波动率以及公司在报告日的预期股价。如果蒙特卡罗模拟模型中使用的任何 假设发生重大变化，则期权负债可能与本期记录的 存在重大差异。
Cizzle 期权协议
我们 按公允价值计算Cizzle期权，以更准确地衡量负债金额， 可以更准确地反映我们运营所在的当前经济环境。我们按公允价值记录了可转换票据，并通过结算在每个报告期的收益中记录了公允价值 的变化。用于估算期权负债公允价值 的重要假设涉及固有的不确定性和重要判断的应用，包括 到期时间以及基于Covid Asset成功从第一阶段过渡到第二阶段的概率的标的资产价格。 定期评估这些投入对可转换票据公允价值的敏感性。
期权负债的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型估算的，在该模型中，Cizzle期权的价值是根据对六项输入的分析估算的 。估值模型需要输入高度主观的假设，包括标的资产的预期波动率 。如果Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假设发生重大变化，则期权负债 可能与本期记录的负债存在重大差异。
| 34 |
可转换票据的公平 价值期权
我们 选择按公允价值对可转换票据进行核算，以便以更准确地反映 我们运营的当前经济环境来衡量这些负债。我们按公允价值记录了可转换票据，通过结算，每个报告期的公允价值变动都记录了 的收益。可转换票据的公允价值是使用概率加权 收益法确定的，因为可转换票据包含各种结算结果。用于估计可转换票据的公允价值 的重要假设涉及固有的不确定性和重要判断的应用，包括 到期时间和各种结算结果的概率。这些投入对可转换 票据公允价值的敏感度是定期评估的。
与可转换票据相关的衍生负债的公平 价值是使用概率加权预期回报法估算的， 其中，假设未来 结果各不相同，根据对我们业务未来价值的分析估算出各种工具的价值。由此产生的工具的价值基于未来 预期投资回报的概率加权现值，同时考虑了我们可获得的每种可能的未来结果，以及 每类工具所带来的经济收益。预期的未来投资回报是使用多种方法估算的，包括 市场法和收益法，其中不存在可观察的报价市场，通常被归类为3级。 此类方法包括审查我们最近融资的价值，将标的工具与类似业务领域的上市公司的类似工具 进行比较，以及审查我们的基础财务业绩和标的工具， ，包括估算贴现现金流。如果概率加权预期收益法中使用的任何假设发生重大变化 ，则可转换票据可能与本期记录的票据存在重大差异。
外国 货币换算
以公司本位币英镑表示的货币 资产和负债按报告日现行汇率 重新计量为报告货币。以本位币计的收入和支出交易按报告期内通行的平均汇率重新计量为报告货币 。以本位币 表示的非货币项目按历史汇率（即交易当日的汇率）重新计量为报告货币。 外币折算产生的收益或亏损包含在未经审计的简明合并经营报表 和综合收益（亏损）中。
最近的 会计公告
对最近会计公告的 讨论载于本报告其他部分所列财务报表附注1——业务性质和列报基础和重要会计政策摘要 。
有关市场风险的定性 和定量披露
我们 面临与利率变动相关的市场风险。截至2023年9月30日，我们的资产负债表上有860万美元的现金。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，它受美国利率总体水平变化的影响。由于截至2023年9月30日，现金投资的可用利率较低，现金量也很大，我们认为 10％的利率立即变化在到期之前不会对我们的经营业绩产生重大影响，因此，我们预计 我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们 投资组合的影响而受到任何重大影响。
我们 目前面临与外币汇率变动相关的市场风险；但是，我们确实与供应商签订了合同，即 主要位于英国，可能会受到外币汇率波动的影响。将来，我们可能会与美国以外的供应商签订更多 合同，这可能会增加我们的外币兑换风险。我们 认为，在本报告所述期间，外汇风险不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们 认为通货膨胀不会对我们在财务报表中列报的任何时期的经营业绩产生重大影响。 尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法完全抵消如此高的 成本，而我们无力或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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新兴 成长型公司地位和小型申报公司地位
公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）的定义。根据 《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在 《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 之前：（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延长 过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守 新的或修订的会计公告的公司进行比较。
完成合并后，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 的定义，幸存的公司仍然是一家新兴成长型公司，直到（i）MURF 完成首次公开募股五周年之后的第一个财政年度的最后一天，（ii）合并后的实体的年总收入为 至少12.35亿美元，（iii）合并后的实体被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这意味着截至去年12月31日，合并后的实体由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或（iv）合并后的实体在过去三年中发行超过10亿美元的不可兑换 债务证券之日。
此外，根据《交易法》的规定，Conduit是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，该公司仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。我们可以利用规模较小 申报公司可以获得的某些规模披露，并能够利用这些规模的披露，只要 (i) Conduit 在第二财季的最后一个工作日持有的有表决权和无表决权 的普通股少于2.5亿美元，或者 (ii) Conduit 在该财季的最后一个工作日持有的普通股低于1.00亿美元最近结束的财年及其由非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股低于7亿美元第二财季的最后一个工作日。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们 面临与利率变动相关的市场风险。截至2023年9月30日，我们有大约 [___] 百万美元的现金。 我们面临的主要市场风险敞口是利率敏感度，它受美国利率总体水平变化的影响。由于截至2023年9月30日，现金投资的可用利率较低，而现金数额微乎其微，我们认为 在到期之前， 利率的立即变动10％不会对我们的经营业绩产生重大影响，因此，我们 预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变动对投资组合的影响而受到任何重大影响。
我们 目前面临与外币汇率变动相关的市场风险；但是，我们确实与供应商签订了合同，即 主要位于英国，可能会受到外币汇率波动的影响。将来，我们可能会与美国以外的供应商签订更多 合同，这可能会增加我们的外币兑换风险。 认为，在报告的 期内，外汇风险不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们 认为通货膨胀不会对我们在财务报表中列报的任何时期的经营业绩产生重大影响。 尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法完全抵消如此高的 成本，而我们无力或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目 4.控制和程序。
财务报告的内部控制存在重大缺陷
| · | 职责分工有限；具体而言， 公司的财务会计和报告部门没有足够的内部人员。 | |
| · | 该公司缺乏审查 和批准公司财务报表的正式程序。 | |
| · | 该公司没有设计足够和适当的 内部控制措施，包括监测控制措施，以审查和评估 在此期间发生的所有重大交易的会计影响。 |
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了 评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的主要 执行官兼首席财务官得出结论，在本季度报告所涉期间，由于截至2023年9月30日的财季末存在重大缺陷，我们的披露 控制和程序无效。
财务报告内部控制的变化
如未经审计的 简明合并财务报表附注3所述，在截至2023年9月30日的财季中，公司完成了与MURF的合并。就合并而言，公司聘请了首席财务官、首席会计官和其他会计人员。公司还在 会计、付款处理和获得公司资金方面实施了职责分离。公司还重组了董事会，拥有 多数的独立董事，包括完全独立的审计委员会。最后，公司现在拥有内部资源来充分审查和批准财务报表。因此，公司认为，上述 员工的增加和流程的改善使我们对财务报告的内部控制 开始发生重大变化，这些变化发生在截至2023年9月30日的财季中，本季度报告 10-Q表季度报告涵盖了这些变化，有理由对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。但是， 公司预计，先前在职责分离 、财务报表的审查和批准以及监测控制方面存在的上述重大缺陷可能要到公司年度报告期末 或2023年12月31日才能得到纠正。
| 36 |
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
除下文所述外， ，我们目前未参与或未受任何重大法律诉讼。但是，我们可能会不时成为我们正常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事方，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能影响我们的业务 。
2023 年 8 月 ，在合并之前，我们现在的全资子公司康德制药有限公司收到了一封来自 Strand Hanson Limited（“Strand”）的来信，声称根据先前执行的一封信函向其收取咨询费。Conduit 拒绝了 ，并对这封信的实质内容提出了全面的异议。在被拒绝后，斯特兰德于2023年9月7日向英格兰和威尔士商业 和财产法院提起诉讼，声称其有权获得200万美元的报酬，并由于合并完成 ，有权获得650万股普通股。我们打算对这些指控进行有力的辩护。无论结果如何，诉讼都可能影响我们的业务，原因包括辩护法律费用和转移管理层注意力 。
商品 1A。风险因素。
与之前在2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的2023年9月22日 K/A表最新报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
物品 2。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
所有需要披露的 项均已在表格 8-K 的最新报告中披露。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
附录 索引
| 展览 | 描述 | |
| 2.1 | 墨菲峡谷收购公司、Conduit Merger Sub, Inc.和Conduit Pharmicals Limited之间签订的截至2022年11月8日的协议和合并协议计划（作为注册人于2023年8月11日提交的委托书/招股说明书的附件A-1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 2.2 | 墨菲峡谷收购公司、Conduit Merger Sub, Inc.和Conduit Pharmicals Limited之间截至2023年1月27日的协议和合并计划修正案（作为注册人于2023年8月11日提交的委托书/招股说明书的附件A-2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 2.3 | 墨菲峡谷收购公司、Conduit Merger Sub, Inc.和Conduit Pharmicals Limited之间于2023年5月11日生效的协议和合并计划第二修正案（作为注册人于2023年8月11日提交的委托书/招股说明书的附件A-3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.1 | 注册人第二次经修订和重述的公司注册证书（作为注册人于2023年9月29日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的注册人章程（作为注册人于2023年9月29日提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.1 | 墨菲峡谷收购公司与其中提到的投资者之间的订阅协议表格（作为注册人于2023年9月13日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.2 | 认股权证表格（作为注册人于2023年9月13日提交的8-K表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.3 | Conduit Pharmicals Inc. 与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（作为注册人于2023年10月5日提交的8-K表最新报告修正案的附录10.9提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1§ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2§ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| § | 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第33-8238号和第34-47986号新闻稿，最终规则：管理层关于财务报告内部控制和《交易所法》定期报告披露证明的报告 ，此处附录32.1和32.2中提供的证书 被视为附于本10-Q表季度报告，因此不被视为附录就《交易法》第18条而言，“已提交” 。此类认证不会被视为以提及方式纳入《证券法》或《交易法》规定的任何文件 ，除非注册人以提及方式明确将其纳入。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| CONDUIT 制药公司 | ||
| 2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ David Tapolczay 博士 |
| 姓名： | David Tapolczay 博士 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Adam Sragovicz |
| 姓名： | Adam Sragovicz | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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