美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
新
纽约，
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月（或要求注册人
提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2023年11月16日，有
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | |
| 第 I 部分：财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 未经审计 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计 简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计 优先股和股东权益（赤字）简明合并变动报表 | 3 | |
| 未经审计 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 32 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 34 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 34 |
| 项目 2. | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 34 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 34 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 34 |
| 项目 5. | 其他信息 | 34 |
| 项目 6. | 展品 | 35 |
i
关于前瞻性陈述的警告 说明
本季度报告 10-Q（“表格10-Q”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如 “计划”、 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、 “预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“会” 以及其他类似的词语和表达方式来识别，但是 缺少这些词并不意味着声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述 基于我们管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发表之日。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。 公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明及其修正案中的风险因素 于2023年11月13日提交。
这些因素和其他因素可能 导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述不能保证 的业绩，仅代表截至本文发布之日的表现。无法保证未来的发展会是预期 的发展，也无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。
所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述 均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。
此外， 信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们截至发表之日可获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应阅读声明以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查 。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述 。
ii
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明 合并资产负债表
| 截至
9 月 30 日， 2023 | 截至 6 月 30 日， 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 延期 应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延交易成本 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股 股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款-关联方 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 股票赎回应付款 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 应计负债-相关 方 | ||||||||
| 特许经营税应付账款 | ||||||||
| 收入 应纳税款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 其他 责任 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 （注8） | ||||||||
| 优先股* | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| AA 系列优先股，$ | ||||||||
| 股东权益 （赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债、优先股和股东权益（赤字）合计 | $ | $ | ||||||
| * |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
| 对于
三个月 已结束 | 对于
三个月 已结束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营 费用 | ||||||||
| 研究 和开发 | $ | $ | ||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
优先股变动的未经审计的简明合并报表
股票和股东权益（赤字）
| A 系列 优先股 |
AA 系列 优先股 |
普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 总计 股东们 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列和AA系列优先股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于PIPE投资的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并完成后发行普通股 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| * |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在 三个月 | 对于 三个 个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用-关联方 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 其他应付账款 和应计负债 | ||||||||
| 经营 租赁负债-关联方 | ||||||||
| 应计 负债-关联方 | ||||||||
| 特许经营 应纳税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 在业务合并之前，作为应收延期票据向UPTD贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自PIPE投资的净收益 | ||||||||
| 发行A系列优先股的净收益 | ||||||||
| 期票净收益 | ||||||||
| 业务合并的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 净现金变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 递延的 交易成本包含在其他应付账款和应计负债中 | $ | - | $ | |||||
| 将 A 系列优先股 转换为普通股 | $ | |||||||
| 将应付的递延承保佣金 转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释1 — 组织和业务运营
业务描述
特拉华州的一家公司 Estrella Immunopharma, Inc. 是一家临床前阶段的生物制药公司，开发能够治愈血液癌和 实体瘤患者的T细胞疗法。
正如下文和注释 3 中进一步讨论的那样，2023 年 9 月 29 日（ ）”截止日期”）、Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）和TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”） 根据截至2022年9月30日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，由UPTD、Tradeup Merger Sub Inc.、特拉华州的一家全资公司 完成了业务合并（“业务合并”）UPTD（“合并子公司”）和该公司的自有子公司。根据合并协议的条款，Merger Sub与Estrella合并并入Estrella，而埃斯特雷拉作为UPTD的全资子公司继续存在。业务合并 （“收盘”）结束后，UPTD将其公司名称更改为Estrella Immunopharma, Inc.（“新埃斯特雷拉” 或 “公司”）。
埃斯特雷拉由尤里卡治疗公司（“尤里卡”）于2022年3月30日在特拉华州成立，该公司于2006年2月在加利福尼亚成立，并于2018年3月在特拉华州 重新注册成立，是埃斯特雷拉的前身。埃斯特雷拉的财政年度结束日期为6月30日，公司的财年年末 从12月31日变更为6月30日，自截止日期起生效。
2022年6月28日，根据Estrella
和尤里卡之间的捐款协议（“捐款协议”），尤里卡出资了与靶向CD19和CD22的T细胞
疗法相关的某些资产（“资产”），这些蛋白质在几乎所有B细胞白血病和淋巴瘤的表面表达，以换取
作为分离的一部分，埃斯特雷拉与 Eureka 的子公司尤里卡和 Eureka Therapeutics（开曼）有限公司（“Eureka Cayman”）签订了许可协议 （“许可协议”），并与尤里卡签订了服务协议（“服务协议”），尤里卡贡献并分配了尤里卡和Imugene Limited之间的合作 协议（“Imugene”）（“合作协议”）与埃斯特雷拉。许可 协议授予该公司使用尤里卡的ARTEMIS开发CD19和CD22靶向T细胞疗法的独家许可®平台。 根据服务协议，Eureka已同意为公司提供与开发 公司的候选产品 EB103 和 EB104 有关的某些服务。EB103，这是一种 T 细胞疗法，也被称为 “CD19 重定向 ARTEMIS”®T-Cell 疗法，” 使用了 Eureka 的 ARTEMIS®针对 CD19 的技术。该公司还在开发 EB104， 一种 T 细胞疗法，也被称为 “CD19/22 双靶向 ARTEMIS”®T 细胞疗法。”像 EB103 一样，EB104 使用 Eureka 的 ARTEMIS®该技术不仅可以针对 CD19，还可以针对 CD22。该合作协议确立了 公司与Imugene之间的合作伙伴关系，该合作伙伴关系涉及使用Imugene的候选产品 （“cf33-CD19t”）和 EB103 开发实体瘤治疗药物。
该公司正处于发展阶段，尚未开始计划中的 主要业务。截至2023年9月30日，该公司已将大部分精力投入到准备监管文件 （包括在研新药（“IND”）申请）、规划临床前研究和建立管理团队上。 2023 年 3 月 2 日，美国食品药品管理局批准了 EB103 的临床试验申请，允许埃斯特雷拉继续进行 Starlight-1 期临床试验， 该公司预计该试验将于 2024 年上半年开始。
合并和反向资本重组
如上所述，并在附注3中进一步讨论，业务合并 已于 2023 年 9 月 29 日完成。
业务合并被视为 “反向资本重组”。 根据这种会计方法，出于财务报告目的，UPTD被视为 “被收购” 的公司。因此， 业务合并被视为等同于Estrella为UPTD的净资产发行股票，同时进行资本重组。 UPTD 的净资产按历史成本列报。没有记录商誉或其他无形资产。
流动性
随附的未经审计的简明合并财务报表
是在考虑在
正常业务过程中变现资产和偿还负债的基础上编制的。截至2023年9月30日，该公司的现金约为美元
5
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月29日，业务合并
和几笔并行融资交易完成，公司获得的净收益约为美元
2023年4月20日，UPTD与白狮签订了普通
股票购买协议和白狮RRA。随后，UPTD和White Lion于2023年4月26日对普通股购买协议进行了
修正案。根据普通股购买协议，收盘后，New Estrella
将有权但没有义务要求White Lion不时购买，最高不超过美元
2023 年 10 月 10 日，公司使用业务合并净收益
的一部分支付了 $
公司的未来运营高度依赖于多种因素，包括但不一定限于（1）我们的研发计划的成功； （2）任何额外融资的及时成功完成；（3）其他 生物技术和制药公司开发竞争疗法；（4）我们管理组织增长的能力；（5）我们保护 我们的技术和产品的能力；以及最终 (6) 监管部门的批准和成功的商业化和市场接受我们的 候选产品。
6
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
但是，管理层认为，自这些未经审计的简明合并财务报表提交之日起，公司有足够的资金 和可用信贷额度来满足其营运资金要求和债务义务，至少在接下来的12个月内。
注 2 — 重要会计 政策
演示基础
随附的未经审计的财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。随附的未经审计的财务 报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司合并财务报表所必需的所有调整， ，包括正常的经常性应计费用。 截至2023年9月30日的三个月的业绩不一定表示截至2024年6月30日的财年（2024财年）或任何其他过渡期或未来任何年度的预期业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司及其 子公司之间的所有交易和余额均已清除。
7
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
子公司是指公司 直接或间接控制一半以上的表决权的实体；或有权管理财务和运营政策， 有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会上投多数票。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，并经2012年《Jumpstart The Company Business Startups 法》（“乔布斯法案”）修订 ，它可能会利用适用于其他非成长型新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免 } 包括但不限于不要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的公司，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准以前未获批准的任何 解雇协议补助金的要求。
此外，JOBS 法案第102（b）（1）条规定，在要求私营公司 遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出 延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准 的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将 公司未经审计的简明合并财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层行使 的重大判断力。管理层在制定 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况 的影响的估计，由于未来的一个或多个确认事件，在短期内可能发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异 。受此类估算和假设约束的重要项目包括股票薪酬、递延收入 税收资产估值和补贴。
现金
该公司的运营账户 保存在一家金融机构。余额由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）保险 ，但不得超过规定的限额。公司的现金存放在支票和储蓄账户中。
信托账户中持有的现金
自 2023 年 9 月 30 日起，信托账户中持有的 现金被指定用于支付UPTD 的股东要求赎回 UPTD 普通股 股票 在业务合并完成之前。
每只普通股的基本亏损和摊薄亏损
每只普通股的基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是 ，计算方法是将净亏损除以 期内未偿还的普通股和摊薄股票等价物的加权平均数，该数量使用库存股和如果转换后的方法确定。由于公司在列报的所有时期均出现净亏损， 所有可能具有稀释性的证券都是反稀释性证券。
8
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
| 截至 | 截至 | |||||||
| 9月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| A 系列优先股* | ||||||||
| AA 系列优先股* | ||||||||
| 未归属的提前行使的股票期权* | ||||||||
| 公共逮捕令 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| * |
股票薪酬
根据对每项股票奖励的公允价值的衡量，公司在运营报表中将向员工、非员工和董事发放股票奖励所产生的 薪酬成本列为支出，在 的必要服务期内。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的截至授予之日每份期权的公允价值 ，扣除实际没收额。在奖励的必要服务期（通常为归属期）内，公允价值按直线方式摊销为 补偿成本。 Black-Scholes-Merton 期权定价模型包括各种假设，包括公司普通股的公允市场价值、 股票期权的预期寿命、预期的波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了 公司的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的固有不确定性，这些不确定性通常不在公司 的控制范围内。
因此，如果使用其他假设， 根据权威指导确定的股票薪酬支出可能会受到重大影响。此外， 如果公司对未来的补助金使用不同的假设，则股票薪酬支出可能会在未来受到重大影响。
夹层股权
夹层股票代表公司发行的A系列优先股 和AA系列优先股（统称为 “优先股”）。当公司无法控制的认定清算事件发生时，优先股 股票的股票必须被强制赎回。因此， 公司将优先股归类为夹层股权。请参阅注释 12。
认股证
根据对认股权证具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”） 和ASC 815《衍生品与对冲》（“ASC 815”）中适用的权威指南 的评估，公司将认股权证记作股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融 工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的股票分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制， 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断力，在认股权证签发 时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。
9
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 公司确定，在进一步审查认股权证协议后，公司得出结论，其认股权证符合股权 会计处理条件。
业务合并完成后， UPTD 的所有尚未兑现的公共认股权证被该公司的公开认股权证所取代。该公司将这种 认股权证置换视为认股权证修改，未确认增量公允价值。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括位于美国的一家金融机构的两个现金账户。
公司在这些账户上没有蒙受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
联邦存款保险公司提供的标准保险范围为 $
风险和不确定性
管理层继续评估通货膨胀率、 在乌克兰的持续军事行动以及以色列对哈马斯的战争对该行业的影响，并得出结论，这些因素可能对公司的财务状况和/或经营业绩产生负面影响。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，这些因素的具体影响 尚不容易确定。未经审计的简明合并 财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
公司未来的成功取决于公司和尤里卡 留住关键员工、董事和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。公司依靠 Eureka提供某些技术援助，以促进公司利用 Eureka许可的知识产权，而Eureka将全权负责许可产品的临床数量以及许可产品的最终 填充和成品（包括包装）药品形式的制造和供应。根据服务协议，Eureka目前 执行或支持公司的重要研发活动。 可以通过双方协议随时终止服务协议（参见注释 10）。服务协议终止或期限到期后，公司 可能无法取代Eureka提供的研发相关服务，也无法就包括成本在内的条款和条件与公司将从Eureka获得的服务相媲美的条款和条件达成适当的第三方安排 。此外，服务 协议终止后，公司可能无法将研发相关服务维持在与Eureka相同的水平或获得与公司从Eureka获得此类服务和福利时相同的福利。如果公司将来被要求单独运营这些 研发职能，或者无法从其他提供商那里获得这些职能，则公司 可能无法有效运营公司的业务，并可能导致重大不利影响。
10
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产 和负债的公允价值近似于随附资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。公司 定期衡量其某些金融资产和负债的公允价值。公允价值层次结构用于对 用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。不等于成本的以公允价值 记账的金融资产和负债将分为以下三个类别之一进行分类和披露：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产和负债的报价（未经调整）。
第 2 级 — 除第 1 级以外， 可以直接或间接地观察到的输入，例如类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中未经调整的报价 ，或实质上 整个资产或负债可观测到的市场数据证实的其他投入。
第 3 级 — 不可观察的投入， 几乎没有或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
所得税
公司确认递延所得税资产和 负债，既考虑到财务报表与资产负债的纳税基础差异的预期影响，也确认了 的预期未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得，并在 很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时设立估值补贴。
根据确认门槛和财务报表确认和衡量纳税 在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的衡量过程来确认所得税的不确定性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。截至2023年9月30日和2023年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和 罚款。该公司目前没有发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。公司可能会在所得税领域接受联邦 和州税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额 、不同税务管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司在特拉华州注册成立 ，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
与尤里卡没有税收分摊协议； 因此，没有将递延税从尤里卡结转到公司。
研究和开发费用
公司按照 的费用向运营收取研发成本。公司根据其对提供的服务和产生的成本的估计，对外部服务提供商（包括合同研究机构和临床 研究人员）产生的成本进行累计。这些估算值包括第三方提供的服务水平 、患者在临床试验中的注册人数（如果适用）、第三方产生的管理费用以及已完成服务的其他指标 。根据服务提供商开具发票的时间，公司还可能将向 这些提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时被确认为费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研究 和开发费用主要包括设计 和临床试验开发的人员成本、法律和专业费用、设施相关费用以及主要由Eureka承担的公司技术 的改进。（有关许可协议和服务协议的条款，请参阅注释10）。
递延交易成本
递延交易成本主要包括支付给律师、顾问、承销商和其他与合并有关的人的费用。如果合并被证明不成功， 这些递延费用以及将要产生的额外费用将计入费用中。
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租赁
自2022年7月1日起，公司采用了ASU 2016-02 “租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：（1）任何 到期或现有合同是否属于或包含租赁，（2）任何到期或现有租约的租赁的租赁分类，以及（3）任何过期或现有租约的初始直接 成本。对于十二个月或更短的租赁期限，允许承租人做出会计政策 选择不确认租赁资产和负债。
如果有以下任一情况 满足标准 ，公司将该租赁归类为融资租赁：
| ● | 租约在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给承租人； |
| ● | 租约授予承租人购买公司有理由确信行使的标的资产的选择权； |
| ● | 的租赁期限是标的资产剩余经济寿命的大部分时间； |
| ● | 租赁付款总额的 现值和承租人保证的任何剩余价值， 未包含在租赁付款中大大超过标的资产的所有公允价值 ；或 |
| ● | 标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时出租人将没有其他用途 。 |
不符合上述任何标准 的租赁被视为运营租赁。
如果允许，公司将在主题842下的合同中合并租赁和非租赁部分 。
经营租赁使用权 (“ROU”) 资产和租赁负债在2022年7月1日通过之日根据 租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，因此公司使用基于生效日可用信息的增量借款 利率来确定租赁付款的现值。 递增借款利率是指在类似的经济环境和类似期限内，公司在抵押基础上借款金额等于 租赁款项而必须支付的利率。
如果修改租约，公司 遵循ASC 842-10-25至25-12 “承租人对未记为单独合同的修改进行核算”， 重新计算和重新分配租赁协议中的剩余对价，并在修改生效 之日重新评估租赁的分类。
该公司审查其ROU 资产的减值情况，这与适用于其他长期资产的方法一致。当发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查其长期 资产的可收回性。对可能减值的评估 是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前 现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将运营租赁负债的账面金额纳入任何经过测试的 资产组中，并将相关的运营租赁付款包括在未贴现的未来税前现金流中。
分部报告
根据ASC 280 “分部报告”，公司在 中核算了分部报告。根据ASC 280制定的定性和定量标准， 该公司认为自己在一个应报告的细分市场内运营。
最近的会计公告
该公司认为，如果目前采用最近发布但 尚未生效的会计准则，将对公司的简明合并 财务报表产生重大影响。
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注3 — 反向资本重组
业务合并完成后，根据公司截至2023年9月29日的资本情况，完成了以下交易 （统称 “交易”）：
| ● | 每股普通股，面值美元 |
| ● | UPTD单位自动分为标的普通 股票和UPTD认股权证，收盘后不再在公开市场上交易； |
| ● | 埃斯特雷拉发行 |
| ● |
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| ● | 埃斯特雷拉向张宏斌发行了本金为美元的30天无抵押期票 |
| ● | 在生效时间前夕发行和流通的A系列优先股和AA系列优先股 的每股股票自动转换为一定数量的Estrella 普通股； |
| ● | Estrella 普通股的每股股票都转换为 |
| ● | 该公司发布了 |
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向资本重组之前的已发行普通股 | ||||
| 减去：赎回UPTD普通股 | ( | ) | ||
| 向PIPE投资发行的普通股 | ||||
| 将埃斯特雷拉的普通股转换为UPTD的普通股 | ||||
| 已发行普通股总额 | ||||
鉴于埃斯特雷拉在业务 合并完成后有效地控制了公司， 被确定为会计收购方。该交易被视为反向资本重组，相当于 Estrella 为UPTD的净货币资产发行普通股，同时进行资本重组。埃斯特雷拉被确定为会计收购方 ，Estrella的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行了追溯性 调整以实现反向资本重组。截至截止日，UPTD的净资产按历史成本确认，未记录任何商誉或其他无形资产。截止日期之前的业务是Estrella的业务， Estrella的业务是公司唯一正在进行的业务。
与
反向资本重组有关，该公司筹集了大约 $
9月29日， 2023 | ||||
| UPTD 信托账户中持有的资金 | $ | |||
| UPTD 运营现金账户中持有的资金 | ||||
| 减去：赎回UPTD普通股公开股的应付金额 | ( | ) | ||
| 减去：UPTD 产生的交易费用支付 | ( | ) | ||
| 减去：营运资金贷款的还款——UPTD的关联方 | ( | ) | ||
| 反向资本重组的收益 | ||||
| 减去：根据UPTD假设的非现金净赤字 | ( | ) | ||
| 反向资本重组后发行普通股的净分配 | $ | ( | ) | |
反向 资本重组之前与公司已发行普通股相关的股票和 相应的资本金额以及所有每股数据均已使用0.2407的交换比率进行追溯调整。
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附注4 — 信托账户中持有的现金
该公司在信托账户中持有现金， 在业务合并完成后从UPTD结转过来。存放在信托账户中的此类余额被指定用于支付在业务合并完成之前赎回UPTD普通股公开股的UPTD 股东。 2023 年 10 月 3 日，如上所述，信托账户中现金的剩余余额已支付给 UPTD 的股东。
附注5 — 延期应收票据
根据合并协议，埃斯特雷拉同意
应UPTD的要求将商定的合理金额存入UPTD的信托账户，以延长UPTD完成业务合并的最后期限。根据合并协议，截至2023年6月30日，总额为美元
附注6 — 其他应付账款和应计 负债
截至 9月30日 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计专业费用 (i) | $ | $ | ||||||
| 支付给执行官的奖金 (ii) | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| (i) |
| (ii) |
附注7 — 应付股票赎回
应付股票赎回是指在业务合并完成之前，应支付给UPTD 股东的与赎回UPTD普通股的公开股相关的余额。 2023 年 10 月 3 日，此类余额通过公司在信托账户中的投资全额支付。（参见注释 4）。
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附注 8 — 承付款和 意外开支
制造承诺
2022年6月28日，Eureka和公司签订了 签订了许可协议，根据该协议，Eureka向公司授予了Eureka 控制的某些知识产权的许可，供公司根据许可协议（“许可区域”）在公司领土内使用。Eureka 将全权负责在 许可地区和其他地方制造和供应临床数量的许可产品以及许可产品的最终 （包括包装）药物产品形式，用于该领域的开发和商业化目的。请参阅注释 10。
股权融资承诺
2023年4月20日，UPTD与白狮签订了普通股购买协议
（经2023年4月26日不时修订，即 “普通股购买协议”）和相关的注册权
协议（“White Lion RRA”）。根据普通股购买协议，收盘后，
公司有权但没有义务不时要求白狮购买，最高金额为 (i) 美元
注册权
的持有者
突发事件
公司不时是或可能是 某些法律诉讼以及某些主张和未主张的索赔的当事方。应计金额以及与此类事项相关的合理 亏损总额，无论是单独还是合理，均不被视为对未经审计的简明合并财务报表具有重要意义。
在某些情况下，公司可能被要求 向其许可人赔偿与任何此类对抗性诉讼或诉讼相关的费用。第三方可以根据现有专利或 未来可能授予的专利，对公司、其许可人或其战略合作者提出侵权 索赔，无论其价值如何。第三方有可能选择与公司、其许可方或其战略合作者提起诉讼或其他对抗程序 ，以强制执行或以其他方式维护其专利权。
附注 9 — 合作协议
2021年10月29日，尤里卡与临床阶段的免疫肿瘤学公司Imugene Ltd签订了合作 协议，以评估Imugene的cf33-CD19t、其溶瘤病毒Oncarlytics 技术以及尤里卡用于治疗实体瘤的CD19 ARTEMIS T细胞疗法。
2022年6月28日，作为分居的一部分，尤里卡 出资并向埃斯特雷拉分配了合作协议。根据合作协议，Estrella 和 Imugene 分别向对方 授予免版税、非排他性的全球许可，并有权向各自的 技术授予和授权分许可，以开展各自负责根据合作 协议中规定的研究计划开展的研究活动。由来自Estrella和Imugene的参与者组成的联合指导委员会 必须至少每六到八个月对研究计划进行一次审查。
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费用分配，除非缔约方就给定的研究计划和相关的研究预算另有协议 ：
| (a) | Eureka 成本：Eureka 将承担在开展所有 Eureka 研究活动中产生的所有全职员工和其他内部成本， 如合作协议所定义； |
| (b) | Imugene 成本：Imugene 将负责在开展所有 Imugene 研究活动中产生的所有全职员工和其他内部成本， 如合作协议所定义；以及 |
| (c) |
共同费用：Eureka和Imugene将平分（50:50）分摊适用的研究预算中规定的自付费用加上合作协议中定义的
超支。如果任何一方承担的自付费用超过适用的研究预算中的预算金额
加上允许的超支，则另一方对此不承担任何责任 |
公司和尤里卡将与合作协议相关的
成本记录为研发费用，金额为 $
2023 年 5 月 15 日，埃斯特雷拉分配了应收费用
美元
附注10 — 关联方交易
许可协议
2022年6月28日，Eureka、Eureka Cayman和Estrella就分配 协议签订了一份许可协议，根据该协议，尤里卡和尤里卡·开曼根据尤里卡控制的某些知识产权向埃斯特雷拉授予许可 ，允许埃斯特雷拉在许可领土（主要包括 美国和世界其他地区，不包括中国和东南亚国家联盟）进行开发。
根据许可协议，(1) Eureka 将全权负责在许可地区和其他地方制造和供应临床数量的许可产品以及最终填充和成品的许可产品（“药品”）（“药品”） （包括包装好的药品） ，并且（2）在许可协议期限内，Eureka将生产和 自己或通过子公司或第三方合同制造商供应所有 Estrella 及其产品关联方对Estrella药品的 临床数量要求及其关联方根据本协议在该地区开展的与该领域许可产品有关的开发活动 。Eureka和Estrella将真诚地努力，按照合理和惯例条款谈判并签订临床供应协议，由Eureka向Estrella供应药品 ，价格等于全额负担成本（“临床供应协议”），并签订相关的质量 协议，该协议将规范向Estrella生产和临床供应药品的条款和条件。 此外，尤里卡和埃斯特雷拉的合作将由一家股份公司监督。Eureka和Estrella最初将向JSC任命一名代表 ，每位代表都具有类似于 许可产品的开发和商业化的知识和专业知识，并且在适用方中具有足够的资历，可以提供有意义的意见并在 JSC的责任范围内做出决策。
许可协议要求Estrella支付
笔款项，包括 (a) “预付” 美元
截至2023年9月30日和2023年6月30日，Estrella
的应付账款剩余余额——关联方为美元
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服务协议
2022年6月28日，埃斯特雷拉与尤里卡签订了服务
协议。根据服务协议，Eureka将为Estrella提供某些服务，包括转让某些
技术和提供某些技术援助，以促进Estrella利用Eureka根据许可协议向Estrella许可的知识产权
，而Eureka将为Estrella提供此类服务（以下简称 “服务”）。
根据服务协议，埃斯特雷拉应向尤里卡 (1) 美元付款
尤里卡的服务为期12个月，服务于2022年6月28日开始。截至2023年9月30日和2023年6月30日，埃斯特雷拉的应付账款余额——
关联方为美元
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella
累积了 $
2023 年 9 月 29 日业务合并
结束后，Estrella 于 2023 年 10 月 10 日汇出了 $
AA 系列优先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 签订了
份额出资协议，根据该协议，尤里卡同意向 Estrella 出资并转让在
和资产中的所有权利、所有权和权益，以换取
租赁
2022 年 7 月 6 日，Estrella 与 Eureka 签订了一份办公室
租赁合同，租赁一间
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司
支出了 $
附注11 — 期票
2023 年 9 月 29 日，Estrella 向张宏斌发行了一张无抵押的
期票，本金总额为 $
附注12 — 优先股
AA 系列优先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 签订了
份出资协议，根据该协议，尤里卡向埃斯特雷拉出资并转让了
资产的所有权利、所有权和权益，以换取
A 系列优先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 与经认证的第三方投资者签订了
A 系列优先股购买协议，将总收益筹集到 $
在2023年7月31日和2023年9月18日，
每年都有六名第三方投资者签署了埃斯特雷拉的A系列优先股购买协议的合并协议。
根据合并案例，这些投资者同意购买总计
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Estrella发行的A系列 AA系列优先股的重要条款如下：
股息权
只有在董事会宣布的情况下，优先股的每位持有人才有权
在平等的基础上从任何合法可用的资金和资产中获得股息
，利率为
清算权
A 系列优先股— 在 中，如果Estrella发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则当时流通的A系列优先股 股票的持有人有权从埃斯特雷拉可供分配给股东的资产中获得支付，或者，在 被视为清算事件（定义见下文）的情况下，从此类认定清算 事件或可用中应付给股东的对价中获得支付按以下理由 向AA系列优先股或普通股的持有人支付任何款项之前的收益其所有权，等于适用的原始发行价格的每股金额，加上已申报但未支付的股息 。
AA 系列优先股 —在 支付A系列优先股的全部清算优先权后，如果Estrella发生任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘，则当时未偿还的AA系列优先股的持有人有权从埃斯特雷拉可供分配给股东的资产中获得报酬 ，如果发生认定清算事件，则从应付给股东的 对价中支付 此类认定清算事件中的持有人或可用收益。在以所有权为由向 普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于适用的原始发行价格，外加 申报但未支付的任何股息。
剩余资产的分配—如果 Estrella还有剩余资产，则此类资产应分配给A系列优先股 股票和普通股的持有人，并根据每位持有者持有的股票数量按比例分配，为此将所有此类证券 视为已转换为普通股。
投票权
每位A系列 优先股已发行股份的持有人有权为该持有人持有的每股A系列优先股投两（2）张选票，AA系列优先股流通股的每位持有人 有权为该持有人持有的AA系列优先股 的每股股票投一（1）票。除非法律或经修订和重述的公司注册证书的其他条款另有规定，否则优先股持有人 应与普通股持有人作为单一类别一起投票。
转换权
每股优先股均可转换，
由持有人随时和不时地选择，持有人无需向
全额支付和不可评税的普通股支付额外对价，其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的
转换价格。适用于A系列优先股的A系列转换价格最初
应等于 $
根据Estrella经修订和重述的
公司注册证书，Estrella优先股的持有人可以使用以下转换方法：在 (a) 以至少美元的价格向公众出售普通股时自动转换
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赎回权
在发生 “认定清算事件” 时，A系列优先股和AA系列优先股 股票均可强制赎回，其中包括以下内容：（1） 合并或合并，其中（a）埃斯特雷拉是组成党或（b）埃斯特雷拉的子公司是组成方，而埃斯特雷拉 根据此类合并或整合发行其股份涉及公司 或在此之前埃斯特雷拉股本已在其中流通的子公司合并或合并 继续 代表或被转换为或交换股本，这些股本通过表决权表示（i）尚存或由此产生的公司的股本中至少过半数；或（ii）如果尚存的或 由此产生的公司是另一家公司的全资子公司，则该公司的母公司 公司在该合并或合并后立即存活下来的母公司 由此产生的公司；或 (2) (a) 出售、租赁、转让，排他性Estrella 或 Estrella 的任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中许可或以其他方式处置 Estrella 及其子公司的全部或几乎所有资产 ，或 (b) 出售或处置（无论是通过合并、合并还是其他方式，以及 如果基本上全部，则出售或处置 Estrella 的一家或多家子公司， br} Estrella 及其子公司的整体资产由此类子公司持有，除非出现以下情况此类出售、租赁、转让、 独家许可或其他处置是向 Estrella 的全资子公司进行的。
Estrella 应将埃斯特雷拉收到的 用于上述此类认定清算事件的对价（扣除与出售的资产或获得许可的技术 相关的留存负债，由埃斯特雷拉董事会真诚决定），以及 Estrella 可用于 的任何其他资产 分配给股东，所有这些都在特拉华州有关向股东分配的法律允许的范围内（“可用 收益””），以等于每股价格赎回所有已发行的优先股适用的清算金额， 等于优先股的原始发行价格加上任何已申报但未支付的股息。在AA系列优先股收到任何款项之前，A系列优先股 必须收到清算金额。
A系列优先股和AA 系列优先股是根据亚利桑那州立大学2009-04年修订的《区分负债与权益》（“ASU 2009-04”）第 480-10-S99 节（“ASU 2009-04”）记账的。根据亚利桑那州立大学2009-04年，如果可赎回股票证券在发生不完全由发行人控制的事件 时有条件地赎回，则该证券将被归类为临时股权。因此，截至2023年6月30日，公司在简明合并资产负债表中将A系列优先股和AA系列优先股 股票归类为临时权益。
就在2023年9月29日
业务合并完成之前，Estrella A系列和AA系列优先股的所有股票均转换为埃斯特雷拉普通股，埃斯特雷拉普通股的每股
被兑换成普通股，交换率为
附注13 — 股东 权益（赤字）
在反向资本重组之前
考虑到追溯调整的考虑，
在2022年3月20日成立时，该公司的授权股份为
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反向资本重组后
在
业务合并于 2023 年 9 月 29 日完成后，Estrella 的每股普通股均转换为
公司授权的
普通股是
反向 资本重组后发行普通股（见附注 3）
2023 年 9 月 29 日，
业务合并完成后，公司共发行了
T
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向资本重组之前的已发行普通股 | ||||
| 减去：赎回UPTD普通股 | ( | ) | ||
| 反向资本重组时发行的股票总数 | ||||
A 系列优先股和 AA 系列优先股 股票的转换
就在2023年9月29日业务
合并完成之前，Estrella A系列和AA系列优先股的所有股票均转换为埃斯特雷拉普通股
，然后转换为合并对价股，金额为
PIPE 投资股票
就合并而言，UPTD于2023年9月14日与萨摩亚有限公司、Plentiful Limited（“Plentiful
有限公司”）和联合世界有限公司（“联合世界”，加上Plentiful Limited，合称 “PIPE Investors”）分别签订了
订阅协议（“认购协议”）。
在业务合并结束的同时，公司发行了
在
收盘之日后的三十天内，每位PIPE投资者也有权获得
认股证
关于反向资本重组，
该公司假设
每份完整的认股权证使注册持有人
有权以美元的价格购买公司普通股的整股
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公司已同意， 将在可行使认股权证时根据《证券法》尽快但不迟于30个工作日内，尽其合理的商业努力 提交一份登记声明，在首次业务合并宣布生效后的60个工作日内提交 注册声明，用于根据《证券法》对行使认股权证时可发行的普通股进行登记。 根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书 的有效性。除非公司拥有涵盖行使 认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证都不可以现金行使。尽管如此，如果公司的普通 股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证 持有人根据第3节在 “无现金” 基础上行使认股权证（a) (9)《证券法》，如果它选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但确实如此在 不可用的豁免范围内，必须使用 其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
认股权证可供行使后，公司 可以召集认股权证进行赎回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30 天赎回 期”）；以及 |
| ● | 当且仅当报告的普通股最后销售价格等于
或超过 $ |
该公司占据
注意 14 — 基于股票的薪酬
在2023年7月31日举行的与业务
合并相关的UPTD股东特别会议上，UPTD的股东批准通过公司2023年综合激励计划
（“2023年计划”），该计划于截止日期生效。业务合并结束后，
2022年5月27日，公司董事会批准了其
2022 年股权激励计划（“2022 年计划”）。2022年计划规定授予（i）期权、（ii）股票增值
权、（iii）限制性股票奖励、（iv）限制性股票单位奖励和（v）其他股份奖励。根据2022年计划可能发行的
普通股总数将不超过
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月公司经营业绩中记录的股票薪酬支出
共计美元
| 在
的三个月里 已结束 9 月 30 日， 2023 | 对于 三个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | ||||||
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授予的期权的内在价值约为
$
| 授予日期 | 2022年5月27日 | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预计股价 | $ | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
无风险利率取自 适用期内的美国国债利率。该公司的预期波动率基于可比公司投资组合 的隐含波动率。公司期权的预期寿命是使用股票 期权的实际剩余期限确定的。普通股投入的公允价值由董事会根据多种因素确定，包括第三方编制的估值 、公司的财务状况、公司内部的发展状况、当前的市场环境 以及流动性事件的前景等。
在截至2023年9月30日的三个月中， 没有授予额外的股票期权。
2022年5月27日，所有员工、
董事会和其他顾问选择提前行使公司授予的股票期权。
公司收到的总收益为 $
| 的数量 股份 | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 截至2022年6月30日未归属的提前行使股票期权的余额 | $ | |||||||
| 已归属提前行使的股票期权 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日未归属的提前行使股票期权的余额 | $ | |||||||
| 已归属提前行使的股票期权 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未归属的提前行使股票期权的余额 | $ | |||||||
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附注15 — 租赁
2022年7月6日，公司与关联方尤里卡签订了办公室租赁合同 。根据最初的租赁合同，转租协议于2022年8月1日开始，并于2023年9月30日到期。2022年11月，转租的到期日修改为2023年7月31日。
该公司的办公室租赁被归类为 运营租赁。该公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约 。
根据ASC 842-20-25-2，公司选择不对上述短期租赁适用ROU和
租赁责任确认要求。由于租赁
的修订，公司随后将相应的投资回报率和租赁负债减少到美元
截至2023年9月
30日和2022年9月30日的三个月的租金支出为美元
注16 — 后续事件
2023 年 10 月，该公司汇出了大约
美元
2023 年 10 月，公司全额偿还了
美元的本票余额
2023 年 10 月，该公司向 UPTD 的
股东支付了大约 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
除非上下文 另有要求，否则就本节而言，“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、 等术语统指Immunopharma, Inc.及其子公司Estrella Biopharma, Inc.，而 “Estrella” 一词指业务合并结束之前的 Estrella Biopharma, Inc.以下对我们经营业绩 和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读， ，这些报表包含在本报告的其他地方，以及我们在2023年10月 5日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录99.1的经审计财务报表，以及公司财务状况和经营业绩中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分 10月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明2023 年，并于 2023 年 11 月 13 日修订。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。我们的财务报表是根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
概述
该公司 是一家临床前阶段的生物制药公司，致力于开发 T 细胞疗法，能够应对血液癌和实体瘤患者 的治疗挑战。我们相信，T细胞疗法仍然是朝着为多种形式的癌症（包括目前方法无法解决的癌症）提供潜在的 解决方案方面迈出的革命性一步。
2022年6月28日，根据出资协议 ，尤里卡向Estrella出资了某些与靶向CD19和/或CD22的T细胞疗法相关的资产，以换取埃斯特雷拉的1.05亿股AA系列优先股（“分离”）。尤里卡认为，分离 将允许灵活地创建适合Estrella战略目标的资本结构，增加进入 资本市场的机会，允许更多地关注为Estrella贡献的候选产品，并组建专门的管理团队。
作为分离的一部分， Estrella与Eureka的子公司Eureka Therapeutics（开曼）有限公司签订了许可协议，并与尤里卡签订了服务协议 ，尤里卡向埃斯特雷拉贡献并转让了尤里卡和Imugene之间的合作协议。许可协议 授予埃斯特雷拉使用尤里卡的ARTEMIS开发靶向CD19和CD22的T细胞疗法的独家许可®平台。 根据服务协议，Eureka已同意为我们提供某些服务，这些服务涉及开发我们的候选产品 EB103 和 EB104，以及研究 EB103 与 CF33-CD19t 结合使用的情况。该合作协议确立了我们与 Imugene 的合作 ，该合作关系涉及使用 cf33-CD19t 与 EB103 联合开发实体瘤治疗药物。
2023 年 3 月 2 日，美国食品药品管理局 批准了 EB103 的 IND，允许埃斯特雷拉继续进行 Starlight-1 期临床试验，埃斯特雷拉预计该试验将于 2024 年上半年开始 。
迄今为止，我们的 业务资金主要来自于2022年6月28日发行的500万美元A系列优先股，以及2023年9月29日业务合并完成后筹集的约2,010万美元的净收益。我们的运营历史有限。自我们 成立以来，我们的业务一直侧重于为业务合并做准备、监管申报（包括IND）、规划临床前 研究以及组建我们的管理团队。我们没有任何候选产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入 。
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截至2023年9月30日，我们 的累计赤字约为1,410万美元。我们已向Eureka汇款约930万美元，包括根据许可协议产生的预付款 以及Eureka在2023年10月 10日根据服务协议提供的月度服务。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 继续 推进我们的候选产品和临床前 计划的临床前和临床开发； |
| ● | 对于任何成功完成临床试验的候选产品，请向 寻求监管部门的批准； |
| ● | 扩大 我们的临床和监管能力； |
| ● | 调整 我们的监管合规工作，纳入适用于上市产品的要求； |
| ● | 维护、 扩展和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 添加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括人员 ，以支持我们的产品开发和计划中的未来商业化工作；以及 |
| ● | 作为上市公司运营会产生 额外的法律、会计和其他费用。 |
最近的事态发展
业务合并和上市公司成本
2023年9月29日，我们 根据UPTD、Merger Sub和Estrella之间的合并协议条款，完成了先前宣布的与UPTD的业务合并。UPTD或Estrella均未免除合并协议中规定的成交条件。此外， 在合并完成的同时，埃斯特雷拉完成了以下交易：（i）以925万美元（73万美元）的价格出售925万股埃斯特雷拉A系列优先股 股票，其中73万股由 业务合并结束时交付给公司的信托账户资金组成，这些资金本应作为与 相关的延期承保费支付给美国老虎证券公司} UPTD 的首次公开募股），这些股票被转换为埃斯特雷拉普通股的股票并随后进行了交易对于合并 对价在合并生效前夕按0.2407的交换比率持有UPTD的股票，此类股票自合并生效之日起和之后即成为新埃斯特雷拉普通股的 股；（ii）以50万美元的价格向白狮发行50万股埃斯特雷拉 系列优先股，向白狮发行25万股埃斯特雷拉A系列优先股 其在 UPTD 和 White Lion 于 2023 年 4 月 20 日签订的《普通股购买协议》下的承诺以及 Estrella 和 White Lion 于 2023 年 4 月 20 日签订的 A 系列优先股购买协议合并案，其中 股票随后被转换为埃斯特雷拉普通股并以 0.2407 的交换比率兑换 UPTD 的合并对价股，此类合并对价股份自合并生效之日起和之后成为新埃斯特雷拉普通股 和 (iii) 发行无抵押股票向第三方支付30万美元的本票，年利率为12％，该票据将在30天后支付 合并的截止日期为2023年9月29日。
虽然业务合并中的合法收购方是UPTD，但出于美国 GAAP 下的 财务会计和报告目的，Estrella 是会计收购方，业务合并被记作 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及UPTD为Estrella股票发行股票 的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的 公司的合并财务报表在许多方面代表埃斯特雷拉合并财务报表的延续。因此，Estrella合并的 资产、负债和经营业绩成为合并后的公司的历史合并财务报表， 和UPTD的资产、负债和经营业绩从截止日起与Estrella合并。业务合并之前的业务 按照 Estrella 的业务列报。UPTD的净资产按历史成本（ 预计与账面价值一致）进行确认，在执行业务 合并时不记录任何商誉或其他无形资产。
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合并的结果是， Estrella成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司将要求Estrella雇用更多人员 并实施程序和流程以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，埃斯特雷拉预计 每年将产生额外的开支，包括董事和高级职员责任保险、 董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律 费用。
由于业务合并，埃斯特雷拉的未来合并运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
运营结果
埃斯特雷拉成立于2022年3月 30日，尚未开始创收业务。迄今为止，我们的业务包括对我们的初始候选产品 EB103 和 EB104 的开发和早期测试、准备和提交 IND 申请以及研究 EB103 与 CF33-CD19t 一起使用 的情况。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩 表明，埃斯特雷拉的经营业绩可与2022年同期 相媲美
过去和当前的运营产生了两项主要费用：
研究和开发费用
研发费用 主要包括与改进我们的技术相关的成本，这些成本主要由Eureka承担。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月中，我们分别承担了约50万美元和260万美元的研发费用。 在上述时期产生的所有研发费用都专门用于ARTEMIS的开发®针对 CD19 和 CD22 的 T 细胞 疗法。研发费用减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月中，Estrella没有根据服务协议向Eureka支付服务费 。
我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中按类别分列的研究 和开发费用汇总如下：
| 在截至9月30日的三个月中， 2023 | 对于 截至9月30日的三个月 2022 | |||||||
| 咨询和实验室相关费用 | $ | 29,498 | $ | 2,566,276 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 453,968 | 38,912 | ||||||
研究和开发总额 | $ | 483,466 | $ | 2,605,188 | ||||
一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 分别承担了约140万美元和30万美元的一般和管理费用。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用 的增加主要是由于专业费用的增加，以及业务合并完成后股票薪酬的加速 得到认可。增长还归因于向我们的执行官发放了约40万美元的奖金，以表彰他们的服务。
净亏损
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别净亏损约190万美元和290万美元。我们预计我们的研究 和开发费用将继续增加，因为我们将继续与Eureka合作，推进候选产品和临床前项目的临床前和临床 开发，为任何成功 完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准，扩大我们的临床和监管能力，调整我们的监管合规工作以纳入适用于上市产品的要求 ，维护、扩展和保护我们的知识产权投资组合，增加运营，财务和管理 信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来商业化工作的人员， ，并在上市公司运营中产生额外的法律、会计和其他费用。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日， 我们的现金约为2,210万美元。我们为运营提供资金的能力取决于手头的现金数量、 筹集债务或额外股权融资的能力，以及最终我们创造足够收入的能力。我们已经在研发上花费了大量 资金，自成立以来经历了亏损和运营现金流为负数，预计亏损 和负的运营现金流将持续到我们的候选产品获得监管部门批准并从运营中产生 足够的收入和正现金流（如果有的话）。
迄今为止，我们尚未从任何来源创造 任何收入，而且我们预计至少在未来几年内不会产生收入。如果我们未能及时完成候选产品的 开发或未能获得监管部门的批准，我们未来创收的能力将受到不利影响 。我们不知道何时或是否会从候选产品中获得任何收入，除非我们获得监管部门批准并将候选产品商业化，否则我们预计 不会产生收入。
我们预计，与正在进行的活动相关的支出 将大幅增加，尤其是在我们继续研究和开发候选产品并寻求市场 批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨大 商业化费用。此外，在 业务合并完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
2023 年 9 月 29 日， 业务合并和几笔并行融资交易完成，Estrella 获得了约 2,010 万美元的净收益，此前扣除了 507 万美元，用于以每股 10.86 美元的价格赎回 467,122 股 UPTD 普通股，与 2023 年 7 月 31 日举行的业务合并相关的 UPTD 股东特别会议，160 万美元用于交易费用 和70万美元用于偿还营运资金贷款，其中包括：（i）来自发行的975万美元Estrella Series A股票，紧接业务合并结束前夕的优先股（其中73万美元由信托 账户中的资金组成，这些资金本应作为与UPTD首次公开募股相关的递延承保费支付给美国老虎证券公司 ）；（ii）30万美元来自发行无抵押本票 由我们向第三方投资者提供；（iii）来自UPTD信托账户中持有的资金的306万美元；（iv）来自 根据认购协议进行的 PIPE 投资者。
2023 年 10 月 10 日，在业务合并完成 后，我们向尤里卡汇款了大约 930 万美元。我们预计将把业务合并的剩余净收益用于候选产品的临床前和临床 开发以及上市公司的合规成本。根据我们目前的运营计划，我们预计 发布这些未经审计的简明合并财务报表后， 业务合并的净收益将能够在发布这些未经审计的简明合并财务报表后的一年内为我们的运营费用和资本需求提供资金。但是，这一估计受各种不确定性 和风险的影响，其中一些是我们无法控制的。我们可能比目前预期的更快地使用可用资本资源，并且我们 可能需要比计划更早地寻求更多资金。我们对业务合并 的净收益预计能在多长时间内为我们的运营支出和资本需求提供资金的估计，是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早地使用 我们的可用资本资源。不断变化的情况可能超出我们的控制范围， 可能导致我们可用的现金和现金等价物减少，或者导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多， ，我们可能需要比计划更早地寻求更多资金。
我们未来的运营 高度依赖于多种因素的组合，包括但不一定限于（1）我们的研发 计划的成功；（2）任何额外融资的及时成功完成；（3）其他 生物技术和制药公司开发竞争疗法；（4）我们管理组织增长的能力；（5）我们保护技术 和产品的能力；以及，最终 (6) 我们的产品获得监管部门的批准并成功实现商业化和市场接受候选人。
我们计划在未来筹集更多 资金，以继续我们的研发计划和资金运营。但是，我们筹集额外 资本的能力取决于多种因素，包括市场对我们证券的需求，证券本身受到许多业务 风险和不确定性的影响，以及我们能否以对我们有利的价格或条件筹集此类额外资金的不确定性。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们当时的股东将经历稀释 ，普通股的市场价格可能会下跌。我们无法确定额外融资，无论是债务还是股权， 是否会以我们可以接受的金额或条件（如果有的话）提供。
此外，无法保证 认股权证持有人会行使认股权证，因为他们目前资金不足。截至2023年11月15日，我们普通股的收盘价 为每股1.20美元，大大低于认股权证每股11.50美元的行使价。 因此，除非我们的普通股的市场价格大幅高于行使价 ，否则认股权证持有人不太可能行使认股权证。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格 和行使的认股权证数量。我们无法预测何时或是否会行使任何认股权证，也有可能没有 或只有少量认股权证被行使。因此，我们可能无法依靠认股权证行使作为 流动性或资本资源的来源。
此外，尽管与白狮签订的 普通股购买协议规定，公司可以不时自行决定指示白狮 根据《普通股购买协议》在 一次或多次收购 中向公司购买不超过5000万美元的普通股（“权益额度股票”），但不允许公司根据普通股 购买协议发行任何股权额度股票如果此类发行量等于或超过公司未偿债券的20％，则无需获得多数股东的批准 普通股，截至本文发布之日尚未获得，将来也可能无法获得。此外，只有在Equity Line Shares的注册声明生效后， 才能向白狮发行此类股票，而截至本文发布之日 ，该注册声明尚未生效。
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我们计划在未来筹集更多 资金，以继续我们的研发计划和资金运营。但是，我们在股票或债务市场筹集额外 资本的能力取决于各种因素，无法保证此类融资能够以可接受的条件提供 ，也无法保证。我们股票的市场需求受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于 负面经济状况、不利的市场条件和不利的财务业绩。
现金流
运营活动
截至2023年9月30日的三个月，用于运营 活动的净现金约为30万美元，主要归因于净亏损 约190万美元，但被截至2023年9月30日的三个月中 摊销与向员工、董事会、 等授予的股票期权相关的 摊销额所抵消激励计划下的顾问。
截至2022年9月30日的三个月，用于运营 活动的净现金约为110万美元，主要归因于约290万美元的净亏损 ，但被以下因素所抵消：（a）与服务协议产生的服务 费用相关的应付账款关联方增加了约80万美元，（b）非现金项目（例如股票薪酬）的摊销额增加了约10万美元，如 在截至2022年9月30日的三个月中，与授予我们员工的股票期权有关的信息， 董事会以及激励计划下截至2022年6月30日止年度的其他顾问，(c) 由于我们在本期使用了服务协议中先前的预付服务费， 的预付费用减少了约80万美元；(d) 由于我们累计了与以下内容相关的各种法律、咨询和研发费用， 的其他应付账款和应计负债增加了约 66,050美元业务合并。
投资活动
截至2023年9月30日的三个月，用于投资 活动的净现金约为10万美元，主要归因于合并前向UPTD提供的约10万美元贷款，作为 月度延期付款。
筹资活动
在截至2023年9月30日的三个月中，融资 活动提供的净现金约为2,000万美元，主要归因于业务合并完成后获得的约2,000万美元净收益，其中包括在合并生效前不久通过出售埃斯特雷拉A系列优先股筹集的约900万美元 总收益，通过发行股票筹集的约30万美元埃斯特雷拉给第三方投资者的无抵押本票，从反向资本重组中筹集了约70万美元 的收益，以及与业务合并完成时同时完成的 PIPE 投资的净收益为1,000万美元。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2023年6月30日 ，我们没有也没有美国证券交易委员会规章制度 所定义的任何资产负债表外安排。
承付款和意外开支
在正常的业务流程中， 我们会遇到突发损失，例如法律诉讼和因我们的业务而产生的索赔，这些损失涉及广泛的事项， 包括政府调查和税务问题等。根据ASC第450-20号 “意外损失”， ，我们将在可能产生负债且损失金额可以合理估算的情况下记录此类突发损失的应计额。
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许可协议
根据许可协议， 我们有义务 (i) 一次性、不可退款、不可抵免的100万美元付款，分12次等额的每月分期付款， (ii) 某些一次性、不可退款、不可抵免的开发 “里程碑” 款项，一旦获得批准，FDA 可能会支付总额为数百万美元的款项，以及 (iii) 特许权使用费在任何连续 12 个月期间，付款 占净销售额的个位数百分比。
截至2023年9月30日，我们已经向尤里卡支付了两期预付款，总计 约为20万美元。
2023 年 1 月 30 日，根据该协议，尤里卡获得了一笔与向 FDA 提交 EB103 相关的开发 里程碑付款，金额为 50,000 美元， 截至本协议发布之日尚未支付。我们没有获得任何其他开发里程碑、销售里程碑或特许权使用费，因为我们 没有任何候选产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。
2023 年 10 月 10 日，向尤里卡支付了约为 90 万美元的预付费用余额和与提交 EB103 相关的5万美元开发里程碑付款 。
合作协议
根据合作 协议，我们和Imugene将单独负责在进行研究时产生的所有合格全职人员（“FTE”）和其他内部成本 ，以及从两个 捐赠者那里采购白皮树和纯化T细胞的全部成本，以及研究计划下的 EB103 T细胞的制造和质量控制的全部成本。任何共同费用都将平均分担。如果 我们或Imugene产生的自付费用超过适用的研究预算中此类费用的预算金额加上允许的 超支，则除非联合指导委员会批准此类超支费用（在产生此类费用之前或之后），否则另一方将不承担其在该预算金额加上允许超支的50％份额。
服务协议
根据服务协议， 我们同意（i）向Eureka支付与该协议项下服务相关的10,000,000美元，按月分12次等额分期支付；（ii）按月向Eureka偿还Eureka在提供服务时产生或支付给提供商的合理直通费用。此外， 对于Eureka在服务协议中规定的服务范围之外提供的其他服务，我们将按照 统一费率、时间或材料或双方以书面形式共同商定的方式向我们收费。截至2023年9月30日，我们已向Eureka 分两期汇款，金额分别为1,6666,667美元和21,560美元，用于支付根据服务协议提供的服务。
2023 年 10 月 10 日，我们 将服务协议和许可协议下的剩余每月分期付款汇给了 Eureka，金额约为 930 万美元。
股权融资承诺
2023年4月20日，UPTD与白狮签订了普通股购买协议 （经2023年4月26日不时修订，即 “普通股购买协议”）和相关的注册权 协议（“White Lion RRA”）。根据普通股购买协议，收盘后， 公司有权但无义务不时地购买新埃斯特雷拉普通股新发行的总收购价为5000万美元和 (ii) 交易所上限（定义见下文）， ，两者中较低者为准，但须遵守中规定的某些限制和条件普通股购买协议。
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注册权
根据2021年7月14日签订的TradeUp Acquisity注册权协议，向UPTD 初始股东（“创始股份”）发行的312,200股普通股，以及在 私募中向某些投资者发行的1,107,500股普通股（“私募股”）的持有人有权获得注册 权利、TradeUp 收购赞助商 LLC 以及其中提到的某些证券持有人。 业务合并完成后，公司承担了该协议规定的UPTD义务。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权 ，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。我们还有义务为（i）我们可以根据普通股购买协议和白狮 RRA向白狮发行的股票额度股票提交注册声明，（ii）行使认股权证后可发行的最多2,225,000股普通股，以及（iii）根据认购协议已发行或将要发行的股份 。公司将承担与提交任何此类注册 报表相关的费用。公司于2023年10月10日以S-1表格向美国证券交易委员会提交了注册声明，并于2023年11月 13日提交了其第1号修正案，内容涉及创始人股、私募股、权益额度股票、行使 认股权证后可发行的普通股以及根据认购协议可发行的某些股票。截至本文发布之日，注册声明尚未被宣布生效 。
关键会计政策
我们未经审计的财务报表 附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表及随附的 附注的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及 相关的或有资产和负债披露。我们的估算基于历史经验和其他各种假设 ，这些假设被认为在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值 的基础，而这些价值在其他来源中并不容易看出来。我们已经确定了某些会计估计， 对我们的财务报表的编制具有重要意义。这些估算值对于了解我们的财务状况 和经营业绩非常重要。某些会计估算之所以特别敏感，是因为它们对财务报表具有重要意义 ，而且影响估算值的未来事件可能与管理层目前的判断存在很大差异。 我们认为，除了下面列出的重要估算和会计政策外，没有发现任何重要的会计估计。
股票薪酬
我们根据每项股票奖励的公允价值计量，在 运营报表中将向员工、非员工和董事发放股票奖励所产生的薪酬 成本列为支出。授予的每个期权 的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，扣除实际没收额。公平 价值在奖励的必要服务期（通常为 归属期）内按直线法摊销为补偿成本。Black-Scholes-Merton期权定价模型包括各种假设，包括Estrella 普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命、预期的波动率和预期的无风险利率等。这些假设 反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的固有不确定性，这些不确定性通常是我们无法控制的。
因此，如果使用其他假设 ，则根据权威指导确定的股票薪酬支出可能会受到重大影响。 此外，如果我们对未来的补助金使用不同的假设，那么在未来 期间，股票薪酬支出可能会受到重大影响。
我们使用所获得服务的公允价值或权益工具的公允价值 计算向非雇员发行的股票工具的公允价值 ，以被认为更可靠为准. 我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量向非员工发行的期权的公允价值 。
我们使用直线法记录分级归属的奖励的薪酬支出 。我们确认适用于每项奖励的必要服务期 内的薪酬支出，该补偿费用通常等于归属期限。没收一经兑现，即予以承认。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
2012年4月，《乔布斯 法案》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此， 一家新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营 公司。我们之前选择了延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这将推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露的评估 控制和程序
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序设计和运作的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）和 15d-15（e）条）无效。
管理层对财务 报告的控制
我们的披露控制和 程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时限 内进行记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到收集并传达 给我们的管理层及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度 报告所涉期末我们的披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露 控制和程序在设计和运营上并未在合理的保证水平上生效，原因是 存在重大缺陷和财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述：
物质弱点
| ● | 我们 没有具备适当会计知识和经验水平的合格全职人员来解决复杂的美国公认会计原则 会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露。 |
| ● | 我们 没有全面的书面控制政策；我们没有内部审计职能部门或 IT 职能部门来确保 内部控制得到正确设计和实施。 |
| ● | 我们 缺乏实施某些审查和批准程序的证据。 |
重大缺陷是上市公司会计监督委员会 审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大 错报。
在发现 重大缺陷之后，我们计划采取补救措施，包括：
| ● | 雇用具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验 和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务 和系统控制框架； |
| ● | 为 我们的会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国 GAAP 会计和财务报告培训计划； |
| ● | 通过聘请外部咨询公司协助我们评估 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部 控制，建立 内部审计职能；以及 |
| ● | 加强 公司治理。 |
但是，我们认为，不管 的设计和操作如何良好，控制系统都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，对控制措施的任何评估 都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）都已被发现。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日 的季度中，我们完成了合并，Estrella Biopharma, Inc.的内部控制成为我们的内部控制措施。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中包含的 存在重大差异的因素是下述的任何风险。”风险因素” 在我们于 2023 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格的注册声明 以及分别于 2023 年 11 月 13 日提交的第 1 号修正案中，这些修正案以引用方式纳入此处。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务 状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不了解或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们在2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册 声明和2023年11月13日提交的第1号修正案中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变更或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
除非公司先前在2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告中披露的与业务合并结束有关的情况，否则在截至2023年9月30日的财季中， 公司的股权证券没有进行未注册销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
自2023年9月29日业务合并结束之日起，公司与尤里卡签订了公司股东封锁协议（“封锁协议”），该协议与合并协议附录F所附的封锁协议形式基本相似 ，根据该协议，尤里卡同意不转让其在交易结束时作为合并对价收到的25,277,831股普通股中的任何一股业务合并期为 六个月，但有某些例外情况和调整。TradeUp Acquisition Corp. 于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的最终 委托书/招股说明书中描述了封锁协议的实质性条款，标题为”提案 1： 业务合并提案—相关协议—封锁协议”，该描述以引用方式纳入此处 ，并参照合并协议全文和作为附录F附录F附录F的《封锁协议形式》 对其进行了全面限定。合并协议的提交方式为 附录 2.1此处并以引用方式纳入此处。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用 的形式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | 截至2022年9月30日，注册人、TradeUp Merger Sub Inc.和Estrella Biopharma, Inc.签订的协议和合并计划 （参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告的附录3.2纳入）。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的公司注册声明附录4.2纳入，文件编号333-267918）。 | |
| 4.2 | 认股权证样本（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的公司注册声明附录4.3纳入，文件编号333-267918）。 | |
4.3 |
TradeUp Acquisition Corp. 与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC于2021年7月14日签订的认股权证协议（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明附录4.4纳入，文件编号333-267918）。 | |
| 10.1 |
TradeUp 收购公司和Plentiful Limited于2023年9月14日签订的订阅协议（参照公司于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | TradeUp 收购公司与联合世界有限公司于2023年9月14日签订的认购协议（参照2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | TradeUp 收购公司与白狮资本有限责任公司之间的普通股购买协议（参照2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.4 | Estrella Biopharma, Inc.与联合世界有限公司之间的Estrella A轮收购协议合并案（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.4并入）。 | |
| 10.5 | Estrella Biopharma, Inc.与CoFame Investments, LLC之间达成的Estrella A系列收购协议的合并案（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.5纳入）。 | |
| 10.6 | Estrella Biopharma, Inc.与美国老虎证券公司签订的Estrella A系列收购协议合并案（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.6纳入）。 | |
| 10.7 | Estrella Biopharma, Inc.与Smart Crest International Limited签订的Estrella A系列收购协议合并案（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.7纳入）。 | |
| 10.8 | Estrella Biopharma, Inc.和杨冰肖阳冰之间的Estrella A系列收购协议的合并案（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.8并入）。 | |
| 10.9 | Estrella Biopharma, Inc.与王远东签订的Estrella A系列收购协议的合并案（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.9并入）。 | |
| 10.10 | 刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）、王远东和Estrella Biopharma, Inc. 之间达成的股票转让协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.10并入）。 | |
| 10.11 | 刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）、肖阳冰和Estrella Biopharma, Inc. 之间达成的股票转让协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.11并入）。 | |
| 10.12 | 刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）、Smart Crest International Limited和Estrella Biopharma, Inc.之间的股票转让协议（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.12纳入）。 | |
| 10.13 | 赔偿协议表格 （参照 2023 年 10 月 5 日向 SEC 提交的 8-K 表公司最新报告的附录 10.13 纳入）。 | |
| 10.14 | Estrella Immunopharma, Inc. 2023年综合激励计划（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告的附录10.14纳入）。 | |
| 10.15 | 张宏斌与Estrella Biopharma Inc. 之间的无抵押本票（参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表公司最新报告附录10.15并入）。 | |
| 10.16 | 截至2023年4月20日，TradeUp 收购公司与白狮资本有限责任公司签订的注册权协议。（参照2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入，文件编号001-40608）。 | |
| 10.17 | TradeUp Acquisition Corp. 和白狮资本有限责任公司之间截至2023年4月26日发布的普通股购买协议修正案（参照2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号001-40608）。 |
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| 10.18 | 由尤里卡治疗公司、尤里卡疗法（开曼）有限公司和埃斯特雷拉生物制药有限公司于2022年6月28日签订的许可协议（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明，文件编号333-267918附录10.4而纳入）。 | |
| 10.19 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之间的许可协议第1号修正案，于2022年10月1日生效（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明，文件编号333-267918附录10.16纳入）。 | |
| 10.20 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之间的许可协议第2号修正案，于2023年3月1日生效（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明，文件编号333-267918附录10.28纳入）。 | |
| 10.21 | 由Eureka Therapeutics, Inc.、Eureka Therapeutics（开曼）有限公司和Estrella Biopharma, Inc.签订于2022年6月28日签订的服务协议（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明，文件编号333-267918）。 | |
| 10.22 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之间的服务协议第1号修正案，于2022年10月1日生效（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明附录10.15纳入，文件编号333-267918）。 | |
| 10.23 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之间于2023年3月1日生效的服务协议第2号修正案（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表公司注册声明，文件编号333-267918附录10.27纳入）。 | |
| 10.24 | 合作协议，日期为2021年10月29日，由Estrella Biopharma, Inc.（Eureka Therapeutics, Inc. 的继任者）与Imugene Limited签订的。（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的公司注册声明附录10.6纳入，文件编号333-267918）。 | |
| 10.28 | 刘成博士与埃斯特瑞拉生物制药有限公司之间的录取通知书修正案 （参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录10.16纳入）。 | |
| 10.29 | Peter Xu和Estrella Biopharma, Inc.之间对雇佣协议的修正 （参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录10.17纳入）。 | |
| 10.30 | Vicky Yang 和 Estrella Biopharma, Inc. 对雇佣协议的修订 （参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录10.18纳入）。 | |
| 10.31 | 就业 A刘成博士与 Estrella Immunopharma, Inc. 之间的协议 （参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录10.19纳入）。 | |
| 10.32 | Peter Xu 与 Estrella Immunopharma, Inc. 签订的雇佣协议 （参照2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录10.20纳入）。 | |
| 10.33 | TradeUp 收购公司、TradeUp 收购赞助商有限责任公司和其中提到的某些证券持有人于2021年7月14日签订的注册权协议（参照2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件编号001-40608）附录10.3纳入。 | |
| 10.34 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之间于2022年6月28日签订的捐款协议（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的公司注册声明纳入，文件编号333-267918）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 这些认证是根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定将其视为未提交， 也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类申报中特定 提及。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 来自： | /s/ 刘成 | |
| 姓名： | 刘成 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本季度报告由以下人员以身份签署， 在指定日期签署。
| 签名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 刘成 | 首席执行官兼董事长 | 2023年11月20日 | ||
| 刘成 | （首席执行官） | |||
| //Peter Xu | 首席财务官 | 2023年11月20日 | ||
| 彼得·许 | （首席财务官兼首席会计官） |
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