美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
________________
表单
_________________
1934 年《证券交易所 法》
对于已结束的季度期
要么
1934 年《证券交易所 法》
对于从 ______ 到 ______ 的过渡期
委员会档案编号
_________________
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
1-
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码、 和电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第 12 (g) 条 注册的证券：无
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐
截至 2023 年 11 月 9 日， 注册人已经普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录
| 第一部分- | 财务信息 | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 3 | |
| 第 1 项 | 财务报表 | |
| 合并资产负债表（未经审计） | 4 | |
| 合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 5 | |
| 合并股东权益变动表（未经审计） | 6 | |
| 合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 9 | |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 37 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分- | 其他信息 | 52 |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 52 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 52 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 54 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 54 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 54 |
| 第 6 项 | 展品 | 55 |
| 签名 | 56 | |
2
关于 前瞻性陈述的警示声明
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外 的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含 “可能”、 “可能”、“预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、 “计划”、“相信”、“预期” 等词语或这些词语的否定词语或其他类似含义的词语或表达方式的陈述可以识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括对未来运营计划、 战略和管理目标的任何陈述，包括整合和重组计划的执行以及 的预期申报时间；与拟议的新产品、服务或开发项目有关的任何陈述；有关未来 经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述和任何基于上述任何内容的假设陈述。
这些前瞻性陈述 存在于本10-Q表季度报告和本10-Q表季度报告 中提及的其他文件中的不同地方，涉及各种事项，包括但不限于其他不纯粹陈述 事实的陈述。这些前瞻性陈述是根据管理层当前的信念、期望和假设作出的，不是 业绩的保证，存在重大风险和不确定性。不应依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测，Elys Game Technology, Corp. 无法向您保证这些陈述中讨论或反映的 的事件或情况将会发生或将会发生。此外，如果事实证明此类前瞻性陈述不准确，则不准确性 可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述 视为Elys Game Technology, Corp. 或任何其他人对我们将在任何 规定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不作任何陈述或保证。因此，应根据各种重要因素来考虑这些前瞻性陈述， 包括下文第二部分 “第1A项” 中列出的因素。“风险因素” 以及本 10-Q 表季度报告中的其他内容，以及我们在 2023 年 4 月 17 日向 证券交易委员会提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中确定的因素。
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们不承担在本10-Q表季度报告发布之日之后公开发布或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因， 都有义务反映意外事件的发生。
在本10-Q表季度报告 中，除非上下文另有说明，否则提及 “Elys Game”、“我们的公司”、“公司”、 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Elys Game Technology, Corp. 及其全资子公司。
3
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ELYS 游戏科技公司
合并资产负债表
（未经审计）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 博彩应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | |||||||
| 游戏应付账款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应付期票——关联方 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 应付银行贷款-流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 应付银行贷款 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换应付票据$ | ||||||||
| 应付可转换票据——关联方，扣除
的折扣 $ | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值，授权股份；和截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的 简明合并财务报表附注
4
ELYS 游戏科技公司
运营和综合亏损合并报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 9月30日 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 重组和遣散费 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 扣除利息收入的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 或有收购对价公允价值的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有价证券的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衰退时亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 每股普通股亏损——基本和摊薄后的持续经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损——基本和摊薄后已停产 业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (0.10 | ) | (0.14 | ) | (0.27 | ) | (0.41 | ) | |||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||||||||||
见未经审计的 简明合并财务报表附注
5
ELYS 游戏科技公司
股东权益变动合并报表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累积的 其他 |
||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 综合收入 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 公开市场销售的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 经纪商在公开市场销售时收取的费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 公开市场销售的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 经纪商在公开市场销售时收取的费用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 私募收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 预先注资认股权证的收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 私募经纪人费用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积的 其他 |
||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 综合收入 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 为收购Engage IT Services，Srl而发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可转换债务发行的认股权证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 为清偿负债而发行的限制性股票的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 为清偿负债而发行的期权的公允价值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 以可转换债务发行的认股权证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 撤销收购后回报的股票的公允价值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 以可转换债务发行的认股权证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
见未经审计的 简明合并财务报表附注
6
ELYS 游戏科技公司
合并现金流量表
（未经审计）
在这九个月里 已于 9 月 30 日结束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 子公司解散造成的损失 | ||||||||
| 或有购买对价公允价值的变化 | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 递延税的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化，扣除收购的资产和承担的负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 博彩应收账款 | ( | ) | ||||||
| 博彩账户负债 | ||||||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 应向关联方收取的款项 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期责任 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 收购不动产、设备和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金——已终止的业务 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益，关联方 | ||||||||
| 订阅收益 — 扣除费用 | ||||||||
| 预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 关联方本票的收益 | ||||||||
| 偿还银行透支 | ( | ) | ||||||
| 偿还银行贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还金融租约 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
7
ELYS 游戏科技公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金包含在非流动资产中 | ||||||||
| $ | 2,551,000 | $ | 5,022,640 |
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充现金流披露 | ||||||||
| 收购 Engage IT Services Srl 时发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 撤回对Engage IT Services Srl的收购后普通股的公允价值 | $ | ( | ) | |||||
| 以可转换债务发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为清偿负债而发行的限制性股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为清偿负债而发行的期权的公允价值 | $ | $ | ||||||
见未经审计的 简明合并财务报表附注
8
ELYS 游戏科技公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务性质
Elys Game Technology, Corp（“Elys” 或 “公司”）于1998年在特拉华州成立 ，通过Elys Gameboard Technologies, LLC和美国博彩公司有限责任公司（“美国博彩公司”）在美国市场提供游戏服务 ，该公司向公司客户提供博彩和平台服务。该公司的意图是 将注意力集中在美国市场扩大业务上。在这方面，公司通过 B类管理服务提供商和B类运营商许可证在华盛顿特区开展业务，在位于亚当斯摩根区的大中央餐厅和体育博彩 以及华盛顿特区的Over Under Sportsbook屋顶休息室经营体育博彩。2022年3月，公司开始 在新泽西州大西洋城的海洋赌场度假村提供平台和博彩服务。通过收购美国博彩公司， 该公司还为新墨西哥州、北达科他州、科罗拉多州和密歇根州的部落赌场提供体育博彩服务。
该公司 还通过其子公司Multigioco在意大利提供企业对消费者（“B2C”）游戏服务。Multigioco拥有 陆基零售牌照和由Agenzia delle Dogane e dei Monopoli（“ADM”）监管的在线互动游戏牌照。 公司通过Multigioco在实物 个地点以及通过公司网站www.newgioco.it、链接的商业网络皮肤和移动设备提供休闲博彩产品，例如体育博彩和虚拟体育博彩产品。 管理层在意大利市场实施了整合战略，将所有B2C业务整合到Multigioco中，允许 终止受奥地利联邦财政部（“BMF”）监管的奥地利博彩公司牌照。
此外， 该公司通过其Odissea子公司提供企业对企业（“B2B”）游戏技术，该子公司拥有并运营 一款采用独特的 “分布式模型” 架构设计的博彩软件，俗称Elys Game Board（“平台”）。 该平台是一个完全集成的 “全渠道” 框架，它将用于更新、服务 和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述 描述的两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件设计通过其虚拟世代子公司与内置玩家游戏账户管理系统、内置体育博彩 和虚拟体育平台完全集成。该平台还提供第三方提供的产品（例如在线赌场、扑克、彩票和赛马）的应用程序 编程接口的无缝集成，并有能力 整合电子竞技和每日幻想体育提供商。管理层正在实施增长战略，以扩大B2B游戏技术 在美国的业务，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家进一步扩张。
这些合并财务报表中包含的实体 如下：
| 姓名 | 收购或成立日期 | 住所 | 功能货币 | |||
| Elys 游戏科技公司（“Elys”） | 母公司 | 美国 | 美元 | |||
| Multigioco Srl（“Multigioco”） | 2014年8月15日 | 意大利 | 欧元 | |||
| Ulisse GmbH（“Ulisse”） | 2016年7月1日 | 奥地利 | 欧元 | |||
| Odissea Betriebsinformatk Beratung GmbH（“Odissea”） | 2016年7月1日 | 奥地利 | 欧元 | |||
| 虚拟时代有限公司（“VG”） | 2019年1月31日 | 马耳他 | 欧元 | |||
| Newgioco Group Inc.（“NG Canada”） | 2017年1月17日 | 加拿大 | 加元 | |||
| Newgioco 哥伦比亚 SAS | 2019年11月22日 | 哥伦比亚 | 哥伦比亚比索 | |||
| Elys Gameboard Technol | 2020年5月28日 | 美国 | 美元 | |||
| 美国博彩公司有限责任公司 | 2021年7月15日 | 美国 | 美元 | |||
| Elys 美国游戏技术与服务有限责任公司 | 2022年7月1日 | 美国 | 美元 | |||
| Engage IT 服务，Srl | 2023年1月29日 | 意大利 | 欧元 |
2023 年 1 月 12 日，之前的全资子公司 Elys Technology Group Limited 解散，其运营由虚拟时代有限公司承担。
2023年7月17日，在与卖方达成协议后，公司同意 撤销对Engage IT Services, Srl的收购。公司正在就应付给 Engage 的 金额进行谈判，这笔款项已由公司全额累计。
公司 经营两条业务线：(i) 在线运营 在意大利各地的机构进行博彩以及零售 休闲投注，以及；(ii) 向 全球休闲博彩机构和运营商许可我们的认证博彩平台软件和服务。
该公司 的业务通过以下四个按地域划分的集团进行：
| a) | 一个总部设在欧洲的业务小组，其行政办公室总部设在意大利罗马，在意大利那不勒斯和泰拉莫以及马耳他的圣格瓦恩设有卫星运营管理办公室； |
| b) | 总部设在美国、在内华达州拉斯维加斯设有办事处的运营小组； |
| c) | 一家总部位于奥地利因斯布鲁克的科技集团，负责管理软件开发、培训和管理；以及 |
| d) | 一家总部位于北美的企业集团，在内华达州拉斯维加斯设有行政套房，在加拿大安大略省多伦多设有办公场所，公司通过该空间开展公司活动，处理日常报告和美国发展规划，并通过该空间聘请各种员工、独立承包商和供应商。 |
9
ELYS 游戏科技， CORP.
未经审计的简明合并财务报表附注
2。会计 政策和估计
演示的基础
随附的 未经审计的合并财务报表是根据美国 州普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会的规章制度编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理层认为， 已包括公平列报所需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示 截至2023年12月31日的财年的预期业绩。截至2022年12月31日的资产负债表来自公司当时经审计的 财务报表，但不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年4月17日向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的合并财务报表及其脚注 。
除非另有说明，否则未经审计的简明合并财务报表附注中提及的所有金额 均以美元（$）为单位。
公司 此前曾在加拿大 NEO 交易所进行过二次上市，该交易所于 2021 年 12 月 31 日终止。就其先前在加拿大上市 而言，根据National Instrument 52-107的定义，该公司是 “美国证券交易委员会发行人”“会计原则 和审计准则”并且依赖于NI 52-107第3.7节和国家文书51-102配套政策 第1.4 (8) 节的豁免“持续披露义务”（“NI 51-102CP”）， 允许公司根据美国公认会计原则编制财务报表。
整合原则
未经审计的 简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，所有子公司均由 全资拥有。 未经审计的简明合并财务 报表中删除了所有重要的公司间账目和交易。
国外业务
公司 按季度末的有效汇率将其外国子公司的资产和负债转换为美元， 按整个季度的平均汇率将其运营业绩和现金流转换为美元。折算调整直接作为股东权益的单独组成部分记录 ，而交易收益（亏损）包含在净收益（亏损）中。
在报告所述期间，所有收入 均以欧元、哥伦比亚比索或美元产生。
外币交易的收益和损失 在当前业务中确认。
商业 组合
公司 根据其 的估计公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值 被记录为商誉。
此类估值 要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估值和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计 包括但不限于来自收购用户的未来预期现金流、收购的技术、 和从市场参与者角度看的商品名称、使用寿命和折扣率。管理层对公允价值的估计基于 被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值不同。
10
ELYS 游戏科技， CORP.
未经审计的简明合并财务报表附注
2。会计 政策和估计（续）
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表 要求管理层使用适用于持续经营企业的美国普遍接受的会计原则 （“U.S. GAAP”）做出影响财务 报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设 ，其中考虑到资产的变现和清算 正常业务过程中的负债。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计和假设 包括估值在基于股份的支付安排中发行的股权证券、确定收购资产的公允价值、收购价格的分配 、长期无形资产和商誉的减值、应收账款的可收回性、租赁安排、可转换 债券、或有购买对价、意外开支以及递延税款和相关估值补贴的价值。某些 估计，包括评估应收账款和预付款的可收性，可能会受到外部条件的影响，包括公司行业和总体经济状况所独有的 。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响 ，从而导致实际业绩与公司的估计有所不同。公司根据这些条件至少每季度重新评估 的所有会计估算，并在必要时记录调整。
意外损失
公司 可能面临索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼，涉及竞争和反垄断、知识产权、 隐私、间接税、劳动和就业、商业纠纷、我们的用户生成的内容、广告商 或使用公司网站平台的出版商提供的商品和服务以及其他事项。其中某些问题包括对 巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔。当公司认为既有可能蒙受损失 ，又可以合理估计损失金额时，公司就会记录负债。如果公司确定可能出现亏损，并且可以合理估计亏损范围 ，则将在合并财务报表附注中披露可能的亏损范围。
公司 定期评估其法律事务中可能影响先前应计的负债金额、 以及披露的可能损失的事项和相关范围，并酌情对我们的披露进行调整和修改。需要作出重大的 判断才能确定发生与此类事项有关的损失的可能性和估计的损失金额。在 此类问题得到最终解决之前，损失可能超过记录的金额，而且这些金额可能是重大的。 如果公司的任何估计和假设发生变化或被证明不正确，则可能会对 其业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
公允价值 测量值
ASC Topic 820， 公允价值计量与披露，将公允价值定义为 市场参与者在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主市场或最有利市场上转移 负债（退出价格）而获得的交换价格。本主题还建立了公允价值层次结构，要求在衡量公允价值时基于 可观察和不可观察的输入进行分类。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
第 1 级：可观察的 输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第 2 级：除了可直接或间接观察的报价以外的输入 。其中包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第 3 级：不可观察的 输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此使用我们制定的估计值和假设得出，这些估计值和假设反映了市场参与者将使用的 。
由于这些金融工具的短期到期，公司应收账款、博彩应收账款、应付账款、应付博彩账款和应付银行贷款 的账面价值 近似公允价值。
衍生品 金融工具
ASC 815 通常 提供三个标准，如果满足这些标准，则要求公司将转换选项与主工具分开，并将 视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括以下情况：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征 和风险与主机 合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系，(b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不以 公允价值重新衡量同时体现嵌入式衍生工具和主机合约的混合工具 的公允价值，并在 发生时在收益中报告公允价值的变化，以及 (c)) 一项单独的工具，其术语与嵌入式衍生工具将被视为衍生工具 ，但须遵守ASC 815的要求。当主仪器被视为常规仪器时，ASC 815 还规定了该规则的例外情况， 如上所述。
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2。会计 政策和估计（续）
现金和 现金等价物
该公司
主要将现金余额存放在美国境内的高信贷质量金融机构，这些机构由联邦存款保险公司
投保，最高限额为 $
迄今为止， 公司尚未受到最近美国银行倒闭的影响，我们预计该公司的现金 余额不会受到任何不利影响。
游戏账户 应收账款
Gaming 应收账款是指客户通过我们的网站直接通过信用卡、银行电汇、 电子钱包或其他可接受的方式向其在线游戏账户存入的博彩存款，或者间接通过在博彩商店收银台收取但尚未存入公司银行账户并受正常交易收款条款的约束，不提供折扣。公司定期 评估其博彩应收账款的可收账款，并根据历史收款经验和特定客户信息，考虑记录或调整可疑账户备抵的必要性 。实际金额可能与记录的估计数有所不同。 公司不需要抵押品来支持客户应收账款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何坏账支出。
游戏账号 应付账款
游戏账户 应付账款代表客户余额，包括奖金和存款，这些余额在在线游戏账户中作为积分持有，且客户尚未使用或提取 。客户可以随时要求公司支付奖金，向客户付款 可以通过银行电汇、信用卡或我们任一地点的现金支付。在线游戏账户积分 余额不计息。
长寿命的 资产
当事件或情况表明长期资产的账面金额可能无法收回时，公司 通过比较资产 的预期未贴现未来现金流与资产的账面净值来评估其长期资产的账面价值。 如果预期的未贴现未来现金流低于资产的净账面价值，则净账面价值超过 估计公允价值的部分将计入收益。
公允价值是 基于资产的折现现金流，其利率被认为对资产类型和现行市场状况、评估、 以及待定报价的当前估计净销售收益（如果适用）是合理的。
属性 和装备
财产和 设备按购置成本减去累计折旧和减值损失调整后列报。只有当支出增加了财产和设备所体现的未来经济利益时，才将支出资本化 。所有其他支出在发生时在运营报表中确认 为支出。
折旧 按每项资产的估计剩余使用寿命按直线计费。摊销从 资产投入运营时开始。估计使用寿命范围如下：
| 描述 | 使用寿命（年） | ||||
| 租赁权改进 | 标的租约的有效期 | ||||
| 计算机和办公设备 | 到 | 年份 | |||
| 家具和配件 | 到 | 年份 | |||
| 计算机软件 | 到 | 年份 | |||
| 车辆 | 到 | 年份 | |||
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2。会计 政策和估计（续）
无形 资产
无形资产 按收购成本减去累计摊销（如果适用）减去任何减值损失调整后列报。
摊销 在个别无形资产的估计剩余使用寿命的基础上按直线收取。如果无形资产被视为 减值，则公司确认减值损失，减值损失以无形资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。
的估计使用寿命范围如下：
| 描述 |
有用生活 （以年为单位） | |||
| 博彩平台软件 | ||||
| Multigioco 和 Rifa ADM 许可证 | 到 | |||
| 位置合同 | 到 | |||
| 客户关系 | 到 | |||
| 商标/商号 | 到 | |||
| 网站 | ||||
| 非竞争协议 | ||||
善意
公司 根据其 的估计公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值 被记录为商誉。
此类估值 要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估值和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计 包括但不限于来自收购用户的未来预期现金流、收购的技术、 和从市场参与者角度看的商品名称、使用寿命和折扣率。管理层对公允价值的估计基于 被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值不同。
公司 每年评估其申报单位的账面价值是否超过其公允价值，并在必要时记录等于任何此类超额的减值损失 。每个中期报告期，公司都会评估是否发生了表明 申报单位账面金额超过其公允价值的事件或情况。如果申报单位的账面金额超过其公允价值， 将以等于该超额金额确认的资产减值费用。
商誉 最近于2022年12月31日进行了评估，截至2023年9月30日，没有定性迹象表明 无形资产或商誉的减值可能是适当的。
租赁
该公司 根据ASC 842对租赁进行核算。根据ASC 842，公司通过评估租赁条款，包括 以下内容，评估签订的期限超过十二个月的任何基于资产的租赁是否符合金融租赁或经营租赁的定义：租赁期限；租赁中的隐含利率；租赁的现金流；公司 是否打算在期限结束时保留资产的所有权租赁期限。
意味着公司将在租赁期结束时保留所有权的租赁被归类为融资租赁，包含在租赁开始之日筹集的房产 和具有相应财务负债的设备中。使用有效利率法将融资租赁产生的利息 记作支出。
意味着公司不会在租赁期结束时收购该资产的租赁被归类为经营租赁，公司 使用该资产的权利反映为非流动使用权资产，在租赁开始之日 产生了相应的运营租赁负债。使用权资产和经营租赁负债在使用权期内使用运营租赁协议中隐含的有效 利率进行摊销。
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2.会计政策与估算（续）
所得税
根据ASC主题740 “所得税”，公司 使用资产负债法计算所得税。在 这种方法下，所得税支出按以下金额进行确认：（i）本年度应付或退还的税款，以及（ii）因实体财务报表 或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异产生的递延纳税后果 。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计在 年份中，这些暂时性差异将被收回或结算，这些税率将适用于应纳税所得额。 税率变化对递延所得税资产和负债的影响已在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中得到确认。如果根据现有正面和负面证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性要大，则提供估值补贴 以减少申报的递延所得税资产。
ASC Topic 740-10-30 阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并为财务报表确认和衡量在纳税申报表中已采取或预期 采取的纳税状况规定了确认 阈值和计量属性。ASC Topic 740-10-40 就取消确认、分类、利息和罚款、临时 期会计、披露和过渡提供指导。在所提交的任何报告期内，公司都没有重大的不确定税收状况。
在意大利，自2017年起，税收 年是开放的，需要接受审查，而在奥地利，公司在五年 年零十年内对严重违规行为进行检查。在美国和加拿大，从 2017 年开始的纳税年度将受到 的审查。该公司目前没有接受审查，也没有收到审查的通知。
收入确认
公司 在其产品和服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品和服务而期望从客户那里获得的对价 。来自体育博彩、赌场、现金 和技巧游戏、老虎机、宾果游戏和赛马投注的收入代表客户的总收入（也称为营业额）减去博彩 税和向客户支付的款项。收入是在游戏结束时记录的，这代表 公司履行其履约义务的时间点。此外，公司还从销售刮刮彩票和其他 彩票游戏中获得佣金。当刮刮彩票和彩票售出时，将记录佣金。
the Betting Platform 的收入包括软件许可费、培训、安装和产品支持服务。公司不出售 其专有软件。当控制权已移交给客户且公司的履行 义务已履行时，收入即予以确认。
| • | 许可费按每个被许可人活动水平的百分比计算，并取决于被许可人的使用情况。许可费按应计制认列为已赚取的费用。 |
| • | 每项任务完成后，将确认培训费和安装费。 |
| • | 产品支持服务是根据与客户签订的协议的性质进行确认的，临时支持服务收入将在任务完成时予以确认，产品支持服务合同的收入将定期得到确认，我们收取经常性费用以提供持续的支持服务。 |
公司 使用Black-Scholes期权定价模型，根据 授予之日的公允价值记录与股票期权和其他形式的股权薪酬相关的薪酬支出。股票薪酬包括基于预计授予日期公允价值的股票期权奖励 相关的摊销。与股票期权相关的股票薪酬支出在期权归属期内按比例确认。此外，公司记录了与限制性股票单位（“RSU”） 相关的费用，这些费用是根据授予日这些奖励的公允价值授予的。与限制性股票单位相关的公允价值在这些奖励的 归属期限内摊销为支出。股票期权和限制性股票单位的没收在发生时即予以确认。
具有绩效条件的股票奖励的股票薪酬支出在确定有可能达到此类绩效条件 时予以确认。如果此类绩效条件的结果未被确定为可能的结果或未得到满足，则不确认任何薪酬 费用，也将撤消先前确认的任何薪酬支出。
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2。会计 政策和估计（续）
全面 收益（亏损）
综合收益（亏损）定义为商业企业在一段时间内因来自非所有者来源的交易和其他事件和情况 （包括外币折算调整）而产生的权益变化。
财务会计 准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）260，“每股收益” 提供 用于计算 “基本” 和 “摊薄” 每股收益。每股基本收益不包括摊薄， 的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。 摊薄后的每股收益反映了行使后对已发行股票数量的摊薄影响。 有可能稀释股东权益的证券包括未行使的股票期权和认股权证以及未转换的债券。
关联方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或与公司共同控制 ，则各方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属 成员 以及如果一方 控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方中的一方可能无法充分追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方。公司披露了所有关联方交易。所有交易 均按交换的商品或服务的公允价值记录。
最近的会计 公告
财务 会计准则委员会（“FASB”）在截至2023年9月30日的季度中发布了更多最新消息。这些准则 都不适用于公司，也不需要在将来采用，预计在采用后都不会对公司 简明合并财务报表产生重大影响。
按区段报告
公司 有两个运营部门从中获得收入。这些细分是：
| (i) | 运营位于意大利各地的在线和零售休闲博彩机构，以及 |
| (ii) | 向美国和其他9个国家的休闲博彩机构许可经认证的博彩平台软件和服务。 |
3。Going 关注
公司 的财务报表是使用美国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”）编制的，适用于经营中企业 ，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。
所附截至2023年9月30日止期间的 财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的， 但在我们能够从其他游戏平台中创造收入来源并实现 盈利之前，公司能否继续作为持续经营企业来为其游戏平台和业务的持续发展 工作提供资金。这些因素单独和共同表明，存在重大不确定性，这使人们对 自这些未经审计的简明合并 财务报表发布之日起一年内公司持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层继续经营的计划包括通过出售股权 证券和借款筹集更多资金。但是，管理层无法保证公司将成功完成 其任何计划。如果公司无法及时获得必要的额外融资，则公司将被要求推迟 ，并缩小公司的发展和运营范围。继续经营取决于其成功获得其他融资来源和实现盈利运营的能力 。随附的未经审计的简明合并 财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
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4。收购 和撤销 的子公司
收购 协议
2023 年 1 月 29 日 （“截止日期”），公司签订了股票购买协议（“购买协议”），从其创始股东 （“卖家”）手中收购 根据意大利法律组建的公司（“Engage IT”）的 100% 股权。收购协议规定，根据其中规定的条款和条件， 公司将收购Engage IT的所有股份，Engage IT成为Elys的全资子公司。
Engage IT由公司现任全球技术主管卢卡·帕斯奎尼与亚历山德罗·阿尔皮和迈克尔·丹尼于2016年创立 ，拥有27名专业技术人员、开发人员和软件工程师，他们专门研究 SQL数据库的设计、实施和管理、敏捷项目管理和基于微软云平台（Azure）的解决方案以及.NET应用程序的开发。 自2016年以来，Engage还向公司提供合同服务，在公司Elys Gameboard体育博彩技术和玩家账户管理平台（PAM）的开发中发挥了关键作用。
根据收购协议的条款，公司在截止日期为Engage IT 的所有股份支付了1,080,000欧元的 “美元等值金额”，该金额可能会根据营运资金盈余或 赤字以及任何一个或多个卖家应付或来自Engage IT的任何负债而增加或减少，将在6月前10天确定 br} 30，2023 年 6 月 30 日，营运资金盈余或赤字的计算未在 2023 年 6 月 30 日之前进行，如果适用，基于与 Engage IT 管理层的持续讨论。公司支付了款项 通过发行3,018,461股股票 普通股（“交易所股票”），价值1,735,615美元，等于收盘价的 “美元等价物” ，按收盘时的汇率计算，价格等于公司从第二十三个交易日开始的连续二十个交易日每股 股的交易量加权平均价格（按最接近的百分之一美分计算）在收盘日之前，在紧接收盘日之前的第三个交易 日收盘时结束，也就是0.39美元每股，可根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息、资本重组、合并、交易所或类似事件进行调整；或Elys的任何后续股权出售或供股，如有必要，须经股东批准。此外，公司可以在2023年6月30日当天或之前的任何时间 以现金全部或部分回购交易所股票。该公司没有行使收购交易所股份的权利。
购买协议包含 Elys 和卖方的惯常陈述、保证和契约。在遵守某些惯例 限制的前提下，卖方已同意赔偿 Elys 及其高级管理人员和董事遭受某些损失，这些损失与 违反卖方的陈述和保证、某些特定责任以及未能履行购买协议下的契约或义务有关 。
的初步收购价格分配如下：
| 金额 | ||||
| 考虑 | ||||
| 按公允市场价值计算的普通股 | $ | |||
| 总购买对价 | $ | |||
| 收购的可识别资产的确认金额和承担的负债 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款-关联方 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| $ | 755,931 | |||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 假设的流动负债 | $ | ( | ) | |
| 关联方应付账款 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 假设的非流动负债 | ( | ) | ||
| $ | (774,546 | ) | ||
| 收购的可识别净资产和承担的负债 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| $ | 1,735,615 | |||
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4. 收购和撤销子公司 （续）
撤销协议
2023年7月15日，公司和 卖方在对Engage的运营进行了进一步的尽职调查后，同意撤销收购协议，如上所述， ，自2023年7月17日起生效。作为向卖家返还Engage股份的交换，2023年1月29日向卖家发行的 普通股已返还给公司保管，并将在适当时候取消。自 2023 年 7 月 17 日起，该公司不再控制运营，并已停止与 Engage 的所有开发和支持工作，除了需要最少努力即可完成的项目外 。2023年7月17日，返还给公司的3,018,461股普通股的公允市场价值为每股0.6422美元。
撤销后，公司因 已停止的业务而蒙受了以下损失：
| 金额 | ||||
| 转移的资产和负债 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 3,029,220 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 假设的流动负债 | ( | ) | ||
| 关联方应付账款 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||
| 假设的非流动负债 | ( | ) | ||
| (1,048,563 | ) | |||
| 转移的净资产 | $ | |||
| 退回公司保管的3,018,461股普通股的公允价值 | ||||
| 撤销时的损失 | $ | |||
已终止业务的亏损如下：
截至9月30日的三个月 2023 | 截至9月30日的九个月 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入总额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | (44,782 | ) | (283,421 | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | (34,689 | ) | (198,335 | ) | ||||
| 衰退时亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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ELYS 游戏技术公司
合并 财务报表附注
4。收购 和撤销子公司（续）
截至2023年7月17日、撤销生效日期的公司合并运营和综合收益（亏损）报表中包含的 收入和收益金额以及收购日期 为2022年1月1日的合并实体的收入和收益列报如下：
| 收入 | 收益 | |||||||
| 从收购到2023年7月15日期间的实际情况 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 15 日的 2023 年补充暂定表格 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的 2022 年补充暂定表格 | $ | $ | ( |
) | ||||
2023 年补充
暂定信息已调整为排除 $
5。财产和设备
|
9月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 |
网络书 价值 |
网络书 价值 | |||||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | 17,876 | |||||||||
| 计算机和办公设备 | ( |
) | 307,602 | |||||||||||||
| 固定装置和配件 | 454,410 | (293,369 | ) | 161,041 | 160,122 | |||||||||||
| 车辆 | ( |
) | — | |||||||||||||
| 计算机软件 | ( |
) | 125,252 | |||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | 610,852 | ||||||||||
运营折旧费用总额为
$
6。租赁
该公司 的租赁组合包含与房地产协议、车辆和办公设备协议相关的融资和运营租赁。
经营 租约
房地产 房地产协议
公司 在意大利和奥地利有几份房地产租赁协议，在美国有一份租赁协议，其期限超过十二个月 ，这些房地产租赁用于我们在这些国家的行政业务。在租赁期结束时，公司现在和现在都不打算收购 房产的所有权。
车辆协议
公司 租赁了几辆用于商业用途的车辆，这些租赁的期限从二十四个月到四十八个月不等。公司 不会，也不打算在租赁期结束时收购这些车辆的所有权。
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6。租赁（续）
融资租赁
办公设备 协议
公司 已经签订了几份办公设备的融资租约，这些租赁的期限从三十六个月到六十个月不等。公司 在租赁期结束时拥有办公设备的所有权。
使用资产的权利
简明合并资产负债表中包含的使用权 资产如下：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产-扣除摊销后的经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产（扣除折旧后的融资租赁）包括在不动产和设备中 | $ | $ | ||||||
租赁成本包括以下 ：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 融资租赁资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息支出 | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
其他租赁信息：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均剩余租赁期限——融资租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限——经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率——融资租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率——经营租赁 | % | % | ||||||
租赁到期
融资 租赁负债
融资租赁项下未来最低租赁 付款金额如下：
| 融资租赁责任 | 金额 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未贴现的最低未来租赁付款总额 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 融资租赁负债总额 | $ | |||
| 披露为： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| $ | 3,139 | |||
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未经审计的简明合并财务报表附注
6。 租约（续）
经营 租赁负债
运营租赁项下未来最低租赁付款金额 如下：
| 经营租赁责任 | 金额 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以后 | ||||
| 未贴现的最低未来租赁付款总额 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 披露为： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| $ | 1,441,409 |
7。 无形资产
该公司在收购Multigioco时获得的 许可证包括Gioco a Distanza（“GAD”）在线许可证以及意大利博彩监管机构向Multigioco颁发的Bersani和 Monti陆基许可证。
无形资产 包括以下内容：
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | 账面净值 | |||||||||||||
| 博彩平台软件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 6,776,486 | |||||||||
| 许可证 | ( | ) | 11,864 | |||||||||||||
| 位置合同 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | 2,323,905 | |||||||||||||
| 商标 | ( | ) | 1,263,269 | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 网站 | ( | ) | — | |||||||||||||
| $ | 16,870,504 | $ | (6,800,661 | ) | $ | 10,069,843 | $ | 10,375,524 | ||||||||
公司
已录制 $
未来五年的估计摊销费用 如下：
| 金额 | ||||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 估计的摊销费用总额 | $ | |||||
公司 在每年的最后一个月对无形资产进行年度减值评估，如果存在 减值迹象，则在过渡日期进行减值评估。无形资产减值是通过将资产的公允价值与其账面金额进行比较来确定的， 减值只有在公允价值低于账面价值且减值被视为永久性质时才予以确认。
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8.善意
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至1月1日的期初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购 Engage IT 服务有限公司 | ||||||||
撤销对Engage IT Services Srl的收购 |
( |
) | ||||||
| 外汇走势 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末期末余额 | ||||||||
| 累计减值费用 | ||||||||
| 截至1月1日的期初余额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减值费用 | ( |
) | ||||||
| 期末期末余额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 扣除减值费用后的商誉 | $ | $ | ||||||
Goodwill 代表 支付的超额购买价格超过所收购资产（包括任何其他可识别的无形资产）的公允价值。
公司 在每年的最后一个月对减值商誉进行年度评估，如果存在减值迹象，则在过渡日期进行减值评估 。商誉减值是通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来确定的， 只有在公允价值低于账面价值且减值被视为永久性减值时才会确认减值。
9。有价证券
有价证券的投资 包括 Zoompass Holdings（“Zoompass”）的股份，按公允价值核算， 的变化已计入收益。
没有证据 表明Zoompass有活动，尽管股票在纳斯达克场外交易市场上市，但没有公布财务业绩，交易量 也微乎其微，因此对Zoompass的投资已被注销。
10。银行 应付贷款
银行贷款中包括
是美国小型企业管理局在收购美国博彩公司
时发放的救灾贷款（“SBA 贷款”），未偿本金为 $
自收购
收购美国博彩公司以来，该公司已偿还本金$
截至2023年9月30日，应付银行贷款的到期日 为 如下：
| 金额 | ||||
| 1 年以内 | $ | |||
| 1 到 2 年 | ||||
| 2 到 3 年 | ||||
| 3 到 4 年 | ||||
| 5 年及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 披露为： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| $ | 155,630 | |||
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11。可转换 应付票据
2023 年 1 月 30 日
（“截止日期”），
该公司完成了高达的私募发行单位并与一群合格投资者签订了
订阅协议 （“投资者”）， 哪些投资者包括布雷登资本
Corp.（“布雷登资本”）
一家由克劳迪奥·恰瓦雷拉拥有的公司，克劳迪奥·恰瓦雷拉是关联方，也是公司执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的兄弟。
投资者
共购买了
债券自发行之日起三年到期，利率为
此外，如果 有有效的注册声明或当前的招股说明书可供转让，并且 (i) 公司普通股的收盘价超过五股转换价格的两百 (200%) 个工作日，则公司可以在向持有人发出书面通知之前至少提前十 (10) 个工作日加快这种转换权 (5) 三十 (30) 天内的交易日或 (ii) 公司希望在 到期日之前赎回或预付债券。
如果 在转换债券时向投资者发行的全部或部分普通股在任何时候可以自由交易 ，没有转售限制或法定持有期，则公司可以在到期 日之前的任何时间或时间赎回债券，公司可以在至少十 (10) 个工作日之前向投资者发出关于拟议赎回日期的书面通知 （“赎回日期”），不含奖金或罚款，但前提是在赎回日期之前，投资者有 进行转换的权利将 公司普通股的债券本金以及应计和未付利息的全部或任何部分。
认股权证的行使价等于纳斯达克股票市场上公司普通股在纳斯达克股票市场的交易量加权平均每股价格（计算为最接近的百分之一 ），从截止日期前的 第二十三个交易日开始，到截止日期前的第三个交易日交易收盘时结束 ，可根据规定进行调整在认股权证中，自发行之日起三年后到期。如果行使时没有有效的注册声明登记认股权证所依据的股份 ，则每份认股权证 都可以在无现金的基础上行使。认股权证的初始行使价为每股0.39美元，有待向下调整 ，最低行使价为每股0.35美元。
如果在 行使认股权证时可发行的普通股的转售注册声明或当前招股说明书可供转售，并且公司普通股的收盘价超过行使权证价格的两百 (200%) 个工作日， 公司可以在向持有人发出书面通知之前至少十 (10) 个工作日加快行使认股权证的权利 (5)) 三十 (30) 天内的交易日。
认股权证和债券规定，如果公司以低于行使价或转换价的价格发行或出售可转换为普通 股票的普通股，则行使价和转换价格将降至该价格，最低价格为0.35美元，并受债券和认股权证中规定的某些豁免发行的约束。
除非股东批准超过交易所上限，否则行使认股权证和债券时可能发行的 股数受交易所上限（定义见债券和认股权证中的 ）的约束。双方同意在必要时修改债券 和认股权证，以符合纳斯达克资本市场的要求。
2023年3月5日，公司 获得普通股持有人的书面同意，该普通股占公司已发行和流通的有表决权股票总数约54.1％，即记录日期，为纳斯达克股票市场有限责任公司规则 5635 (b) 和5635 (d) 的目的，批准发行公司所有已发行普通股在 (i) 债券转换 和 (ii) 行使我们向此类投资者发行的日期为 2023 年 1 月 30 日的普通股购买权证时根据 订阅协议。
可转换票据是根据ASC 470（债务）评估的 ，按摊销成本记账。与可转换票据一起发行的认股权证 是根据ASC 480（区分负债与权益）进行评估的，根据ASC 815（衍生品和套期保值），公司确定 认股权证符合ASC 480的权益定义，不属于ASC 815的范围，因此 认股权证的价值是使用Black-Scholes估值模型确定的（见附注16）下文），被记录为债务折扣，在可转换票据期限内使用有效利率法摊销 。
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11。 应付可转换票据（续）
2023年5月5日（“第二个截止日期”），公司完成了最高限额的私募发行 合并并与
签订了认购协议。金街资本公司（“金街资本”）（“投资者”）是一家由Gilda Pia Ciavarella拥有的公司，
是关联方，也是公司执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的配偶。
投资者总共购买了
债券自发行之日起三年 年到期，年利率为12％，每年复利，在到期日支付。每张 债券均可由持有人随时选择转换为等于 债券本金加上所有应计和未付利息的公司普通股数量的公司普通股，价格等于每股0.48美元或收盘日纳斯达克股票市场的纳斯达克合并 公司普通股收盘价，但须按照 的规定进行调整债券，在到期日之前的任何时间。债券最初可转换为3,138,075股普通股，但须按照债券的规定进行 的反摊薄调整。如果公司提前还款，则保证持有人在 中获得至少五个月的利息。
此外，如果有有效的注册 声明登记了转换时可发行的普通股的转售，而且（i）公司普通股的收盘价 在三十天内超过五个交易日内五个交易日转换价格的百分之二百，则公司 可以在至少提前十个工作日向持有人发出书面通知后加快这种转换权 或 (ii) 公司希望在到期日之前赎回或预付债券。
如果在全部或部分债券转换时向投资者发行的普通 股票在任何时候可以自由交易，不受转售限制 或法定持有期，则公司可以在到期日之前的任何时间或时间赎回债券，公司可以在不迟于 十个工作日之前向投资者发出关于拟议赎回日期（“赎回日期” 的书面通知）”)， 不含奖金或罚款，但是，前提是投资者有权在赎回日期之前兑换公司普通股债券本金的全部或任何 部分以及应计和未付利息。
认股权证可在收盘日以每股0.48美元的行使价或纳斯达克股票 市场上公司普通股的纳斯达克合并收盘价行使 ，但须根据认股权证的规定进行调整，并在发行之日三年后到期。如果行使时没有有效的注册声明登记认股权证所依据的股份 ，则每份认股权证 均可在无现金基础上行使。
如果行使认股权证时可发行的普通股的转售已生效 声明或当前招股说明书可供转售，则 公司可以在至少提前十个工作日向持有人发出书面通知的情况下加速行使认股权证的权利 (30) 天内五个交易日的收盘价超过行使价的百分之二百时期。
认股权证和债券 规定，如果公司发行或出售可转换为普通股的普通股，其价格低于行使价或转换价 ，则行使价和转换价格将降至该价格，前提是 的最低价格为0.35美元，并受债券和认股权证中规定的某些豁免发行的约束。
除非股东批准超过交易所上限，否则债券转换和行使认股权证时可能发行的普通 股票数量受交易所上限（定义见 债券和认股权证）的约束。双方同意在必要时修改债券和 认股权证，以符合纳斯达克资本市场的要求。
根据担保协议，债券由公司所有资产的优先担保权益 担保。公司的主要资产 包括多个司法管辖区的某些业务运营和许可、商标和其他知识产权、博彩技术 和产品。在债券发生违约事件后，投资者将拥有担保协议 和适用法律规定的所有可用权利，以强制执行其作为有担保债权人的权利，包括出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置 的担保资产，以及在发生债券中描述的 违约事件时行使任何其他可用的权利和补救措施。
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11。可转换 应付票据（续）
2023 年 7 月 11 日（“第三次
截止日期”），公司完成了最高限额的私募发行 并与一批合格投资者（“投资者”）签订了认购协议（
“协议”），其中投资者包括金街资本（Gilda Ciavarella旗下的公司，该公司是公司执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的关联方和配偶，
和关联方兼兄弟克劳迪奥·恰瓦雷拉旗下的公司布雷登资本公司执行董事长，
Michele Ciavarella。从布雷登资本收到的款项包括将布雷登资本
预付的期票转换为 $
投资者总共购买了
债券自发行之日起三年到期 ，利率为每年12％，按年复合利率支付，并于到期日 日支付。每张债券均可由持有人选择随时转换为等于债券本金加上每位投资者每股0.40美元的应计和未付利息数量的 公司普通股，但发行给金街资本的债券可按纳斯达克合并收盘价 行使（按最接近的价格计算）截至收盘日 日纳斯达克股票市场上公司普通股的百分之一（百分之一），或每股0.42美元，前提是根据债券的规定，在到期日之前的任何时候进行调整。债券 最初可转换为6,951,905股普通股，但须按照债券的规定进行反稀释调整。 如果公司提前还款 （“赎回”），则保证持有人将获得至少五个月的利息。
此外，如果转换时可发行的普通股的转售已有 有效的注册声明或当前的招股说明书可供转售，并且 (i) 公司普通股的收盘价超过五 (5) 股转换价格的两百 (200%) 个工作日，则公司 可以在向持有人发出书面通知之前至少提前十 (10) 个工作日加速行使转换权三十 (30) 天内的 个交易日或 (ii) 公司希望在到期日之前赎回或预付债券。
如果在任何时候，在转换债券时向投资者发行的普通股 全部或部分是自由交易，没有转售限制 或法定持有期，则公司可以在到期日之前的任何时间或时间赎回债券，公司可在不少于 十 (10) 个工作日向投资者发出拟议赎回日期的书面通知（“赎回 日期”），不含奖金或罚款，但是，在赎回日之前，投资者有权将 债券本金的全部或任何部分以及应计和未付利息转换为公司的普通股。
认股权证 可由每位投资者以每股0.40美元的行使价行使，但向Gold Street Capital发行的认股权证可按收盘日纳斯达克股票市场 公司普通股 普通股 的纳斯达克合并收盘价（计算得出最接近的百分之一美分）或每股0.42美元，但须按照 认股权证的规定进行调整并过期发行之日起三年。如果 在行使认股权证时没有登记认股权证标的股票的有效注册声明，则每份认股权证均可在无现金基础上行使。
如果行使认股权证时可发行的普通股的转售已有有效的注册 声明或当前招股说明书可供使用，并且 公司普通股的收盘价超过五 (5) 笔交易行使价的二百 (200%) ％，则公司可以在向持有人发出书面通知之前至少十 (10) 个工作日加速行使认股权证的权利 三十 (30) 天内的 br} 天。
认股权证和债券 规定，如果公司发行或出售可转换为普通股的普通股，其价格低于行使价或转换价 ，则行使价和转换价格将降至该价格，前提是 的最低价格为0.35美元，并受债券和认股权证中规定的某些豁免发行的约束。
除非股东批准超过交易上限，否则转换债券和行使认股权证时可能发行的普通股 股数量受交易上限（定义见 债券和认股权证）的约束。双方同意在必要时修改债券和 认股权证，以符合纳斯达克资本市场的要求。
根据担保协议，债券由Elys Game Technology, Corp. 所有资产的高级担保权益担保 。公司的 主要资产包括多个司法管辖区的某些业务运营和许可证、商标和其他知识产权、 博彩技术和产品，如公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中进一步描述的那样。在债券下发生违约事件后，投资者将拥有担保协议和 适用法律规定的所有可用权利，以强制执行其作为有担保债权人的权利，包括出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置 有担保资产，以及在发生债券中所述的违约事件时行使任何其他可用的权利和补救措施。
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11。可转换 应付票据（续）
债券可以宣布 到期并在 “违约事件” 时支付。正如购买协议中更全面地描述的那样，除其他外，以下每一项都构成债券下的 “违约事件”：
| (a) | 在债券的任何本金或利息到期和应付时拖欠债券的任何本金或利息的支付，并在持有人就此类失败发出书面通知，要求公司进行补救之日起五 (5) 个工作日内，此类违约持续五 (5) 个工作日； |
| (b) | 对公司提起破产或破产程序，或提起寻求公司重组或清盘的程序，或任何其他破产、破产或类似的法律，或对公司或其任何大部分财产发布封存或执行程序，或任命公司或其任何大部分财产的接管人或经理，在每种情况下，都要求继续进行任何未中止的此类程序，未出院且有效期为十五 (15) 天自发布之日起； |
| (c) | 或公司提起被裁定破产或破产的诉讼，或公司同意对公司提起破产或破产程序，或公司提交或通过一项决议，授权其根据破产法或任何其他破产法、破产法或类似法律提出重组或救济，或同意提交任何此类申请或任命公司或其任何大部分财产的接管人，或该公司为债权人的利益进行一般转让，或者公司以书面形式承认在债务到期时无力偿还债务，或者采取公司行动以推进上述任何目的。 |
应付给关联方的可转换票据 将在下文附注13中披露。
应付给非关联方 方的可转换票据包括以下内容：
9月30日 2023 | ||||
| 未偿本金 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | $ | |||
| 向公司支付的款项 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | 350,000 | |||
| 应计利息 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | — | |||
| 应计利息 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | 28,350 | |||
| 债务折扣 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | — | |||
| 认股权证相对公允价值的债务折扣 | ( | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | 209,347 | ||
12。其他 长期负债
其他长期 负债代表意大利的 “Trattamento di Fine Rapporto”，这是意大利公司设立的遣散费，用于在解雇或退休时向员工支付 。
其他长期负债的余额如下：
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 遣散责任 | $ | $ | ||||||
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13。相关 个缔约方
期票 应付票据——关联方
2023 年 7 月
11 日。Braydon Capital，该公司兄弟旗下的公司 高管
董事长 将本票兑换成美元本金
应付期票——关联方的 运动包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未偿本金 | ||||||||
| 分别为截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初余额。 | $ | $ | ||||||
| 预付贷款 — 布雷登资本公司 | ||||||||
| 预付贷款 — 维克多·萨勒诺 | ||||||||
| 贷款转换为可转换票据 — 布雷登资本 | ( | ) | ||||||
| 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末余额。 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 分别为截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初余额。 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 利息转换为可转换票据 — 布雷登资本 | ( | ) | ||||||
| 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末余额。 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
可兑换 应付票据——关联方
如上文附注11所披露，公司于2023年1月30日发行了可转换应付票据。订阅 Forte Fixtures $
2023 年 5 月 4 日，公司发行了应付可转换票据，如上文附注11所披露的那样。Gold Street Capital 订阅了全部
$
如上文附注11所披露，公司于2023年7月11日发行了可转换应付票据。如上文 应付本票——关联方所述，布雷登资本认购了78.6万美元的可转换票据，40万美元作为现金认购，并通过转换本票额外认购了38.6万美元。 布雷登资本 由公司执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的兄弟克劳迪奥·西亚瓦雷拉拥有。
可转换 应付票据——关联方，由以下内容组成：
9月30日 2023 | ||||
| 未偿本金 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | $ | |||
| 向公司支付的款项 | ||||
| 将本票转换为可转换票据 — 布雷登资本公司 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | ||||
| 债务折扣 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | — | |||
| 认股权证相对公允价值的债务折扣 | ( | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
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13。相关 个缔约方（续）
关联方 （应付账款）应收账款
关联方 应付账款和应收账款代表按需到期的无息（应付账款）应收款。
未清余额 如下：
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 关联方应付款 | |||||||||
| 参与 IT 服务，Srl | $ | — | $ | ( |
) | ||||
| 卢卡·帕斯奎尼 | ( |
) | ( |
) | |||||
| Michele Ciavarella | ( |
) | ( |
) | |||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 关联方应收账款 | |||||||||
| 维克多·萨勒诺 | $ | $ | |||||||
| $ | $ | ||||||||
参与 IT 服务， Srl。
公司收购了Engage IT，自2023年1月29日起生效。Engage IT 为该公司 的全资子公司Gameboard进行了软件开发工作。截至2022年12月31日，Gameboard欠Engage IT4067美元，用于完成开发工作。
根据与卖方达成的协议，公司撤销了对Engage IT的收购，自2023年7月17日起生效，见上文注释 4。
Luca Pasquini
2022 年 9 月 26 日 ，帕斯奎尼先生获得了奖项 普通股的限制性股票价值为 用于向 公司提供的服务。
2023 年 1 月 29 日，公司收购了帕斯奎尼先生拥有的 Engage IT
Michele Ciavarella
2022 年 9 月 26 日 26 日，Ciavarella 先生获得了奖项 普通股的限制性股价为 $用于向公司提供的服务。
2023 年 2 月 14 日，公司执行董事长兼临时首席执行官 Ciavarella 先生自愿提出并同意将其
年度基本薪酬减少至$
Carlo Reali
2022 年 1 月 5 日，公司将 Carlo Reali 晋升为临时首席财务官。
2022年3月29日，公司发行了Reali先生可行使的十年期期权 普通股，行使价为 每股，从 2023 年 1 月 1 日起的 4 年期内平均归属。
公司
与 Reali 先生没有正式工作关系，因此向他发放了 €
2022 年 9 月 26 日，Reali 先生获得了奖项 普通股的限制性股价为 $用于向公司提供的服务。
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13。相关 个缔约方（续）
Victor 萨勒诺
在
收购 US B 之前做饭，维克多·萨勒诺已经晋级了美国 B做饭$
在2022年2月23日至2022年9月22日之间， 萨勒诺先生向美国博彩公司额外预付了30.5万美元的所谓期票，利息为每年10％， 将在2022年6月30日至2022年11月30日期间偿还。这些所谓的期票包含一项违约条款，根据该条款，任何未付的本金 将额外收取25％的罚款和每年5％的额外利息。这些票据是在未经公司 同意的情况下预付给美国博彩公司的，这是2021年7月15日签订的《会员权益购买协议》的条款所要求的。因此， 公司承认萨勒诺先生向美国博彩公司预付资金，但是预付款条款和违约罚款 尚未被接受，有待谈判或争议。截至2023年9月30日，这些票据仍未偿还。这些票据的利息 已累计，但是我们打算对这些票据的有效性提出异议，因此没有对这些票据收取应计利息 。
2023 年 1 月 23 日，萨勒诺先生自愿辞去董事会成员的职务。
Paul Sallwasser
2023 年 2 月 14 日，公司批准了 Sallwasser 先生 十年 可行使的期权为 行使价为 的普通股 每股，其中 立即归属，其余部分 从 2023 年 3 月 1 日起，在 的十个月期限内均等归属。
Steven 沙尔克罗斯
2023 年 2 月 14 日，公司授予沙尔克罗斯先生的资格 十年 可行使的期权行使价为 的普通股 每股 ，其中 立即归属，剩下的归属 从 2023 年 3 月 1 日起的十个月内均等归属。
2023 年 2 月 14 日，公司发布了 Shallcross 先生的职务 普通股价值为 来自2018年股权激励计划 ，以代替欠沙尔克罗斯先生的2022年现金董事费。
Andrea Mandel-Mantello
2023 年 2 月 14 日，公司授予曼德尔-曼泰洛先生的资格 十年 可行使的期权行使价为 $ 的普通股 每股 ，其中 立即归属，剩下的归属 自2023年3月1日起的十个月内均等归属。
2023 年 2 月 14 日，公司发布了 Mandel-Mantello 先生的职务 普通股价值为 来自2018年股权激励 计划，以代替欠曼德尔先生的2022年现金董事费-Mantello
艾登 Ciavarella
公司最近聘请了Aiden Ciavarella作为我们的美国项目和风险管理团队负责人进行培训。Aiden 的年薪
为$
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14。股东权益
如上文附注4所披露， 收购Engage IT Srl后，该公司于2023年1月29日发行了价值1,753,615美元的3,018,461股普通股 ，以结算收购价格。根据与 卖方Engage IT, Srl签订的协议，自2023年7月17日起，向卖方发行的3,018,461股普通股归公司控制。 这些股票的价值为1,938,456美元。
2023 年 1 月 29 日，公司发布了限制性普通股的股票价值为 从其 2018 年股票激励计划 到其中的某些开发人员和项目经理IT 子公司。这些股份 将平均归属，并在三十六个月内按月摊销，以激励这些对 公司的发展努力至关重要的员工。
2023年1月1日至2023年9月30日期间 限制性股票归属摘要如下：
| 完全受限 股份 | 加权 平均的 公平的市场 每人价值 分享 | 总计 未归属 限制 股份 | 加权 平均的 公平的市场 每人价值 分享 | 已归属总额 限制 股份 | 加权 平均的 公平的市场 每股价值 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||
| 已批准并已发放 | 5,366,155 | 0.575 | 5,366,155 | 0.575 | — | — | ||||||||||||||||||
| 被没收/已取消 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 既得 | — | — | (1,192,488 | ) | (0.575 | ) | 1,192,488 | 0.575 | ||||||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | 0.575 | $ | 0.575 | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日授予、发行和行使的限制性 股票如下：
| 授予和归属限制性股票 | ||||||||||
| 授予日期价格 | 授予人数 | 每股加权平均公允价值 | ||||||||
| $ | 0.575 | 5,366,155 | $ | 0.575 | ||||||
用 代替在到期未付的董事费用中，公司批准发行根据2018年股权激励计划，分别持有普通股 股。
公司
记录的限制性股票支出为 $
15。认股证
2023年1月30日、2023年5月5日和2023年7月11日，如上文附注11所披露，公司完成了5,136套单位的私募发行，并与一批合格投资者（“投资者”）签订了认购协议，投资者包括关联方、公司执行董事长米歇尔·西亚瓦雷拉的兄弟 Ciavarella旗下的公司 Avarella和Gold Street Capital，该公司由公司执行董事长米歇尔 Ciavarella的配偶吉尔达·西亚瓦雷拉所有。出售给投资者的每套单位以1,000美元的单位价格出售，包括（i）本金为1,000美元的12％可转换债券 （“债券”），以及（ii）购买公司普通股 股票（“认股权证”）的认股权证。
投资者 共购买了5,136个单位，公司向投资者发行了本金总额为5,136,000美元（“本金 金额”）的债券和认股权证，以购买公司12,044,467股普通股。
认股权证的行使价等于纳斯达克股票市场上公司普通股成交量加权平均每股价格（按最接近的百分之一 分之一计算），从收盘日前的 第二十三个交易日开始，到截止日期前第三个交易日交易日收盘时结束，但须按以下方式进行调整在认股权证中，并在发行之日起三年后到期。如果在行使认股权证时没有有效的注册声明登记认股权 ，则每份认股权证 均可在无现金基础上行使。2023年1月30日认股权证的初始行使价为每股0.39美元，2023年5月5日的认股权证 为每股0.48美元，2023年7月11日认股权证的初始行使价在每股0.40美元至0.42美元之间，均需向下调整，下调至每股0.35美元。
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15。 认股权证（续）
如果在 行使认股权证时可发行的普通股的转售注册声明或当前的招股说明书可供转售，并且公司普通股的收盘价超过行使认股权证价格的两百 (200%) 个工作日， 公司可以在向持有人发出书面通知之前至少十 (10) 个工作日加快行使认股权证的权利 (5)) 三十 (30) 天内的交易日。
认股权证规定，如果公司以低于行使价或转换价的价格 发行或出售可转换为普通股的证券普通股，则行使价和转换价格将降至该价格， 的最低价格为0.35美元，并受债券和认股权证中规定的某些豁免发行的约束。
除非股东批准超过交易所上限，否则行使认股权证和债券时可能发行的 股数受交易所上限（定义见债券和认股权证中的 ）的约束。双方同意在必要时修改债券 和认股权证，以符合纳斯达克资本市场的要求。
2023 年 2 月 14 日，公司聘请股东情报服务有限责任公司（“ShareIntel”）利用其获得专利的专有 服务来获取股票交易分析指标，旨在确定公司是否成为不当和潜在的 非法交易活动（包括非法裸卖空）的目标，以使公司能够更好地监控交易活动， 包括可能违反美国证券交易委员会条例 SHO 的行为股票和期权股票定位、平仓但未能满足需求。
公司发行了认股权证，要求向ShareIntel购买多达20万股普通股，作为对所提供服务的对价。 顾问认股权证可行使，价格为0.89美元 每股，每减少10,000股认股权证 ，按每减10,000股权证的利率归属 失衡（空头），将从 发行之日起三年后到期。 这些认股权证仅适用于实现上述目标。
在截至2023年9月30日的九个月中授予的 认股权证使用Black-Scholes定价模型进行估值。截至2023年9月30日的九个月中，向可转换票据持有人发行的认股权证的相对公允价值 为2424,327美元，此外，向ShareIntel发行的认股权证价值为136,808美元。
Black-Scholes 模型中使用了以下 假设：
| 假设 |
九个月已结束 2023年9月30日 | |||||
| 行使价格 | $ | 到 | ||||
| 无风险利率 | 到 | % | ||||
| 期权的预期寿命 | ||||||
| 标的股票的预期波动率 | 到 | % | ||||
| 预期股息率 | % | |||||
公司在2022年1月1日至2023年9月30日期间的所有认股权证活动摘要如下：
| 股票数量 | 每股行使价 | 加权平均行使价 | ||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日未发行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予——预先注资的认股 | 0.0001 | |||||||||||||
| 已授予 | 0.9475 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | 3.75 | |||||||||||
| 已行使 — 预先注资的认股 | ( |
0.0001 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | 到 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | 5.00 | |||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | |||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | 到 | $ | |||||||||||
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15。 认股权证（续）
以下 表格汇总了截至2023年9月30日未兑现的认股权证的信息：
| 未履行的认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||
|
行使价格 |
股票数量 | 加权平均剩余年数 | 加权平均行使价 | 股票数量 | 加权平均行使价 | |||||||||||||||
| $0.39 | 2,179,487 | |||||||||||||||||||
| $0.40 | 1,965,000 | |||||||||||||||||||
| $0.42 | 4,761,905 | |||||||||||||||||||
| $0.48 | 3,138,075 | |||||||||||||||||||
| $0.89 | — | |||||||||||||||||||
| $0.9475 | 3,166,227 | |||||||||||||||||||
| $2.50 | 486,173 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.60 | $ | 0.60 | |||||||||||||||||
未兑现的
认股权证的内在价值为 $
2022 年 11 月 21 日，董事会批准了该计划的一项修正案（“第 3 号修正案”），将该修正案增加了根据本计划可以授予的 股数。2018年计划第3号修正案将增加根据2018年计划可授予奖励的 普通股的总数普通股至普通股 。
2022 年 12 月 30 日，公司举行了 2022 年年度股东大会。在年会上，公司股东批准了公司2018年股权激励计划修正案 3，将公司有权根据该计划授予的普通股数量再增加9,000,000股普通股。
2023 年 2 月 14 日，公司董事会薪酬委员会根据 向公司的非执行董事授予了公司的股票激励计划；(i) 向史蒂芬·沙尔克罗斯和安德里亚·曼德尔-曼特洛分别授予了 131,631 份股票期权， 其中 54,753 份立即归属，其余 76,878 份每月归属 十个月的期限； 以及 (ii) 向保罗·萨尔瓦瑟授予154,132只股票 期权，其中77,254份立即归属，76,878份每月归属 十个月的期限。
在截至2023年9月30日的九个月中，授予的 期权的估值为 在发行之日使用Black-Scholes 定价模式。
Black-Scholes 模型中使用了以下 假设：
| 假设 |
九个月已结束 2023年9月30日 | |||||
| 行使价格 | $ | |||||
| 无风险利率 | % | |||||
| 期权的预期寿命 | 年份 | |||||
| 标的股票的预期波动率 | % | |||||
| 预期股息率 | % | |||||
公司在2022年1月1日至2023年9月30日期间的所有期权活动摘要如下：
| 股票期权活动 | 股票数量 | 每股行使价 | 加权平均行使价 | |||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日未发行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | 到 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | 到 | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | 到 | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | 到 | $ | |||||||||||
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16。 股票期权（续）
下表 汇总了截至2023年9月30日已发行股票期权的信息：
| 未偿还的股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||
|
行使价格 |
股票数量 | 加权平均剩余年数 | 加权平均行使价 | 股票数量 | 加权平均行使价 | |||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，有未归属的购买期权普通股 股。与此类未归期权相关的预期未确认补偿成本总额为 其中 预计将在30个月内得到确认。
截至 2023 年 9 月 30 日，总共有根据公司2018年股权激励计划授予的购买普通股的期权，合计向公司某些高管、员工和董事授予的限制性股票可用于未来拨款的股份。
截至2023年9月30日未兑现的期权 的内在价值为 .
17。收入
下表显示了我们游戏业务的 个分类收入 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月。净博彩收入代表营业额（也称为 “账号”）、该期间已处理的投注总额 、扣除已支付的客户奖金以及应向政府当局缴纳的税款。服务收入是我们的 Elys 软件服务开具的收入发票，为销售虚拟产品开具的特许权使用费发票。
在截至的三个月中 9月30日 | 在截至的九个月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 处理（营业额） | ||||||||||||||||
| 基于网络的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陆基 | ||||||||||||||||
| 总交易量（营业额） | ||||||||||||||||
| 奖金/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的 | ||||||||||||||||
| 陆基 | ||||||||||||||||
| 总赢额/派彩金额 | ||||||||||||||||
| 游戏总收入 | ||||||||||||||||
| 基于网络的 | ||||||||||||||||
| 陆基 | ||||||||||||||||
| 博彩总收入 | ||||||||||||||||
| 减去：ADM 博彩税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净游戏收入 | ||||||||||||||||
| 加：服务收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,464,591 | $ | 9,591,294 | $ | 32,233,378 | $ | 32,175,015 | ||||||||
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每 股的基本亏损基于每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损基于上文确定的基本 股，加上假设使用国库股法行使 “价内” 认股权证 时发行的增量股份，以及包括可转换债券在内的所有可转换证券，假设这些证券 是在期初或发行时（如果较晚的话）转换的。 摊薄后每股净亏损的计算并未假设普通股的发行对每股净亏损具有反摊薄作用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 和九个月中，由于计算结果是反稀释性的，因此以下限制性股票、期权、认股权证和可转换债券被排除在摊薄后每股亏损的计算范围之外：
| 描述 | 三个月和九个月已经结束 2023年9月30日 | 三个月和九个月结束 2022年9月30日 | ||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
19。分段报告
该公司有两个可申报的运营部门 。这些细分是：
| (i) | 博彩机构 |
运营遍布意大利各地的网络和陆地休闲博彩机构。
| (ii) | 博彩平台软件和服务 |
为美国和其他9个国家的休闲博彩机构提供认证博彩 Platform 软件服务的提供商。
应申报分部的运营 资产和负债如下：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 博彩机构 | 博彩平台软件和服务 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||
| 购买非流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | (8,575,115 | ) | (3,591,448 | ) | (1,149,880 | ) | (13,316,443 | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司间余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产状况 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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19。分部报告（续）
应申报分部的运营资产和负债 如下：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 博彩机构 | 博彩平台软件和服务 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||
| 购买非流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司间余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净资产状况 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
应报告分部的分部 的经营业绩披露如下：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩机构 | 博彩平台软件和服务 | 所有其他 | 调整 | 总计 | ||||||||||||||||
| 净游戏收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 博彩平台和服务收入 | ||||||||||||||||||||
| 公司间服务收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 30,999,898 | 3,389,854 | — | (2,156,374 | ) | 32,233,378 | |||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 公司间服务费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有价证券的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 撤销时的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| — | (240,536 | ) | — | — | (240,536 | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
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19。 分段报告（续）
应报告分部的分部 的经营业绩披露如下：
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩机构 | 博彩平台软件和服务 | 所有其他 | 调整 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公司间服务收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 30,483,208 | 3,284,198 | — | (1,592,391 | ) | 32,175,015 | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 公司间服务费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||||||
| 重组和遣散费 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有购买对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 有价证券的收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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20。 后续事件
10 月 7 日，该公司签订了 与凯撒娱乐公司签订的市场准入协议， 将允许公司立即进入科罗拉多州体育博彩市场，但须获得监管部门的批准。该协议是公司 首次进入北美移动体育博彩市场。该公司以其Sportbet.com品牌推出了 “5D by Elys” 移动应用程序。
2023 年 10 月 13 日， 公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的一封信，正式通知该公司，纳斯达克听证会 小组已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，并将暂停公司 普通股在纳斯达克资本市场的交易，自 2023 年 10 月 17 日营业开始生效。专家小组之所以做出这一决定，是因为 公司未能根据2023年8月1日向专家小组提交的合规计划实现某些里程碑。
公司已启动 将其普通股的报价转移到场外交易集团公司运营的场外交易市场之一的程序。 该公司的普通股于2023年10月17日开始在场外粉红市场上交易，其原始代码为 “ELYS”。
2023年11月 1日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司在最初的发行折扣和62,000美元的费用后获得27.1万美元的 净收益，以换取发行33.3万美元的可转换票据，利息为12％，将于2024年8月1日到期。在发生票据中定义的违约事件时，该票据可兑换成普通股，转换价格为0.12美元。此外，公司发行了可行使50万股 股普通股的认股权证，行使价为每股0.30美元，并进一步发行了15万股普通股作为承诺股，另外发行了 150万股作为可回报股，将在票据全额偿还时返还。该票据从2024年2月29日开始分六个月等额摊还 ，金额为62,100美元。以每股0.30美元的行使价发行认股权证会触发先前向可转换票据持有人发行的可转换票据和认股权证的价格保护 调整。所得款项将用于一般 的营运资金用途。
除上述内容外，公司还评估了截至财务报表发布之日发生的 事件，没有发现任何需要调整 或在财务报表中披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
这份10-Q表的季度报告 包含《证券法》第27A条和交易所 法案第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含 （例如 “可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、 “打算”、“计划”、“相信”、“预期” 等词语，或这些词语的否定词语或其他词语 或具有类似含义的表达方式的陈述，都可能识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述 ，包括整合和重组计划的执行以及预计的申报时间；有关拟议的新产品、服务或开发的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述 ；信念陈述和任何基于上述任何内容的假设陈述。 可能导致此类差异的因素包括但不限于我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的因素，标题为 “风险因素” ，以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告第1A项所述的风险因素。
概述
除非另有明确规定，否则 管理层财务状况讨论与分析 和经营业绩中讨论的财务状况和经营业绩均为Elys Game Technology, Corp. 及其合并子公司的财务状况和经营业绩。
目前，我们通过子公司Multigioco在意大利提供B2C 游戏服务。Multigioco在零售和在线互动游戏许可下运营 ，该许可证由Agenzia delle Dogane e dei Monopoli（“ADM”）颁发和监管。公司的休闲博彩产品，例如体育博彩和虚拟体育博彩，既可以通过实体店提供，也可以通过我们的授权网站 www.newgioco.it 或商用 webskins 和移动设备在线提供。我们的管理层通过将所有B2C业务整合到Multigioco中，在意大利市场实施了整合战略，并允许奥地利博彩公司牌照终止。
我们还通过我们的子公司美国博彩和游戏板向美国市场某些监管州的客户提供B2B博彩 和平台服务。 我们打算专注于扩大美国市场。目前， 公司通过 B 类托管服务提供商和 Grand Central Restaurant and Sportsbook 和 Over Under Sportsbook Rooftop Lounge 的 B 类运营商牌照，在 华盛顿特区经营体育博彩。2022年3月，该公司开始在新泽西州大西洋城的Ocean Casino Resort提供平台和博彩服务。通过收购US Bookmaking，该公司还为新墨西哥州、北达科他州和密歇根州的部落 赌场提供体育博彩服务。
此外，我们通过我们的奥迪西子公司提供 B2B 游戏技术，该子公司提供采用独特的 “分布式模型” 架构设计的 Elys 博彩软件平台。Elys 平台利用完全集成的 “全渠道” 框架， 将用于更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，以接受所有形式的客户 付款。全渠道软件设计通过我们的虚拟世代子公司与内置玩家游戏账户管理系统、内置体育博彩 和虚拟体育平台完全集成。该平台通过应用程序编程 接口与第三方提供的产品（例如在线赌场、扑克、彩票和赛马）无缝集成。它还能够整合 电子竞技和每日幻想体育提供商。管理层正在实施增长战略，以扩大我们在美国的B2B游戏技术业务 ，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家进一步扩张。
我们的企业集团总部位于北美 ，行政套房位于内华达州的拉斯维加斯和加拿大安大略省的多伦多。 这些办公室的高管和其他人员开展公司活动，处理日常报告和美国发展规划。
在截至2023年9月30日 的九个月中，Multigioco的投注和博彩收入来自：（i）体育投注的点差，以及（ii）来自在线博彩网络商店和网站以及位于 意大利各地的零售博彩商店的赌场、扑克、乐透和赛马投注的固定利率佣金 。我们的服务收入由我们的Elys平台产生，主要来自意大利通过Multigioco（ ）进行的投注和投注处理，以及美国通过Gameboard和美国博彩业进行的投注和投注处理。
我们相信，我们的平台 被认为是世界上最新的博彩软件平台之一。我们的计划是在欧洲、南美、南非和美国以B2B 为基础在全球范围内扩展我们的平台产品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 我们还通过我们的虚拟世代 子公司提供虚拟体育产品，通过授权代理商从特许权使用费中获得收入，并通过我们的子公司US Bookmaking 和Gameboard提供博彩和平台服务创造了服务收入。我们打算利用我们在欧洲、南美、南非和美国 各州发展中市场的合作伙伴关系，交叉销售我们的平台服务，以扩大我们博彩解决方案的全球分销。
我们的收入来自休闲 游戏行业的两个业务领域：
| 1. | 博彩场所 |
交易收入 ：通过我们在网站或实体 博彩商店场所的在线分销直接向零售客户提供休闲博彩产品，或通过运营白标网站和/或零售场所的第三方代理商，向零售客户提供休闲博彩产品；以及
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| 2. | 博彩平台软件和服务 |
基于SaaS的服务 通过向博彩运营商提供我们的平台和虚拟体育产品获得收入。
本管理层的讨论 和分析包括对我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的运营情况的讨论，其中包括截至2023年9月30日的八个月中Engage IT 的运营情况。
全球问题
通胀
宏观经济状况 可能会对消费者支出产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。美国和欧洲已经进入了 通货膨胀率上升的时期，这可能会影响我们产品和服务的消费，并可能增加我们的总体成本。但是，截至本报告 发布之日，我们还没有看到与美国或欧洲最近的通货膨胀问题相关的业务计划受到重大影响。
外汇风险
我们在多个国外 国家开展业务，包括意大利和哥伦比亚。美元与包括欧元和哥伦比亚比索在内的其他外国 货币之间的汇率变化和波动将来可能会影响我们的经营业绩。
最近的事态发展
纳斯达克 退市
2023 年 10 月 13 日，我们收到 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的一封信，正式通知该公司，纳斯达克听证会小组（“小组”） 已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。纳斯达克于2023年10月17日暂停了我们在纳斯达克资本市场的普通股 的交易。专家小组之所以做出这一决定，是因为该公司未能根据其于2023年8月1日向专家小组提交的合规计划实现某些 个里程碑。我们已将普通股 的报价转移到场外交易市场由场外交易市场集团公司运营的场外交易市场。该公司的普通股目前在OTC Pink上以 “ELYS” 的代码交易。
可转换债券 发行
2023 年 7 月 11 日，我们根据与合格投资者签订的认购协议，完成了最多 3,000 个单位的 私募发行。投资者包括 Gold Street Ciavarella（该公司执行董事长 Michele Ciavarella 的关联方、配偶 Gilda Ciavarella 旗下的公司）和布雷登资本，该公司是关联方，也是公司高管 董事长米歇尔·恰瓦雷拉的兄弟。从布雷登资本收到的款项包括Braydon Capital预付的36万美元本票的转换以及截至截止日期的应计利息。每个单位以每单位价格为1,000美元的价格出售给投资者， 包括（i）本金为1,000美元的12％可转换债券（“债券”），以及（ii） 购买公司普通股的认股权证（“权证”）。私募的目的是在为美国和 加拿大市场推出公司的在线渠道和移动应用程序产品之前，为一般公司目的提供营运 资本。
投资者共购买了2400个单位，公司发行了本金总额为240万美元的债券（ “Princial 金额”）此外，布雷登资本将38.6万美元的期票转换为386个单位，本金总额为38.6万美元。
债券自发行之日起三年 年到期，利率为每年12％，复合年息并于到期日支付。每张 债券可由持有人选择随时转换为等于债券本金加上每位投资者每股0.40美元的应计和未付利息数量的公司普通股， ，但发行给Gold Street Capital的债券可按纳斯达克合并收盘价（按最接近的收盘价计算）行使 截至收盘日纳斯达克股票市场上公司普通股的百分之一（百分之一），或每股0.42美元，以 为准根据债券的规定，在到期日之前的任何时候进行调整。债券最初可转换为6,951,905股普通股，但须按照债券的规定进行反稀释调整。如果公司提前还款（“赎回”），则保证持有人将获得至少 五个月的利息。
认股权证可行使 ，行使价等于每位投资者每股0.40美元，但向金街资本发行的认股权证可按收盘日 纳斯达克股票市场 纳斯达克股票市场上公司普通股的纳斯达克合并收盘价（按每股0.42美元计算）行使 ，但须按照认股权证的规定进行调整，并在三年后到期 发行日期。如果在行使认股权证时没有登记认股权证标的股票的有效注册声明 ，则每份认股权证均可在无现金基础上行使。
认股权证和债券 规定，如果公司发行或出售可转换为普通股的普通股，其价格低于行使价或转换价 ，则行使价和转换价格将降至该价格，前提是 的最低价格为0.35美元，并受债券和认股权证中规定的某些豁免发行的约束。
除非股东批准超过交易所上限，否则在转换债券和行使认股权证时可能发行的普通股 股的数量受交易所上限（定义见 债券和认股权证）。双方同意根据需要修改债券和 认股权证，以符合纳斯达克资本市场的要求。
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根据担保协议，债券由Elys Game Technology, Corp. 所有资产的高级担保权益担保 。公司的 主要资产包括多个司法管辖区的某些业务运营和许可证、商标和其他知识产权、 博彩技术和产品，如公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中进一步描述的那样。在债券下发生违约事件后，投资者将拥有担保协议和 适用法律规定的所有可用权利，以强制执行其作为有担保债权人的权利，包括出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置 有担保资产，以及在发生债券中所述的违约事件时行使任何其他可用的权利和补救措施。
移动版 体育博彩
我们 最近输入了一个 与凯撒娱乐公司签订的市场准入协议将允许我们 立即 进入科罗拉多州体育博彩市场，但须获得监管部门的批准。该协议是公司首次进入 北美移动体育博彩市场。该公司以其Sportbet.com品牌推出了 “5D by Elys” 移动应用程序。 我们预计将在未来几个月内扩大与凯撒的市场准入，在成熟的博彩州 带来几个重大机遇。
关键会计 估计
涉及重大估算的关键会计政策 包括以下内容：
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制 合并财务报表要求 我们进行估算和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入和支出的报告金额以及 相关的或有资产和负债披露。重要的会计政策是理解我们的财务 状况和业绩的基础，因为它们要求使用影响财务报表和随附附注的估计和假设。 有关更多信息，请参阅本表格10-Q中 I部分第一项中包含的简明合并财务报表附注2——重要会计政策摘要。
最近发布的会计 公告
有关最近发布的会计准则的信息，请参阅附注2——本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注的重要 会计政策摘要。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月 和截至2022年9月30日的三个月的经营业绩
收入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中 项游戏业务的分列收入。净博彩收入 根据营业额（也称为 “手柄”）计算，等于该期间处理的总投注额、已支付的客户奖金 以及应向政府当局缴纳的税款。服务收入是我们的 Elys 软件服务开具的收入发票，销售虚拟产品的特许权使用费开具发票 。
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
9月30日 2023 | 2022年9月30日 | 增加 （减少） | 百分比变化 | |||||||||||||
| 营业额 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 155,827,524 | $ | 163,563,603 | $ | (7,736,079 | ) | (4.7 | )% | |||||||
| 陆上营业额 | 6,742,498 | 2,924,866 | 3,817,632 | 130.5 | % | |||||||||||
| 总营业额 | 162,570,022 | 166,488,469 | (3,918,447 | ) | (2.4 | )% | ||||||||||
| 奖金/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的奖金 | 146,425,497 | 152,545,450 | (6,119,953 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||
| 陆上奖金 | 5,556,267 | 2,208,100 | 3,348,167 | 151.6 | % | |||||||||||
| 总赢额/派彩金额 | 151,981,764 | 154,753,550 | (2,771,786 | ) | (1.8 | )% | ||||||||||
| 游戏总收入 | ||||||||||||||||
| 基于网络的游戏总收入 | 9,402,027 | 11,018,153 | (1,616,126 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
| 陆上游戏总收入 | 1,186,231 | 716,766 | 469,465 | 65.5 | % | |||||||||||
| 10,588,258 | 11,734,919 | (1,146,661 | ) | (9.8 | )% | |||||||||||
| 减去：博彩税 | (2,567,470 | ) | (2,822,830 | ) | 255,360 | 9.1 | % | |||||||||
| 净游戏收入 | 8,020,788 | 8,912,089 | (891,301 | ) | (10.0 | )% | ||||||||||
| 加：服务收入 | 443,803 | 679,205 | (235,402 | ) | (34.7 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 8,464,591 | $ | 9,591,294 | $ | (1,126,703 | ) | (11.7 | )% | |||||||
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总收入
总收入的变化 主要是由于以下原因：
网络营业额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的网络营业额分别约为1.558亿美元和1.635亿美元，下降了约770万美元，下降了4.7％。
我们重点介绍我们的网页 欧元营业额的以下变动：（i）体育和虚拟博彩营业额下降了360万欧元，下降了12.2％。在本期内，我们通过推出已获得的许可证，将 多个基于网络的PVR地点转换为陆上地点；（ii）我们的赌场游戏营业额 下降了约1,860万欧元，下降了15.1％，这主要是由于我们已停产的平台 上缺乏合适的电子博彩产品，这导致我们在9月份改用了新平台，我们预计这将改善我们的在线博彩产品和用户体验 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们所有的网络营业额均由Multigioco产生。
货币对网络营业额的影响
我们以欧元表示 的网络营业额下降了约2,040万欧元，下降了12.5％，但以美元计算，我们的营业额下降了约770万美元，下降了4.7％。按固定货币计算，我们的营业额本来可以减少约2,040万美元，下降12.5％。 第三季度平均汇率较上年下降导致了1440万美元的货币影响，对 有利。
陆上营业额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的陆上营业额分别约为670万美元和290万美元，增长了约380万美元，增长了130.5％。
在截至2023年9月30日 的三个月中，新启用的陆基地点对我们的陆基营业额和GGR产生了积极影响，如下所述。
我们强调指出，我们的陆地 欧元营业额增加了340万欧元，增长了118.3％，其中包括体育博彩营业额增加200万欧元，增幅为92.3％ ，虚拟体育博彩增加了130万欧元，占243.5％，这是我们陆地 地点数量增加的直接结果。我们通常在体育和虚拟体育博彩中获得更高的利润。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月中，我们所有的陆上营业额均由Multigioco产生。
货币对 陆上营业额的影响
我们的陆上营业额 以欧元表示，增长了约340万欧元，增长了118.3％，但以美元计算，我们的营业额增长了380万美元 ，增长了130.5％。按固定货币计算，我们本可以实现约320万美元或109.2％的营业额增长。第三季度平均汇率较上年下降 ，这给我们带来了60万美元的货币影响。
博彩总收入（“GGR”）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，博彩总收入 分别约为1,060万美元（970万欧元）和1170万美元（1170万欧元），下降了110万美元，下降了9.8％。以欧元计的GGR下降了200万欧元，下降了17.1％。请参阅下文 “货币 对游戏总收入的影响”。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，网络营业额的支出百分比分别从93.3％增加到94.0％，陆基营业额的支出百分比从75.5％增加到82.4％， 。
赌场类型 游戏的回报率通常固定在一定百分比，而技能类游戏的回报率则取决于玩家的技能，但 每年没有显著差异，但是体育博彩的回报取决于体育游戏的结果， 是不可预测的，由我们的风险管理团队管理，通常比其他收入来源产生更好的回报。
营业额组合影响 我们的博彩总收入（“GGR”）。截至2023年9月30日的三个月，我们的营业额如下：体育博彩 的营业额为45.2％（相比之下，2022年9月30日为51.0％）；赌场风格的游戏占50.0％（相比之下， 2022年9月30日为47.3％）；其他为4.8％（与2022年9月30日相比，为1.7％）。
我们 体育博彩的平均利润率为14.5％（相比之下，2022年9月30日为18.8％），我们的赌场风格游戏平均为4.2％（相比之下， 2022年9月30日为4.1％），混合GGR为6.5％（相比之下，2022年9月30日为7.0％）。如上文 所述，营业额的总体下降以及体育博彩收入的降低，对GGR造成了110万美元的负面影响。
40
货币对 博彩总收入的影响
我们以欧元 表示的GGR下降了约200万欧元，下降了17.1％，但是以美元计算，我们的GGR减少了110万美元，下降了9.8％。 按固定货币计算，我们本可以实现GGR减少约220万美元或18.5％。
博彩税
博彩税减少了 约30万美元，降幅为9.1％。博彩税占GGR的百分比，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别从24.1％提高到24.3％。下降的主要原因是我们的博彩总收入， 赌场运营税增加，体育博彩税降低，再加上赌场运营，导致博彩税 税率略有提高。
服务收入
服务收入 减少了约20万美元，下降了34.7％。这主要是由于我们在继续 稳定美国博彩业务的同时，美国业务的服务收入减少了。在报告所述期间，这笔收入在总收入中仍然微不足道。
销售费用
销售费用包括 支付给我们的销售代理的佣金占营业额（手柄）的百分比（不受支付的奖金的影响），以及 GGR的百分比（受支付的奖金的影响）。我们还根据净博彩收入 （“NGR”）向第三方提供商支付费用。因此，营业额（手柄）的增加与销售费用的增加相关，如果奖金或支出超出我们的正常预期，则总收入只会略有增加。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售费用占营业额的百分比分别稳定在4.1％， 。基于按营业额支付的佣金与在GGR和NGR上支付的佣金的混合情况。 但是，由于本季度我们体育博彩的利润率较低，销售费用占GGR的百分比 从58.5％增加到63.5％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的销售 支出分别约为670万美元和690万美元， 减少了约20万美元，下降了2.9％。
一般和管理 费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和行政 支出分别约为430万美元和540万美元，下降了110万美元，下降了19.8％。与上一年度相比，总体下降归因于以下方面：（i）人事成本 减少了150万美元，其中包括股票薪酬减少了190万美元；（ii）一般和管理 费用增加了约40万美元。股票薪酬的减少主要是由于向主要IT管理层发行的限制性股票减少 ，但被公司层面工资和工资的减少所抵消。
折旧和摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧和摊销 分别约为35万美元和42万美元。 7万美元减少的主要原因是对本年度无形资产摊销的影响，这是由于去年与收购美国博彩公司相关的长期无形资产的减值。
运营损失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，运营亏损约为290万美元，减少了20万美元。如上所述，一般和管理费用以及销售费用减少 被收入的减少所抵消。
利息支出，净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净利息支出分别为16万美元和1万美元，增加了约15万美元。增长的主要原因是本年度向我们预付了可转换债务融资，以及去年第二和第三季度向我们预付的期票 。
债务摊销 折扣
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，债务折扣 的摊销额分别约为10万美元和0万美元。增加 是由于摊销与本年度发行的可转换票据相关的债务折扣。
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其他收入
其他 收入约为01万美元 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别减少了2万美元 ，减少了约1万美元。
或有购买对价的公允价值 的变化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，或有 收购对价的公允价值变动分别约为0万美元和50万美元， 减少了约50万美元。 或有购买对价公允价值的变化是 与收购美国博彩公司时到期的或有购买对价的现值相关的增值费用。 去年，根据管理层的估计，获得或有的 购买对价极其遥远，整个或有购买对价都受到了减值。
其他费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他支出分别为0万美元 和5万美元，减少了5万美元，下降了100.0％。对于2023年9月30日和2022年9月30日这三个月， 的金额并不重要。
有价证券的收益（亏损）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，有价证券 的亏损约为0万美元和5万美元。
所得税前亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税前亏损 分别约为320万美元和370万美元，减少了约50万美元，下降了11.7％。如上所述，所得税前亏损的减少主要是由于或有 收购对价的公允价值变动减少，但被利息支出和债务折扣摊销的增加所抵消。
所得税准备金
的所得税条款是大约100万美元的抵免额和17万美元的费用 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。所得税条款包括大约 00万美元的递延税收抵免，以及与平台开发成本相关的08万美元递延税收抵免，这些成本在平台的生命周期内会反转。
持续 业务产生的净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 持续经营的净亏损分别约为320万美元和380万美元，减少了约60万美元，下降了15.7％，这主要是由于如上所讨论的所得税前亏损减少。
已停止的 业务的净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，已终止业务的净亏损分别约为08万美元和 00万美元，增加了8万美元。自2023年7月17日起， 我们取消了对Engage IT的收购，该收购最初是在2023年1月收购的。这导致三个月期间撤销亏损4万美元，运营亏损4万美元。
净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别约为330万美元和380万美元，减少了50万美元，下降了13.7％。 正如 上文详细讨论的那样，减少的主要原因是持续经营亏损的减少被已终止业务的亏损所抵消。
综合损失
我们的报告货币是 美元，而我们的意大利、马耳他和奥地利子公司的本位货币是欧元，加拿大子公司的本位货币 是加元，哥伦比亚业务的本位货币是哥伦比亚比索。我们子公司的财务 报表根据ASC 830折算成美元，使用资产和负债的期末汇率 、当期收入、成本和支出的平均汇率以及权益的历史汇率。 在确定其他综合收益时，包括将当地货币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们记录的外币 折算损失分别约为10万美元和40万美元。 在本季度，美元兑欧元年终收盘价小幅走弱。
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截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月的经营业绩
收入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们博彩业务的 分列收入。净博彩收入 根据营业额（也称为 “手柄”）计算，等于该期间处理的总投注额、已支付的客户奖金 以及应向政府当局缴纳的税款。服务收入是我们的 Elys 软件服务开具的收入发票，销售虚拟产品的特许权使用费开具发票 。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
|
9月30日 2023 |
9月30日 2022 |
增加 （减少） |
百分比变化 | |||||||||||||
| 营业额 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 561,242,461 | $ | 565,785,709 | $ | (4,543,248 | ) | (0.8 | )% | |||||||
| 陆上营业额 | 24,532,148 | 6,528,054 | 18,004,094 | 275.8 | % | |||||||||||
| 总营业额 | 585,774,609 | 572,313,763 | 13,460,846 | 2.4 | % | |||||||||||
| 奖金/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的奖金 | 525,524,328 | 527,323,323 | (1,798,995 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||
| 陆上奖金 | 19,985,902 | 5,166,387 | 14,819,515 | 286.8 | % | |||||||||||
| 总赢额/派彩金额 | 545,510,230 | 532,489,710 | 13,020,520 | 2,39 | % | |||||||||||
| 游戏总收入 | ||||||||||||||||
| 基于网络的游戏总收入 | 35,718,133 | 38,462,386 | (2,744,253 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||
| 陆上游戏总收入 | 4,546,246 | 1,361,667 | 3,184,579 | 233.9 | % | |||||||||||
| 40,264,379 | 39,824,053 | 440,326 | 1.1 | % | ||||||||||||
| 减去：博彩税 | (9,688,820 | ) | (9,671,040 | ) | 17,780 | 0.2 | % | |||||||||
| 净游戏收入 | 30,575,559 | 30,153,013 | 422,546 | 1.4 | % | |||||||||||
| 加：服务收入 | 1,657,820 | 2,022,002 | (364,182 | ) | (18.0 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 32,233,378 | $ | 32,175,015 | $ | 58,363 | 0.2 | % | ||||||||
总收入
总收入的变化 主要是由于以下原因：
网络营业额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的网络营业额分别约为5.612亿美元和5.657亿美元，下降了约450万美元，下降了0.8％。
我们重点介绍我们的网上 欧元营业额的以下变动：（i）体育博彩营业额大幅增加了约1,580万欧元，增长了15.6％；由此抵消；（ii）我们的赌场博彩营业额 下降了约790万欧元，下降了2.1％；（iii）在线扑克减少了2,080万欧元或 37.0％，这主要是由于我们的平台上缺乏合适的igaming产品，这导致停产我们将在9月份改用新平台 ，我们预计这将在未来改善我们的igaming产品和用户体验。此外，我们的一家提供商 Microgame 的平台中断了十天，这对我们的运营产生了不利影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们所有的网络营业额均由Multigioco产生。
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货币对网络营业额的影响
我们以欧元表示 的网络营业额下降了约1,320万欧元，下降了2.5％，但以美元计算，我们的营业额下降了450万美元 ，下降了0.8％。按固定货币计算，我们本可以实现约1410万美元的营业额增长，增长2.5％。
陆上营业额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的陆上营业额分别约为2450万美元和650万美元，增长了约1,800万美元，增长了275.8％。
在截至2023年9月30日 的九个月中，63个新启用的陆基地点对我们的陆基营业额和我们的 GGR产生了显著的积极影响，如下所述。
我们强调指出，我们的陆地 欧元营业额增加了1,650万欧元，增长了269.4％，其中包括体育博彩营业额增加了1,310万欧元，增幅为339.7％ ，虚拟体育博彩增加了350万欧元，增长了197.6％，这是我们陆地 地点数量增加的直接结果。我们通常在体育和虚拟体育博彩中获得更高的利润。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们所有的陆上营业额都由Multigioco产生。
货币对 陆上营业额的影响
我们的陆上营业额 以欧元表示，增长了约1,650万欧元，增长了269.4％，但以美元计算，我们的营业额增长了1,800万美元 ，增长了275.8％。按固定货币计算，我们本可以实现约1760万美元的营业额增长，增长269.4％。
博彩总收入（“GGR”）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，博彩总收入 分别约为4,030万美元（合3,710万欧元）和3,980万美元（3,740万欧元），增长了50万美元，增长了1.1％。欧元GGR下降了20万欧元，跌幅0.6％。请参阅下面的货币对游戏总收入的影响 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，网络营业额的支出百分比分别从93.2％增加到93.6％，陆基营业额的支出百分比从79.1％增加到81.5％。
赌场类型 游戏的回报率通常固定在一定百分比，而技巧类游戏的回报取决于玩家的技能，但 每年并无显著差异，但是，体育博彩的回报取决于体育比赛的结果，这是 不可预测的，由我们的风险管理团队管理，通常产生比其他收入来源更好的回报。
营业额组合影响 我们的博彩总收入（“GGR”）。截至2023年9月30日的九个月中，我们的营业额如下：体育博彩 的营业额为54.9％（相比之下，2022年9月30日为50.2％）；赌场风格的游戏占36.7％（相比之下， 2022年9月30日为40.6％）；其他为8.4％（而2022年9月30日为9.2％）。
我们在 体育博彩中获得的利润率平均为15.3％（相比之下，2022年9月30日为17.9％），我们的赌场风格游戏平均为4.0％（相比之下， 2022年9月30日为4.4％），混合GGR为6.9％（而2022年9月30日为7.0％）。体育博彩 支付额的大幅下降对我们的混合游戏收益产生了负面影响，整体营业额的收缩也凸显了这一点，其动态表明，在报告所述期间，我们提供的所有游戏的在线博彩 全面萎缩。
货币对 博彩总收入的影响
我们以欧元 表示的GGR下降了约20万欧元，下降了0.6％，但是以美元计算，我们的GGR增加了40万美元，增长了1.1％。 按固定货币计算，我们的GGR本可以减少约20万美元或0.6％。
博彩税
博彩税增加了 约20万美元，涨幅为 0.2%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，博彩税占GGR的百分比分别从24.3％降至24.1％。下降的主要原因是与其他赌场类型产品相比，我们的博彩总收入与体育 博彩业务的总体税收相结合。
服务收入
服务收入 减少了约40万美元，下降了18.0％。这主要是由于我们在美国博彩业务的部分收入损失 ，导致我们在美国业务的服务收入减少。在报告所述期间，这笔收入在总收入中仍然微不足道。
44
销售费用
销售费用包括 支付给我们的销售代理的佣金占营业额（手柄）的百分比（不受支付的奖金的影响），以及 GGR的百分比（受支付的奖金的影响）。我们还根据净博彩收入 （“NGR”）向第三方提供商支付费用。因此，营业额（账号）的增加将主要导致销售费用的增加，如果奖金或支出超出我们的正常预期（受我们 无法控制的体育赛事的未知结果的影响），则总收入可能只会略有增加。根据按营业额支付的佣金和向GGR和NGR支付的佣金 的混合情况，销售费用占营业额的百分比分别从截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 4.2% 增加到4.5％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的销售费用 分别约为2620万美元和2,400万美元，增长了约220万美元，增长了8.9％。
一般和管理 费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和行政 支出分别约为1,350万美元和1,430万美元，下降了80万美元，下降了5.4％。与上年相比，总体下降归因于以下方面：（i）人事成本 减少了130万美元，其中包括股票薪酬减少了200万美元，工资和工资增加了约70万美元。股票薪酬的减少主要是由于向关键IT管理层发行限制性股票，以及与Multigioco扩张相关的 工资和工资，但被公司层面工资和工资的减少所抵消。
折旧和摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，折旧和摊销 分别约为100万美元和130万美元，减少了30万美元，这主要是由于与收购美国博彩公司相关的长期无形 资产的上一年度减值对本年度无形资产的摊销产生影响。
重组和遣散费
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，重组和遣散费 分别约为0万美元和120万美元。管理层 已着手降低成本，尽可能简化运营并消除重复工作，确保 管理精益高效。我们取消了公司办公室内的高级职位，导致离职费用约为40万美元，并加快了约80万美元的非现金股票薪酬费用，用于立即归属 的期权。
运营损失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营亏损 约为850万美元和870万美元，减少了20万美元，主要是 是由于销售费用的增加，但被一般和管理费用以及重组和遣散费用的减少所抵消， 如上所述。
利息支出，净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净利息支出 分别为27万美元和2万美元，增加了约25万美元。增长的主要原因是本年度向我们预付了可转换债务融资，以及去年第二和第三季度向我们预付的期票 。
债务摊销 折扣
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，债务折扣 的摊销额分别约为22万美元和0万美元，增加了约 22万美元。增长是由于对本年度发行的可转换票据的债务折扣进行了摊销。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入分别约为1万美元和9万美元，减少了约8万美元。对于2023年9月30日和2022年9月30日这九个月来说，这些金额并不重要。
或有购买对价的公允价值 的变化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 或有收购对价的公允价值变动分别约为0万美元和140万美元，减少了约140万美元。或有 收购对价的公允价值变化是与收购美国博彩公司 时到期的或有购买对价的现值相关的增值支出。去年，管理层估计 获得或有购买对价极为遥远，因此整个或有购买对价都受到减值。
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其他费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他支出分别约为1万美元和6万美元，减少了5万美元。对于2023年9月30日和2022年9月30日这九个月来说， 的金额并不重要。
有价证券的收益（亏损）
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，有价证券 的亏损约为2万美元，有价证券的收益为44万美元，增长了约6万美元，增长了146.2％。在本期间，Zoompass的股价被减持 ，这完全是由于Zoompass缺乏活动。
所得税前亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税前亏损 分别约为900万美元和1,000万美元，减少了约100万美元。如上所述，所得税前亏损的减少主要是由于或有购买 对价的公允价值变动减少，但被运营亏损、利息支出和债务折扣摊销的增加所抵消。
所得税准备金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税条款 分别为约6万美元的抵免额和20万美元的费用。 所得税条款包括约10万美元的递延税收抵免，以及与平台开发 成本相关的20万美元，这些费用将在平台的生命周期内反转。
持续 业务产生的净亏损
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 持续经营的净亏损分别约为890万美元和1,020万美元，减少了约130万美元，下降了12.7％，这主要是由于所得税前亏损的减少，但被上述税收 准备金的减少所抵消。
已停止的 业务的净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 已停止业务的净亏损分别约为24万美元和0万美元，增加 24万美元。自2023年7月17日起，我们取消了对Engage IT的收购，该收购最初于2023年1月收购。这 导致九个月期间的撤销亏损为4万美元，运营亏损20万美元。
净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别约为910万美元和1,020万美元，下降了110万美元，下降了10.3％。 正如 上文详细讨论的那样，减少的主要原因是持续经营亏损的减少被已终止业务的亏损所抵消。
综合损失
我们的报告货币是 美元，而我们的意大利、马耳他和奥地利子公司的本位货币是欧元，加拿大子公司的本位货币 是加元，哥伦比亚业务的本位货币是哥伦比亚比索。我们子公司的财务 报表根据ASC 830折算成美元，使用资产和负债的期末汇率 、当期收入、成本和支出的平均汇率以及权益的历史汇率。 在确定其他综合收益时，包括将当地货币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的外币 折算亏损分别约为01万美元和90万美元。 在本季度，美元兑欧元年终收盘价小幅走弱。
流动性和资本 资源
我们的主要现金需求 包括收购资金、偿还可转换债务和延期购买对价、购买工厂和 设备以及营运资金需求。营运资金需求通常源于为我们运营的各个市场和正在开发的新市场开发游戏平台 所产生的费用，以及我们打算继续在 美国市场的扩张计划。
我们主要通过债务和股权配售以及运营产生的现金为业务融资 。我们从运营中产生足够现金流的能力 取决于对我们通过陆基和网络站点（例如 ）以及我们许可给第三方的游戏平台向客户提供的游戏服务的持续需求。
我们为业务融资，以 根据预测的经营业绩和营运资金需求提供至少12个月的充足资金，而我们 预计将需要通过股权或债务融资筹集更多现金。
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最近，由于股票市场条件不利，我们通过 可转换债券配售为我们的业务融资。此前，我们通过注册直接 发行为业务融资，并在非常有限的范围内通过根据公开市场销售 协议的条款出售普通股来为业务融资军士长 （“自动柜员机”），我们于2021年11月19日与杰富瑞集团签订协议。由于 纳斯达克资本市场退市，我们不再可以使用自动柜员机。
2023年1月30日、2023年5月5日和2023年7月11日，我们完成了总收益为5,136,000美元的可转换票据融资，并作为融资安排的一部分，向可转换票据持有人发行了可行使12,044,467股普通股的 认股权证。这笔资金 包括 4 美元的总收益,来自关联方的78.6万人。
我们从运营中产生充足 现金流的能力取决于对我们通过陆地 和网络地点以及我们向第三方许可的游戏平台向客户提供的游戏服务的持续需求。
根据我们的预测， 我们认为，我们必须通过债务或股权融资筹集更多资金，以执行我们的增长计划，并从提交本报告之日起 在接下来的十二个月内继续运营。如果有的话，我们无法保证此类债务或股权会以我们可以接受的条件提供 。我们计划以我们认为可持续且可以实现的增长率 继续在美国和意大利市场的扩张计划。
资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的总资产分别约为2,230万美元和2140万美元，增加了90万美元。增长的主要原因是， 为受监管的美国市场开发新许可平台所产生的持续成本增加了170万美元，财产和设备增加了40万美元，但被 现金和限制性现金余额减少的120万美元所抵消。
负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的总负债分别约为1,960万美元和1,420万美元，增加了540万美元。 增长的主要原因是可转换票据的应付票据增加了310万美元，扣除220万美元的债务折扣， 应付账款和应计负债增加了210万美元，博彩应付账款增加了130万美元，Gaming 应付账款的波动取决于每周与我们的代理商和供应商结算的时间以及 玩家账户的活动水平。
营运资金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金赤字 分别约为510万美元和390万美元。
累计赤字
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字 分别为7,560万美元和6,650万美元。
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金分别约为480万美元和460万美元，增长 约20万美元，增幅为5.1％。
经营活动中使用的现金 的增加主要归因于以下几点：
| · | 正如 在上文《经营业绩》下所述，营业亏损减少了约130万美元； |
| · | 经营资产和负债变动增加 170万美元，这主要是由于以下原因：(i) 应付账款和应计负债的变动增加了230万美元， 主要是由于向我们的供应商和供应商付款的时机；(ii) 博彩账户负债的变动增加了 60万美元；(iii) 预付费用变动减少了美元 30万，主要是由于本期平台成本投资减少 ；（iv）变动减少应收账款余额为30万美元，原因是我们提高了收取应付给我们的佣金的效率 ；被（v）博彩应收账款流动增加140万美元所抵消， 与我们的代理商进行资金结算的时间有关；（vi）应付税款变动减少了50万美元，主要是 本期应纳税收入减少所致； |
| · | 非现金流动减少了310万美元，这主要是由于以下原因：（i）140万美元或有收购对价的公允价值变动，或有收购对价在2022年12月受到损害，因为我们认为美国博彩业卖家将无法实现其盈利目标；（ii）基于股票的薪酬变动减少了130万美元，这主要是由于向美国某些主要管理层成员授予限制性股票上一年；(iii) 股票期权的变动减少80万美元的薪酬支出，主要是由于去年与遣散费相关的股票支出增加；以及（iv）折旧和摊销费用减少了30万美元，这主要是由于上一年度与美国博彩业相关的无形资产减值的影响。 |
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来自投资 活动的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金分别为100万美元和40万美元，增加了60万美元。 的增长主要是由于50万美元的平台开发费用资本化以及购置了支持 Multigioco运营的计算机软件。
来自融资 活动的现金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金分别为470万美元和370万美元，增加了100万美元。在本期 期间，我们从可转换票据融资中筹集了440万美元，又从期票中筹集了35万美元，随后 转换为可转换债务融资，以支持业务。去年，我们从 注册定向配售中筹集了约310万美元，并从关联方进一步预付了36万美元，用于资助美国博彩公司的业务。
合同义务
合同义务包括收购售货亭的短期融资承诺以及财务 报表附注中披露的运营和融资租赁债务。
根据我们对美国博彩公司实现预先设定 收益目标的能力的评估，我们认为我们 没有任何义务进行应急购买。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排 安排对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生我们预计对投资者至关重要的当前或未来影响。 我们没有任何非合并的特殊用途实体。
关联方交易
期票 应付票据——关联方
2023 年 7 月 11 日，公司执行董事长兄弟旗下的公司布雷登资本将 本金36万美元加上应计利息26,000美元的本票转换为可转换本票。与本票 票据一起，布雷登资本发行了为期三年的认股权证，可行使19.65万股普通股，行使价为每股 0.40美元。
应付期票——关联方的 运动包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未偿本金 | ||||||||
| 分别为截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初余额。 | $ | 715,000 | $ | 50,000 | ||||
| 预付贷款 — 布雷登资本公司 | — | 360,000 | ||||||
| 预付贷款 — 维克多·萨勒诺 | — | 305,000 | ||||||
| 贷款转换为可转换票据 — 布雷登资本 | (360,000 | ) | ||||||
| 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末余额。 | 355,000 | 715,000 | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 分别为截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初余额。 | 37,000 | 1,878 | ||||||
| 应计利息 | 45,939 | 35,122 | ||||||
| 利息转换为可转换票据 — 布雷登资本 | (26,000 | ) | — | |||||
| 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末余额。 | 56,939 | 37,000 | ||||||
| 总计 | $ | 411,939 | $ | 752,000 | ||||
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可兑换 应付票据——关联方
如上文附注11所披露，我们于 2023 年 1 月 30 日 发行了可转换应付票据。Forte Fixtures认购了50万美元的 可转换票据，由我们的执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的兄弟克劳迪奥·西亚瓦雷拉拥有。
在 5 月 4 日 ，2023年，我们发行了如上文附注11所披露的可转换应付票据。 Gold Street Capital认购了全部150万美元的可转换票据，此外，正如上文附注11所披露的那样，我们于2023年7月11日发行了可转换的 应付票据。金街资本认购了200万美元的可转换票据。Gold Street Capital 由我们的执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的配偶吉尔达·恰瓦雷拉拥有。
2023年7月11日，如上文附注11所披露的，包括在可转换票据应付票据中，布雷登资本公司认购了78.6万美元的可转换票据，40万美元作为现金认购，并通过转换本票追加了38.6万美元，如上文 应付本票——关联方所述。布雷登资本由我们的高管 董事长米歇尔·恰瓦雷拉的兄弟克劳迪奥·西亚瓦雷拉拥有。
可转换 应付票据——关联方，由以下内容组成：
9月30日 2023 | ||||
| 未偿本金 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | $ | — | ||
| 向公司支付的款项 | 4,400,000 | |||
| 将本票转换为可转换票据 — 布雷登资本公司 | 386,000 | |||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | 4,786,000 | |||
| 应计利息 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | — | |||
| 应计利息 | 189,722 | |||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | 189,722 | |||
| 债务折扣 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初余额 | — | |||
| 认股权证相对公允价值的债务折扣 | (2,224,241 | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | 184,568 | |||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | (2,039,673 | ) | ||
| 总计 | $ | 2,936,049 | ||
关联方 （应付账款）应收账款
关联方 应付账款和应收账款代表按需到期的无息（应付账款）应收款。
未清余额 如下：
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 关联方应付款 | |||||||||
| 参与 IT 服务，Srl | $ | — | $ | (406,467 | ) | ||||
| 卢卡·帕斯奎尼 | (1,240 | ) | (459 | ) | |||||
| Michele Ciavarella | (45,676 | ) | (15,203 | ) | |||||
| $ | (46,916 | ) | $ | (422,129 | ) | ||||
| 关联方应收账款 | |||||||||
| 维克多·萨勒诺 | $ | 22,511 | $ | 22,511 | |||||
| $ | 22,511 | $ | 22,511 | ||||||
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Engage IT Services, Srl
公司收购了Engage IT，自2023年1月29日起生效。Engage IT 为该公司 的全资子公司Gameboard进行了软件开发工作。截至2022年12月31日，Gameboard欠Engage IT4067美元，用于完成开发工作。根据与卖方达成的协议，公司撤销了 对Engage IT的收购，自2023年7月17日起生效，见上文注释4。
Luca Pasquini
2022年9月26日 ，帕斯奎尼先生因向 公司提供的服务而获得了价值226,800美元的50万股限制性普通股。
2023 年 1 月 29 日，公司收购了 Engage IT，在收购之前，帕斯奎尼先生拥有 Engage IT 34% 的股份。收购价格由 发行普通股结算，其中帕斯奎尼先生获得了1,026,277股普通股，这使他成为该公司 5.7% 的有效股东。自2023年7月17日起，公司同意撤销对Engage IT的收购，这导致 向卢卡·帕斯奎尼发行的1,026,277股股票归还给公司的控制。参见上面的注释 4。
Michele Ciavarella
2022年9月26日，Ciavarella先生因向我们提供的服务而获得了 30万股限制性普通股，价值136,080美元。
2023 年 2 月 14 日，我们的执行董事长兼临时首席执行官夏瓦雷拉先生自愿提出并同意将其在 2023 财年的年度基本薪酬 降至 372,000 美元，但须对其总薪酬待遇进行审查。
Carlo Reali
2022 年 1 月 5 日，我们将卡洛·雷利晋升为临时首席财务官。
2022 年 3 月 29 日，我们发行了 Mr. Reali 可行使 100,000 股普通股的十年期期权，行使价为每股 股票 2.50 美元，从 2023 年 1 月 1 日开始的 4 年期内均等归属。
公司 没有在Reali先生的正式工作，因此向他发放了4万欧元（约合42,930美元）作为临时首席财务官职位的薪酬；Reali先生将继续获得他目前获得的薪酬，即 的基本年薪为76,632欧元（约合82,244美元）。
2022年9月26日， Reali先生因向我们提供的服务而获得了20万股限制性普通股，价值90,720美元。
Victor 萨勒诺
在 收购 US B 之前做饭，维克多·萨勒诺已经晋级了美国 B做饭10万美元，其中5万美元被免除，剩余的5万美元仍欠萨勒诺先生，这笔款项的年利息为8％，按月复利 ，可于2022年10月1日偿还。
在2022年2月23日至2022年9月22日之间， 萨勒诺先生向美国博彩公司额外预付了30.5万美元的所谓期票，利息为每年10％， 将在2022年6月30日至2022年11月30日期间偿还。这些所谓的期票包含一项违约条款，根据该条款，任何未付的本金 将额外收取25％的罚款和每年5％的额外利息。这些票据是在未经我们 同意的情况下预付给美国博彩公司的，这是2021年7月15日签订的《会员权益购买协议》的条款所要求的。因此，我们承认 萨勒诺先生向美国博彩公司预付资金，但是预付款条款和违约罚款尚未被接受 ，有待谈判或争议。截至2023年9月30日，这些票据仍未偿还。这些 票据已累计利息，但是我们打算对这些票据的有效性提出异议，因此没有按照这些票据 的条款偿还应计罚款利息。
2023 年 1 月 23 日，萨勒诺先生自愿辞去董事会成员的职务。
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Paul Sallwasser
2023年2月14日，我们向Sallwasser先生授予了可行使154,132股普通股的十年期期权，行使价为每股0.89美元，其中77,254股立即归属，其余76,878股在自2023年3月1日 开始的十个月内平均归属。
Steven 沙尔克罗斯
2023 年 2 月 14 日，我们授予沙尔克罗斯先生十年任期 可行使131,631股普通股的期权， 行使价为每股0.89美元，其中54,753股立即归属，其余76,878股在2023年3月1日开始的十个月内 平均归属。
2023年2月14日，我们从2018年股权激励计划中发行了22,472股普通股，价值2万美元，以代替 应付给沙尔克罗斯先生的2022年现金董事费。
Andrea Mandel-Mantello
2023年2月14日，我们向曼德尔-曼特洛先生授予了可行使131,631股普通股的十年期期权，行使价为每股0.89美元，其中54,753股立即归属，其余76,878股在自2023年3月1日 开始的十个月内平均归属。
2023年2月14日，我们从2018年股权激励计划中向曼德尔-曼特洛先生发行了价值4万美元的44,944股普通股， 代替了应付给曼德尔-曼特洛先生的2022年现金董事费。
艾登 Ciavarella
我们 最近聘请了 Aiden Ciavarella 作为美国项目和风险管理团队负责人的一员进行培训。艾登的年薪为8.5万美元。 公司与艾登没有正式的雇佣协议，艾登是我们执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的儿子。
第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，Elys Game Technology, Corp. 是一家规模较小的申报公司，无需提供 本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
管理层对披露控制和程序的评估
我们维持披露控制 和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义，旨在确保在 SEC 规则和表格要求的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》规定的报告中披露的信息 ，并收集信息并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就以下方面做出决定要求披露。
根据美国证券交易委员会规则13a-15 (b) 的要求， 我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席 财务官（首席财务官）的监督和参与下，对截至2023年9月30日我们的披露 控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据上述评估，我们的首席执行官（首席高管 官）和首席财务官（首席财务官）得出结论，由于资源有限，我们的披露控制 和程序无效。具体而言，由于资源有限和员工人数少，与职责分工有限相关的重大弱点 ，我们对财务报告的内部控制无效。管理层已确定， 这种控制缺陷构成重大缺陷，可能导致重要账户和披露的重大错报 ，从而导致我们的中期或年度财务报表出现无法预防或发现的重大错报。 此外，由于人员有限，我们并不总是能够发现报告中的小错误或遗漏。
管理层增加了 从事会计职能的工作人员人数，目前与一位经验丰富的财务专家签订了咨询协议，该专家将与 高级管理层一起确保：(i) 制定正式的会计政策框架；(ii) 政策和程序得到执行 ，确保所有重要的会计、法律、监管和风险管理程序得到充分记录，并酌情有效地传达 给所有管理层和工作人员；以及 (iii) 将实施批准框架以及充分记录 ，确保负责财务报告的管理层了解业务中可能影响财务 报告的所有重要方面。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中， 没有对现有人员进行进一步的变动。在接下来的12至24个月中，我们将继续解决对财务 报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制问题。这些变化包括将 明确的任务分配给外部顾问，这些任务发生在上一季度，很可能会对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2022 年 11 月 14 日， 公司与萨勒诺先生、科钦斯基先生和沃克先生进行了调解。调解中没有商定结果。 2022 年 11 月 17 日，公司（“原告”）向内华达州克拉克县地方法院提起诉讼，案号为A-22-861452-B 针对作为 “卖方代表” 的 Victor J. Salerno 和 Robert Kocienski，以及作为 “卖方” 的罗伯特·沃克、约翰·科西恩斯基、法雷尔·德罗兹德、威廉 M. Bigelow、Edwin Spaunhurst、Louis Anthony Defilippis 和 Pennie Bigelow，以及卖方代表 （统称 “被告”）违反合同、违反默示善约诚信和公平交易、违反 信托义务、欺诈性虚假陈述和诱惑、商业贬低、转换和不当致富。公司 要求对被告作出判决：被告造成的每项救济索赔金额超过15,000美元的损失；惩戒性 和惩罚性赔偿，金额不少于原告赔偿金额的三倍；法律规定的判决前和 判决后利息；作为特殊赔偿金的律师费和费用；裁定原告的 费用、支出，以及诉讼中产生的律师费；以及法院可能认为恰当的其他和进一步的救济。2022年12月5日，被告提交了答复和反诉，其中他们以违反合同、违反善意和公平交易默示盟约、疏忽、虚假陈述、故意/欺诈 虚假陈述和故意干涉合同为由对公司 提起反诉。公司和被告目前正在进行侦查， 公司正在对被告提出的反诉提出激烈的异议。
2022 年 12 月 2 日， Salerno、Kocienski、Walker 和 J. Salerno 先生（“原告”）在内华达州克拉克县第八司法地区法院对博彩公司 US, LLC、dba US Bookmaking 提起诉讼，案件编号。A-22862001-C。原告声称违反合同、 未偿还本票、不当致富以及违反诚信和公平交易契约。原告向 Bookmakers Company US, LLC 寻求超过15,000美元的赔偿以及其他各种形式的救济。公司仅代表其子公司 US Bookmaking 对投诉作出回应，并就违反信托义务、违反忠诚度、违反合同、 违反默示的诚信和公平交易契约、公平赔偿和捐款提出了反诉。双方目前正在参与 的调查工作，该公司正在代表美国博彩公司对原告提出的主张提出激烈的异议。
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不是 的当事方，目前也不知道有任何法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩单独或总体产生重大不利影响 。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通 股票涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险以及本 10-Q 表格中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际出现， 我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。结果，我们的 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息，应与 一起阅读。除下文披露的情况外，与 我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化。
与我们的财务 状况相关的风险
过去我们蒙受了巨额损失，可能很难实现盈利。
我们有亏损记录 ，我们预计我们的业务发展将蒙受额外损失。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为910万美元，在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为1,830万美元，扣除2,060万美元的无形减值 费用和修订后的或有购买对价抵免额为1,290万美元。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间，我们的累计赤字分别为7,560万美元和6,650万美元。由于我们目前处于 发展和战略的早期阶段，我们打算继续投资于销售和营销、产品和解决方案开发 和运营，包括招聘更多人员、升级我们的技术和基础设施以及向新的地域 市场扩张。即使我们成功地扩大了客户群，我们预计在短期内也将蒙受更多的损失。与进入新市场、收购客户、客户和运营商相关的成本 通常是预先产生的，而服务和交易 收入通常在未来日期确认。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高， 我们的收入增长可能不足以抵消我们更高的运营支出。由于多种原因，我们未来可能会蒙受重大损失 ，包括本节中描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症和延误 以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降 。
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O我们的财务报表是在假设企业持续经营的情况下编制的 。
截至2023年9月30日，我们的财务报表是在假设我们将在这些 财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业编制的。我们的独立注册会计师事务所发布了截至2022年12月31日的 年度年度财务报表报告，其中包括一段解释性段落，提到了我们的运营损失，并对我们在没有额外资本可用的情况下继续经营的能力表示了实质性怀疑。我们能否继续经营业务 取决于我们获得额外融资、重新谈判或延长现有债务、进一步提高运营 效率、减少支出并最终创造盈利运营的能力。如果有的话，我们可能无法筹集额外资金或延期 我们的债务或以合理的条件获得额外的资本。我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
我们的内部 控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷。
萨班斯-奥克斯利法案 第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层评估了 截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性，得出的结论是，由于资源有限，我们 的内部控制存在重大薄弱环节，因此我们的披露控制和程序 不能有效地及时提供需要包含在美国证券交易委员会定期申报中的重要信息，也无法确保在定期的美国证券交易委员会文件中披露 信息积累并传达给我们的管理层，以允许及时作出决定 ，要求披露我们对财务报告的内部控制。更具体地说，我们对财务 报告的内部控制无效，这是由于我们的资源有限和 员工，与职责分离相关的重大缺陷。由于人员有限，我们并不总是能够发现财务报告中的细微错误或遗漏。如果我们 将来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们的内部控制和会计程序以及披露控制和程序中仍然存在重大 缺陷和其他缺陷，我们的股票 价格可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大缺陷 ，或者如果我们未能解决内部控制和披露控制及程序的充分性，我们的业务 可能会受到损害。此外，有效的内部控制对于我们生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助 防止金融欺诈也很重要。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下跌。
与我们 业务相关的风险
我们的研发 工作成本高昂且面临国际风险，可能在几年内不会对收入做出重大贡献（如果有的话）。
为了保持竞争力， 我们必须继续投资研发。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们花费了大约 190万美元和90万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别花费了大约 110万美元和200万美元用于研发，该研发主要扣除我们的平台供应公司Odissea 和第三方供应商Engage IT 的工资和工资，该公司随后向后者收购获得的。这家公司正在为我们创建 一个定制平台。我们已经并将继续对开发和相关机会进行大量投资，例如 收购US Bookmaking和Engage IT，如果不被 的收入增长所抵消，这些投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响。但是，如果有的话，我们可能在几年内无法从这些投资中获得可观的收入。
此外，我们的竞争对手可能会在其 研发计划上花费更多的资金。我们未能保持足够的研发资源或与 竞争对手的研发计划进行有效竞争，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。
我们的普通股 已从纳斯达克股票市场退市，这对我们的股价和股票的流动性产生了不利影响，并可能影响我们 获得融资的能力。
2023 年 10 月 13 日，我们 收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的一封信，正式通知该公司，纳斯达克听证会小组（ “小组”）已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。纳斯达克于2023年10月17日暂停了我们在纳斯达克资本市场的普通股 的交易。专家小组之所以做出这一决定，是因为该公司未能按照其于2023年8月1日向专家小组提交的合规计划实现某些里程碑。我们已将普通股的报价 转移到场外交易市场由场外交易市场集团公司运营的场外交易市场。该公司普通股 的股票目前在OTC Pink上以 “ELYS” 的代码交易。
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我们的普通股从纳斯达克退市对我们公司和普通股持有者产生了负面影响 ，包括投资者持有普通股的意愿，因为由此 导致普通股的价格、流动性和交易量下降，报价的可用性有限，新闻和分析师报道减少。 此外，由于我们的普通股是在场外交易市场上交易的，因此适用 “便士股” 规则可能对普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会已通过法规 ，该法规通常将 “便士股” 定义为未在国家证券交易所上市或未在纳斯达克 上市、市价低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。由于我们的普通股已从纳斯达克退市，并且 在场外交易市场上以每股低于5.00美元的价格交易，因此我们的普通股被视为便士股。除非 另有豁免，否则美国证券交易委员会的细价股规则要求经纪交易商在细价股交易之前提交一份标准化的 风险披露文件，其中提供有关细价股和细价股市场风险、便士股当前的买入和卖出价 报价、交易中经纪交易商和销售人员的薪酬，以及显示市场的月度账户报表 客户账户中持有的每分钱股票的价值。此外，在便士股交易之前， 便士股票规则要求经纪交易商提供书面决定，证明便士股是买方的合适投资 ，并获得买方对交易的同意。从纳斯达克退市已经或可能进一步对我们财务状况的看法产生不利影响，对投资者、员工和业务合作伙伴的声誉造成损害，并限制我们获得债务 和股权融资的机会。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年11月 1日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在最初的发行折扣和62,000美元的费用后获得了27.1万美元的净收益 ，以换取发行33.3万美元的可转换票据，年利率为12％，将于2024年8月1日到期。如果出现票据中定义的违约事件，该票据可转换为普通股，转换价格为每股0.12美元。此外，我们发行了可行使50万股普通股 股的认股权证，行使价为每股0.30美元，并进一步发行了15万股普通股作为承诺股，另外发行了15万股作为可回报股，在票据全额偿还时返还。该票据从2024年2月29日开始分六个月等额摊还，金额为62,100美元。所得款项将用于一般营运资金用途。
第 3 项。 优先证券的违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书，日期为 2018 年 9 月 18 日（参照注册人于 2018 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号000-50045） | |
| 3.2 | 章程（参照注册人于 2002 年 10 月 22 日向美国证券交易委员会提交的注册人表格 8-K，文件编号为 000-50045） | |
| 3.3 | 日期为 2019 年 12 月 9 日的 2018 年 12 月 18 日经修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照注册人于 2019 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号 000-50045 注册成立） | |
| 3.4 | 日期为 2020 年 11 月 2 日的 2018 年 9 月 18 日 Elys Game Technology, Corp. 公司注册证书修正证书（参照注册人于 2020 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号为 001-39170，注册成立） | |
| 3.5 | Elys Game Technology, Corp. 日期为 2020 年 11 月 6 日的 2018 年 9 月 18 日公司注册证书的更正证书（参照注册人于 2020 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号为 001-39170，注册成立） | |
| 4.1 | 顾问认股权证表格（参照附录 4.1 纳入注册人于 2023 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号为 001-39170）) | |
| 10.1 | 公司与投资者之间的订阅文件表格（参照附录 10.1 纳入；注册人于 2023 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K，文件编号 001-39170） | |
| 10.2 | 债券表格（参照附录 10.2 纳入注册人于 2023 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号 001-39170） | |
| 10.3 | 认股权证表格（参照附录 10.2 纳入注册人于 2023 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，文件编号为 001-39170） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。* |
* 随函提交
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | Elys 游戏科技公司 |
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作者：/s/ Michele Ciavarella | |
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Michele Ciavarella 临时首席执行官兼总裁 （首席执行官） |
| 作者：/s/Carlo Reali | |
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卡洛·雷利 临时首席财务官 （首席财务官兼主管 会计官） |