美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月20日，有
iCoreConnect Inc.
10-Q 表格季度报告
截至2023年9月30日的季度
第一部分财务信息 |
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第 1 项 | 财务报表（未经审计） |
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| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
| 3 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）简明合并变动报表（未经审计） |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
| 6 |
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|
| 简明合并财务报表附注 |
| 7 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 28 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 35 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 35 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 36 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 36 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 48 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 49 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 49 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 49 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 50 |
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|
签名 |
| 51 |
| |
| 2 |
| 目录 |
icoreConnect Inc.
简明的合并资产负债表
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日
|
| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资产 |
| （未经审计） |
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现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权租赁资产-经营 |
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软件开发成本，净额 |
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| ||
获得的技术，净值 |
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| ||
客户关系，网络 |
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| ||
远期购买协议 |
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| ||
善意 |
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长期资产总额 |
|
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总资产 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
负债和股东赤字 |
|
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|
应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
| ||
经营租赁负债，流动部分 |
|
|
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| ||
应付票据，本期部分 |
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| ||
递延收入 |
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| ||
流动负债总额 |
|
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| ||
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|
长期债务，扣除当前到期日 |
|
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|
| ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
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| ||
长期负债总额 |
|
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|
|
|
| ||
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|
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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股东权益（赤字） |
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优先股面值 $ |
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普通股面值 $ |
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| ||
额外的实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额（赤字） |
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| ( | ) | |
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|
负债总额和股东权益（赤字） |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 3 |
| 目录 |
iCoreConnect Inc.
简明合并运营报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月（未经审计）
|
| 三个月已结束 |
|
| 九个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入，净额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
销售成本 |
|
|
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| ||||
毛利 |
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| ||||
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开支 |
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销售、一般和管理 |
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| ||||
折旧和摊销 |
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| ||||
运营费用总额 |
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| ||||
运营损失 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
财务费用 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
远期购买协议公允价值的变化 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他收入（支出） |
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
其他支出总额，净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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优先股息 |
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| ( |
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| ( | ) |
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| ||
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|
归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股股东可获得的每股净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加权平均股数，基本股数和摊薄股数 |
|
|
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|
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|
|
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|
| ||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 4 |
| 目录 |
iCoreConnect Inc.
股东权益（赤字）变动简明合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
|
|
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| 额外 |
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| 总计 股东 |
| |||||||
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| 普通股 |
|
| 优先股 |
|
| 已付款 |
|
| 累积的 |
|
| 公平 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| （赤字） |
| |||||||
2022 年 1 月 1 日的余额（如先前报告的那样） |
|
| 167,493,479 |
|
| $ | 167,493 |
|
| - |
|
|
|
| $ | 83,633,061 |
|
| $ | (82,795,263 | ) |
| $ | 1,005,291 |
| |||
追溯适用反向资本化（注3） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年1月1日的余额 |
|
|
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|
| - |
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
以现金发行的股票 |
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|
|
| - |
|
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|
|
|
|
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| |||||
可转换债务协议中的发放费 |
|
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| |||
股票补偿费用 |
|
| - |
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| ||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2022年3月31日的余额 |
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| $ |
|
|
| - |
|
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|
|
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
可转换债务协议中的发放费 |
|
| - |
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| |||
为转换债务而发行的股票 |
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| ||||
回购普通股认股权证 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股票补偿费用 |
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| |||||
净亏损 |
|
| - |
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
截至2022年6月30日的余额 |
|
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|
| $ |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
|
| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
可转换债务协议中的发放费 |
|
| - |
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|
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|
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|
| ||||
股票补偿费用 |
|
| ( | ) |
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|
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| ||||
净亏损 |
|
| - |
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|
| - |
|
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|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
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|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至2023年1月1日的余额（如先前报告的那样） |
|
| 181,320,528 |
|
|
| 181,321 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| 86,192,262 |
|
|
| (88,875,087 | ) |
|
| (2,501,504 | ) | |
追溯适用反向资本化（注3） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
截至2023年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
以现金发行的股票 |
|
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| ||||
可转换债务协议中的发放费 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
为转换债务而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
| ||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
可转换债务协议中的发放费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||
为转换债务而发行的股票 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||
股票补偿费用 |
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
| ||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
合并时发行A系列优先股 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
转换可转换债务时发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||
行使认股权证时发行的普通股 |
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| |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
行使期权发行的普通股 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
将A系列优先股转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
以现金发行的A系列优先股 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可转换债务协议中的发放费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
股票补偿费用 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
为购买优先牙科资产而发行的股票 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
认股权证协议的修改 |
|
|
|
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|
|
| |
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合并交易成本 |
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
净亏损 |
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|
|
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
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iCoreConnect Inc.
简明的合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
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| 9月30日 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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用于经营活动的净现金 |
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购买普通股认股权证 |
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为转换可转换债务而发行的股票 |
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发行优先股的收益 |
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扣除交易成本后的合并影响 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
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在此期间支付的利息现金 |
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随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
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iCoreConnect Inc.
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
1。操作的性质
特拉华州的一家公司iCoreConnect Inc.（前身为FG Merger Corp）（及其子公司统称为 “公司”）是一家基于云的软件和技术公司，致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。
2023年8月25日之前，公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2023年8月25日（“截止日期”），公司完成了在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司FG Merger Corp（“FGMC”）、内华达州公司兼FGMC全资子公司FG Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和内华达州公司iCoreConnect Inc.（“iCore”）之间达成的合并协议和重组计划所设想的业务合并，截至 2023 年 1 月 5 日（“合并协议”）。根据合并协议的条款，FGMC和iCore. 之间的业务合并因合并子公司与iCore的合并而受到影响，iCore. 作为FGMC的全资子公司，在合并中幸存下来。截止日期，FGMC 更名为 “iCoreConnect Inc.”，之前的 icoreConnect Inc. 更名为 “iCore Midco, Inc.”（“旧 iCore”）。
业务合并
2023年9月1日，公司完成了对Preferred Dental Development, LLC几乎所有资产的收购，该公司属于业务合并。2021年，公司还完成了三项资产收购，这些资产被视为业务合并：(i) 2021年4月23日，公司以研华的名义收购了Heyns Unlimited LLC的几乎所有资产；(ii) 2021年5月31日，公司收购了BCS技术中心有限公司的几乎所有资产；(iii) 2021年9月1日，公司收购了Spectrum Technology Solutions, LLC的几乎所有资产
持续经营和流动性
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，即在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产变现和负债的清算。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司产生了营业亏损美元
目前，管理层打算开发改进的医疗保健通信系统，并打算与战略合作伙伴结成联盟，以创造收入，维持公司的发展。尽管管理层相信其增加收入的战略的可行性以及筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。管理层能否继续经营下去，最终取决于其持续扩大公司客户群并通过签订的合同增加收入的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
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2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X条例第8条的指示编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，这些调整是正常的经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与Old iCore于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告和公司于2023年8月31日提交的8-K表格一起阅读。截至2023年9月30日的九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款是指根据正常贸易条件到期的客户债务。公司为可疑账目保留备抵金，以弥补由于某些客户未来可能无法支付到期金额所需的款项而造成的估计损失。管理层通过定期评估个人客户应收账款余额的账龄和逾期性质，并考虑客户当前的财务状况以及现有的行业经济状况和其他有助于评估可收账款风险的相关因素，来确定这笔准备金的充足性。如果公司客户未来的财务状况恶化，导致他们无法支付所需的具体款项，则可能需要增加可疑账户的备抵额。此外，如果客户的财务状况有所改善，并且开始收取未付金额或有合理的保证，则公司可以撤销先前为可疑账户设立的备抵金。该公司估计并记录了可疑账目的备抵金约为$
软件开发成本和购置的软件
公司负责软件开发成本，包括开发软件产品或向外部用户出售产品的软件组件的成本。根据ASC 985-730号计算机软件研究与开发、研究和规划阶段的成本在发生时记为支出，开发阶段的成本，包括直接材料和服务、工资和福利以及利息成本，则资本化。
该公司已确定，其向外部用户销售其产品的技术可行性在这些产品发布之前就已经达到。因此，确定技术可行性后的开发成本和相关购置成本按实际发生的资本化。向外部用户出售的软件和在企业合并中购买的软件的资本化成本根据每种产品的当前和预计未来收入进行摊销，每年最低收入等于三年内的直线摊销。
长期资产和商誉
公司根据ASC 360-10-35的规定对长期资产进行核算， 不动产、厂房和设备，长期资产的减值或处置。该会计准则规定，每当发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都要对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现的净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过该资产公允价值的金额予以确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日，长期资产没有减值。
公司根据ASC 350对商誉和无形资产进行核算， 无形资产-商誉及其他。商誉是指一个实体的收购价格超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。ASC 350要求每年对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则临时进行减值测试。在2020年第四季度，该公司采用了亚利桑那州立大学第2017-04号， 无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试。该指南删除了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的核算，该步骤要求进行假设的收购价格分配。现在，商誉减值将是账面价值超过其公允价值的金额，不得超过商誉的账面金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的商誉没有减值。
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| 目录 |
收入确认
我们有 6 个主要收入来源
| 1. | 电子处方软件 |
| 2. | 保险验证 |
| 3. | ICD-10 医疗编码软件 |
| 4. | 加密且符合 HIPAA 标准的安全电子邮件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS 软件 |
1) 电子处方软件服务采用软件即服务（“SaaS”）模式按年度订阅提供，收入在合同期限内按比例确认。
2)。保险验证服务使用SaaS模式按年度订阅提供，收入在合同期内按比例确认。
3) ICD-10 医疗编码服务按年度订阅提供，使用该软件作为 SaaS 模式，收入在合同期内按比例确认。
4) 使用SaaS模式按年度订阅提供加密且符合HIPAA标准的安全电子邮件服务，收入在合同期内按比例确认。
5) Analytics 会在直观的仪表板上自动编译实时 KPI 数据，从而节省时间，帮助团队在早上忙碌时集中精力。此外，实践指标页面还提供带有丰富图形的自定义报告，可帮助管理层查看收入、索赔、AR、日程安排等。
6) MSaaS 软件服务采用软件即服务 (“SaaS”) 模式按年度订阅提供，收入按合同期限按比例确认。
公司根据亚利桑那州立大学第2017-09号《与客户签订合同的收入》以及一系列相关的会计准则更新（统称为 “主题606”）对与客户签订合同的收入进行核算。该指南规定了五步收入确认模型，该模型完全取代了先前的收入确认指南，旨在取消许多针对特定行业的收入确认指导方针，并要求进行更详细的披露。收入确认模型的五个步骤是：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。
在合同开始时，公司会评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务，并确定每项商品和服务的履约义务。为了确定履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有产品和服务，无论惯例商业惯例是明确规定还是暗示这些产品和服务。履行义务的时间不受重大判断的影响。公司将收入衡量为预期为换取商品和服务的转让而获得的对价金额。确认收入时扣除向客户征收的税款，这些税款随后汇给政府当局。
该公司的客户是通过自己的销售队伍以及许多州协会营销合作伙伴的推荐获得的。该公司主要从多种软件即服务 (SaaS) 产品中获得收入，其中通常包括订阅其在线软件解决方案。该公司的次要收入来源是专业服务和其他与客户入职、IT服务和设备销售相关的收入，这些收入通常先于客户购买订阅服务。公司收入中约有90％是基于订阅的，其余为专业服务和其他与IT相关的收入。公司收入的地理集中度为 100% 在北美。
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管理层已确定其有以下与其产品和服务相关的绩效义务：多种SaaS产品，通常包括订阅我们的在线软件解决方案。来自软件即服务、硬件、服务维修以及支持和维护的收入都是在货物控制权移交给客户的时间点确认的，通常发生在发货或交付时，具体取决于基础合同的条款，或者服务已经完成。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。订阅收入，包括增量联系人等项目的额外费用，将在订阅期内按比例确认，从向客户提供订阅之日起。基本上所有的订阅合同都是一年。我们在提供服务时确认入职服务和设备的收入。尚未达到适用的收入确认标准的开单金额将记为递延收入。
对于与客户签订的包含多项履约义务的合同，如果承诺的履约义务不同，则公司将它们分别记作个人履约义务。在确定履约义务是否符合区别标准时，公司会考虑多个因素，包括义务之间的相互关系和相互依存程度，以及该商品或服务是否对合同中的另一种商品或服务进行了重大修改或改造。在确定了单独的履约义务后，在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给单独的履约义务。公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。判断可用于确定未单独出售的物品的独立销售价格，包括考虑历史定价惯例或调整后的市场评估。截至报告期末，未履行和部分未履行的履约义务主要包括已接受客户订购单且正在交付的产品和服务。
交易价格的计算方法是销售价格减去任何可变对价，包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同开始时即为人所知。返佣是按照 “预期价值” 方法计算的，其中公司（1）估计分销商可以赚取的每个回扣金额的概率，（2）将每个估计金额乘以其分配的概率系数，（3）计算步骤（2）中计算的每个概率加权金额的最终总和。步骤 (3) 中计算的金额是折扣金额，该金额与折扣一起减少了确认的收入金额。
公司已选择将客户获得对商品的控制权后发生的运输和装卸活动记作配送成本，而不是作为额外承诺的服务。因此，公司在确认相关收入时应计运输和手续费。运输和手续费包含在合并运营报表上的销售成本中。向客户开具的运费和手续费金额在合并运营报表中列为收入。
广告费用
广告费用在销售、一般和管理费用中列报，包括广告、营销和促销计划，并在发生当年的费用中列为费用。广告费用为 $
衍生工具的会计
公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 对衍生工具进行核算，该法要求进一步披露公司使用衍生工具的目标和策略、衍生工具和相关套期保值项目的核算方式以及衍生工具和相关套期保值项目如何影响财务报表。
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。对可转换债务和优先股工具的条款进行审查，以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，ASC 815要求这些工具与主办合约分开核算，并按公允价值记录在资产负债表上。要求在每个报告日对衍生负债（如果有）的公允价值进行重新估值，并在本期经营业绩中记录相应的公允价值变化。
公司发行的与发行或出售债务和股票工具相关的独立认股权证被视为衍生工具。根据ASC 815，对特别确定的条件进行了评估，以确定所发认股权证的公允价值是必须归类为股权还是衍生负债。
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具有向下回合特征的金融工具
公司遵循亚利桑那州会计准则委员会2017-11年度的指导方针，“每股收益（主题260）；区分负债与权益（主题480）；以及衍生品和套期保值（主题815）：（第一部分）某些具有向下回合特征的金融工具的会计。亚利桑那州立大学2017-11年度简化了某些具有向下融资特征的金融工具的会计，这是股票挂钩金融工具（或嵌入式功能）中的一项条款，可根据未来股票发行的价格对当前行使价进行向下调整。该标准要求公司在评估该工具是否与自有股票挂钩时，为了确定权益分类的责任，必须忽略向下舍入的特征。提供每股收益（“EPS”）数据的公司将根据该功能触发时的影响调整摊薄后每股收益的计算（即相关股票挂钩金融工具的行使价因向下调整时），并且还将认识到触发因素对权益的影响。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来衡量的，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。估值补贴是在需要将递延所得税资产减少到未来几年预计实现的金额（如果有的话）时确定的。
ASC 740《所得税会计》（“ASC 740”）要求对递延所得税资产进行评估，以备将来变现，并扣除估值补贴，前提是我们认为更有可能无法变现的部分。在评估未来变现递延所得税资产的可能性时，我们会考虑许多因素，包括我们最近的累计亏损经验和对税务管辖区未来应纳税所得额的预期、可用于纳税申报目的的结转期以及其他相关因素。
公司尚未确认因不确定的税收状况而承担的责任。由于没有未确认的福利或罚款，因此没有对未确认的税收优惠或罚款的起始和终止金额进行对账。如果存在未确认的税收优惠或罚款，公司将在利息支出和运营费用罚款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息。公司在各州司法管辖区提交美国联邦所得税申报表和各种申报表。公司的开放纳税年度须接受美国国税局和州税务局的审查，通常自申报之日起开放三年。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损反映了通过将其他普通股等价物（包括股票期权、行使认股权证时可发行的股票、可转换优先股和可转换票据）与一段时间内已发行普通股的加权平均数（如果具有稀释性）相加后证券的潜在摊薄。反稀释的普通股等价物被排除在摊薄后每股收益的计算之外，摊薄后每股收益包括所有未偿还的普通股期权和认股权证。
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股票薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 对基于股票的薪酬成本进行核算。ASC 718要求公司根据授予日的公允价值来衡量股票工具（包括股票期权和限制性股票奖励）的授予成本，并将其认定为员工必要服务期或非员工归属期内的薪酬支出。员工的必要服务期是指员工必须提供服务以换取基于股份的支付安排下的奖励的期限，通常假定为归属期。行使股票购买期权后，期权持有人支付的对价以及先前在额外实收资本中确认的金额记作股本的增加。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予当日每笔期权奖励的公允价值。公司使用期权授予日普通股的收盘价来估算其普通股的公允价值。该公司根据其历史股价估算其普通股在授予之日的波动性。公司对美国国债目前可用的隐含收益率使用无风险利率，其剩余期限等于该奖励的预期期限。该公司从未为其普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。发行的限制性股票的公允价值由公司根据公司普通股的估计公允价值确定。
有利的转换功能和认股权证
公司评估可转换债务工具的转换特征，以确定转换功能是否如ASC 470-30《带转换的债务和其他期权》中所述的有益。公司记录了与发行可转换债务相关的有益转换功能（“BCF”），该债务具有固定或可调整利率的转换功能，发行时在价内，并记录了用这些工具发行的任何认股权证的相对公允价值。可转换工具的BCF的确认和衡量方法是将部分收益分配给认股权证，并减少可转换票据的账面金额，等于转换特征的内在价值，这两者都记入额外的实收资本。公司使用Black-Scholes估值模型计算可转换工具的认股权证的公允价值。
根据这些指导方针，公司首先在相对公允价值的基础上在可转换债务工具与交易中包含的任何其他可拆卸工具（例如认股权证）之间分配从可转换债务交易中获得的收益的价值。然后，BCF被衡量为承诺日转换期权的内在价值，即有效转换价格与承诺日公司股票价格之间的差额乘以债务工具可转换的股票数量。BCF和认股权证的分配价值记录为债务折扣，并在可转换债务的预期期限内累计为利息支出。如果BCF的内在价值大于分配给可转换债务工具的收益，则分配给BCF的折扣金额仅限于分配给可转换债务工具的收益金额。
租赁
该公司采用了亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》以及随后的一系列相关会计准则更新（统称为 “主题842”）。议题842要求组织在资产负债表上确认使用权（“ROU”）租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。区分融资租赁和经营租赁的分类标准与先前租赁指南中区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。财务会计准则委员会保留了融资租赁和经营租赁之间的区别，使综合收益表和现金流量表中租赁的影响与先前的美国公认会计原则基本保持不变。公司使用了亚利桑那州立大学2018-11年度允许的过渡方法，即一家实体最初在采用之日适用新的租赁标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累积效应调整（如果有）。
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公司在合同开始时确定安排是否包含租赁，并评估合同以将其归类为运营租赁或融资租赁。对于所有租约，ROU资产和租赁负债均根据租赁付款的现值进行确认，包括租金的年度增长，在开始之日的租赁期内。如果公司的租约未在合同中提供隐含利率，则公司将根据截至采用之日或租赁开始之日可用的租赁期限信息使用其递增的有担保借款利率来确定租赁付款的现值。在分析每份租约时，只要公司认为可以合理确定续订期是可以行使的，则在分析每份租约时都要考虑这些期限。
关联方交易
公司根据财务会计准则委员会ASC 850对关联方交易进行核算， 关联方披露。如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构的控制，由公司控制或与公司共同控制，则该方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层主要所有人的直系亲属以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易一方可能无法完全追求自己的单独利益。一方可以对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者如果它对交易一方拥有所有权，并且可以对另一方产生重大影响，以至于可能阻止一个或多个交易方完全追求自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
可报告的细分市场
美国公认会计原则为报告公司应报告细分市场的财务和描述性信息制定了标准。运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。首席运营决策者是公司的首席执行官，他目前在做出资源分配和评估公司业绩的决策时，会合并审查公司运营子公司的财务业绩和经营业绩。因此，出于报告目的，该公司目前认为自己属于一个以北美市场为重点的单一报告部门。
信用损失备抵金
2023年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（ASC 326）。该标准用称为当前预期信用损失 (“CECL”) 方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估算金融资产剩余估计寿命内的信用损失，并且通常适用于按摊余成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券，以及一些资产负债表外的信用敞口，例如无准备金的信贷承诺。按摊余成本计量的金融资产将按预期收取的净额列报。
该公司在新准则通过之日完成了评估，没有调整与其贸易应收账款相关的留存收益的期初余额。在当地法律允许的情况下，一旦确定应收账款不再具有收藏价值，公司就会将其注销。
最近发布的会计公告
公司认为，任何已发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
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3。业务合并和资本重组
2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了业务合并，老iCore作为FGMC的全资子公司幸存下来。作为业务合并的一部分，FGMC更名为iCoreConnect Inc。在业务合并完成（“收盘”）后，该公司的注册证书除其他外，规定股本的授权股份总数为1.4亿股，其中4,000,000股被指定为A系列优先股，每股面值0.0001美元，1亿股为指定普通股，面值为0.0001美元每股价值。
根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，FGMC被视为 “被收购” 的公司，而Old iCore被视为收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于Old iCore为FGMC的净资产发行股票，同时进行了资本重组。FGMC的净资产按历史成本列报，没有商誉或无形资产记录。
业务合并完成后，旧iCore普通股的每股已发行和流通股均被取消，并根据交换率（如合并协议中所定义）转换为公司普通股。业务合并前与旧iCore普通股相关的股票及相应的资本金额和每股亏损均已追溯重报，以反映交易所比率。所有未赎回的FGMC普通股均以一比一的方式转换为新的iCoreConnect Inc.A系列优先股（“优先股”）。
购买根据iCoreConnect Inc2016年股票激励计划（“2016年计划”）授予的旧iCore普通股（“旧iCore期权”）股票的未归属已发行股票期权，在使交换比率（“交换期权”）生效后，转换为公司普通股的股票期权，其条款和条件与业务合并前夕对此类股票期权生效的条款和条件相同。合并时归属的旧iCore Options在使交换比率生效后，按照与业务合并前不久对此类期权生效的相同条款和条件转换为公司普通股。
购买旧iCore普通股（“旧iCore认股权证”）的未偿还认股权证（“旧iCore认股权证”），在交易比率生效后，其条款和条件与业务合并前夕对此类认股权证生效的条款和条件相同。
下表详细列出了业务合并完成后立即发行的公司普通股数量：
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| 普通股 |
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业务合并前已发行的FGMC普通股 |
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减去：FGMC普通股的赎回 |
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前FGMC股东持有的普通股 |
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FGMC 赞助商股票 |
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承销商股票 |
|
|
|
|
| - |
| |
为服务而转让的赞助商股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
为不可赎回而转让的赞助商股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
与延期票据相关的已发行股票 |
|
|
|
|
| - |
| |
转换为优先股之前已发行的FGMC普通股总额 |
|
|
|
|
| - |
| |
将现有的FGMC普通股股东转换为新的优先股 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
向老iCore股东发行的股票以收购对价 |
|
|
|
|
| - |
| |
总计 |
|
|
|
|
|
| ||
| 14 |
| 目录 |
下表将业务合并的内容与公司简明合并的股东权益（赤字）变动表进行了对账：
|
| 金额 |
| |
现金-FGMC 信托（扣除赎回后的净额） |
| $ |
| |
现金转入远期购买协议 |
|
| ( | ) |
总收益 |
|
|
| |
减去：已支付的 FGMC 和旧 iCore 交易费用 |
|
| ( | ) |
业务合并的影响，扣除赎回和交易成本 |
| $ |
| |
所有现有的FGMC认股权证均转换为优先股认股权证，条款和条件相同：
持有者 |
| 认股权证数量 |
|
| 行使价 |
| ||
承销商 |
|
|
|
| $ |
| ||
赞助商和投资者 |
|
|
|
| $ |
| ||
赞助商 |
|
|
|
| $ |
| ||
4。应付票据
|
|
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|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
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|
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|
| 2023 |
|
| 2022 |
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(1) |
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| 可转换票据的利息为 |
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| ||
(2) |
|
| 附有利息的票据 |
|
|
|
|
|
| ||
(2) |
|
| 附有利息的票据 |
|
|
|
|
|
| ||
(3) |
|
| 附有利息的票据 |
|
|
|
|
|
| ||
(4) |
|
| 附带利息的有担保本票为 |
|
|
|
|
|
| ||
(5) |
|
| 带利息的本票为 |
|
|
|
|
|
| ||
(6) |
|
| 带利息的本票为 |
|
|
|
|
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| ||
(7) |
|
| 关联方本票的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(8) |
|
| 带利息的本票为 |
|
|
|
|
|
| ||
(9) |
|
| 带利息的本票为 |
|
|
|
|
|
| ||
(9) |
|
| 带利息的本票为 |
|
|
|
|
|
| ||
(10) |
|
| 关联方本票的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(11) |
|
| 可转换票据的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(7) |
|
| 关联方本票的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(12) |
|
| 可转换票据的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(13) |
|
| 可转换票据的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(14) |
|
| 关联方可转换本票的利息为 |
|
|
|
|
|
| ||
(15) |
|
| 可转换票据的利息为 |
|
| |
|
|
| |
|
(16) |
|
| 带利息的本票为 |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 减少当前到期日 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| 长期债务总额 |
| $ | |
|
| $ |
| |
1. | 2021 年 4 月，该公司签署了一份 $ |
|
|
2. | 2021 年 8 月，该公司签署了一份 $ |
|
|
3. | 2021 年 11 月，该公司签署了一份 $ |
|
|
4. | 2022 年 2 月 28 日，该公司签署了一份 $ |
| 15 |
| 目录 |
5. | 2022 年 4 月，该公司签署了一份 $
|
6. | 2022 年 4 月，该公司签署了一份 $
|
7 | 2022 年 6 月，该公司签署了一份 $
|
8. | 2022 年 7 月，该公司签署了一份 $ |
|
|
9. | 2022 年 8 月，该公司签署了两美元 |
|
|
10. | 2022年12月，公司与关联方签订了无抵押本票，以换取美元 |
|
|
11. | 2023年3月，公司签订了十二（12）个月的可转换担保本票（“票据”）。 |
| 16 |
| 目录 |
12. | 2023年6月，公司签订了十二（12）个月票据可转换本票（“票据”）。这张纸币是用于 $ | |
|
| |
13. | 2023年6月，公司签订了十二（12）个月票据可转换本票（“票据”）。这张纸币是用于 $ | |
|
| |
14. | 2023 年 6 月，公司收到一笔六 (6) 个月期票（“票据”）的预付款，金额为 $ | |
|
| |
15. | 2023年7月，公司签订了十二（12）个月的票据可转换本票（“票据”）。这张纸币是给 $ | |
|
| |
16. | 2023 年 9 月，公司签订了金额为 $ 的六十天期本票（“票据”） | |
5。普通股和优先股
普通股
公司有权发行最多
在截至2023年9月30日的九个月中，公司以现金发行了180,966股普通股
| 17 |
| 目录 |
优先股
公司有权发行最多
| • | 优先股的转换价格（“转换价格”）最初为每股10.00美元；前提是转换价格应重置为美元中较低者 |
|
|
|
| • | 优先股持有人无权就提交给公司股东的任何事项进行表决。 |
|
|
|
| • | 自发行任何优先股之日起，股息应按每年的比率累积 |
|
|
|
| • | 股息应每天累积，应累计，应在公司第二季度结束后的十五（15）个工作日内（即6月30日），从截至2024年6月30日的季度开始，支付给截至该日的每位优先股持有人。 |
|
|
|
| • | 从业务合并结束到优先股最初发行之日两周年，公司可以选择通过向优先股持有人发行和交付额外的优先股来支付优先股的全部或部分应计股息。 |
|
|
|
| • | 公司不得申报、支付或预留公司任何其他类别或系列股本的任何股息，除非当时流通的iCoreConnect优先股的持有人应首先获得每股已发行iCoreConnect优先股的到期应付股息。 |
|
|
|
| • | 如果公司进行任何清算、解散或清盘，则当时流通的优先股持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得每股金额，金额等于以下两者中较高者：(i) 适用的原始发行价格的一倍，加上任何应计和未付股息，以及 (ii) 所有优先股转换为公司股票后本应支付的金额在此之前的下一段所指的普通股在向公司普通股持有人支付任何款项之前，进行清算、解散或清盘。 |
|
|
|
| • | 优先股的每股股可根据持有人的选择随时和不时地转换为公司普通股中已全额支付和不可评估的股份数量，其数目由原始发行价格除以转换时有效的转换价格确定，但须进行调整，而无需持有人支付额外对价。 |
|
|
|
| • | 在业务合并结束24个月后，如果公司普通股的收盘价超过当时有效的转换价格（定义见合并协议）的140％，则 (i) 每股已发行优先股将自动转换为按原始发行价格除以转换时有效的转换价格所确定的公司普通股数量，以及 (ii) 此类股票本公司不得重新发行，但有调整余地。在进行此类转换时，公司应申报并支付截至转换时应计和未付的所有股息，由公司选择（i）发行额外优先股或（ii）支付现金。 |
|
|
|
| • | 在进行任何此类可选转换之前，公司应通过以下任一方式支付正在转换的优先股的所有应计和未付股息，公司可以选择：（i）发行额外的优先股或（ii）支付现金。 |
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
在截至2023年9月30日的九个月中，
普通股期权
某些员工和高管获得了补偿性质的期权或认股权证。截至2023年9月30日的九个月期权活动摘要如下：
未偿期权 |
| 的数量 选项 |
|
| 加权 平均值 行使价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 价值 |
| ||||
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
| ||||
未清余额-2023 年 1 月 1 日 |
|
|
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| $ |
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|
|
|
| $ | - |
| |||
已授予 |
|
|
|
| $ |
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|
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| - |
| |||
作为合并的一部分行使 |
|
| ( | ) |
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| - |
| ||
被没收 |
|
| ( | ) |
| $ |
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| - |
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未清余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
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| $ | - |
| |||
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|
|
|
可行使 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
| 18 |
| 目录 |
非投资期权 |
| 的数量 选项 |
|
| 加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 |
|
| 加权 平均值 剩余的 还有好几年了 背心 |
| |||
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|
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|
|
|
|
| |||
无房产-2023 年 1 月 1 日 |
|
|
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| $ |
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| |||
已授予 |
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| $ |
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| |||
既得 |
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| ( | ) |
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| ||
被没收 |
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| - |
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|
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|
| - |
| |
非投资者 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
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| |||
限制性普通股补偿
2022年12月31日，公司董事会批准授予
2023年3月13日，公司董事会批准授予
2023 年 4 月，公司董事会批准授予
2023年4月，公司董事会批准了截至2023年12月31日止年度的董事会成员和委员会成员的薪酬。按年度等值计算，董事会成员可获得报酬 $
普通股认股权证
公司通常向个人投资者和机构发行认股权证，以购买与公开发行和私募筹款活动相关的公司普通股。也可以向个人或公司签发认股权证，以换取为公司提供的服务。认股权证通常可在发行之日起六个月后行使，五年后到期，并包含现金行使条款和注册权。
2023年5月，公司与某些认股权证持有人的认股权证持有人进行了修订，并对这些认股权证进行了修改，从一开始就删除了此类条款。因此，这些认股权证的数量和行使将恢复到双方最初打算的原始价值。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有发行普通股认股权证。
在截至2022年9月30日的九个月中，该公司发行了
| 19 |
| 目录 |
作为合并的一部分，所有未偿还的认股权证均以无现金方式转换为普通股。截至2023年9月30日，行使普通股认股权证后可发行的股票数量为零股。
未偿还的普通股认股证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 价值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
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| - |
| ||
已取消 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
| - |
|
| $ |
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|
| - |
|
| $ |
| ||
优先股认股权证
作为合并的一部分，公司持有以下优先股认股权证：
2.00 美元未偿还的优先股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 价值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| - |
|
|
|
| - |
|
| - |
| ||||
已授予 |
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|
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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| - |
| ||
已过期 |
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| - |
|
|
|
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| - |
|
| - |
| ||
出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
在此期间，美元有所修改
未偿还的11.50美元优先股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 价值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
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|
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| - |
| ||||
已授予 |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已过期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
| 20 |
| 目录 |
15.00 美元未偿还的优先股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 价值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
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|
| $ |
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| - |
| |||
已授予 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已过期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
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|
| $ | - |
| |||
权益信用额度
2021年1月，旧iCore及其一位可转换债务持有人签订了最高金额为美元的购买协议
2023年9月12日，公司代表隔离投资组合 #8 — SPC #8（“Arena”）与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订了收购协议（“收购协议”），根据该协议，Arena承诺购买不超过1美元
除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议将在以下最早的日期自动终止：（i）购买协议签订36个月周年之后的下一个月的第一天；以及（ii）Arena根据购买协议以总购买价格等于购买协议承诺金额的总购买价购买普通股的日期。公司有权在提前五个交易日向Arena发出书面通知后，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款，前提是没有尚未发行的普通股的预先通知。经双方书面同意，公司和Arena也可以随时终止购买协议。
作为对Arena根据购买协议中规定的条款和条件购买普通股的不可撤销承诺的对价，在执行购买协议后，公司同意发行总额为
截至2023年9月30日，公司尚未向美国证券交易委员会提交注册声明，因此收购协议中没有使用任何金额。
| 21 |
| 目录 |
6。商誉和其他无形资产
下表列出了截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月的年度中商誉账面金额的变化：
|
| 总计 |
| |
截至2022年12月31日的余额 |
| $ |
| |
2023 年收购 |
|
|
| |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| $ |
| |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司无形资产的总账面金额和累计摊销额：
|
| 格罗斯 携带 金额 |
|
| 减值 |
|
| 累积的 摊销 |
|
| 网 携带 金额 |
| ||||
固定寿命的无形资产： |
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资本化软件 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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客户关系 |
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| ( | ) |
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| |||
获得的技术 |
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| ( | ) |
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截至2022年12月31日的固定寿命无形资产总额 |
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| ( | ) |
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| |||
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资本化软件 |
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| ( | ) |
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| |||
客户关系 |
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|
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|
|
|
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| ( | ) |
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| |||
获得的技术 |
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| ( | ) |
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| |||
截至2023年9月30日的固定寿命无形资产总额 |
| $ |
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|
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
| ||
2023 年 9 月，公司购买了金额为 $ 的客户关系
7。远期购买协议
2023年8月14日，公司与Old iCore和特拉华州有限合伙企业RiverNorth SPAC套利基金有限合伙企业（“买方”）签订了预付远期购买协议（“FPA”）。
根据FPA并遵守其中规定的条款和条件，买方从公众股东那里购买了（a）150万股FGMC普通股和（b）业务合并后FGMC普通股总数不超过FGMC普通股总数（待购买的股份，即 “远期购买股份”）总数的9.9％，两者中较低者该价格不高于FGMC最近提交的定期报告（“预付”）中指出的每股赎回价格远期购买价格”）。
根据业务合并条款，业务合并完成后，每股远期购买股份自动转换为一股优先股（包括作为优先股基础的公司普通股，即 “购买的股份”）。
| 22 |
| 目录 |
业务合并结束时，100,000股购买的股票被视为 “承诺股”，其余购买的股票被视为 “预付远期购买股份”。
业务合并结束后，FGMC要求直接从FGMC信托账户中持有的资金中向买方支付现金金额（“预付款金额”），等于购买的股票数量乘以支付给与业务合并相关的赎回股东的金额（“赎回价格”）。兑换价格为 $[10.69].
买方出售预付远期购买股票（或标的FGMC普通股）后，买方将向FGMC汇出每股参考价格（定义见下文）。在较早发生的情况是：
| · | 发生 “注册失败”（如 FPA 中所定义），以及 |
|
|
|
| · | 在业务合并结束十二个月后的日期（“到期日”），那么，对于买方未出售的预付远期购买股票所依据的任何普通股，买方应在到期日后的第25个交易日（“付款日”）向公司支付一笔等于（i）买方在到期日持有的预付远期购买股份数量乘以（ii）自该日开始的二十个交易日内，FGMC普通股的最低日成交量加权平均每股价格到期日后的第二天减去 0.15 美元。 |
在到期日和付款日之间，买方每天出售的预付远期购买股票数量不得超过买方在到期日拥有的已购股份的5％和（ii）该日每日交易量的10％，两者中较高者。
买方已同意，在到期日之前，预付远期购买股票所依据的普通股不得以低于参考价格的价格出售。“参考价格” 最初将等于赎回价格，并将从每月的第一天开始降低（但不增加），从业务合并结束后的30天开始，降至FGMC普通股在过去10个交易日的交易量加权平均价格，但除非公司自行决定降低下限，否则在任何情况下都不得低于每股10.00美元（“下限”）。下限的任何降低均应通过公司向买方发出书面通知来完成。
FPA 规定了某些注册权。特别是，FGMC必须在买方提出书面要求后的30个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记买方持有的所有股份的转售，并在提交该注册声明后尽快宣布该注册声明生效。
8。承付款和意外开支
(A) 租赁承诺
2017 年 11 月 15 日，
| 23 |
| 目录 |
2021年9月22日，公司签署了为期六年零一个月的租赁协议，租金约为7,650平方英尺，位于佛罗里达州奥科伊的新总部于2022年1月1日开始。该租约规定了五年的续订期限，由公司选择。2023年4月，公司与其佛罗里达州所在地的现有房东签订了租赁协议，从2023年6月1日初开始额外租赁2,295平方英尺的空间，或扩建完工，为期五年。
公司于2020年7月16日签署了位于北卡罗来纳州康科德市约2,100平方英尺办公空间的三年租赁协议。2023年8月，该公司以与当前租约相似的条款和条件将其租约再延长一年。
收购研华后，公司于2021年5月12日签署了亚利桑那州斯科茨代尔办公楼的为期两年的租约。2023年5月，公司将该地点的租约从2023年7月1日起再延长24个月，其条款和条件与当前租约类似。
截至2022年9月30日，未贴现的办公空间未来租赁债务如下：
租赁承诺 | ||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||
少于 1 年 |
|
| 1-3 年 |
|
| 3-5 年 |
|
| 总计 |
| ||||
$ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
截至2023年9月30日的九个月中，租赁成本为美元
未贴现的最低租赁承诺 |
| $ |
| |
使用增量借款利率调整现值 |
|
| ( | ) |
租赁负债 |
| $ |
|
(B) 诉讼
2023年2月21日，公司收到了根据1996年《印度仲裁与调解法》第21条发出的通知，该通知涉及公司与服务提供商之间合同引起的纠纷，根据该纠纷，服务提供商声称公司违反了合同条款，并要求赔偿约美元
公司完全履行了金额为美元的债务
(C) 担保
2023 年 5 月，Old iCore 同意担保最高还款额
2023 年 8 月，公司同意达成一项满意协议，同时转换金额为 $ 的债务
| 24 |
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9。信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和贸易应收账款。该公司将其现金存放在信用质量高的金融机构。有时，此类现金可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）每位存款人25万美元的保险限额。因此，与存款金额超过联邦存款保险公司保险范围相关的信用风险可能会集中。该公司没有因这些超额存款而遭受任何损失，并认为风险并不大。关于贸易应收账款，管理层经常评估客户的财务实力，因此认为应收账款信用风险敞口是有限的。
该公司历来根据管理层认为的行业规范向客户提供财务条款。访问公司软件产品通常需要立即付款，但在某些情况下可能会延长几个月。管理层定期审查客户账户活动，以评估可疑账户的准备金是否充足，同时考虑经济状况以及每位客户的付款历史和信誉等因素。如果客户的财务状况恶化，或者他们无法按照管理层的预期付款，我们可能不得不增加可疑账户的备抵额，修改其财务条款和/或采用其他收款方式。
该公司在2023年六个月的收入中没有重要客户（超过总收入的10％）。该公司的应收账款集中在2022年，有三个客户，占截至2023年9月30日的未偿应收账款总额的59％，还有一个客户占截至2022年12月31日未付应收账款的31％。
10。分段信息
该公司将其运营和管理业务视为一个运营部门，即提供基于订阅的软件即服务（SaaS）和托管IT（MSP/MSaaS）服务以及相关的非经常性专业IT和其他服务。该公司根据其业务的类似经济和运营特征对运营部门进行汇总。
该公司的SaaS和托管IT产品是根据每月经常性收入合同出售的，这些合同包含在订阅软件和服务细分市场中。专业服务和其他收入部分由非经常性收入组成，包括定期销售和安装与IT相关的硬件以及定制的IT项目。专业服务和其他收入在提供服务时予以确认。
收入类型如下：
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| 在截至9月30日的三个月中 |
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| 2023 |
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| % |
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| 2022 |
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收入： |
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专业服务及其他 |
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总收入 |
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| % |
| $ |
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| % |
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| % | |||||
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| 在截至9月30日的九个月中 |
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| 2023 |
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| % |
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| 2022 |
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| % |
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| % 变化 | |||||
收入： |
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订阅软件和服务 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| ( | %) | ||||
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专业服务及其他 |
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| % |
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| ( | %) | ||||
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总收入 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| ( | %) | ||||
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11。关联方交易
该公司发生的关联方交易金额为 $
2022 年 6 月，该公司签订了 $
12。业务合并
根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，公司按照收购会计方法对业务合并进行核算， 业务合并, 这要求收购的资产和假设负债在收购之日按其公允价值予以确认.收购对价的公允价值超过所收购资产的公允价值减去假设负债的任何部分均记为商誉。收购资产和假设负债的公允价值是根据收购业务的估值确定的，管理层需要做出重要的估计和假设。
首选牙科开发有限责任公司（“首选牙科”）
2023年9月1日，公司与Preferred Dental Development, LLC（“卖方”）签订了资产购买协议（“协议”）。卖方从事提供牙科账单和索赔服务的业务。根据该协议，公司购买了卖方用于卖方业务的资产。作为收购资产的对价：
根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题805（业务合并）中的指导，公司使用贴现现金流方法计算了收购客户关系的估计公允价值。所使用的现金流模型的关键假设和输入是：（1）年度客户流失率为
收购资产和假定负债的某些公允价值可以在收购之日估算，等待估值过程的确认或完成。如果使用临时价值来核算企业合并，则可以在计量期内的后续时期对其进行追溯调整，前提是临时价值反映了获得的有关收购之日存在的事实和情况的新信息。自收购之日起，测量期不能超过一年。
| 26 |
| 目录 |
下表汇总了截至该表所列日期已支付的对价以及收购资产和假设负债的公允价值：
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| 首选牙科 |
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已支付的对价： |
| 九月 1, 2023 |
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应付票据 |
| $ |
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普通股 |
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| $ |
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收购的可识别资产和假设负债的公允价值： |
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收购的资产： |
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现金 |
| $ |
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客户关系 |
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收购的资产总额 |
| $ |
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收购的净资产 |
| $ |
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13。后续事件
2023年10月13日，公司与一位合格投资者签订了发行日期为2023年10月13日的本票（“10月13日本票”），以换取美元
2023年10月26日，公司与公司的一位前高管签订了证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了本金为美元的本票
2023年10月26日，公司与同一位投资者签订了另一份证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了本金为美元的可转换本票
2023年10月31日，公司与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了本金为美元的可转换本票
2023 年 10 月，该公司发行了
2023 年 10 月 19 日，满意度保证股权持有方通知公司，他们已出售
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，但历史信息陈述除外。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计” 和 “继续” 等词语或类似词语来标识。我们认为，向投资者传达我们未来的预期很重要。但是，这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告第一部分中 “简明合并财务报表附注” 中在 “风险因素” 标题下和标题为 “持续经营” 标题下披露的风险因素。由于某些因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。在本报告10-Q表发布之日之后，除了遵守联邦证券法外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。
关于本公司
公司历史
该公司是一家基于云的软件和技术公司，致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。
软件即服务 (SaaS) 产品
该公司目前以iCoreRx、iCorePDMP、iCorePacs、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCoreCloud、iCoreSecure和iCoreSecure等名义销售符合健康保险便携性和问责oreit。该公司的软件以年度经常性收入订阅方式出售。
iCoreRx — iCoreRx是一款符合HIPAA标准的电子处方SaaS解决方案，与流行的诊所管理和电子健康记录系统集成。它通过从药物目录中选择可用剂量的精确药物来节省时间，并提供对受控物质电子处方（iCoreepcs）的全面支持。它通过查看患者的完整用药史来保护患者和提供者。它还允许医生为常用药物套装创建 “最爱” 清单，从而加快了这一过程。
iCorepdMP是iCoreRx的附加组件，可与各州数据库无缝集成，以实现处方药监测的自动化。许多州的医疗服务提供者在开出受控药物处方之前，都必须检查患者的处方药监测计划（PDMP）历史。该服务提供对状态数据库的一键式实时访问，无需手动输入数据。该工具还可以生成患者风险评分和使用模式的交互式可视化，以帮助处方者识别潜在的风险因素。然后，处方者可以利用这份报告根据对潜在药物滥用或滥用的客观见解做出决定，这最终将改善患者安全并改善患者预后。
iCoreVerify 和 iCoreVerify+-iCoreVerify 是一款符合 HIPAA 标准的 SaaS 解决方案，可使用iCoreConnect的实时技术在预约前七 (7) 天自动检索患者的保险资格明细以验证他们的福利。自动化每天运行，在预约日期前整整一周验证每位患者的保险。对于大多数响应，系统通常会在不到一秒钟的时间内返回结果。这大大减少了诊所的电话和工时。该工具可与大多数流行的诊所管理系统集成。iCoreVerify+ 添加了一项独特的附加服务，通过礼宾服务增强了 iCoreConnect 的自动化程度，该服务传统上可在不到 24 小时的时间内处理请求。它包括所有运营商，包括非数字运营商，并根据客户的专业进行定制。
iCoreHuddle 和 iCoreHuddle+ — iCoreHuddle 是一款功能强大的符合 HIPAA 的 SaaS 解决方案，可立即揭示每位患者的收入潜力。该产品目前仅限于牙科诊所。该服务可连接到最受欢迎的诊所管理和电子健康记录系统，以优化收入实现。它为诊所提供了一个仪表板，其中包含各种指标、分析和关键绩效指标（“KPI”）。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日视图，包括未偿余额、计划外治疗计划、召回信息、手术信息和剩余保险金额。该软件还允许一键访问每位患者的保险资格，包括详细的福利和免赔额报告。该工具旨在通过减少每位患者所需的查找次数和点击次数来提高牙医诊所的工作流程效率。iCoreHuddle+ 为诊所提供了增强的分析工具，以优化其创收流程和工作流程。
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icoreCodeGenius — icoreCodeGenius是一款医学编码参考SaaS解决方案，它为世界卫生组织（WHO）发布的医学分类清单《国际疾病和相关健康问题分类》（ICD-10）的第十修订版提供了编码标准。它包含疾病、体征和症状、异常发现、投诉、社会环境以及伤害和疾病的外部原因的代码。
iCoreExchange — iCoreExchange 使用直接协议提供安全、符合 HIPAA 标准的 SaaS 电子邮件解决方案，允许医生向网络中的其他医疗保健专业人员发送和接收带有附件的安全电子邮件。iCoreExchange 还提供了一种安全的电子邮件机制，用于与交易所之外的用户（例如患者和转诊患者）进行通信。用户可以建立社区、访问其他社区并增加推荐和协作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文档、JPEG、PDF 以及包含离散数据的患者文件，然后可以在大多数电子健康记录 (EHR) 和实践管理 (PM) 系统上以符合 HIPAA 的方式导入和访问这些文件。
iCoreCloud-iCloud使客户能够将其本地服务器和计算机备份到云端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA标准的自动备份解决方案。备份的数据在传输过程中和静态时都经过加密。如果数据全部丢失，云中的镜像数据可以无缝地恢复到新计算机或服务器上的实践中。数据以加密方式存储在符合 HIPAA 标准的数据中心，具有多层冗余。数据中心在物理上是安全的，人员和生物识别访问都受到限制。这些地点还由一年 365 天、每天 24 小时的安保人员守卫。
iCorePay — iCorePay为客户提供无缝的患者付款处理解决方案。iCorePay集成到用于付款和收入周期跟踪的实践工作流程中。
iCoreSecure——我们利用符合HIPAA标准的iCoreExchange的专业知识和开发能力，开发了iCoreSecure，这是一款加密的电子邮件解决方案，适用于任何需要加密电子邮件来保护个人和财务数据的人。iCoreSecure是一种安全的SaaS解决方案，可解决保险、房地产、金融和许多其他需要安全加密电子邮件的行业领域的隐私问题。
iCoreit-十多年来，IT服务公司的趋势是从 “中断/修复” 模式转向具有经常性收入的 “托管服务提供商（MSP）” 和 “托管软件即服务（MSaaS）” 模式。
托管 IT 服务（MSP 和 MSaaS）
MSP/MSaaS 方法通过使用预防措施保持计算机和网络的正常运行，同时可以访问和保护数据。关键补丁的安装和病毒防护更新是自动完成的。系统受到实时监控和备份。它们在导致服务中断之前已经修复或升级。部署统一威胁管理解决方案以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击一下即可获得远程技术支持。所有支持均按可预测的每月费用提供。
通过利用托管服务以及我们在云计算方面的专业知识，我们的客户可以在不进行大量资本投资或服务中断的情况下扩展业务。
我们的大部分收入来自订阅基于云的 SaaS 和 MSaaS 产品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与SaaS和MSaaS产品相关的订阅收入分别占我们总收入的92％和89％。我们以不同的基本订阅价格出售多种产品，以满足我们所服务的客户的需求。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，专业服务和其他收入分别占我们总收入的8％和11％。专业服务和其他收入包括与客户入职SaaS/MSaaS服务或一次性非经常性服务相关的硬件、软件、人工和其他收入。我们预计，专业服务和其他利润率将从适度正数到收支平衡不等。
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融资
我们目前正在通过出售普通股和债务安排来为我们的业务资本需求提供资金。虽然我们打算寻求额外的资金，但如果收入增加到我们能够维持生计并增加预算以满足增长需求的程度，我们可能会大幅减少我们寻求的投资资本金额。筹集的资金数额和产生的收入（如果有的话）将决定我们的增长幅度以及我们能够开展哪些其他项目。无法保证我们将能够在需要时或完全筹集额外资金，也无法保证此类资金（如果有的话）将以我们可接受的条件提供。如果我们无法或不在不久的将来筹集额外资金，或者如果我们的收入没有像我们预期的那样开始增长，我们将不得不削减支出并缩小业务规模。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
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我们认为，最关键的会计政策涉及收入确认、软件开发资本化和摊销、所得税、股票薪酬以及长期资产和商誉。见简明合并财务报表附注2。
执行摘要
截至2023年9月30日的九个月财务业绩
截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入下降了4％，至570万美元，而2022年同期为590万美元。该公司继续显示其在2023年第一季度出现的温和流失导致服务收入减少的影响，而同期经常性收入也有所下降，这是因为立法的变化推翻了几项于2022年第一季度生效的州电子处方规定，导致2022年下半年人员流失。该公司基于SaaS的产品继续实现有机增长。截至本季度，公司平台上的订阅量约为33,000个，高于去年同期的约22,000个。
该公司将其运营和管理业务视为一个运营部门，即提供基于订阅的软件即服务（SaaS）、托管IT（MSaaS）以及相关的非经常性专业IT和其他服务。该公司根据其业务的类似经济和运营特征对运营部门进行汇总。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利百分比分别为74％和70％。与去年同期相比，毛利增加了37,000美元。毛利率的增长是由订阅软件和服务的销售增长率提高所推动的，这些软件和服务的毛利率高于专业服务和其他收入。我们预计，随着时间的推移，我们的SaaS和MSaaS订阅产品的增长速度将超过我们的专业服务和其他收入。我们认为，经常性收入SaaS和MSaaS产品的更高增长率应继续带来混合转变，这将有利于未来的毛利率。
业务亮点和趋势
| · | 产品牵引力。我们继续受益于基于云的SaaS产品的趋势，以改善工作流程，提高生产力和效率。随着我们扩大产品范围，我们看到所有软件产品在整个平台上的吸引力越来越大。 |
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| · | 业务发展。该公司已与大型企业医疗保健企业签订并赢得了合同，并将继续这样做。我们目前与大型州协会、牙科支持组织 (DSO)、医院和大型保险公司签订了协议 |
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| · | 筹集资金。在2023年的前九个月中，该公司通过出售普通旧iCore股票筹集了54万美元，通过出售优先股筹集了46.5万美元，并以有担保票据、可转换票据和应付给基金运营和增长的票据的形式筹集了3,733,011美元的总收益。 |
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| 目录 |
经营业绩-截至2023年9月30日的三个月和九个月期间与截至2022年9月30日的三个月和九个月期相比
概述。下表列出了我们在下述期间的精选财务数据，以及这些项目各时期的美元增长（减少）百分比：
截至2023年9月30日的三个月期限与截至2022年9月30日的三个月期相比
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| 三个月已结束 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
|
| % |
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| 2023 |
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| 2022 |
|
| Incr/ (Decr) |
| |||
收入 |
| $ | 2,004,853 |
|
| $ | 1,888,768 |
|
|
| 6 | % |
销售成本 |
|
| 517,875 |
|
|
| 517,660 |
|
|
| 0 | % |
毛利 |
|
| 1,486,978 |
|
|
| 1,371,108 |
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|
|
|
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|
|
开支 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
销售、一般和管理 |
|
| 3,589,655 |
|
|
| 2,151,651 |
|
|
| 67 | % |
折旧和摊销 |
|
| 320,427 |
|
|
| 286,622 |
|
|
| 12 | % |
运营费用总额 |
|
| 3,910,082 |
|
|
| 2,438,273 |
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
| (2,423,104 | ) |
|
| (1,067,165 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (478,437 | ) |
|
| (216,523 | ) |
|
| 121 | % |
财务费用 |
|
| (370,852 | ) |
|
| (14,888 | ) |
|
| 2,391 | % |
远期购买协议公允价值的变化 |
|
| (419,407 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
其他收入 |
|
| - |
|
|
| (103,400 | ) |
|
| 100 | % |
其他支出总额，净额 |
|
| (1,268,696 | ) |
|
| (334,811 | ) |
|
| 279 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (3,691,800 | ) |
| $ | (1,401,976 | ) |
|
| 163 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股息 |
|
| (218,516 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | (3,910,316 | ) |
| $ | (1,401,976 | ) |
|
| 179 | % |
收入.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净收入分别从190万美元增至200万美元。收入的增长是由公司核心SaaS产品的额外订阅销售以及与其资产收购相关的销售增加所推动的。
销售成本. 由于公司能够保持成本不变，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售成本保持不变。该公司能够继续向客户提供订阅软件和服务以及专业服务和其他收入，同时能够控制相关的支持成本。
销售、一般和管理费用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为350万美元和220万美元。两期之间的增长主要是由于为支持增长率而增加了工资支出和其他一般和管理费用，以及与该期间完成的资产购置有关的额外费用。在此期间，该公司还支出了与合并相关的剩余成本，金额为82.6万美元。
折旧和摊销费用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为30万美元和30万美元。
利息支出。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为50万美元和20万美元。两期之间的增长主要是由于公司在2023年上半年为增长和运营承担了额外的过渡债务。
融资费。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，融资费用支出分别为40万美元和0.1万美元。两期之间的增长主要是由于公司在2023年第一季度承担了额外的过渡债务用于增长和运营，以及作为合并债务转换的一部分，剩余费用的全部支出。
远期购买协议公允价值的变化。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，远期购买协议支出的公允价值变化分别为40万美元和零美元。该支出与远期购买协议市场所依据的股票从资产负债表日到预计到期日的衍生公允价值变化有关。
其他收入。其他 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入分别为零美元和10万美元。2022 年的其他收入包括该期间未决诉讼的和解.
优先股息。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，优先股息分别为20万美元和零美元。优先股息涉及公司已发行和未偿还的A系列优先股的应计股息。
| 32 |
| 目录 |
截至2023年9月30日的九个月期限与截至2022年9月30日的九个月期相比
|
| 九个月已结束 |
| |||||||||
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
|
| % |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 包括/（十月） |
| |||
收入 |
| $ | 5,701,372 |
|
| $ | 5,943,818 |
|
| (4 | %) | |
销售成本 |
|
| 1,493,357 |
|
|
| 1,773,173 |
|
| (16 | %) | |
毛利 |
|
| 4,208,015 |
|
|
| 4,170,645 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
销售、一般和管理 |
|
| 9,189,829 |
|
|
| 6,445,585 |
|
|
| 30 | % |
折旧和摊销 |
|
| 900,936 |
|
|
| 1,000,722 |
|
| (10 | %) | |
运营费用总额 |
|
| 10,090,765 |
|
|
| 7,446,307 |
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
| (5,882,750 | ) |
|
| (3,275,662 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (1,007,120 | ) |
|
| (561,395 | ) |
|
| 79 | % |
财务费用 |
|
| (792,930 | ) |
|
| (400,888 | ) |
|
| 98 | % |
远期购买协议公允价值的变化 |
|
| (419,407 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
其他收入（支出） |
|
| 13,778 |
|
|
| (193,393 | ) |
| (107 | %) | |
其他支出总额，净额 |
|
| (2,205,679 | ) |
|
| (1,155,676 | ) |
|
| 91 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (8,088,429 | ) |
| $ | (4,431,338 | ) |
|
| 83 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
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优先股息 |
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| (218,516 | ) |
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| - |
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| 100 | % |
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归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | (8,306,945 | ) |
| $ | (4,431,338 | ) |
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| 87 | % |
收入.截至2023年9月30日的九个月中，净收入降至570万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为590万美元。
订阅软件和服务的收入分别从530万美元小幅下降至510万美元，这是由于电子处方规定于2022年第一季度生效，随后根据开出的处方数量改为不要求开具或将执法推迟到2023年的某个时候，导致2022年中半年取消了处方。该公司决定允许一些客户提前退出合同，以帮助有序地遵守新的执法日期，其想法是公司可以在2023年下半年重获客户。在此期间，专业服务和其他收入分别从59万美元小幅下降至53万美元。
销售成本。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售成本分别降至150万美元，而降至180万美元。两期之间的下降主要是由于劳动力成本和与专业服务和其他收入相关的订阅量减少，这些收入在年初出现了一些流失。该公司已经能够以较低的成本增加订阅软件和服务以及专业服务和其他收入的客户。
销售、一般和管理费用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用分别为910万美元和640万美元。两期之间的增长主要是由于工资支出和其他一般和管理费用增加，以支持高增长率。该公司还支出了与合并相关的剩余成本，金额为82.6万美元。
折旧和摊销费用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用分别为90万美元和100万美元。两期之间的下降主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，需要折旧的资产市值降低。
利息支出。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出分别为100万美元和60万美元。两期之间的增长主要是由于公司在2023年第一季度承担了额外的过渡债务以促进增长和运营。
融资费。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资费用支出分别为80万美元和40万美元。与2022年相比，支出的增加与2023年发行可转换债务特征有关。
远期购买协议公允价值的变化。 截至2023年9月20日和2022年9月20日的九个月中，远期购买协议支出的公允价值变化分别为40万美元和零美元。该支出与远期购买协议市场所依据的股票从资产负债表日到预计到期日的衍生公允价值变化有关。
其他收入（支出）。 其他收入（支出）包括与支付前期销售税和使用税申报以及2022年第二季度前期应付账款结算相关的成本，以及与2023年第二季度出售公司资产相关的收入。
优先股息。 截至2023年9月20日和2022年9月20日的九个月中，优先股息分别为20万美元和零美元。优先股息涉及公司已发行和未偿还的A系列优先股的应计股息。
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流动性和资本
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，即在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产变现和负债的清算。
在截至2023年9月30日的九个月期间，公司产生了5,882,750美元的营业亏损。此外，该公司的累计赤字、股东总赤字和净营运资金赤字分别为107,425,049美元和6,979,236美元。该公司的活动主要通过私募股权证券和发行债务来筹集资金。该公司打算通过发行债务和/或股权证券来筹集更多资金，为其运营提供资金，尽管无法保证它会成功筹集任何额外资金。该公司依靠未来的筹款为不久的将来的运营提供资金。鉴于这些问题，自这些财务报表发布之日起，公司能否在12个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。
管理层继续发展战略合作伙伴关系，并加大了对现有客户群的销售力度，并向拥有多个客户的大型组织渗透，同时继续拓展更多机会领域。尽管管理层相信其增加收入的战略是可行的，也相信它有能力筹集更多资金，但无法对此作出保证。管理层能否继续作为持续经营企业最终取决于其持续扩大公司客户群并通过签订的合同实现收入增加的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
影响我们流动性的主要因素包括但不限于我们的股权和债务筹集的金额和时间、收入、向客户收取的现金、资本支出以及研发投资。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间与我们的运营相关的运营、投资和融资活动对我们现金流的影响：
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| 九个月已结束 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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用于经营活动的净现金 |
| $ | (1,761,951 | ) |
| $ | (1,675,691 | ) |
用于投资活动的净现金 |
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| (9,989,644 | ) |
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| (200,947 | ) |
融资活动提供的净现金 |
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| 12,012,831 |
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| 1,967,674 |
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现金净变动 |
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| 261,236 |
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| 91,036 |
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期初的现金和现金等价物 |
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| 196,153 |
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| 71,807 |
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期末的现金和现金等价物 |
| $ | 457,389 |
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| $ | 162,843 |
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经营活动：截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动使用的净现金为180万美元，比截至2022年9月30日的九个月期间运营使用的170万美元现金多出10万美元。与截至2022年9月30日的九个月期相比，经营活动使用的现金有所增加，这主要是由于合并成本和股票薪酬支出合并在一起的推动下，同期净亏损期扩大。未来的经营活动支出预计将由出售和发行额外普通股提供资金。
投资活动：截至2023年9月30日的九个月期间，投资活动使用的净现金为1000万美元，而截至2022年9月30日的九个月期间，投资活动使用的净现金为20万美元。总体增长主要归因于远期购买协议，该协议金额为780万美元，以及在此期间完成的资产收购中获得的收购客户名单增加了160万美元。未来的投资活动支出预计将通过出售和发行额外普通股来筹集资金。
融资活动：截至2023年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金为1,200万美元，比截至2022年9月30日的九个月期间融资活动提供的200万美元现金多出1000万美元。截至2023年9月30日的九个月，该公司在所有债务交易之间净赚了270万美元，未赎回和发行优先股的收益为1800万美元，而2022年同期为200万美元。
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信贷设施
2023年9月12日，公司代表隔离投资组合 #8 — SPC #8（“Arena”）与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订了收购协议（“购买协议”），根据该协议，Arena承诺按照我们的指示，购买面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）不时地，但以满足购买协议中的条件为前提。此类普通股的销售（如果有）将受到某些限制，并且可能由公司自行决定在自购买协议签订之日起的大约36个月期限内不时进行，但须向证券交易委员会登记。公司可以指示Arena根据购买协议购买我们在任何交易日向Arena发送的书面通知（“预先通知”）中不时指定的金额的普通股，但不超过承诺金额。我们在任何一份预先通知中可以指定的最大金额等于以下金额：(A) 如果在美国东部时间上午8点30分之前收到预先通知，则我们可以指定的最大金额等于 (i) 等于该预先通知前十个交易日普通股平均每日交易额40％的金额，或 (ii) 2,000万美元；以及 (B) 如果提前通知，则为两者中较低者在东部时间上午 8:30 之后但在美国东部时间上午 10:30 之前收到，则为我们在预付款中可能指定的最大金额通知等于：（i）等于该预先通知前十个交易日普通股平均每日交易额的30％的金额，或（ii）1,500万美元，以较低者为准。出于这些目的，“每日交易价值” 是指彭博社报告的常规交易时段内我们在纳斯达克的普通股的每日交易量乘以该交易日的VWAP（定义见购买协议）而获得的产品。在满足购买协议规定的条件的前提下，我们可能会不时发出预先通知，前提是所有先前预付款的定价期已经结束。出于这些目的，“定价期” 是指公司在适用的预先通知中向Arena通知的一个交易日，从预先通知发布之日开始。普通股的购买价格将等于定价期内普通股每日VWAP简单平均值的97％。
除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议将在以下最早的日期自动终止：（i）购买协议签订36个月周年之后的下一个月的第一天；以及（ii）Arena根据购买协议以总购买价格等于购买协议承诺金额的总购买价购买普通股的日期。我们有权在提前五个交易日向Arena发出书面通知后，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款，前提是没有尚未发行的普通股的预先通知。经双方书面同意，我们和Arena也可以随时终止购买协议。
作为对Arena根据购买协议中规定的条款和条件购买普通股的不可撤销承诺的对价，在执行购买协议后，我们同意发行总额为60万美元的291,259股普通股（“承诺费股份”），其基础是每股价格等于该日前十个交易日普通股的简单平均每日VWAP 美国证券交易委员会宣布注册声明在此生效。
截至2023年9月30日，公司尚未向美国证券交易委员会提交注册声明，因此收购协议中没有使用任何金额。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们要求在《交易法》报告中披露的信息，并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务和会计官）在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效，这是由于公司对复杂金融工具的会计存在重大缺陷，以及与我们在财务报告流程中无法充分分离责任相关的重大缺陷。此外，管理层还发现了其公司治理做法中的缺陷，因为公司没有必要的控制措施来了解对股东的影响，也没有监测具有向下回合特征的工具的发行情况。考虑到这些重大缺陷，我们在必要时进行了额外的程序和分析，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。
尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告其他地方包含的财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变更
在最近结束的财季中，我们没有发现财务报告的内部控制有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能不时成为在正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔和争议的当事方。尽管无法肯定地预测此类行动的最终影响，但我们认为，除下文所述情况外，这些问题的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2023年2月21日，公司收到了根据1996年《印度仲裁与调解法》第21条发出的通知，该通知涉及公司与一家服务提供商之间的合同纠纷，根据该纠纷，服务提供商声称公司违反了合同条款，并要求赔偿约63.5万美元。该公司正在评估针对其提出的索赔，并打算在这些诉讼中大力为自己辩护；但是，无法保证其努力会取得成功。
第 1A 项。风险因素
由于业务合并于2023年8月25日结束，我们于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素不再适用。与我们的业务相关的风险因素如下：
与 iCoreConnect 业务相关的风险
iCoreConnect的业务很难评估，因为它的运营历史有限。
由于iCoreConnect的运营和创收历史有限，因此它没有重要的历史财务信息可以作为计划收入和运营支出的依据。iCoreConnect预计未来的季度和年度经营业绩将出现波动，这些波动可能是由多种因素造成的，包括：并购活动；其产品和服务实现可观销售的能力；技术、软件成本以及与产品生产和分销相关的其他成本，以及服务；互联网产品和在线内容与服务市场的规模和增长率；其他人可能推出与其产品具有竞争力的产品；在线业务和电子商务的不可预测性；以及美国和全球的总体经济状况。
投资者应考虑到开发新产品、服务和技术市场的公司经常遇到的延迟、费用、问题和不确定性，对iCoreConnect进行评估。iCoreConnect可能永远无法克服这些障碍。
根据1996年的《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”），iCoreConnect可能面临与其获得的健康信息隐私有关的潜在责任。
大多数医疗保健提供商（iCoreConnect 可以从中获取患者信息）都受根据1996年《健康保险流通与问责法案》（HIPAA）颁布的隐私法规的约束。尽管iCoreConnect不受HIPAA的直接监管，但如果它故意从不符合HIPAA披露标准的医疗保健提供者那里收到可识别个人身份的健康信息，它可能会面临严厉的刑事处罚。此外，如果iCoreConnect符合HIPAA的系统未能满足其披露标准，则可能面临民事责任。关于iCoreConnect侵犯了个人隐私权或违反了其合同义务的指控，即使他们不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害iCoreConnect的业务。
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iCoreConnect认为它符合目前有效的HIPAA要求，这些要求适用于其内部运营和客户。但是，如果iCoreConnect无法提供符合或保持符合现行适用的HIPAA规则的应用程序解决方案，或者这些规则将来可能会被修改或实施，则客户可以将其业务转移到系统符合或将要符合HIPAA标准的应用程序解决方案提供商。结果，iCoreConnect的业务可能会受到影响。
如果iCoreConnect的安全措施或其第三方数据中心托管设施、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到违反，并且未经授权访问了客户的数据、iCoreConnect的数据或其IT系统，则其服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用其服务，并可能承担重大的法律和财务风险及责任。
iCoreConnect的服务涉及存储和传输其客户患者的健康状况和其他敏感数据，包括个人身份信息。安全漏洞可能使iCoreConnect面临丢失这些信息、提起诉讼和可能承担的责任的风险。尽管iCoreConnect已采取安全措施，但这些措施可能会由于第三方行为而遭到破坏，包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、不当行为或其他行为，并导致某人未经授权访问icoreConnect IT系统、客户数据或其自己的数据，包括iCoreConnect的知识产权和其他机密商业信息。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取对iCoreConnect客户的数据、数据或IT系统的访问权限。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常只有在针对目标发射后才能被识别，因此iCoreConnect可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，iCoreConnect的客户可能会授权第三方技术提供商访问其客户数据，而iCoreConnect的某些客户可能没有足够的安全措施来保护存储在iCoreConnect服务上的数据。由于iCoreConnect不控制其客户或第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此它无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方还可能进行旨在暂时拒绝客户访问其系统和支持服务的攻击。任何安全漏洞都可能导致人们对iCoreConnect软件的安全性失去信心，损害其声誉，对未来的销售产生负面影响，扰乱其业务并导致法律责任。
iCoreConnect交付其软件的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。
互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务在设计上高度分散和分散。该基础设施由一系列独立的第三方组织运营，这些组织在互联网号码与名称分配机构 (ICANN) 和互联网号码分配机构 (IANA) 的管理下，共同提供互联网的基础设施和支持服务，后者现在由 ICANN 管理。
尽管互联网从未经历过中断，但由于损坏、拒绝服务攻击或相关的网络事件，其部分基础设施的某些提供商也经历了中断和其他延迟，并且将来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平或导致互联网分散，从而形成多个独立的互联网。这些情景不在icoreConnect的控制之下，可能会降低iCoreConnect或其客户在提供基于互联网的服务方面的互联网可用性。由此导致的iCoreConnect服务或其客户访问其服务的能力的任何中断都可能导致潜在或现有客户流失，并损害iCoreConnect的业务。
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如果iCoreConnect的业务无法跟上快速的技术变化的步伐，它可能无法取得成功。
iCoreConnect的服务和产品受到快速变化的技术、不断变化的行业标准、新兴的竞争以及频繁的新用途、软件和其他产品推出的影响。无法保证iCoreConnect能够成功发现新的商机或及时且经济高效地开发新服务或产品并将其推向市场，也无法保证他人开发的那些服务、产品或技术不会使iCoreConnect的服务或产品失去竞争力或过时。此外，无法保证iCoreConnect的服务、产品或增强功能能够获得或维持市场的认可，也无法保证能够解决兼容性、互操作性或技术变革或新的行业标准所引发的其他问题。
如果iCoreConnect遭受系统故障或计算机系统过载，其业务和前景可能会受到损害。iCoreConnect在线产品的成功在很大程度上取决于其计算机和通信硬件系统的高效和不间断运行。火灾、洪水、地震、电力波动、电信故障、硬件 “崩溃”、“错误” 或其他原因导致的软件故障以及类似事件可能会损坏或导致iCoreConnect的系统中断。计算机病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题也可能对iCoreConnect的网站产生不利影响。如果iCoreConnect的系统或其投放广告或与之签订重要营销协议的任何网站的系统受到这些事件的影响，则iCoreConnect的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。
iCoreConnect品牌的建立对其未来的成功至关重要。
建立和维护品牌名称和知名度对于吸引和扩大 iCoreConnect 的客户群至关重要。iCoreConnect名称的推广和增强取决于其营销和广告工作的有效性，也取决于它能否成功地继续提供高质量的服务，而这两者都无法保证。如果iCoreConnect的品牌营销工作不成功，其业务可能会失败。
如果iCoreConnect无法保护其知识产权或对侵犯他人的知识产权承担责任，其业务可能会遭受损失。
iCoreConnect拥有某些商业秘密和其他类似知识产权，这些知识产权对其成功至关重要，iCoreConnect依靠相关法律、商业秘密保护以及与员工、战略合作伙伴和其他人签订的其他保密和许可协议来保护其所有权，前提是此类保护可获得且可强制执行。这种保护的效力有限。互联网的发展也增加了第三方在未经iCoreConnect授权的情况下分发受版权保护的材料的便捷性。
iCoreConnect可能会寻求在美国以及根据预期用途在某些其他国家申请商标、商业外观和商业秘密的注册。由于注册的成本高昂和延迟，iCoreConnect可能无权在很长一段时间内享受任何此类注册的好处。此外，并非每个提供iCoreConnect产品的国家/地区都提供有效的商标和商业秘密保护。iCoreConnect预计，将来它可能会将其商标、商业外观和其他类似所有权的要素许可给第三方。此外，iCoreConnect在其正常业务过程中可能会受到索赔，包括对iCoreConnect及其被许可人涉嫌侵犯第三方商标和知识产权的索赔。
其他各方可能会对iCoreConnect提出侵犯知识产权或其他所有权的索赔。这些说法即使毫无根据，也可能要求iCoreConnect花费大量的财务和管理资源。此外，如果此类索赔成功，iCoreConnect可能被要求更改其商标、更改其内容或支付经济损失，其中任何一项都可能大大增加其运营费用。iCoreConnect还可能被要求获得他人的许可以完善、开发、营销和提供新服务。iCoreConnect可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何必要的许可，并且根据任何许可证授予的权利可能无效和不可执行。
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如果iCoreConnect无法吸引、留住和激励高技能人才，其成功将受到限制。
iCoreConnect未来的成功将取决于其吸引、留住和激励高技能的编程、管理、销售和其他关键人员的能力。互联网行业对此类人员的竞争非常激烈，iCoreConnect可能无法成功吸引、整合或留住足够合格的人员。此外，iCoreConnect的创收能力与其人员直接相关，包括其可用于项目的人员数量和专业知识。此外，竞争合格员工可能需要iCoreConnect增加现金或股权薪酬，这可能会对收入产生不利影响。
iCoreConnect还依赖其执行官以及主要顾问和独立代理人的服务。但是，无法保证在发生死亡时它能够获得具有同等专业知识和承诺的高管，也无法保证其业务不会因任何此类执行官死亡、残疾或自愿离职而遭受重大不利影响。此外，iCoreConnect的任何一名或多名关键员工或顾问的服务损失都可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。此外，iCoreConnect还需要吸引和留住竞争激烈的其他高技能技术和管理人员。如果iCoreConnect无法做到这一点，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
任何系统故障或减速都可能严重损害iCoreConnect的声誉并损害其业务。
系统故障会损害iCoreConnect的声誉并降低其对客户的吸引力。此外，iCoreConnect为其客户维护的服务的用户依赖互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商来访问其网站。其中一些提供商和运营商过去曾经历过严重的中断，由于与iCoreConnect系统无关的系统故障，他们可能会遇到中断、延误和其他困难。
iCoreConnect在竞争激烈的市场中竞争，其许多竞争对手拥有更多的财务资源并与主要企业客户建立了关系。
iCoreConnect的未来盈利能力取决于其通过继续将其产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来成功竞争的能力。如果iCoreConnect的一个或多个竞争对手开始提供集成的、基于互联网的、符合HIPAA标准的医疗保健信息协作解决方案，则可能会对iCoreConnect的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。iCoreConnect认为，其成功竞争的能力取决于许多因素，包括：其生产质量优于竞争对手的产品以及将这些产品和服务快速推向市场的能力；其交付能力按价格提供产品和服务它仍然具有与竞争对手相比的竞争力；它迅速有效地应对技术变革、不断演变的标准和竞争对手创新的挑战的能力；其产品和服务的范围及其及其竞争对手推出这些产品的速度；客户服务和满意度；以及行业和总体经济趋势。
未来与互联网相关的监管发展可能会造成法律的不确定性；此类发展可能会对iCoreConnect的业务造成重大损害。
除了适用于一般企业的法规外，iCoreConnect目前不受任何政府机构的直接监管，而且目前几乎没有直接适用于互联网访问或商业的法律或法规。但是，有可能就互联网通过一些法律和法规，涵盖用户隐私、定价、特征、电子邮件营销以及产品和服务质量等问题。此类法律和法规可能会抑制互联网的总体发展和使用，降低互联网作为通信和商业媒体的接受程度，从而可能对iCoreConnect的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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iCoreConnect容易受到总体经济状况变化的影响。
iCoreConnect受到其无法控制的某些经济因素的影响，包括整体经济环境的变化以及影响其运营和客户的Covid-19疫情等系统性事件。
法律诉讼可能会导致意想不到的损失。
在开展iCoreConnect业务的正常过程中，它可能会不时地通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼或程序参与各种法律诉讼。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。如果管理层确定可能在未决诉讼中作出不利判决，并且风险风险可以合理估计，则届时将根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）第450条 “意外情况” 记录适当的准备金。如果实际和解金额超过既定储备金和保险范围，则任何诉讼的最终结果都可能对经营业绩产生不利影响。
iCoreConnect已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。
iCoreConnect 必须建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制措施，或者这些控制措施一旦建立后出现任何失误，都可能对其有关业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。这些控制措施的任何失败也可能使iCoreConnect无法维护准确的会计记录并发现会计错误和财务欺诈。
在截至2023年6月30日的季度中，iCoreConnect的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，其披露控制和程序无效，原因是其复杂金融工具的会计存在重大缺陷，也与无法在财务报告流程中充分划分责任有关。管理层进一步发现了其公司治理实践中的缺陷，因为iCoreConnect没有必要的控制措施来了解对股东的影响，也没有监测具有向下回合特征的工具的发行情况。此外，将来，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现其他缺陷和需要解决的条件或可能引起投资者担忧的其他潜在问题。在iCoreConnect对财务报告的内部控制或披露管理层对其财务报告内部控制的评估中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对其普通股的价格产生不利影响。
iCoreConnect可能会不时进行并购活动，可能无法从此类活动中获得预期的收益。
iCoreConnect最近参与了并购活动。从此类活动中实现预期收益可能会面临许多重大挑战和不确定性，包括整合问题、地理位置不同的组织之间的协调以及市场竞争因素。iCoreConnect 还可能遇到不可预见的交易和整合相关成本或其他情况，例如不可预见的负债或其他问题。这些情况中的任何一种都可能导致成本增加、收入减少、协同作用减弱以及管理时间和精力的转移。如果iCoreConnect无法在预期的时间范围内或根本无法实现其目标，则预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩或现金流产生不利影响。这些风险中的任何一个都可能损害iCoreConnect的业务。此外，为了促进这些收购或投资，iCoreConnect可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能无法以有利于iCoreConnect的条件提供，也可能根本无法提供，这可能会影响其完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有普通股的风险。
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系统故障或违反系统或网络安全的行为可能会延迟或中断向iCoreConnect客户提供的服务，或使iCoreConnect承担重大责任。
iCoreConnect 已实施防火墙、病毒防护、入侵检测和访问控制等安全措施，以应对计算机病毒和未经授权访问的风险。但是，无法保证这些努力中的任何一项都足以防止系统故障、事故或安全漏洞，其中任何一项都可能对iCoreConnect的业务造成重大干扰。此外，为了补救任何此类中断造成的损失，可能会产生巨额费用。
iCoreConnect的软件可能无法正常运行，这可能会损害其声誉，引起对iCoreConnect的索赔，或者将iCoreConnect的资源从其他目的转移出去，所有这些都可能损害其业务和运营业绩。
软件开发既耗时、昂贵又复杂。可能会出现不可预见的困难。iCoreConnect 可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使其应用程序无法正常运行。如果iCoreConnect的系统无法可靠运行或未能达到客户对性能的期望，则客户可以向iCoreConnect提出责任索赔或尝试取消与iCoreConnect的合同。这可能会损害iCoreConnect的声誉，削弱其吸引或留住客户的能力。
像iCoreConnect提供的那样复杂的信息服务过去曾包含未被发现的缺陷、漏洞或错误，而且将来可能会出现或包含未被发现的缺陷、漏洞或错误。iCoreConnect无法保证其服务中的材料性能问题或缺陷将来不会出现。错误可能源于 iCoreConnect 无法控制的来源，包括患者信息的接收、输入或解释；iCoreConnect 服务与未开发的遗留系统的接口；或第三方提供的数据错误。iCoreConnect很难测试其软件以解决所有潜在问题，因为很难模拟客户可能部署或依赖的各种计算环境或治疗方法。因此，尽管进行了测试，但在进入市场后，iCoreConnect的现有或新的软件或服务流程仍可能出现缺陷或错误。
有鉴于此，缺陷、漏洞和错误以及iCoreConnect未能识别和解决这些缺陷、漏洞和错误都可能导致收入或市场份额损失；对客户、其患者或其他人承担责任；未能实现市场接受或扩张；开发和管理资源被转移；延迟推出新服务；损害iCoreConnect的声誉；以及增加服务和维护成本。iCoreConnect软件和服务流程中的缺陷、漏洞或错误可能会阻碍现有或潜在客户从iCoreConnect购买服务。事实证明，纠正缺陷、漏洞或错误是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷、漏洞或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，可能会对iCoreConnect的经营业绩产生不利影响。
如果iCoreConnect的服务无法提供准确和及时的信息，或者其内容或任何其他服务元素与错误的临床决策或治疗有关，则iCoreConnect可能会对客户、临床医生或患者承担责任，这可能会对其运营结果产生不利影响。
iCoreConnect的某些软件、内容和服务用于支持提供者的临床决策，并提供有关患者病史、治疗计划、医疗状况和特定药物使用的信息。如果iCoreConnect的软件、内容或服务无法提供准确、及时的信息，或者与错误的临床决策或治疗有关，则客户、临床医生或其患者可能会对其提出索赔，这可能会导致iCoreConnect付出巨额成本，损害其行业声誉，并导致对其服务的需求下降。
iCoreConnect的iCoreRx服务为医疗保健专业人员提供了访问临床信息的途径，包括有关特定医疗状况和特定药物使用的信息。如果iCoreConnect的内容或其从第三方获得的内容包含不准确之处，或者它在实施第三方内容的过程中引入了不准确之处，则如果患者、医生、消费者、第三方内容的提供者或其他人因此类不准确之处而受到伤害，他们可能会起诉iCoreConnect。iCoreConnect无法保证其质量控制程序足以确保没有错误或遗漏特定内容中的内容。
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提出此类索赔和随后的诉讼，无论结果如何，都可能导致iCoreConnect付出巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害其声誉，降低其服务的市场接受度。iCoreConnect试图通过合同限制其损害赔偿责任，并要求其客户承担医疗责任。尽管采取了这些预防措施，但iCoreConnect合同中规定的责任分配和责任限制可能无法执行，对患者具有约束力，也可能无法以其他方式保护其免受损害赔偿责任。此外，一般责任险、错误和遗漏保险可能无法继续按可接受的条件提供，也可能无法提供足够的金额来承保针对iCoreConnect的一项或多项大额索赔。此外，保险公司可能会拒绝为未来的任何索赔提供保险。一项或多项大额索赔可能会超过iCoreConnect的可用保险范围。如果发生这些风险中的任何一个，都可能对iCoreConnect的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于iCoreConnect通常会确认订阅期内其订阅服务的收入，因此报告期内新订阅或续订的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。
iCoreConnect通常按订阅条款按比例确认来自客户的收入。通常可以预计，在一段时间内新订阅、扩展合同和续订合同产生的年度新合同净值将在订阅期限内产生收入。因此，iCoreConnect报告的每个时期收入中有一小部分来自对前几个时期订阅的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期内，新订阅量或续订订阅量的减少对同期iCoreConnect收入的影响有限。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，iCoreConnect调整其成本结构的能力可能会受到限制。
此外，给定时期内新订阅、延长合同或续订量的下降可能无法完全反映在iCoreConnect该时期的收入中，但会对其未来时期的收入产生负面影响。因此，iCoreConnect服务的销售量和市场接受度大幅下降以及续订率变化的影响可能要到未来才能完全反映在其经营业绩中。iCoreConnect的订阅模式也使其难以在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的订阅期限内确认的。此外，由于某些客户合同的复杂性，会计准则编纂主题606 “与客户签订合同的收入（“主题606”）所要求的实际收入确认处理取决于合同的特定条款，可能会导致不同时期收入的波动性更大。此外，报告期内新订阅、扩张合同或续订量的减少可能不会对该期间的账单产生直接影响，这是因为一些因素可能会抵消这种下降，例如账单期限的延长、起始日期将来的合同的美元价值或本期与未来起始日期的合同相关的收款的美元价值。
COVID-19 疫情可能会继续对iCoreConnect的业务、财务状况、经营业绩、现金流和日常运营产生重大不利影响。
COVID-19 的爆发对iCoreConnect的运营和财务状况产生了不利影响。美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致了许多行业的市场和业务严重中断，并影响了各种规模的企业。这种流行病还造成了股市的巨大波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于 COVID-19 疫情及其中断的时间未知，它们可能会对iCoreConnect的流动性和盈利能力产生不利影响。
COVID-19 的最终规模，包括其对icoreConnect财务和运营业绩的影响程度（可能是重大影响）将取决于疫情持续的时间长短、对icoreConnect产品及其供应链需求的影响、为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及上述所有方面的不确定性。iCoreConneconnect目前无法预测 COVID-19 疫情的全部影响，但是它可能会对其业务产生更大的重大不利影响，财务状况、经营业绩和现金流。
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与成为上市公司相关的风险
我们的普通股价格可能会波动。
我们的普通股价格一直处于波动状态，而且很可能会继续波动。自从我们的普通股于2023年8月28日开始以iCoreConnect的名义交易以来，我们的普通股已经从0.91美元的低价交易到20.70美元的高价。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本文描述的其他风险。此外，包括自收盘以来，整个股票市场，尤其是SPAC的营业后合并业务市场，都经历了极大的波动。这种波动性通常可能与标的业务的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。
由于预期的股票波动，我们可能会在集体诉讼中承担巨额费用。
我们的普通股价格波动可能有多种原因，包括有关我们业务进展的公开公告。这种风险对我们尤其重要，因为最近股价出现了大幅波动，涉及最近与SPAC完成业务合并的公司的股票。当股票作为普通股的市场价格波动时，该股票的持有人偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，针对最近与SPAC完成业务合并的公司的诉讼普遍增加，这些公司指控存在欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果我们的任何股东对我们提起此类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能承担大量诉讼辩护费用。任何此类诉讼也可能转移管理层的时间和注意力。
任何未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求都可能导致我们的普通股退市。
如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如未能满足任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的证券下市。这样的除牌可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会削弱您在需要时出售或购买证券的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会使我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克资本市场的最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。此外，如果我们的证券出于任何原因未在纳斯达克资本市场上市或从纳斯达克资本市场退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则与我们的证券在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市或上市相比，我们证券的流动性和价格可能更加有限。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售证券。
我们是一家 “新兴成长型公司”，目前尚不确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，这可能会使我们更难与其他上市公司的业绩进行比较。
根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。如果我们继续利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司的现有信息不同。投资者可能会发现我们的普通股吸引力不大，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么普通股的交易市场可能会不那么活跃，股价的波动性可能会更大。
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新兴成长型公司可以选择推迟采用新的或修订的会计准则。由于我们已经做出了这次选择，《乔布斯法案》第102（b）（2）条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市企业实体为止。因此，我们此处包含的财务报表以及我们将来将要提交的财务报表可能无法与遵守公共企业实体修订后的会计准则生效日期的公司相提并论。
我们也是一家 “小型申报公司”，其定义见《交易法》第12b-2条，这意味着在最近结束的财政年度，非关联公司持有的普通股的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为 “小型申报公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免于遵守第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股吸引力不大，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，交易价格的波动性可能会更大。
分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际业绩不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们目前预计，证券研究分析师将为我们的业务制定并发布自己的定期财务预测。这些预测可能相差很大，可能无法准确预测我们的结果。如果我们的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写有关我们的报告的一位或多位分析师下调股票评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下跌。尽管我们预计会有研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
特拉华州的法律以及公司注册证书和章程中的规定可能会使收购提案变得更加困难。
我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的合并、要约、代理竞赛或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。这些规定包括董事会能够指定新系列优先股的条款和发行新系列优先股、修改公司注册证书某些条款的绝大多数投票要求，以及禁止股东通过书面同意采取行动，这可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及支付高于我们证券现行市场价格溢价的交易。
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。如果出于任何原因未完成潜在的收购，我们可能会受到金融市场的负面反应，包括对普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使股东更难选举自己选择的董事，也使我们更难采取股东想要的其他公司行动。
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我们的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，而联邦地方法院则是审理可能由我们的股东提起的其他类型诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的司法论坛的能力或者增加股东购买此类商品的成本一项索赔。
我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(ii) 指控公司任何董事、高级管理人员或雇员违反对公司或其股东的信托义务的任何诉讼；(iii) 根据DGCL的任何条款对公司或任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，或我们的公司注册证书或章程；或（iv）针对公司或受内务原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，以及如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意（A）特拉华州州和联邦法院的属人管辖权，以及（B）向该股东的律师送达诉讼程序。前一句中描述的条款不适用于 (i) 为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及 (ii) 任何声称根据经修订的1933年《证券法》或据此颁布的规则和条例提出的诉讼理由的申诉，联邦法院将是这些诉讼的专属论坛。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何股份权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。这些法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出他或她认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的诉讼的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工提起此类诉讼，并可能导致股东的诉讼成本增加。我们注意到，法院是否会执行这些条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。
或者，如果法院认定我们的公司注册证书中的这些条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被挪用。
收盘后，我们可能被要求扣除或减记、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。
在业务合并之前，尽管FGMC对旧的iCore进行了尽职调查，但我们无法向您保证，此次调查揭示了我们运营业务中可能存在的所有重大问题，也无法通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，也无法保证以后不会出现我们无法控制的因素。因此，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组其运营，或承担可能导致亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能以与FGMC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生直接影响，但我们可能产生这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们无法以优惠条件或根本无法获得未来的融资。因此，股东的股票价值可能会减少。除非这些股东能够成功地声称降值是由于我们的高管或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托责任，或者他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，声称与业务合并有关的代理招标包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏。
如果业务合并的收益未达到投资者、股东或金融分析师的预期，则我们普通股的市场价格可能会在收盘后下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，那么我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。此处列出的任何因素都可能对您的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法回升，并可能进一步下跌。
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对收盘后普通股的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票市场或其他公司的股票失去信心，尤其是生物制药行业，投资者认为生物制药行业与我们相似，都可能压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们注册的普通股持有人可能愿意以低于公开市场价格的价格出售其股票。
某些股东以远低于当前市场价格的价格私下购买了股票，他们可能有动力出售普通股，因为尽管普通股的市场价格跌至每股10美元以下，他们仍可以获利。尽管根据当前的市场价格，这些股东平均可能获得正回报率，但由于收购价格和当前市场价格的差异，公安持有人购买的证券可能无法获得类似的回报率。
出售我们最近注册的普通股可能会对普通股的公开交易价格产生负面压力。
在遵守任何封锁条款规定的任何义务的前提下，我们最近提交的注册声明中包含的出售股东将决定他们出售登记在公开市场上转售的股票的时间、定价和费率。普通股的大量出售可能会对普通股的公开交易价格产生负面压力。假设所有认股权证均已行使并且A系列优先股被转换，则出售的股东将拥有11,122,313股普通股，约占已发行普通股总额的51％。此外，尽管根据普通股的当前收盘价，当前的交易价格大大低于公司的首次公开募股价格，但某些私人投资者可能有出售股票的动机，因为与公众投资者相比，他们购买股票的价格较低，因此他们仍将从销售中获利。
与我们与Arena签订的购买协议相关的风险
无法预测我们将根据向Arena的购买协议出售的股票的实际数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得购买协议下的全部可用金额。
2023年9月12日，我们与Arena签订了购买协议，根据该协议，Arena承诺购买不超过4,000万美元承诺金额的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。从生效日期开始，在购买协议有效期内，我们可以自行决定不时将根据购买协议发行的普通股出售给Arena。
根据购买协议，我们通常有权控制向Arena出售任何普通股的时间和金额。根据购买协议向Arena出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向Arena出售所有普通股、部分股票或不出售普通股。视当时的市场流动性而定，我们的普通股转售这些股票可能会导致普通股的公开交易价格下跌。
由于Arena为我们可能选择根据购买协议出售的普通股（如果有）支付的每股购买价格将在根据购买协议进行的每笔销售的适用定价期内根据普通股的市场价格而波动（如果有），因此，截至本协议发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测我们将要出售的普通股数量根据购买协议向Arena出售，即Arena将为股票支付的每股购买价格根据购买协议从我们这里购买，或者Arena根据购买协议从这些购买中获得的总收益（如果有）。
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此外，尽管购买协议规定，我们可以自行决定从生效日期开始并在购买协议有效期内不时指示Arena通过一次或多次收购向我们购买普通股，但承诺金额不超过承诺金额，但只有1600,000股普通股已登记转售。此外，由于承诺费股票所依据的每股价格将在计算此类可发行股票的VWAP的适用时间段内根据普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测根据购买协议可向Arena发行的承诺费股票的数量。因此，目前无法确定自购买协议生效之日起和之后，我们可以自行决定选择向Arena发行和出售的普通股数量。即使假设Arena发行转售的全部1600,000股普通股均由我们以每股价格5.83美元（代表我们在收购协议签订之日前一个交易日，即2023年9月13日纳斯达克普通股的收盘价）减去3.0％的折扣（固定百分比折扣将用于计算普通股适用的每股收购价格）选择根据购买协议向竞技场出售），我们只会获得总收入收益约为930万美元，大大低于根据购买协议向我们提供的4,000万美元承诺金额。因此，由于我们普通股的市场价格可能会不时波动，因此，Arena为我们根据购买协议指示其购买的普通股支付的实际购买价格（如果有）也可能会波动，因为它们将基于普通股的市场价格的波动，因此我们可能需要发行和出售的股票数量可能超过注册向Arena转售的股票数量根据购买协议，以获得相当于4,000万美元的总收益购买协议下的承诺金额。
如果我们需要根据购买协议向Arena发行和出售比注册转售更多的普通股，以便根据购买协议向Arena出售普通股获得总收益等于4000万美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，登记Arena根据《证券法》向Arena转售我们希望从Arena出售的任何此类额外普通股不时根据购买协议，美国证券交易委员会必须宣布此类额外注册声明生效，然后我们才可以选择根据购买协议向Arena出售任何其他普通股。此外，根据纳斯达克的适用规则和收购协议的条款，我们不会向Arena出售超过交易所上限1600,000股的普通股，即截至收购协议签订之日普通股的19.99％，除非（i）我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股或（ii）普通股所有适用销售的平均价格购买协议下的股票（包括承诺费股份）等于或超过每股5.39美元（其中代表（i）购买协议签署前不久我们在纳斯达克的普通股收盘价（反映在纳斯达克网站上）或（ii）购买协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者。Arena最终发行供转售的普通股数量取决于普通股的数量，如果有的话，我们最终会根据购买协议向Arena出售。
除了已经登记转售的普通股外，我们还根据购买协议发行和出售大量普通股，都可能进一步大幅稀释我们的股东。
在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下可用的部分或全部金额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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向Arena出售和发行普通股将导致现有股东稀释，而出售Arena收购的普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们的普通股价格下跌。
根据购买协议，我们可能出售给普通股的股票的购买价格将根据普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们确实向Arena出售股票，则在Arena收购股票后，Arena可以随时或不时地自行决定将所有股份、部分股份或不出售这些股份。因此，我们向Arena出售可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向Arena出售大量普通股，或者对此类出售的预期，可能会使我们更难在将来以我们本来可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议并视市场需求而定，我们将有权自行决定向Arena出售股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向Arena出售普通股，则在Arena收购此类股票之后，Arena可以自行决定以不同的价格随时或不时地向Arena转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在本次发行中，在不同时间从Arena购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下可能会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从Arena购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来向Arena出售的价格低于这些投资者在本次发行中为股票支付的价格。此外，如果我们根据购买协议向Arena出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，则股票的实际销售或仅仅是我们与Arena的安排的存在，都可能使我们将来更难以我们本来希望实现出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
Arena为普通股支付的费用将低于当时的市场价格，这可能导致我们的普通股价格下跌。
根据购买协议出售给Arena的普通股的收购价格来自我们在纳斯达克的普通股的市场价格。根据购买协议向Arena出售的股票将以折扣价购买。在定价期内，我们的销售价格可能等于普通股每日VWAP简单平均值的97％。由于这种定价结构，Arena可能会在收到股票后立即出售其收到的股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的管理团队将对我们向Arena出售普通股的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。
我们的管理团队将对如何使用向Arena出售普通股的净收益（如果有）拥有广泛的自由裁量权，并且我们可以将这些收益用于本次发行开始时所考虑的目的以外的用途。因此，您将依赖我们的管理团队对这些净收益的使用情况的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理团队未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至的九个月中，有关出售公司未注册普通股的信息如下：2023年9月有46,500股优先股。所有这些销售均针对合格投资者，并且是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条进行的。所得款项被公司用于营运资金用途。
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第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在本季度报告所涉期间，公司的董事或执行官均未通过或终止第10b5-1条的交易安排或非第10b5-1条的交易安排（每种安排的定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第408项）。
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第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | |
3.1 |
| iCoreConnect Inc. 的第二份经修订和重述的公司注册证书（参照2023年8月31日提交的8-K表格附录3.1而纳入） |
3.2 |
| iCoreConnect Inc. 经修订和重述的章程（参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附录 3.2 纳入） |
10.1 |
| FG Merger Corp. 等方于2023年8月25日经修订和重述的注册权协议（参照2023年8月31日提交的8-K表格附录10.1纳入） |
10.2 ¥ |
| iCoreConnect 2023 年股票计划（参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） |
10.3 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 与罗伯特·麦克德莫特之间的雇佣协议（参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附录 10.4 纳入） |
10.4 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 与 Archit Shah 之间的雇佣协议（参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附录 10.5 纳入） |
10.5 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 和 David Fidanza 之间的雇佣协议（参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附录 10.4 纳入） |
10.6 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 与 Murali Chakravarthi 之间的雇佣协议（参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附录 10.4 纳入） |
10.7 |
| 预付远期购买协议，日期为 2023 年 8 月 14 日（参照 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） |
10.8 |
| iCoreConnect, Inc. 与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订的购买协议，日期为2023年9月12日（参照2023年9月14日提交的8-K表格附录10.1纳入） |
10.9 ** |
| iCoreConnect, Inc. 与首选牙科开发有限责任公司于2023年9月1日签订的资产购买协议。（参照 2023 年 9 月 14 日提交的 8-K 表格附录 2.1 纳入） |
31.1 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 *+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 *+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
_____________
* 随函提交。
** 根据规例 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有省略的证物和附表的副本。
+ 就《交易法》第18条而言，本文附录32上的认证不被视为 “已提交”，也不应承担该节的责任。此类认证不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
¥表示管理合同或补偿计划。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
iCoreConnect, Inc.（注册人） | |||
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·麦克德莫特 | |
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| 罗伯特·麦克德莫特 |
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| 首席执行官 |
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| （首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Archit Shah |
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| 阿奇特·沙阿 |
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| 首席财务官 |
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| （首席会计官） |
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