美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表
13E-3
规则 13E-3 下的交易声明
1934 年《证券交易法》第 13 (E) 条
联合的
通信控股公司
（发行人名称）
合并
通信控股有限公司
神鹰控股有限责任公司
Condor Merger Sub Inc.
Searchlight III CVL，L.P.
Searchlight III CVL GP, LLC
（申报人姓名）
普通股，面值0.01美元
（证券类别的标题）
209034107
（CUSIP 证券类别编号）
J.
Garrett Van Osdell
首席法务官
联合通信控股有限公司
南 17 街 2116 号
伊利诺伊州马顿 61938-5973
(217) 235-3311
（获准代表该人提交声明接收通知和通信 的人的姓名、地址和电话号码 ）
附上副本至
罗伯特一世汤森德三世 O. Keith Hallam，三世 Cravath、Swaine & Moore LLP 第 8 大道 825 号 纽约州纽约 10019 (212) 474-1000 |
史蒂芬·科恩 维克多
Goldfeld 西 52 街 51 号 纽约州纽约 10019 (212) 403-1000 |
瑞安 J. Maierson Ryan
J. Lynch |
本声明与以下内容有关（选中 相应的复选框）：
| a. | x | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条，提交招标材料 或信息声明。 |
| b. | ¨ | 根据1933年《证券 法》提交注册声明。 |
| c. | ¨ | 要约。 |
| d. | ¨ | 以上都不是。 |
如果复选框 (a) 中提及的征集材料 或信息声明是初步副本，请选中以下复选框：x
如果申报是报告交易结果的最终 修正案，请选中以下复选框：
导言
本附表 13E-3 上的第 13e-3 条交易声明及其附录（本 “附表 13E-3” 或 “交易声明”）是根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (e) 条（连同据此颁布的规则和条例，即 “交易法”）共同向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的由以下人员（每人 为 “申报人”，统称为 “申报人”）：(i) 联合通信控股有限公司（“合并” 或 “公司””），特拉华州的一家公司和普通股发行人，面值为每股0.01美元（“股票”）， 受规则13e-3交易约束，（ii）特拉华州有限责任公司Condor Holdings LLC（“母公司”）， （iii）Condor Merger Sub Inc.，特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），（iv）Searchlight III CVL，L.P.，特拉华州合伙企业，母公司（“Searchlight III CVL”）和（v）Searchlight III CVL GP、 LLC、特拉华州有限责任公司、Searchlight 的普通合伙人III CVL（“Searchlight III CVL GP”）。母公司 Merger Sub、Searchlight III CVL和Searchlight III CVL GP之所以向个人提交本交易声明，是因为根据美国证券交易委员会管理 “私有化” 交易的规定，他们是公司的关联公司 。
2023 年 10 月 15 日，公司与母公司和合并子公司签订了协议和合并计划（经修订、重述、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”），根据该协议和合并子公司的条款和 条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为幸存的 公司和全资控股 Searchlight III CVL 的子公司。
在合并协议方面，母公司已获得不列颠哥伦比亚省投资管理 公司的股权融资承诺，涉及根据《集合投资组合条例》（不列颠哥伦比亚省） 形成的集合投资组合，即 “2020年私募股权基金”（“BCI”）和母公司的某些关联公司（连同BCI， “担保人”），总金额为37万美元 ,000 美元，用于为合并协议（“股权 承诺书”）所考虑的交易提供资金。合并的完成不受融资条件的约束。除其他外，如果满足所有成交条件，则公司有权获得具体 的业绩，但须遵守合并协议的条款和条件以及适用的股权承诺，要求每位担保人 为各自的股权承诺提供资金，并要求母公司完成合并。此外， 在执行合并协议的同时，各担保人还与公司 签订了有限担保（“有限担保”），根据该担保，担保人均为根据合并协议可能欠公司的母公司和合并子公司的某些付款义务按比例支付 up 提供了有限担保金额为有限担保中规定的适用总金额。
在 遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，在合并生效时间（“生效时间”）， 在生效时间前夕发行和流通的每股股份（不包括母公司、合并子公司或公司的任何子公司 持有的股份、（ii）公司作为库存股持有的或（iii）由任何适当行使评估权的人持有的股份 根据特拉华州法律（统称为 “排除股份”）应转换为获得相当于每股4.70美元的现金 的权利不计利息地分享（“合并对价”），但须遵守 适用法律要求的任何预扣税款。
此外，根据合并协议， 在生效时，(i) 非雇员董事或母公司的某些关联公司（均为 “董事公司 RSA”）持有的每股受限公司普通股的授予 将归属并转化为获得现金付款的权利，等于 (a) 合并对价乘以 (b) 受该董事约束的公司普通股 股的数量公司 RSA，(ii) 彼此授予的公司普通股限制性股票仍然仅受基于服务的归属条件（每个条件为 “公司RSA”）的约束，将转换为代表有权获得 一笔现金（不含利息）（“或有现金奖励”）的奖励，其价值等于 (a) 合并对价乘以 乘以 (b) 受该公司 RSA 约束的公司普通股数量以及 (iii) 每份基于绩效的奖励限制性 股公司普通股（每股为 “公司PSA”）将转换为或有现金奖励，其价值等于 与 (a) 合并对价乘以 (b) 受该公司PSA约束的公司普通股数量。受公司PSA约束的公司普通股数量 将根据在该公司 PSA 下本应获得的公司普通股数量确定，具体取决于绩效目标的实际实现水平（不包括 股东总回报率，该变量将被视为在目标水平（即 100%）上实现，直到业绩 期结束（如 100%）由幸存公司的董事会（或其相应委员会）在合理范围内确定 信仰）。
-2-
每项或有现金奖励将受制于 相同的条款和条件（股东总回报修改量除外），包括归属条件，适用于转换该奖励的标的 公司RSA或公司PSA（包括任何加速归属条款和条件）。
在执行合并 协议的同时，公司与Searchlight III CVL签订了投票协议（“投票协议”），Searchlight III CVL直接 或间接地实益拥有约33.8％的已发行股份，根据该协议，Searchlight III CVL已同意对Searchlight III CVL持有的所有股份进行投票（或促成投票）L 或 Searchlight Capital Partners，L.P. 赞成通过合并协议，批准合并以及公司考虑的其他交易合并协议。
在提交本附表 13E-3 的同时，公司正在根据 《交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交一份初步委托书（“委托书”），该委托书涉及公司股东特别会议（“特别会议”），届时公司股东 将对通过合并协议的提案进行审议和表决，并提出咨询意见（不具约束力）投票批准 可能支付或应支付给公司指定执行官的与之相关的薪酬合并的完成 。合并协议的通过将需要（亲自或通过代理人）的持有人投赞成票（a）根据特拉华通用公司 法有权对此进行表决的股份所代表的 多数投票权，以及 (b) 根据DGCL和 非关联股东持有的有权对此进行投票的股份所代表的多数投票权（定义见委托书）。委托书的副本作为附录 (a) (2) (i) 附于此，并以引用方式纳入此处。合并协议的副本作为附录 (d) (i) 附于此，也作为委托书附件 A，并以引用方式纳入此处。
公司董事会（“董事会”） 成立了一个由独立和无私的董事会成员组成的特别委员会（“特别委员会”），除其他事项外，对合并进行评估。特别委员会一致认为，公司签订合并协议对于 公司和非关联股东是公平的，也符合其最大利益，并一致建议董事会： (i) 批准并宣布合并协议和合并计划进行的交易是可取的协议，（ii）批准公司执行、 交付和履行合并协议，以及合并协议中设想的合并和其他交易的完成，（iii）指示将合并协议提交给有权就其通过 进行投票的股份持有人，（iv）建议通过合并协议并批准合并以及 the 所考虑的其他交易股份持有人的合并协议。
董事会根据 特别委员会的建议，经出席董事会特别会议的董事（Searchlight 董事除外， 回避的董事一致投票）决定 公司签订合并协议对公司和非关联股东是公平的，也符合公司和非关联股东的最大利益，并批准并宣布合并协议和董事会考虑的交易 合并协议和 (i) 批准合并的执行、交付和执行公司达成的协议以及合并和《合并协议》所设想的其他交易的完成，（ii）指示将合并协议提交给 有权对该协议进行表决的股份持有人，并且（iii）建议通过合并协议，并批准 合并以及股份持有人在合并协议中考虑的其他交易。
合并的前提是满足或豁免 合并协议中规定的条件，包括公司 股东对合并协议的批准和通过。
以下交叉引用是根据附表13E-3的通用指令G提供的 ，显示了为回应附表13E-3的项目而需要包含的信息 在委托书中的位置。根据附表13E-3的一般指令F，代理人 声明中包含的信息，包括其所有附录，均以引用方式完整纳入此处，对本 附表13E-3中每项的答复均由委托书及其附录中包含的信息全面限定。
-3-
截至本文发布之日，委托书的初步形式为 ，有待完成和/或修改。将对本附表13E-3进行修订，以反映委托书的完成或 的修订。本附表13E-3中使用但未明确定义的大写术语应具有委托书中赋予它们的相应含义 。
有关公司的信息包含在本附表13E-3中，或以提及方式纳入本附表13E-3，委托书由公司提供。同样，本附表13E-3和委托书中包含或以提及方式纳入的有关彼此申报人的所有信息 均由该申报人提供 。包括公司在内的任何申报人均不对任何其他 申报人提供的任何信息的准确性负责。
商品 1。条款表摘要
委托声明 在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
商品 2。主题公司信息
(a) 姓名和地址。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
“合并当事方”
(b) 证券。委托书中以下标题下列出的信息由 引用纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特别会议 — 记录 日期和有权投票的股东”
“有关 公司的其他重要信息——管理层和董事对普通股的实益所有权”
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——股票和股息的市场价格”
(c) 交易 市场和价格。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——股票和股息的市场价格”
(d) 股息。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——股票和股息的市场价格”
-4-
(e) 先前公开募股。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“有关 公司的其他重要信息——先前公开募股”
(f) 事先购买 股票。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
“有关 公司的其他重要信息——过去的联系方式、交易、谈判和协议”
物品 3。申报人的身份和背景
(a) — (c) 名称和地址；实体业务和背景；自然人的业务和背景。联合通讯 Holdings, Inc. 是标的公司。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“合并当事方”
“有关 该公司的其他重要信息”
“有关 家长的其他重要信息”
“在哪里可以找到其他 信息”
物品 4。交易条款
(a) (1) 要约。不适用。
(a) (2) 合并或类似交易。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——某些 财务预测”
“特殊因素——罗斯柴尔德律师事务所美国公司的观点 ”
-5-
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——如果合并未完成， 对公司的影响”
“特殊因素——合并的替代方案 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响 ”
“特殊因素——与合并相关的监管部门批准”
“特殊因素——下市 和注销公司普通股”
“特殊因素——会计 待遇”
“特别会议 — 需要投票 ”
“合并协议”
“投票协议”
“普通股的退市和注销 ”
附录 A — 协议 和合并计划
(c) 不同的条款。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
“条款摘要”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“合并协议 — 合并中将获得的 对价”
-6-
“合并协议——公司股权奖励的待遇 ”
“投票协议”
“提案 2：咨询补偿 提案”
附录 A — 协议 和合并计划
附件 B — 投票 协议
(d) 评估权。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
“特殊因素 — 评估 权利”
“特别会议 — 评估 权利”
附录 A — 协议 和合并计划
(e) 针对非关联证券持有人的条款 。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——针对非关联股东的规定 ”
(f) 上市或交易资格 。不适用。
物品 5.过去的接触、交易、谈判和协议
(a) 笔交易。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
“条款摘要”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“合并协议”
-7-
“投票协议”
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
“有关 公司的其他重要信息——过去的联系方式、交易、谈判和协议”
“在哪里可以找到其他 信息”
附录 A — 协议 和合并计划
附件 B — 投票 协议
(b) 重大企业活动。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——合并的融资 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“合并协议”
“合并协议——公司股权奖励的待遇 ”
“投票协议”
“提案 2：咨询补偿 提案”
“有关 公司的其他重要信息——过去的联系方式、交易、谈判和协议”
附录 A — 协议 和合并计划
附件 B — 投票 协议
(c) 谈判 或联系方式。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
-8-
“有关 公司的其他重要信息——过去的联系方式、交易、谈判和协议”
(d) 利益冲突。不适用。
(e) 涉及标的公司证券的协议。 下委托书中列出的信息（以下标题）以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“合并协议”
“合并协议 — 家长 投票”
“合并协议——A系列优先股的待遇 ”
“合并协议——公司股权奖励的待遇 ”
“投票协议”
“提案 2：咨询补偿 提案”
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
“有关 公司的其他重要信息——过去的联系方式、交易、谈判和协议”
“在哪里可以找到其他 信息”
-9-
附录 A — 协议 和合并计划
附件 B — 投票 协议
商品 6。交易目的和计划或提案
(a) 目的。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——下市 和注销公司普通股”
“普通股的退市和注销 ”
(b) 收购证券的使用。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——下市 和注销公司普通股”
“合并协议”
“合并协议——合并中将收到的对价 ”
“普通股的退市和注销登记”
附录 A — 协议 和合并计划
(c) (1) — (8) 计划。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
-10-
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“特殊因素——下市 和注销公司普通股”
“合并协议”
“合并协议 — 家长 投票”
“合并协议——A系列优先股的待遇 ”
“合并协议——公司股权奖励的待遇 ”
“投票协议”
“特别会议”
“提案 2：咨询补偿 提案”
“普通股的退市和注销 ”
附录 A — 协议 和合并计划
附件 B — 投票 协议
商品 7。目的、备选方案、原因和影响
(a) 目的。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
-11-
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
(b) 替代方案。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——罗斯柴尔德律师事务所美国公司的观点 ”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并的替代方案 ”
(c) 原因。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——罗斯柴尔德律师事务所美国公司的观点 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
-12-
“特殊因素——合并的替代方案 ”
附录 C — 罗斯柴尔德律师事务所美国公司的意见
(d) 效果。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并后公司的计划 ”
“特殊因素——合并的某些 影响”
“特殊因素——如果合并未完成， 对公司的影响”
“特殊因素——合并的替代方案 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响 ”
“特殊因素——下市 和注销公司普通股”
“特殊因素——会计 待遇”
“合并协议——合并的影响 ”
“合并协议——幸存公司的董事 和高管”
“合并协议——合并中将收到的对价 ”
“合并协议 — 排除的 股票”
“合并协议——A系列优先股的待遇 ”
-13-
“合并协议——公司股权奖励的待遇 ”
“合并协议 — 向证券付款 ；交出证书”
“合并协议 — 终止外汇基金 ”
“合并协议 — 持异议 股票”
“合并协议——赔偿 和保险”
“合并协议 — 员工 福利问题”
“合并协议——费用 和费用”
“合并协议——预扣税 ”
“提案 2：咨询补偿 提案”
“普通股的退市和注销 ”
附录 A — 协议 和合并计划
商品 8。交易的公平性
(a) — (b) 公平；确定公平性时考虑的因素。委托书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——罗斯柴尔德律师事务所美国公司的观点 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“合并协议——赔偿 和保险”
附录 C — 罗斯柴尔德律师事务所美国公司的意见
-14-
由美国罗斯柴尔德公司编写并提供给特别委员会的讨论材料，日期分别为2023年5月16日、2023年6月6日、2023年6月22日、2023年9月6日、 2023年9月13日、2023年9月23日和2023年10月14日，作为附录 (c) (ii) 至附录 (c) (viii) ，均以引用方式纳入此处。
(c) 证券持有人的批准。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“合并协议 — 公司 股东大会；委托书”
“合并协议 — 合并条件 ”
“特别会议 — 记录 日期和有权投票的股东”
“特别会议 — 法定人数”
“特别会议 — 需要投票 ”
“特别会议 — 投票 程序”
“特别会议 — 代理人是如何投票的”
“特别会议 — 撤销 代理”
附录 A — 协议 和合并计划
(d) 无关联代表。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
-15-
(e) 董事的批准。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
(f) 其他 优惠。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——合并的替代方案 ”
“合并协议 — 没有 招标；董事会变更建议”
附录 A — 协议 和合并计划
商品 9。报告、意见、评估和谈判
(a) — (c) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的编写者和摘要；文件的可用性。委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处。
“条款摘要”
-16-
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——罗斯柴尔德律师事务所美国公司的观点 ”
“在哪里可以找到其他 信息”
附录 C — 罗斯柴尔德律师事务所美国公司的意见
由美国罗斯柴尔德公司编写并提供给特别委员会的讨论材料，日期分别为2023年5月16日、2023年6月6日、2023年6月22日、2023年9月6日、 2023年9月13日、2023年9月23日和2023年10月14日，作为附录 (c) (ii) 至附录 (c) (viii) ，均以引用方式纳入此处。
本第 9 项中提及的报告、意见或评估 随函提交，或以引用方式纳入此处，并将在正常工作时间内由任何有兴趣的股份持有人或以书面形式指定的代表 在公司主要执行办公室查阅和复制 ，副本可通过标题下方提供的电子邮件地址以书面形式向公司索取副本。”在哪里可以找到更多信息” 在委托书中，该声明以引用方式纳入此处 。
商品 10。资金来源和金额或其他对价
(a)-(b) 资金来源；条件。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——合并的融资 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“合并协议——合并的结束 和合并的生效时间”
“合并协议 — 关于公司在收盘前开展业务的契约 ”
“合并协议 — 合并条件 ”
-17-
附录 A — 协议 和合并计划
(c) 费用。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——费用 和费用”
“合并协议 — 合并协议的终止 ”
“合并协议——终止费 ”
“合并协议——费用 和费用”
“特别会议 — 招揽代理人 ”
附录 A — 协议 和合并计划
(d) 借入的资金。
“特殊因素——合并的融资 ”
物品 11。标的公司的证券权益
(a) 证券 所有权。委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“投票协议”
“特别会议 — 记录 日期和有权投票的股东”
“特别会议 — 法定人数”
“有关 公司的其他重要信息——管理层和董事对普通股的实益所有权”
附件 B — 投票 协议
(b) 证券交易。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“合并协议”
“投票协议”
“有关 公司的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
-18-
附录 A — 协议 和合并计划
附件 B — 投票 协议
商品 12。招标或推荐
(d) 打算在私有化交易中投标或投票。委托书中在 以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
“合并协议 — 家长 投票”
“投票协议”
“特别会议 — 记录 日期和有权投票的股东”
“特别会议 — 法定人数”
“特别会议 — 公司董事、执行官和主要证券持有人投票 ”
“有关 公司的其他重要信息——管理层和董事对普通股的实益所有权”
附件 B — 投票 协议
(e) 其他人的推荐。委托书中以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
-19-
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
商品 13。财务报表
(a) 财务信息。公司最初于2023年3月6日提交的截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告中列出的经审计财务报表（见其中的F-1至F-45页），以及未经审计的 简明合并运营报表、简明合并综合收益表、简明合并资产负债表 表、夹层权益和股东权益变动简明合并报表以及公司季度报告中列出的现金流量简明合并报表 最初于2023年11月7日 提交的截至2023年9月30日的季度的10-Q表格（见其中的第1至26页）以引用方式纳入此处。委托书 中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“特殊因素 — 某些财务预测”
“特殊因素——罗斯柴尔德律师事务所美国公司的观点 ”
“有关 公司的其他重要信息——精选历史合并财务数据”
“有关 THE COMPANY 的其他重要信息——每股账面价值”
“在哪里可以找到其他 信息”
(b) Pro Forma 信息。不适用。
商品 14。个人/资产、保留、雇用、补偿或使用
(a)-(b) 请求或建议；员工和公司资产。委托书 中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“关于 特别会议和合并的问题和解答”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——特别委员会的建议 ”
“特殊因素 — 董事会建议 ”
-20-
“特殊因素——合并的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合并的原因”
“特殊因素——公司对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——目的 和探照灯实体合并的原因”
“特殊因素——探照灯实体对合并公平性的立场 ”
“特殊因素——费用 和费用”
“合并协议——费用 和费用”
“特别会议”
“特别会议 — 招揽代理人 ”
商品 15。其他信息
(b) 委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款摘要”
“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益 ”
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“特殊因素——合并的某些 影响”
“合并协议——合并中将收到的对价 ”
“合并协议——公司股权奖励的待遇 ”
“提案 2：咨询补偿 提案”
附录 A — 协议 和合并计划
(c) 其他重要信息。委托书的全部内容，包括其所有附录， 以引用方式纳入此处。
项目 16.展品
以下物证随函提交：
| 附录 否。 | 描述 |
| (a) (2) (i) | 联合通信控股公司的初步委托书 （包含在2023年11月20日提交的附表14A中，并以引用方式纳入其中 ）（“初步委托书”）。 |
| (a) (2) (二) | 代理卡表格（包括 在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| (a) (2) (iii) | 致股东的信 （包含在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| (a) (2) (iv) | 股东特别会议通知 （包含在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| (a) (5) (i) | 新闻稿，日期为 2023 年 10 月 16 日（参照联合通信控股公司 Inc. 于 2023 年 10 月 16 日向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 99.1 纳入）。 |
| (a) (5) (ii) | 投资者简报 （参照联合通信控股有限公司 于2023年10月16日向委员会提交的8-K表最新报告的附录99.2纳入）。 |
| (c) (一) | 罗斯柴尔德 & Co. US Inc. 的观点，截至 2023 年 10 月 15 日 |
| (c) (二) | 罗斯柴尔德美国公司于2023年5月16日为联合通信 控股公司董事会特别委员会准备的讨论材料 |
| (c) (iii) | 罗斯柴尔德美国公司于2023年6月6日为联合通信 控股公司董事会特别委员会准备的讨论材料 |
| (c) (iv) | 罗斯柴尔德美国公司于2023年6月22日为联合通信 控股公司董事会特别委员会准备的讨论材料 |
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| (c) (v) | Rothschild & Co.（美国）公司于2023年9月6日为 联合通信控股公司董事会特别委员会准备的讨论 材料 |
| (c) (六) | 罗斯柴尔德美国公司于2023年9月13日为联合通信 控股公司董事会特别委员会准备的讨论材料 |
| (c) (七) | 罗斯柴尔德美国公司于2023年9月23日为联合通信 控股公司董事会特别委员会准备的讨论材料 |
| (c) (八) | 罗斯柴尔德美国公司于 2023 年 10 月 14 日为联合通讯 控股公司董事会特别委员会准备的讨论材料 |
| (c) (九) | 高盛公司准备的讨论材料Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.、Searchlight III CVL、L.P. 和 Searchlight III CVL GP, LLC 的有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司，日期为 |
| (d) (i) | Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.和联合通信控股公司 Inc. 之间于2023年10月15日签订的 合并协议和计划（参照联合通信控股公司 于2023年10月16日向委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 |
| (d) (二) | 联合通信控股公司与Searchlight III CVL, L.P于2023年10月15日 签订的投票协议（以引用 纳入联合通信控股公司于2023年10月 16日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 |
| (d) (iii) | Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.、Searchlight Capital III、L.P.、Searchlight III CVL、L.P. 和不列颠哥伦比亚省投资管理公司于2023年10月15日签订的临时投资者 协议。 |
| (d) (iv) | 权益承诺书， ，由 Condor Holdings LLC、Searchlight Capital III、L.P. 和 Searchlight Capital III PV, L.P. 撰写于 2023 年 10 月 15 日 |
| (d) (v) | 有限担保，2023 年 10 月 15 日 ，由联合通信控股有限公司、Searchlight Capital III、L.P. 和 Searchlight Capital III PV, L.P. |
| (d) (六) | 截至2020年9月13日，联合通信控股公司与Searchlight III CVL, L.P. 之间签订的治理协议， （参照联合通信控股公司于2020年9月13日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入 ）。 |
| (d) (七) | 联合通信控股公司与Searchlight III CVL, L.P. 签订日期为2020年10月2日的注册权协议， （参照联合通信控股公司于2020年10月2日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入 ）。 |
| (d) (八) | 豁免，截止日期为2022年11月22日，由Searchlight III CVL, L.P. 提出（参照 联合通信控股公司于2022年11月22日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 |
| (f) | DGCL 第262条（包含在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| (g) | 不适用。 |
| 107 | 申请费表。 |
-23-
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 联合通信控股公司， INC. |
| 来自： | /s/ C. Robert Udell，Jr. |
| 姓名： | C. Robert Udell，Jr. | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 |
日期： 2023 年 11 月 20 日
-24-
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 神鹰控股有限责任公司 | |
| 作者：Searchlight III CVL L.P.，其唯一成员 | |
| 作者：Searchlight III CVL GP, LLC，其普通合伙人 |
| 来自： | /s/ 安德鲁·弗雷 |
| 姓名： | 安德鲁·弗雷 | |
| 标题： | 授权人 |
日期： 2023 年 11 月 20 日
-25-
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| CONDOR 合并子公司 |
| 来自： | /s/ 安德鲁·弗雷 |
| 姓名： | 安德鲁·弗雷 | |
| 标题： | 授权人 |
日期：2023 年 11 月 20 日
-26-
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| SEARCHLIGHT III CVL, L.P. | |
| 作者：Searchlight III CVL GP, LLC，其普通合伙人 |
| 来自： | /s/ 安德鲁·弗雷 |
| 姓名： | 安德鲁·弗雷 | |
| 标题： | 授权人 |
日期：2023 年 11 月 20 日
-27-
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| SEARCHLIGHT III CVL GP, LL |
| 来自： | /s/ 安德鲁·弗雷 |
| 姓名： | 安德鲁·弗雷 | |
| 标题： | 授权人 |
日期：2023 年 11 月 20 日
-28-