upxi_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间2023年9月30日

 

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 _______ 的过渡期内

 

委员会档案编号333-255266

 

UPEXI, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

内华达州

 

83-3378978

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（国税局雇主

证件号）

 

北洛基角大道 3030 号

坦帕, FL

 

33607

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

(701) 353-5425

（注册人的电话号码，包括区号）

 

_______________________________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

UPXI

这个 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

 

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条） ☐是的 ☒ 不是

 

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

 

截至2023年11月17日，注册人已经 20,306,870普通股，面值每股0.001美元，已发行。

 

 

 

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

中期简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

28

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

35

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

35

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

35

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

 

35

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

35

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息

 

35

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

36

 

 

 

 

 

 

签名

 

37

 

 
2

目录

  

前瞻性陈述

 

本季度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

 

我们在瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。因此，我们的管理层无法预测所有风险，例如 COVID-19 疫情和相关的业务中断，包括临床试验和实验室资源延迟，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后以任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

 

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告其他地方出现的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文以及本季度报告其他地方讨论的因素。

 

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及 “普通股” 的内容均指我们的普通股。

 

除非另有说明，否则在本季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语均指 Upexi, Inc.。

 

 
3

目录

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

UPEXI, INC.

 

未经审计的中期简明合并财务报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间

   

 

 

页面

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计）

 

5

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）

 

6

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并股东权益表（未经审计）

 

7

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）

 

8

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

9

 

 
4

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并资产负债表（未经审计）

 

 

 

9月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$417,108

 

 

$4,492,291

 

应收账款

 

 

9,756,622

 

 

 

7,163,564

 

库存

 

 

13,786,262

 

 

 

11,557,128

 

来自 Bloomios

 

 

-

 

 

 

845,443

 

预付费用和其他应收账款

 

 

957,584

 

 

 

1,307,299

 

已终止业务的流动资产

 

 

-

 

 

 

89,989

 

流动资产总额

 

 

24,917,576

 

 

 

25,455,714

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

7,744,874

 

 

 

7,526,463

 

无形资产，净额

 

 

12,385,139

 

 

 

13,571,960

 

善意

 

 

11,719,155

 

 

 

10,251,281

 

递延所得税资产

 

 

6,076,423

 

 

 

5,604,056

 

其他资产

 

 

365,060

 

 

 

96,728

 

持有待售资产

 

 

-

 

 

 

936,054

 

使用权资产

 

 

2,037,515

 

 

 

410,811

 

其他资产总额

 

 

40,328,166

 

 

 

38,397,353

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$65,245,742

 

 

$63,853,067

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$4,638,195

 

 

$3,969,746

 

应计补偿

 

 

513,934

 

 

 

533,842

 

递延收入

 

 

153,769

 

 

 

-

 

应计负债

 

 

3,883,842

 

 

 

3,365,562

 

应付收购款

 

 

300,000

 

 

 

-

 

应付票据的当前部分

 

 

4,255,357

 

 

 

1,302,021

 

应付可转换票据的当期部分

 

 

-

 

 

 

1,254,167

 

应付收购票据的当前部分

 

 

5,656,620

 

 

 

5,656,620

 

关联方应付票据的当期部分

 

 

-

 

 

 

1,429,356

 

信用额度

 

 

118,001

 

 

 

882,845

 

应付经营租赁的当期部分

 

 

517,099

 

 

 

419,443

 

已终止业务的流动负债

 

 

-

 

 

 

792,408

 

流动负债总额

 

 

20,036,817

 

 

 

19,606,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付经营租赁，扣除流动部分

 

 

1,600,489

 

 

 

163,359

 

关联方应付票据

 

 

1,444,493

 

 

 

-

 

可转换票据应付款

 

 

2,150,000

 

 

 

895,833

 

应付收购票据，扣除当期票据

 

 

7,968,497

 

 

 

7,605,085

 

应付票据，扣除流动部分

 

 

4,475,450

 

 

 

7,746,157

 

长期负债总额

 

 

17,638,929

 

 

 

16,410,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值， 100,000,000授权股份，以及 500,000和 500,000分别发行和流通股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值， 100,000,000授权股份，以及 20,306,870和 16,713,345分别发行和流通股份

 

 

20,307

 

 

 

20,216

 

额外实收资本

 

 

52,106,752

 

 

 

51,522,229

 

累计赤字

 

 

(24,557,563)

 

 

(23,201,175)

归属于Upexi, Inc.的股东权益总额

 

 

27,569,996

 

 

 

28,341,770

 

子公司的非控股权益

 

 

 

 

 

 

(505,147)

股东权益总额

 

 

27,569,996

 

 

 

27,836,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益总额

 

$65,245,742

 

 

$63,853,067

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并运营报表（未经审计）

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

收入

 

$27,347,642

 

 

$11,218,799

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

18,639,793

 

 

 

5,401,316

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

8,707,849

 

 

 

5,817,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

2,848,667

 

 

 

1,727,469

 

分销成本

 

 

2,850,616

 

 

 

2,487,834

 

一般和管理费用

 

 

2,255,928

 

 

 

2,127,846

 

基于股份的薪酬

 

 

421,887

 

 

 

927,326

 

收购的无形资产的摊销

 

 

1,186,821

 

 

 

729,909

 

折旧

 

 

286,084

 

 

 

194,497

 

 

 

 

9,850,003

 

 

 

8,194,881

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(1,142,154)

 

 

(2,377,398)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他支出（收入），净额

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生负债的变化

 

 

-

 

 

 

(1,770)

利息支出，净额

 

 

874,185

 

 

 

433,478

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他支出（收入），净额

 

 

874,185

 

 

 

431,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前运营亏损

 

 

(2,016,339)

 

 

(2,809,106)

出售互动优惠的收益（亏损）

 

 

380,624

 

 

 

-

 

来自已终止业务的（亏损）收入

 

 

(193,040)

 

 

(644,615)

所得税优惠

 

 

472,367

 

 

 

708,201

 

净（亏损）收入

 

 

(1,356,388)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

-

 

 

 

148,005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于Upexi, Inc.的净（亏损）收益

 

$(1,356,388)

 

$(2,597,515)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后每股亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的每股收益（亏损）

 

$(0.07)

 

$(0.16)

来自已终止业务的每股收益（亏损）

 

$(0.01)

 

$(0.04)

每股总收入（亏损）

 

$(0.07)

 

$(0.16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行股份

 

 

20,244,618

 

 

 

16,713,345

 

全面摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

20,244,618

 

 

 

16,713,345

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并股东权益表（未经审计）

 

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

额外付费

 

 

累积的

 

 

非控制性

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

标准杆数

 

 

股份

 

 

标准杆数

 

 

在资本中

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$34,985,597

 

 

$(6,270,886)

 

$54,820

 

 

$28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务业普通股发行的摊销

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月的净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,597,515)

 

 

(148,005)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$35,983,273

 

 

$(8,868,401)

 

$(93,185)

 

$27,038,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

20,215,961

 

 

$20,216

 

 

$51,522,229

 

 

$(23,201,175)

 

$(505,147)

 

$27,836,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行股票和股权以收购 Cygnet

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

90,909

 

 

 

91

 

 

 

162,636

 

 

 

 

 

 

 

505,147

 

 

 

667,874

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

421,887

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

421,887

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,356,388)

 

 

-

 

 

 

(1,356,388)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

20,306,870

 

 

$20,307

 

 

$52,106,752

 

 

$(24,557,563)

 

$-

 

 

$27,569,996

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并现金流量表（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

运营净亏损

 

$

(1,356,388)

 

$

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为调节来自持续经营业务的净（亏损）收入与由提供的净现金（已使用）而进行的调整

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

1,472,905

 

 

 

924,406

 

贷款成本摊销

 

 

15,137

 

 

 

49,158

 

对价折扣摊销

 

 

(108,955)

 

 

-

 

递延所得税资产的变化

 

 

-

 

 

 

(729,483)

衍生负债的变化

 

 

-

 

 

 

1,770

 

基于股票的薪酬

 

 

421,887

 

 

 

927,326

 

扣除收购金额后的资产和负债变动

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(2,435,858)

 

 

(180,525)

库存

 

 

(1,138,306)

 

 

(912,492)

预付费用和其他资产

 

 

257,797

 

 

 

(681,964)

应付账款和应计负债

 

 

690,004

 

 

 

969,770

 

与收购相关的应计负债

 

 

-

 

 

 

(139,233)

递延收入

 

 

19,819

 

 

 

-

 

经营活动使用的净现金——持续经营

 

 

(2,120,290)

 

 

(2,516,787)

经营活动提供的净现金（已使用）-已终止业务

 

 

(223,957)

 

 

(4,240)

经营活动提供的净现金（已使用）

 

 

(2,344,247)

 

 

(2,521,027)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售互动优惠的收益，扣除已付负债后的收益

 

 

147,592

 

 

 

-

 

收购幸运尾巴

 

 

-

 

 

 

(2,000,000)

收购 VitaMedica, Inc.，扣除收购的现金

 

 

-

 

 

 

(500,000)

收购 Cygnet, Inc.，扣除收购的现金

 

 

(500,000)

 

 

-

 

购置财产和设备

 

 

(296,313)

 

 

(147,930)

用于投资活动的净现金——持续经营

 

 

(648,721)

 

 

(2,647,930)

用于投资活动的净现金——已终止业务

 

 

-

 

 

 

-

 

用于投资活动的净现金

 

 

(648,721)

 

 

(2,647,930)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

偿还关联方应付票据

 

 

-

 

 

 

1,470,000

 

应付票据的支付

 

 

(317,371)

 

 

(152,186)

信贷额度的变化，净额

 

 

(764,844)

 

 

-

 

融资活动提供（使用）的净现金——持续经营

 

 

(1,082,215)

 

 

1,317,814

 

融资活动提供的净现金——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动提供（使用）的净现金

 

 

(1,082,215)

 

 

1,317,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净减少——持续经营

 

 

(3,851,226)

 

 

(3,846,903)

现金净增（减少）-已终止业务

 

 

(223,957)

 

 

(4,240)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金，期初

 

 

4,492,291

 

 

 

7,149,806

 

现金，期末

 

$417,108

 

 

$3,298,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$94,860

 

 

$239,117

 

缴纳的所得税

 

$-

 

 

$-

 

发行普通股以收购 Cygnet

 

$162,727

 

 

$-

 

发行应付Cygnet的收购债务

 

$300,000

 

 

$-

 

Bloomios 应收账款的非现金支付，净额

 

$845,443

 

 

$-

 

为不动产和设备建筑服务发行的股票

 

$-

 

 

$70,350

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
8

目录

 

UPEXI, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注意事项 1。背景信息

 

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、保健、宠物、美容和其他成长型市场拥有知名品牌。我们在具有高增长趋势的新兴行业开展业务，并希望推动现有品牌的有机增长。我们专注于直接面向消费者的品牌和亚马逊品牌，这些品牌具有可扩展性，并已预见到行业的高增长趋势。我们的目标是继续积累消费者数据，并在我们销售的所有行业中建立重要的客户数据库。我们当前客户数据库的增长是销售额和利润同比增长的关键。为了推动进一步增长，我们已经并将继续收购盈利的亚马逊和电子商务业务，这些业务可以通过企业协同效应快速扩展并降低成本。我们利用内部的SaaS程序化广告技术来帮助降低每次收购的成本，并积累消费者数据，以增加我们不断增长的品牌组合之间的交叉销售。

 

Upexi, Inc.（以下简称 “公司”）是一家内华达州公司，拥有十四家活跃子公司，公司主要通过这些子公司开展业务。该公司的十四家活跃子公司如下：

 

 

☐

HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale，一家加州有限责任公司

 

 

o

SWCH, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

Cresco Management, LLC，加利福尼亚的一家有限责任公司

 

☐ 

Trunano Labs, Inc.，内华达州的一家公司

 

☐

MW 产品公司，内华达州的一家公司

 

☐

Upexi Holding, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

Upexi Pet Products, LLC，特拉华州的有限责任公司

 

☐

VitaMedica, Inc，内华达州的一家公司

 

☐

Upexi Enterprise, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

Upexi Property & Assets, LLC，特拉华州一家有限责任公司

 

 

 

■

Upexi 17129 Florida, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

E-Core 技术有限公司

 

 

o

Upexi 分销管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

 

☐

Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），特拉华州的一家有限责任公司。

 

此外，公司拥有四家全资子公司，分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内没有开展任何活动。

 

 

·

Steam Distribution, LLC，一家加利福尼亚有限责任公司

 

·

One Hit Wonder, Inc.，加利福尼亚的一家公司

 

·

加州有限责任公司 One Hit Wonder Holdings, LLC

 

·

Vape Estate, Inc.，内华达州的一家公司

 

我们的产品通过多个实体在美国和全球范围内分销，并通过我们在佛罗里达州、加利福尼亚州和内华达州的分支机构进行管理。

 

Upexi 在我们位于佛罗里达州坦帕的公司所在地开展业务，所有品牌的直接销售和亚马逊销售均由现场和远程团队推动。坦帕分公司还为所有其他地点提供支持，在该地点开展会计、公司监督、日常财务、业务发展和运营管理。

 

VitameDica 主要在加州开展业务，负责产品开发和日常管理，主要配送中心位于佛罗里达州坦帕。

 

Cygnet Online 在我们位于南佛罗里达州的办公地点运营，设有完整的现场 GMP 仓库和配送中心，我们的亚马逊清算业务团队在远程团队成员的支持下在该地点进行日常运营。

 

Lucky Tail在佛罗里达州克利尔沃特开展业务，销售和营销由负责亚马逊销售策略和日常业务运营的现场和远程团队推动。

 

HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale 在内华达州亨德森设有制造和/或配送中心，为我们的健康和保健产品提供支持，包括那些使用大麻成分生产的产品以及我们的整体分销业务。我们继续管理这些业务，将企业重点放在更大的机会上，这些机会保证了企业对未来的关注和投资。

 

 
9

目录

 

业务收购

 

2022年4月1日，公司与单一投资者签订了证券购买协议，收购特拉华州有限责任公司Cygnet Online, LLC55％的股权。该协议还使公司能够在接下来的两年内购买剩余的45％。2023年9月1日，公司以50万美元现金收购了Cygnet Online, LLC剩余的45％的股份、90,909股公司普通股以及将于2024年9月1日到期的30万美元现金。

 

2022年8月12日，公司与特拉华州的一家有限责任公司GA Solutions, LLC（“LuckyTail”）签订了资产购买协议，根据该协议，该公司收购了LuckyTail的几乎所有资产。LuckyTail通过包括一些国际销售渠道在内的各种销售渠道销售宠物指甲研磨机和其他宠物产品。

 

2022年10月31日，公司及其全资子公司Upexi Enterprise, LLC签订了一份证券购买协议，以购买佛罗里达州公司E-Core Technology, Inc. d/b/a 新英格兰科技公司（“E-Core”）的已发行股票。E-Core向全国零售分销商分销非自有品牌产品，并在玩具行业拥有品牌产品，E-Core通过在线销售渠道直接向消费者销售并出售给全国零售分销商。

 

业务已剥离

 

2022年10月26日，公司签订了会员权益购买协议，出售科罗拉多州有限责任公司Infusionz LLC（“Infusionz”）的100％会员权益，此次出售中包括Infusionz品牌和某些自有品牌业务制造的所有权利。Infusionz最初于2020年7月被该公司收购。剥离Infusionz和相关的自有品牌制造代表着我们运营的战略转变，并将使我们成为一家主要专注于公司自有品牌和非自有品牌产品分销的公司。因此，在我们的简明经营报表中，该业务的业绩被归类为已终止业务，不包括在所有列报期间的持续经营和分部业绩中。

 

2023年8月31日，Upexi, Inc.（以下简称 “公司”）签订了股权权益购买协议（“EIPA”），根据该协议，公司将其全资子公司Interactive Offers, LLC（“互动”）的百分之百（100％）已发行和流通股权（“权益”）出售给Amplifyir Inc.（“买方”）。权益的收购价格为一百万二十五万美元（合125万美元），但须遵守某些惯例的收盘后调整。此外，买方有义务在收盘后的两年内向公司支付Interactive某些广告收入的百分之二点半（2.5％）。因此，在我们的运营报表中，该业务的业绩被归类为已终止业务，不包括在所有列报期间的持续经营和分部业绩中。

 

列报基础和合并原则

 

公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明合并财务报表包括截至2023年9月30日和2023年6月30日公司持有控股财务权益的所有子公司的账目。

 

管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。所有重要的公司间往来业务和余额都将在合并中消除。但是，此类财务报表中包含的经营业绩不一定代表年度业绩。

 

 
10

目录

 

已终止的业务

 

已终止业务是指已被出售或被归类为待售的实体的一个组成部分，它代表一个单独的主要业务领域或地理区域的期权，是处置单独的业务领域或业务区域的单一协调计划的一部分。根据已终止业务列报规则，Infusionz和某些制造业务的资产、负债和活动已重新归类为所有列报期间的已终止业务。

 

金融工具的公允价值

 

ASC 话题 820，公允价值测量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观测输入）的假设和公司自己的假设（不可观察的输入）。可观察的输入是市场参与者根据从公司独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时可用的最佳信息制定的。

 

ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分了以下几点：

 

1级——相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格（未经调整）。

 

级别 2-级别 1 中包含的报价以外的可直接或间接观察的输入，例如报价的市场价格、利率和收益率曲线。

 

3级——使用公司制定的估计值或假设得出的无法观察的输入，这些估计值或假设反映了市场参与者将要使用的估算值或假设。

 

如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。

 

由于其短期性质，现金和现金等价物、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用资产负债表中反映的账面金额接近其公允价值。

 

重新分类

 

截至2023年9月30日的三个月以及截至2022年9月30日的三个月期间，对简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2023年9月30日的三个月的列报方式。

 

注意事项 2。收购

 

小天鹅在线有限责任公司

 

该公司收购 552022 年 4 月 1 日 Cygnet Online, LLC 的百分比。购买价格为 $5,515,756，经修正。

 

下表汇总了收购Interactive所转移的对价以及收购的已确定资产的金额以及在收购之日承担的负债。

 

 
11

目录

 

转让对价的公允价值：

 

现金

 

$1,500,000

 

可转换应付票据，可按每股普通股6.00美元兑换

 

 

1,050,000

 

赚钱付款

 

 

-

 

普通股，555,489股，每股普通股价值5.34美元，为2022年4月1日的收盘价。

 

 

2,965,756

 

 

 

$5,515,756

 

 

 

 

 

 

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$471,237

 

应收账款

 

 

860,882

 

库存

 

 

2,337,208

 

预付费用

 

 

6,900

 

财产和设备

 

 

7,602

 

资产使用权

 

 

410,365

 

其他资产

 

 

6,545

 

在线销售渠道

 

 

1,800,000

 

供应商关系

 

 

6,000,000

 

应计负债

 

 

(701,606)

应付票据

 

 

(7,298,353)

经营租赁

 

 

(422,479)

可识别净资产总额

 

$3,478,301

 

善意

 

$2,037,455

 

 

该业务的55％是在2022年4月1日通过股票购买协议收购的。购买协议规定，在第一年达到一定的销售门槛的前提下，将收购价格提高至70万美元。我们的管理层认为，在收购时不太可能达到这些销售门槛，因此将应急资金估值为0美元。未达到销售门槛，也没有记录意外开支的对价。股权权益购买协议有标准条款，可根据转移给公司的最终营运资金调整收购价格。收购价格下降了95万美元，并通过减少对卖方的贷款向公司偿还。55％的收购价格分配是最终的，不会再发生变化。

 

该公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并财务报表包括Cygnet的实际业绩。

 

2023年9月1日，公司完成了对剩余部分的收购 45结构性现金支付的利息百分比等于美元800,000和 90,909公司普通股的价值为 $162,727. 

 

转让对价的公允价值：

 

现金

 

$800,000

 

非控股权益

 

 

505,147

 

普通股，90,909股，每股普通股价值1.79美元，即2023年9月1日的收盘价。

 

 

162,727

 

 

 

$1,467,874

 

 

 
12

目录

 

额外对价已被管理层记为商誉，并将根据最终收购价格分配而发生变化。

 

收购Cygnet为该公司提供了扩大其作为亚马逊和电子商务卖家的业务的机会。由此产生的合并增加了Cygnet通过该公司的分销商和合作伙伴关系提供的产品，因为它继续专注于非处方补品和美容产品。Cygnet将成为Upexi亚马逊战略的主力公司。这些是收购中确认的商誉因素。

 

幸运尾巴

 

2022年8月13日，该公司从GA Solutions, LLC手中收购了宠物用品品牌和LuckyTail产品的版权。

 

下表汇总了收购LuckyTail所转移的对价以及收购之日的已确认资产金额和承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

        

现金

 

$2,000,000

 

收盘后 90 天以现金付款

 

 

484,729

 

收盘后 180 天以现金付款

 

 

469,924

 

或有考虑

 

 

112,685

 

现金支付、营运资金调整

 

 

460,901

 

 

 

$3,528,239

 

 

已收购的可识别资产的确认金额和假设的负债：

 

库存

 

$460,901

 

商标名称

 

 

383,792

 

客户名单

 

 

1,834,692

 

可识别净资产总额

 

$2,679,385

 

善意

 

$848,854

 

 

该业务是通过资产购买协议收购的，该协议收购了该业务的所有要素，包括LuckyTail业务的所有有形和无形资产。购买协议规定，在头六个月达到某些销售门槛的基础上提高购买价格。该公司估计其价值约为 $150,000在购买时。销售额按美元计算112,685付款和收购价格已调整。资产购买协议有标准条款，可根据转移给公司的最终营运资金调整收购价格。购买价格上涨了 $460,901对于转移到业务中的多余营运资金，最终收购价格分配已由一家独立咨询公司完成，不会再发生变化。

 

该公司截至2023年9月30日的三个月的合并财务报表包括LuckyTail的实际业绩。截至2022年9月30日的三个月的合并财务报表包括LuckyTail从2022年8月13日至2022年9月30日的实际业绩。该公司记录了美元对价的利息63,282在截至2023年6月30日的年度内。

 

对LuckyTail的收购使公司在宠物护理行业站稳了脚跟，并在亚马逊及其电子商务商店中占有重要地位，在国内和国际上提供营养和美容产品。此次收购为公司带来了收入增长和息税折旧摊销前利润的提高。这些是收购中确认的商誉因素。

 

 
13

目录

 

E-Core，科技公司及其子公司

 

2022年10月21日，公司收购了佛罗里达州的一家公司E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）d/b/a 新英格兰科技公司（“新英格兰科技”）。

 

下表汇总了为收购E-Core而转移的对价、收购的已确定资产金额以及收购之日承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$100,000

 

现金付款，120 天

 

 

3,000,000

 

应付票据

 

 

5,189,718

 

应付票据 2

 

 

4,684,029

 

可转换应付票据，可按每股普通股4.81美元兑换

 

 

2,418,860

 

普通股，1,247,402股，每股普通股价值4.81美元，计算得出的2022年10月21日的收盘价。

 

 

6,000,000

 

 

 

$21,039,765

 

 

已收购的可识别资产的确认金额和假设的负债：

 

现金

$1,014,610

应收账款

6,699,945

库存

7,750,011

预付费用

75,721

商标名称

1,727,249

客户关系

5,080,305

应计负债

(192,051)

信用额度

(7,201,079)

可识别净资产总额

$14,635,673

善意

$6,404,092

 

该业务于2022年10月21日通过会员权益购买协议收购。尽管使用了一项条款，根据转移给公司的最终营运资金调整收购价格，但根据资产购买协议，没有应付的或有对价。购买价格下跌了 $33,803，净额，并已通过调整美元向公司偿还3,000,000现金支付。最终的收购价格分配已由一家独立咨询公司完成，不会再发生变化。

 

公司截至2023年9月30日的三个月的合并财务报表包括E-Core的实际业绩。该公司记录了美元对价的利息969,098在截至2023年6月30日的年度内。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $1,738,295未摊销的债务折扣将在未来两年内记为支出。

 

收购E-Core为该公司进入儿童玩具领域以及自有和非自有品牌产品的全国零售分销提供了机会。此次收购扩大了公司利用直接面向消费者的分销的能力，并进一步发展了E-Core的广泛分销能力。这些是收购中确认的商誉因素。

 

收购收入包含在财务报表中。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

Cygnet

 

 

4,669,367

 

 

 

7,247,519

 

幸运尾巴

 

 

802,504

 

 

 

824,775

 

E-Core

 

 

17,092,372

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,564,243

 

 

$8,072,294

 

 

未经审计的合并预计财务报表。

 

以下未经审计的合并财务信息基于公司、LuckyTail和E-Core的历史财务报表，这些报表使公司的收购生效，就好像收购发生在2022年7月1日一样。

 

以下未经审计的预估信息并未说明如果在2022年7月1日进行收购，公司的实际业绩会如何，财务信息也不能表明未来经营业绩。下表显示了截至2022年9月30日的三个月中未经审计的合并预估经营业绩，就好像收购发生在2022年7月1日一样。VitaMedica、Interactive和Cygnet的经营业绩包含在截至2022年9月30日的三个月中，LuckyTail的经营业绩包含在2022年8月13日至2022年9月30日的经营业绩中。

 

 
14

目录

 

截至2022年9月30日的三个月中，与LuckyTail和E-Core的固定活期无形资产的公允价值调整相关的摊销费用增加了约美元44,619，以及 $134,625，分别为每月和 $363,415的利息支出。

 

Pro Forma，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月

 

Upexi, Inc.

 

 

幸运尾巴

 

 

E-Core

 

 

调整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$11,218,799

 

 

$892,270

 

 

$9,420,927

 

 

$-

 

 

$21,531,996

 

销售成本

 

$5,501,316

 

 

$137,088

 

 

$8,208,282

 

 

$-

 

 

$13,746,686

 

运营费用

 

$8,194,881

 

 

$383,476

 

 

$635,608

 

 

$834,219

 

 

$10,048,184

 

持续经营业务的净收益（亏损）

 

$(2,745,520)

 

$-

 

 

$578,037

 

 

$(834,219)

 

$(2,629,996)

普通股每股基本收益（亏损）

 

$(0.16)

 

$-

 

 

$0.46

 

 

$

 

 

 

$(0.15)

加权平均已发行股数

 

 

16,713,345

 

 

 

 

 

 

 

1,247,403

 

 

 

 

 

 

 

17,960,748

 

 

LuckyTail 的年度摊销费用为 $532,992每年和 $44,619每月，基于购买价格的分配。在截至2022年9月30日的一个半月中，形式调整包括美元66,624，一个半月的摊销费用。

 

E-Core 的年度摊销费用为 $1,615,500每年和 $134,625每月，基于购买价格的分配。在截至2022年9月30日的三个月中，形式调整包括美元403,875的摊销费用。

 

与已完成的收购、尽职调查和对可能的目标收购的审查直接相关的外部法律、会计和咨询服务包含在公司简明合并运营报表的一般和管理费用中。

 

注意事项 3。库存

 

库存包括以下内容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

原材料

 

$1,511,123

 

 

$-

 

成品

 

 

12,275,139

 

 

 

11,557,128

 

 

 

$13,786,262

 

 

$11,557,128

 

 

公司定期审查其库存并酌情调整可变现净值。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司注销了价值为美元的库存54,521并分别不注销库存。

 

 
15

目录

 

注意事项 4。财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

家具和固定装置

 

$212,322

 

 

$172,663

 

计算机设备

 

 

157,634

 

 

 

156,283

 

内部使用软件

 

 

634,789

 

 

 

608,949

 

制造设备

 

 

3,505,272

 

 

 

3,325,525

 

租赁权改进

 

 

75,010

 

 

 

-

 

建筑

 

 

5,072,381

 

 

 

4,923,462

 

车辆

 

 

295,329

 

 

 

261,362

 

财产和设备，毛额

 

 

9,952,738

 

 

 

9,455,848

 

减去累计折旧

 

 

(2,207,865)

 

 

(1,921,780)

 

 

$7,744,873

 

 

$7,526,463

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧费用为美元286,084和 $194,497，分别地。

 

注意事项 5。无形资产

 

截至2023年9月30日的无形资产：

 

 

 

估计的

生活

 

成本

 

 

累积的

摊销

 

 

网

账面价值

 

客户关系

 

4年份

 

$

8,243,897

 

 

$

2,005,602

 

 

$

6,238,295

 

商标名称

 

5年份

 

 

2,574,041

 

 

 

1,077,197

 

 

 

1,496,844

 

非竞争协议

 

的期限

协议

 

 

143,000

 

 

 

143,000

 

 

 

-

 

在线销售渠道

 

2年份

 

 

1,800,000

 

 

 

1,350,000

 

 

 

450,000

 

供应商关系

 

5年份

 

 

6,000,000

 

 

 

1,800,000

 

 

 

4,200,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

18,760,938

 

 

$

6,375,799

 

 

$

12,385,139

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的摊销额约为美元1,186,821和 $729,909，分别地。

 

截至2023年6月30日的无形资产：

 

 

 

估计的

生活

 

成本

 

 

累积的

摊销

 

 

网

账面价值

 

客户关系

 

4 年

 

$8,243,897

 

 

$1,937,595

 

 

$6,306,302

 

商标名称

 

5 年

 

 

2,574,041

 

 

 

489,341

 

 

 

2,084,700

 

非竞争协议

 

的期限

协议

 

 

143,000

 

 

 

137,042

 

 

 

5,958

 

在线销售渠道

 

2 年

 

 

1,800,000

 

 

 

1,125,000

 

 

 

675,000

 

供应商关系

 

5 年

 

 

6,000,000

 

 

 

1,500,000

 

 

 

4,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$18,760,938

 

 

$5,188,978

 

 

$13,571,960

 

 

 
16

目录

 

在截至2023年6月30日的年度中，通过以下收购增加了以下无形资产：

 

LuckyTail

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

$1,834,692

 

商标名称

 

 

383,792

 

购买产生的无形资产

 

$2,218,484

 

 

 

 

 

 

E-Core：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

$5,080,205

 

商标名称

 

 

1,727,249

 

购买产生的无形资产

 

$6,807,454

 

 

 
17

目录

 

在截至2022年6月30日的年度中，收购了VitaMedica、Interactive和Cygnet，增加了以下无形资产。

 

客户关系

 

$1,329,000

 

商标名称

 

 

463,000

 

非竞争协议

 

 

143,000

 

在线销售渠道

 

 

1,800,000

 

供应商关系

 

 

6,000,000

 

 

 

 

 

 

购买产生的无形资产

 

$9,735,000

 

 

截至2023年9月30日，无形资产的未来摊销情况如下：

 

2024年6月30日

 

$2,736,545

 

2025年6月30日

 

 

3,640,782

 

2026年6月30日

 

 

3,472,032

 

2027年6月30日

 

 

1,503,654

 

2028年6月30日

 

 

840,000

 

此后

 

 

210,000

 

 

 

$12,403,014

 

 

注意事项 6。预付费用和其他流动资产

 

预付资产和其他流动资产包括以下内容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

保险

 

$161,240

 

 

$187,949

 

向供应商预付款

 

 

93,143

 

 

 

263,652

 

服务存款

 

 

39,047

 

 

 

45,678

 

预付的月租金

 

 

53,189

 

 

 

27,813

 

订阅和服务在服务期内摊销

 

 

111,067

 

 

 

-

 

预付销售税

 

 

 

 

 

 

70,021

 

其他存款

 

 

70,826

 

 

 

70,826

 

为可转换应付票据的预付利息而发行的股票

 

 

350,676

 

 

 

465,595

 

其他预付费用

 

 

78,396

 

 

 

31,000

 

其他应收账款

 

 

-

 

 

 

144,765

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$957,584

 

 

$1,307,299

 

 

 
18

目录

 

注意事项 7。运营租约

 

公司拥有公司办公室、仓库和办公设备的运营租约，其剩余租赁条款为 1 年到 5 年.

 

下表将截至2023年9月30日不可取消的运营租赁下未贴现的未来最低租赁付款（按年度和总额显示）与截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中确认的总经营租赁负债进行了对账：

 

2024

 

$517,099

 

2025

 

 

619,080

 

2026

 

 

644,121

 

2027

 

 

270,054

 

2028

 

 

244,013

 

此后

 

 

21,115

 

未贴现的未来最低租赁付款总额

 

 

2,315,483

 

减去：估算利息

 

 

(197,895)

经营租赁债务的现值

 

$2,117,588

 

 

截至2023年9月30日，公司的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均折扣率为：

 

剩余租赁期限的加权平均值

 

44月

 

加权平均增量借款利率

 

 

5.0

%

 

在截至2023年9月30日的三个月中，租赁费用的组成部分，包括在简明合并运营报表中的一般和管理费用以及利息支出中，如下：

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

运营租赁成本：

 

 

 

运营租赁成本

 

$174,212

 

ROU 资产的摊销

 

 

170,970

 

利息支出

 

 

26,347

 

总租赁成本

 

$371,529

 

 

注意事项8。应计负债

 

应计负债包括以下内容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

应计利息

 

$919,648

 

 

$655,187

 

应计供应商负债

 

 

1,063,841

 

 

 

861,664

 

应计销售税

 

 

37,464

 

 

 

47,070

 

出售制造业务的应计费用

 

 

1,350,545

 

 

 

1,360,000

 

其他应计负债

 

 

512,924

 

 

 

441,641

 

 

 

$3,883,841

 

 

$3,365,562

 

 

 
19

目录

 

注意事项 9。可转换本票和应付票据

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日未偿还的可转换本票和应付票据汇总如下：

 

 

 

成熟度

 

9月30日

 

 

6月30日

 

 

 

日期

 

2023

 

 

2023

 

可转换票据：

 

 

 

 

 

 

 

 

期票，21 个月定期票据，普通股应付利息 18.11%，次于可转换票据

 

2026年6月1日

 

$2,150,000

 

 

$2,150,000

 

减去应付票据的流动部分

 

 

 

 

-

 

 

 

1,254,167

 

应付票据，扣除流动部分

 

 

 

$2,150,000

 

 

$895,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购注意事项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据，36 个月定期票据，0% 现金利息，以公司所有资产作为抵押品

 

2025年10月31日

 

 

3,500,000

 

 

 

3,500,000

 

次级本票、24 个月期票据、4% 现金利息，以公司所有资产作抵押

 

2024年10月31日

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

次级本票，12个月定期票据，4％现金利息，由公司所有资产抵押

 

2023年10月31日

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

总计

 

 

 

$15,000,000

 

 

$15,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期应付收购票据折扣

 

 

 

 

(93,380)

 

 

(93,380)

应付购置票据，当期

 

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

应付购置票据，当期净额

 

 

 

$5,656,620

 

 

$5,656,620

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付收购票据的长期折扣

 

 

 

 

(1,281,503)

 

 

(1,644,915)

应付购置票据，长期

 

 

 

 

9,250,000

 

 

 

9,250,000

 

应付收购票据，长期净额

 

 

 

$7,968,497

 

 

$7,605,085

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押贷款，10年期定期票据，4.8％利息，由土地和仓库建筑抵押

 

2032年9月26日

 

$ 

2,781,193

 

 

$ 

2,841,566

 

本票，21 个月定期票据，10% 现金利息，次于可转换票据

 

2024年11月22日

 

 

560,000

 

 

 

560,000

 

小企业管理局应付票据，30年期定期票据，利率6％，以公司所有资产作为抵押品

 

2021年10月6日

 

 

3,728,970

 

 

 

3,910,767

 

库存托运单，每月付款 60 次，第一笔款项于 2022 年 6 月 30 日到期，利率 3.5%，企业资产无担保权益

 

2027年6月30日

 

 

1,015,819

 

 

 

1,099,592

 

GF Note，每年6次付款，第一笔付款到期为2022年12月31日，利率为3.5％，企业资产无担保权益

 

2026年11月7日

 

 

683,968

 

 

 

683,968

 

应付票据总额

 

 

 

 

8,769,950

 

 

 

9,095,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期应付票据折扣

 

 

 

 

(15,620)

 

 

(24,191)

应付票据，当期

 

 

 

 

4,270,977

 

 

 

2,580,379

 

应付票据，当期净额

 

 

 

$4,255,357

 

 

$2,556,188

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据的长期折扣

 

 

 

 

(23,522)

 

 

(23,522)

长期应付票据

 

 

 

 

4,498,973

 

 

 

7,769,679

 

应付票据，长期净额

 

 

 

$4,475,451

 

 

$7,746,157

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

相关应付票据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

马歇尔贷款，2年期定期票据，8.5％现金利息，3.5％PIK利息，次于可转换票据

 

2024年6月28日

 

 

1,500,000

 

 

 

1,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方应付票据的长期折扣

 

 

 

 

(55,507)

 

 

(70,644)

长期应付票据

 

 

 

 

1,500,000

 

 

 

1,500,000

 

应付票据，长期净额

 

 

 

$1,444,493

 

 

$1,429,356

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换应付票据、应付收购票据、应付票据和关联方应付票据总额

 

 

 

$25,950,418

 

 

$25,889,239

 

 

应付票据的未来付款如下：

 

截至6月30日的财年：

 

 

 

应付票据

 

 

可转换票据

 

 

应付收购票据

 

 

关联方应付票据

 

 

总计

 

2024

 

$4,270,977

 

 

$

 

 

 

$ 

5,750,000

 

 

$

 

 

 

$ 

10,020,977

 

2025

 

 

734,529

 

 

 

 

 

 

5,750,000

 

 

 

 

 

 

6,484,529

 

2026

 

 

1,306,040

 

 

 

2,150,000

 

 

 

3,500,000

 

 

 

1,500,000

 

 

 

8,456,040

 

2027

 

 

627,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

627,277

 

2028

 

 

313,045

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

313,045

 

此后

 

 

1,518,082

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,518,082

 

 

 

$8,769,950

 

 

$2,150,000

 

 

$15,000,000

 

 

 

1,500,000

 

 

$27,419,950

 

注意原始折扣

 

 

(39,142)

 

 

-

 

 

 

(1,374,883)

 

 

(55,507)

 

(1,469,532)

 

 

$8,730,808

 

 

$2,150,000

 

 

$13,625,117

 

 

$1,444,493

 

 

$25,950,418

 

 

可转换应付票据：

 

2022 年 6 月，公司与两名合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司最多可获得 $15,000,000在协议的接下来的十二个月中。公司收到了 $6,678,506对于原始本金为美元的可转换票据7,500,000（“可转换票据”），代表原始购买金额，减去费用、成本和一美元500,000投资者的阻碍。除可转换票据外，投资者还获得了普通股购买认股权证（“认股权证”），用于共收购56,250普通股。认股权证可行使五年，行使价为美元4.44每股，提供惯常的反稀释保护，投资者有权要求公司以总额为美元的价格赎回认股权证250,000。损失了 $1,770用于截至2023年3月31日的衍生品负债的变化。2022年10月31日，公司与合格投资者签订了信函协议，其中所有欠款均已全额支付，相关的可转换票据和所有担保权益被取消。此外，公司终止了相关的S-3表格注册声明。

 

 
20

目录

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了本票，本金为215万美元，并发行了 134,000公司普通股的限制性股票（“PIK股票”），价格为美元4.53每股。期票的期限为21个月，利息为 18.11% 用PIK股票支付。期票规定从2023年12月22日起每月支付12笔本金，并在期票生效日支付限制性股票的PIK利息。公司有权随时以每股转换股的价格将全部或部分未偿和未付本金转换为已全额支付且不可征税的普通股或任何股本或其他证券股份以及PIK股份5.00.

 

应付收购票据：

 

2021年8月1日，公司签订了与购买VitameDica有关的不可转让的可转换本票，原始本金为50万美元（“VitameDica票据”），可兑换成美元5.00每股，总共为100,000公司普通股。该公司在2022年8月全额偿还了票据。

 

2022 年 4 月 15 日，公司签订了一张不可转让的可转换本票，原始本金为1,050,000，经调整后，（“Cygnet Note”）可以按每股6.00美元的价格转换为公司普通股，并在之前未转换的范围内于2023年4月15日全额支付。该公司于2023年4月全额偿还了该票据以及所有未偿还的应计利息。

 

该公司及其全资子公司Upexi Enterprises, LLC与佛罗里达州的一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a 新英格兰科技公司及其三位负责人签订了证券购买协议。公司与主要当事方签订了一系列期票：(a) 期票，原始本金总额为美元5,750,000到期时支付，期限为12个月，利率为 4%, $600,000其中一方应通过注销其中一位委托人欠公司的等额款项来支付；(b) 期票总额 原始本金为5,750,000美元，到期时支付，期限为24个月，利率为4％；以及（c）期票，原始本金为350万美元，期限为36个月，利率为0％。委托人可以将票据转换为公司限制性普通股，转换价格等于4.81美元。如果本金人不行使转换权，则票据的本金余额将从票据发行两周年之日起分12个月等额支付，但须根据公司在票据期内的息税折旧摊销前利润进行调整。

 

应付票据：

 

2022年6月，公司与公司首席执行官艾伦·马歇尔签订了一份期票，原始本金为美元1,500,000（“马歇尔贷款”）。期票的期限为2年，现金利率为8.5每年%，额外的 PIK 为3.5每年的百分比。期票规定在36个月的偶数基础上每月支付本金，外加现金利息，到期时将大量支付所有未偿本金、现金利息和PIK利息。公司于 2022 年 7 月 31 日收到并存入了本金。

 

2022年10月19日，Upexi, Inc.（“公司”）及其间接全资子公司Upexi 17129 Florida, LLC与佛罗里达州特许银行专业银行签订了贷款协议、期票和相关协议，规定对公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的总公司进行抵押贷款。公司收到了 $3,000,000与交易有关。本金将在十年内偿还给专业银行。该公司使用贷款收益偿还了向Acorn Capital, LLC提供的贷款额度，金额为美元2,780,200.

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了本票，原始本金为56万美元。期票的期限为21个月，现金利率为10每年的百分比。期票规定从2023年3月22日起每月支付利息，从2023年12月22日起每月支付12笔本金。

 

 
21

目录

 

Cygnet Online在收购前有某些未偿贷款，这些贷款在收购后仍未偿还。

 

 

·

Cygnet Online，签订了金额为 $ 的贷款4,436,900与小型企业管理局合作。本票的定期付款将于2021年11月6日开始，包括本金和利息。利率可调整为最优惠利率 2.5%，目前为 10.25%。本金和利息余额将在期票签发之日起十年内支付。

 

 

 

 

·

Cygnet Online，进入了 60 个月第一笔款项到期的库存运单 2022年6月30日。这张纸币的利息是 3.5每年%。

 

 

 

 

·

Cygnet Online，签发了一张金额为 $ 的期票850,000每年分六期支付本金和利息，最后一笔款项到期 2027年12月1日。这张纸币的利息是 3.5每年%。

 

信贷额度：

 

该公司通过其全资子公司新英格兰科技公司维持一美元10,000,000库存和应收账款信贷额度，最优惠利率减去每月应付的½％。截至2023年9月30日，未偿余额为美元118,001和 $882,8452023 年 6 月 30 日。截至2023年9月30日，信贷额度下的可用性为美元6,220,013.

 

注意 10。关联方交易

 

该公司于2021年10月收购了特拉华州的一家有限责任公司Interactive Offers, LLC。该公司首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔是控股股东，也是MFA Holdings Corp. 的总裁，该公司拥有 20Interactive 中未偿还的会员权益的百分比。

 

在截至2022年6月30日的年度中，公司与一名管理层成员签订了期票。这笔贷款是用于 $1,500,000并有两年的期限，利率为 8.5每年百分比加上额外 PIK 为 3.5每年百分比。

 

注意 11。股权交易

 

可转换优先股

 

该公司有 500,000向首席执行官艾伦·马歇尔发行和流通的优先股。 优先股可按每股1.8股优先股的比率转换为公司的普通股持有人选择的公司普通股拥有优先清算权，优先股应与普通股一起作为单一类别就公司股东有权投票的所有事项进行表决，按每股优先股十票的比率进行表决。

 

普通股

 

2022年9月30日之后，该公司发行了 1,247,403收购佛罗里达州一家公司E-Core Technologies Inc.的普通股，价值美元6,000,000.

 

该公司发布了 134,000普通股，用于预付应付票据的利息。股票的价值为 $607,020或 $4.52每股普通股，并记作当时股票发行时的预付利息。

 

该公司同意出售 2,121,213购买价格约为美元的普通股7,000,000。扣除承销商的佣金、折扣和公司应付的发行费用后，公司预计将获得约为美元的净收益6,060,000。此外，公司还发行了大约收购权证 169,000公司普通股的收购价为 $4.774每股普通股。

 

2023年9月，该公司发行了 90,909购买Cygnet Online, LLC剩余的45％股份的普通股。股票的价值为 $162,727或 $1.79每股普通股。

 

 
22

目录

 

注意 12。股票补偿

 

公司董事会可以不时酌情向公司董事、高级职员、顾问和雇员授予购买普通股的不可转让期权。期权的行使期限最长为10自拨款之日起几年。

 

下表反映了截至2023年9月30日的三个月中股票期权的连续性：

 

股票期权活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余的

 

 

汇总

 

 

 

选项

 

 

运动

 

 

合同的

 

 

固有的

 

 

 

杰出

 

 

价格

 

 

寿命（年）

 

 

价值

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

4,839,278

 

 

$3.31

 

 

 

6.23

 

 

$1,342,280

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

378,000

 

 

$4.34

 

 

 

3.78

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年9月30日未偿还的期权

 

 

4,461,278

 

 

$3.17

 

 

 

6.30

 

 

 

372,856

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使的期权（既得）

 

 

4,099,778

 

 

$3.03

 

 

 

6.49

 

 

$372,856

 

 

归因于股票期权的股票薪酬支出为美元421,887和 $927,326分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,032,725与已发行未归属股票期权相关的未确认薪酬支出，这些期权的加权平均归属期约为2年份。

 

在截至2023年9月30日的三个月中，没有授予任何股票期权。

 

有 4,648,624根据经修订的2019年计划，截至2023年9月30日可供发行的股票。

 

 
23

目录

 

注意 13。所得税

 

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入，并根据该期间的离散税项目进行了调整，从而计算了年初至今的所得税准备金。该公司的所得税优惠为美元472,367和 $708,201分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。

 

截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出主要归因于联邦和州所得税以及不可扣除的费用，有效税率约为25.83%。在截至2023年9月30日的三个月中，美国法定税率与公司有效税率之间的差异是由于公司递延所得税资产的全额估值补贴造成的。

 

现有临时差额和净营业亏损结转额的税收优惠的未来实现最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司进行了评估，以确定是否需要估值补贴。该公司考虑了所有可用的证据，包括正面和负面证据，其中包括本年度和前几年的经营业绩。该公司还考虑了目前是否有关于未来年份的可用信息。该公司确定，公司未来很可能会有应纳税所得额。在截至2022年6月30日的年度中，公司使用了联邦净营业亏损结转额中的2,506,514美元。

 

截至2023年9月30日，大约有美元3,097,791的亏损可用于减少未来几年的联邦应纳税所得额，并且可以无限期结转。

 

注意 14。风险和不确定性

 

相对于新出现的大麻素法规，联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业之间存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同的观点包括但不限于美国缉毒局（DEA）和/或FDA对大麻素的监管，以及含有符合农场法案的耕种机和加工商的产品的制造商在多大程度上可以从事州际贸易。如果没有联邦乃至州一级的进一步立法、法规或对现行立法和规则的明确司法解释，不确定性就无法得到解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们在不同市场推出产品产生不利影响。

 

2019 年 12 月，一种新型冠状病毒 (COVID-19) 出现了。COVID-19 在全球的传播导致了美国和国际市场的剧烈波动。与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家办公和保持社交距离的业务相结合，过渡对我们内部运营的影响微乎其微。公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终对公司的总收入产生影响。

 

注 15。重要客户

 

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司拥有大量客户。重要客户被定义为在特定时期内占总收入的百分之十或以上或占该期间未清应收账款余额百分之十的客户。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司没有重要客户。

 

 
24

目录

 

截至2023年9月30日的三个月的净收入包括来自产品细分市场重要客户的收入，如下所示：

 

 

 

9月30日

2023

 

客户 A

 

 

12.56%

 

截至2023年9月30日，来自重要客户的应收账款余额如下：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

客户 A

 

 

22.79

%

 

注 16。已停止的业务——向Bloomios出售输液

 

2022年10月28日，该公司确定，与Infusionz, LLC和某些制造业务有关的最佳行动方针是接受出售这些业务的要约。

 

公司从买方Bloomios, Inc.（OTCQB: BLMS）那里收到了收盘时支付的550万美元；（ii）原始本金为美元的可转换有担保次级本票5,000,000；(iii) 85,000D系列可转换优先股的股票，总申报价值为美元8,500,000; (iv) 认购金额为美元的优先担保可转换债券4,500,000，在最初发行的折扣为 $ 之后779,117；以及（v）购买最多可购买的普通股购买权证 2,853,910Bloomios普通股的股票。该公司按交易时的估计价值记录了收到的对价，作为该估算的一部分，该公司对购买Bloomios普通股的额外认股权证的估值为美元8,500,000以及$的估值补贴8,500,000.

 

转让的资产按各自的账面价值入账，管理层估算的应计和已发生的费用记录在案，收到的对价根据2022年10月26日（生效截止日期）的资产负债表按管理层的估计公允价值入账。

 

有形资产、库存/营运资金*

 

$(1,344,000)

扣除累计折旧后的有形资产、仓库和制造设备*

 

 

(679,327)

善意

 

 

(2,413,814)

扣除累计摊销后的无形资产

 

 

(946,996 )

与交易相关的应计和已发生费用以及额外营运资金*

 

 

(2,051,500)

收到的对价，包括现金、债务和股权，净额

 

 

15,000,000

 

确认的总收益

 

$7,564,363

 

 

*在持续的过渡期内，所有库存或营运资金尚未转移给买家。

 

收盘时，公司以库存形式提供的营运资金超过了营运资金协议，在过渡期间，产生的某些费用和购买将从代表买方收取的资金中扣除。2023 年 6 月 30 日，买家有一笔应收账款余额 845,443，扣除储备金 $931,613.    

 

工资预付款

 

$50,000

 

运营费用

 

 

652,891

 

管理费

 

 

685,600

 

过剩的营运资金

 

 

388,565

 

应计利息

 

 

247,885

 

Bloomios 应收账款小计

 

$2,024,941

 

储备

 

 

1,179,498

 

Bloomios 的应付款总

 

$845,443

 

 

 
25

目录

 

出于多种原因，包括但不限于未按照几项协议的条款付款以及业务过渡的持续延迟，该公司通知Bloomios终止了过渡协议。管理层为应收账款余额累积了准备金1,179,498剩下的应收账款余额为美元845,4432023 年 6 月 30 日。应计利息和原始发行折扣的收益被冲销，剩余余额记作已终止业务的亏损。

 

在截至2023年9月30日的三个月中，公司在应收账款余额中记录了以下非现金金额。

 

库存

 

$1,090,828

 

应收账款

 

 

157,200

 

应付账款和应计负债

 

 

(475,817)

客户存款

 

 

(133,950)

固定资产

 

 

208,182

 

净资产

 

$845,443

 

 

 

 

 

 

来自 Bloomios

 

$-

 

 

注 16。已停止的业务-出售互动优惠

 

2023年8月31日，该公司向Amplifyer Inc.出售了互动报价，收购价格为125万美元，并有根据将业务转让给Amplifyer Inc.且营运资金为零的情况调整最终收购价格的条款。此外，买方有义务在收盘后的两年内向公司支付Interactive某些广告收入的百分之二（2.5％）。因此，在我们的运营报表中，该业务的业绩被归类为已终止业务，不包括在所有列报期间的持续经营和分部业绩中。

 

已终止业务摘要：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已终止的业务

 

 

 

 

 

 

收入

 

$158,147

 

 

$955,762

 

销售成本

 

$11,982

 

 

$730,306

 

销售、一般和管理费用

 

$339,205

 

 

$663,778

 

折旧和摊销

 

$-

 

 

$9,795

 

来自已终止业务的收入（亏损）

 

$(193,040)

 

$(448,117)

扣除可疑账款备抵后的应收账款

 

$-

 

 

$35,482

 

扣除累计折旧后的固定资产

 

$-

 

 

$5,195

 

总资产

 

$-

 

 

$321,425

 

负债总额

 

$-

 

 

$652,911

 

 

 
26

目录

 

注意 17。后续事件

 

2022年6月，公司与公司首席执行官兼董事艾伦·马歇尔签订了本票，原本金额为美元1,500,000。2023年11月15日，公司与马歇尔先生签署了期票修正案，规定仅支付18个月的利息，利率为 12每年百分比，之后从2025年6月开始，在12个月内对票据进行摊销。目前未偿还的本金为 $1,500,000。除此之外，该公司还向马歇尔先生签发了认股权证，最多可购买 375,000公司普通股，每股价格为美元1.10。该附注在财务报表中被归类为长期附注。

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了一份期票，原始本金为美元560,000。2023年11月15日，公司与投资者签署了期票修正案，规定仅支付18个月的利息 12每年百分比，之后从2025年6月开始，在12个月内对票据进行摊销。目前未偿还的本金为 $560,000。除此之外，公司还向投资者发放了认股权证，最多可以购买 125,000公司普通股，每股价格为美元1.10。该附注在财务报表中被归类为长期附注。

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了一份期票，原始本金为美元2,150,000。2023年11月，公司与投资者签署了期票修正案，规定仅支付18个月的利息 12每年百分比，之后从2025年6月开始，在12个月内对票据进行摊销。目前未偿还的本金为 $2,150,000。除此之外，公司还向投资者发放了认股权证，最多可以购买 500,000公司普通股，每股价格为美元1.10。该附注在财务报表中被归类为长期附注。

 

2023 年 11 月 2 日，该公司支付了 $2,000,000这是向E-Core业务卖家发出的第一份收购单。$3,750,000以及 $ 的应计利息230,000这份收购票据仍未支付。根据交易文件，剩余余额的利率提高至 12在偿还债务之前，每年未偿余额的百分比。管理层预计将按月分期支付票据的剩余本金和利息，金额为美元353,618从 2023 年 12 月开始。这笔贷款在财务报表中被归类为流动贷款，向卖方提供的其他贷款不受第一笔贷款违约的影响。

 

在收购Cygnet业务的剩余45％股份后，该公司被告知违约，公司没有资格为Cygent的小企业管理局贷款再融资。小企业管理局向公司发出了金额为 $ 的需求通知3,835,975适用于小企业管理局贷款下到期的所有本金和利息。该公司正在与该贷款机构合作解决这一违约问题，并正在考虑各种选择。这笔贷款在财务报表中被归类为流动贷款，向卖方提供的其他贷款不受贷款违约的影响。

 

 
27

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

一般概述

 

在本报告中，除非另有说明，否则术语 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 Upexi, Inc.

 

在截至2022年9月30日的三个月中，Upexi, Inc. 的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目；内华达州的一家公司Trunano Labs, Inc.、加州有限责任公司Steam Distribution, LLC、d/b/a Wolesale、加州一家公司One Hit Wonder, LLC、d/b/a Wolesale、SWOLCALESE、One Hit Wonder, LLC、d/b/a Wolesale; CH LLC，特拉华州的一家有限责任公司；Cresco Management LLC，一家加利福尼亚州的有限责任公司截至2022年8月12日，公司和内华达州公司VitaMedica、特拉华州有限责任公司Cygnet Online, LLC和特拉华州有限责任公司Upexi Pet Products, LLC（“LuckyTail”）。

 

在截至2023年9月30日的三个月中，Upexi, Inc.的简明合并财务报表包括截至2022年9月30日的三个月的简明合并财务报表中包含的所有子公司账户，包括E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）。

 

由于合并，所有公司间账户和交易均已清除。

 

 
28

目录

 

运营部门

 

公司的财务报告分为两个部分：我们的品牌产品板块和我们的电子商务板块。我们的品牌产品部门专注于我们拥有的品牌产品的开发、增长和分销。我们的电子商务部门专注于通过亚马逊和批发分销商等渠道购买和销售新品和二手产品。管理层汇总了其他收入来源和相关成本，认为这些收入来源和相关成本与其他产品销售无关紧要或具有相似的经济特征、产品生产、分销流程和监管环境。

 

细分信息

 

该公司提供以下细分市场：（a）品牌产品细分市场和（b）产品分销板块。

 

在截至2023年9月30日的三个月中：

 

 

 

品牌产品

 

 

再商务

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$6,562,613

 

 

$20,785,029

 

 

$27,347,642

 

运营损失

 

$(1,334,082)

 

$191,928

 

 

$(1,142,154)

其他（费用）

 

$(842,137)

 

$(32,048)

 

$(874,185)

折旧费用

 

$286,084

 

 

$-

 

 

$286,084

 

所得税（费用）补助

 

$511,525

 

 

$(39,158)

 

$472,367

 

分部资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备的增加

 

$504,495

 

 

$-

 

 

$504,495

 

总资产

 

$35,029,593

 

 

$29,743,782

 

 

$64,773,375

 

 

在截至2022年9月30日的三个月中：

 

 

 

品牌产品

 

 

再商务

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$3,971,280

 

 

$7,247,519

 

 

$11,218,799

 

运营损失

 

$(1,965,497)

 

$(411,901)

 

$(2,377,398)

其他（费用）

 

$(427,278)

 

$(4,430)

 

$(431,708)

折旧费用

 

$194,497

 

 

$-

 

 

$194,497

 

所得税优惠

 

$580,725

 

 

$127,476

 

 

$708,201

 

分部资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备的增加

 

$218,280

 

 

$-

 

 

$218,280

 

总资产

 

$50,056,078

 

 

$13,796,989

 

 

$63,853,067

 

 

 
29

目录

 

 

运营结果

 

以下公司运营摘要应与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并财务报表一起阅读，后者包含在本报告中。

 

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

 

 

 

9月30日

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

收入

 

$27,347,642

 

 

$11,218,799

 

 

$16,128,843

 

收入成本

 

 

18,639,793

 

 

 

5,401,316

 

 

 

13,238,477

 

销售和营销费用

 

 

2,848,667

 

 

 

1,727,469

 

 

 

1,121,198

 

分销成本

 

 

2,850,616

 

 

 

2,127,846

 

 

 

722,770

 

一般和管理费用

 

 

2,255,928

 

 

 

2,127,846

 

 

 

128,082

 

其他运营费用

 

 

1,894,792

 

 

 

1,851,732

 

 

 

43,060

 

其他费用（收入）

 

 

874,185

 

 

 

431,708

 

 

 

442,477

 

来自持续经营业务的净（亏损）收入

 

$(1,142,154 )

 

$(2,745,520 )

 

$916,765

 

 

收入增长了16,128,843美元，增长了144％，达到27,347,642美元，而去年同期的收入为11,218,799美元。收入增长主要是收购E-Core和我们品牌销售增长的结果，但被Rebocmerce Amazon销售渠道的放缓所抵消。公司的战略将继续侧重于通过向更多国际市场扩张来实现品牌的有机增长。

 

与去年同期相比，收入成本增加了13,238,477美元，增长了245％。收入增长的成本主要与收购E-Core的电子商务业务有关。与去年相比，毛利增加了2890,366美元。合并后的电子商务板块仅增长了782,038美元，而品牌的毛利增长了210万美元以上。由于电子商务业务板块较低的利润率销售额大幅增加，毛利率下降了约20％至32％。

 

与去年同期相比，销售和营销费用增加了1,121,198美元，增长了65％。销售和营销支出的增加主要与关注品牌细分市场的收入增长和战略营销有关，以最大限度地提高长期经常性客户增长的回报。

  

与去年同期相比，分销成本增加了722,770美元，增长了34％。分销成本的增加主要与收入的整体增长有关，但是管理层已经实施了多项整合、重新包装和定价策略，以继续降低我们产品销售的总体分销成本。管理层预计，其初始战略的实施将在2024年3月之前完成。

 

与去年同期相比，一般和管理费用增加了128,082美元，增长了6％。管理层继续高效地运营公司，在不大幅增加一般和管理成本的情况下实现销售增长。

 

其他运营费用与去年同期相比增加了43,060美元，增长了2％。其他运营支出的增加主要与收购的无形资产的摊销有关，但被股票薪酬摊销减少所抵消。

 

 
30

目录

 

在截至2023年9月30日的三个月中，公司产生的利息支出为874,185美元，而截至2022年9月30日的三个月中，公司的利息支出为453,829美元。截至2023年9月30日的三个月中，利息支出增加的主要原因是与收购相关的估算利息摊销额为363,412美元。

 

截至2023年9月30日的三个月，该公司的持续经营净亏损为1,828,755美元，而截至2022年9月30日的三个月中，亏损为2745,520美元。持续经营业务净亏损的减少主要与上述变化有关。

 

流动性和资本资源

 

营运资金

 

 

 

截至

9月30日

2023

 

 

截至

6月30日

2023

 

流动资产

 

$24,917,576

 

 

$25,455,714

 

流动负债

 

 

20,036,817

 

 

 

19,606,010

 

营运资金

 

$4,880,759

 

 

$5,849,704

 

 

现金流

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动使用的现金流——持续经营

 

$(2,120,290 )

 

$(2,516,787 )

投资活动使用的现金流——持续经营

 

 

(648,721 )

 

 

(2,647,930 )

融资活动提供的现金流（用于）——持续经营

 

 

(1,082,215 )

 

 

1,317,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的现金流——已终止的业务

 

 

(223,957 )

 

 

(4,240 )

投资活动使用的现金流——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动提供（用于）的现金流——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期现金净减少

 

$(4,075,183 )

 

$(3,851,143 )

 

2023年9月30日，该公司的现金为417,108美元，比2023年6月30日减少了4,492,291美元。

 

来自经营活动的净现金受益于2,273,341美元的非现金支出，这笔支出用于运营应收账款增长2,435,858美元，库存增加1,138,306美元，并支付预付费用和负债。管理层预计，运营产生的负现金流与第一季度向批发和分销商的销售以及我们为第二财季的销售增长而购买库存有关。管理层预计，库存和应收账款余额将在2024年1月恢复到历史水平并腾出现金流。

 

 
31

目录

 

截至2023年9月30日的三个月，用于投资活动的净现金为648,721美元，主要与用于购买Cygnet剩余的45％所有权的50万美元现金以及与消除冗余成本的整合项目相关的费用有关。

 

截至2023年9月30日的三个月，融资活动使用的净现金为1,080,215美元，而截至2022年9月30日的三个月中，提供的现金为1,317,814美元。融资活动使用的现金是信贷额度764,844美元的偿还和317,917美元的应付票据的还款。

 

2022年10月19日，公司及其间接全资子公司Upexi 17129 Florida, LLC与佛罗里达州特许银行专业银行签订了贷款协议，为公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的总办公室提供抵押贷款。该公司收到了与交易有关的300万美元。本金将在十年内偿还给专业银行。该公司使用贷款收益偿还了与Acorn Capital, LLC的贷款额度，扣除费用和其他支出，金额为2780,200美元。

 

2022年10月31日，Upexi, Inc. 向2022年6月28日签订的1500万美元优先有担保可转换票据的持有人支付了本金4,275,071美元、613,466美元的应计利息、25万美元用于看跌期权的结算和7,900美元的杂项费用，总额为5,146,437美元。这笔款项终止了与票据持有人的协议。该公司还打算终止涵盖优先担保债务的注册声明。

 

2022年6月，公司与公司首席执行官艾伦·马歇尔签订了本票，原本金为150万美元。2023年11月15日，公司与公司首席执行官艾伦·马歇尔一起执行了期票修正案，规定仅支付18个月的利息，年利率为12％，然后从2025年6月开始在12个月内摊销票据。未偿本金为150万美元。除此之外，公司还向马歇尔先生发放了认股权证，以每股1.05美元的价格购买最多37.5万股公司普通股。该附注在财务报表中被归类为长期附注。

 

2023年2月22日，公司与一位投资者签订了本票，原始本金为56万美元。2023年11月15日，公司向投资者执行了本票修正案，规定仅支付18个月的利息，现金利率为每年12％，然后从2025年6月开始在12个月内摊销该票据。未偿本金为56万美元。除此之外，公司还向投资者发行了认股权证，以每股1.05美元的价格购买最多12.5万股公司普通股。该附注在财务报表中被归类为长期附注。

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了本票，原始本金为215万美元。2023年11月，公司向投资者执行了期票修正案，规定仅支付18个月的利息，现金利率为每年12％，然后从2025年6月开始在12个月内摊销该票据。未偿本金为215万美元。除此之外，公司还向投资者发放了认股权证，以每股1.05美元的价格购买最多500,000股公司普通股。该附注在财务报表中被归类为长期附注。

 

2023年5月12日，公司同意以约700万美元的收购价出售2,121,213股普通股。在扣除承销商的佣金、折扣和公司应付的发行费用后，公司预计将获得约6,060,000美元的净收益。此外，公司发行认股权证，以每股普通股4.774美元的收购价购买公司约16.9万股普通股。

 

该公司通过其全资子公司新英格兰科技公司维持1,000万美元的库存和应收账款信贷额度，利率为最优惠利率减去½％的每月支付。截至2023年9月30日，未偿余额为118,001美元，截至2023年6月30日的未偿余额为882,845美元。截至2023年9月30日，信贷额度下的可用额度为6,220,013美元。

 

我们估计，在这些简明合并财务报表发布之日后的十二个月内，我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金，并履行我们的所有债务义务。

 

 
32

目录

 

资产负债表外安排

 

没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日（“评估日”）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序无效，因此，要求在证券交易委员会（“SEC”）报告中披露的与我们有关的信息（i）是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且（ii）汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官和会计干事，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。该结论基于构成实质性缺陷的调查结果。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司中期财务报表的重大错报。

 

 
33

目录

 

在进行上述评估时，我们的管理层发现了以下重大缺陷：

 

 

(i)

与控制目标相一致的职责分工不足；以及

 

 

 

 

(ii)

缺乏多层次的监督和审查。

 

我们认为，由于规模和员工数量的限制，这些弱点及其相关风险在我们这样规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开并非总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，我们计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在这份10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们未能修复上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在资源允许的情况下，在2024财年结束之前，任命更多的合格人员，以解决职责分离不足的问题，并对财务控制措施进行修改以解决这些不足之处。

 

我们目前正在审查与这些重大缺陷相关的披露控制和程序，并预计将在本财年实施变革，包括确定我们的治理、会计和财务报告流程中的特定领域，以增加足够的资源，有可能缓解这些重大缺陷。

我们目前正在审查与这些重大缺陷相关的披露控制和程序，并预计将在本财年实施变革，包括确定我们的治理、会计和财务报告流程中的特定领域，以增加足够的资源，有可能缓解这些重大缺陷。

 

我们的管理层将继续持续监测和评估内部控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施进一步的增强或改进。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。所有内部控制系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第12a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司增加了大量合格资源，以确保适当的职责分工和对财务报告政策和程序的适当审查。

 

 
34

目录

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

公司可能会不时卷入与正常业务过程中因其运营而产生的索赔有关的诉讼。公司没有参与任何未决的法律诉讼或诉讼，据其所知，没有任何政府机构正在考虑任何我们参与的诉讼或其任何财产所涉的任何诉讼，这些诉讼很可能会对公司产生重大不利影响。

 

第 1A 项。风险因素

 

作为 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

公司发行的所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506条以及相应的州证券法对未参与任何公开发行的发行人交易的豁免发行的。有关已发行证券的更多信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表的 “流动性和资本资源” 部分。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

没有。

 

 
35

目录

 

第 6 项。展品

 

展览

数字

 

描述

31.1*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14a和15-d-14a条对首席执行官进行认证

31.2*

根据1934年《证券交易法》第13a-14a和15-d-14a条对首席财务官进行认证

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证

101**

 

交互式数据文件

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

__________ 

*

随函提交。

**

随函提供。

 

 
36

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

 

 

 

UPEXI, INC.

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 20 日

 

/s/艾伦·马歇尔

 

 

 

艾伦·马歇尔

 

 

 

总裁、首席执行官兼董事

 

 

 

（首席执行官）

 

 

日期：2023 年 11 月 20 日

 

/s/Andrew J. Norstrud

 

 

 

安德鲁·J·诺斯特鲁德

 

 

 

首席财务官

 

 

 

（首席财务官兼首席会计官）

 

 

 
37