根据2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明项下

1933年《证券法》

CREATD，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

拉斐特街419号

6^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10003

(201) 258-3770

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

杰里米·弗罗默

首席执行官

拉斐特街419号，6号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10003

电话：(929)504-3090

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至：

约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

斯科特·E·林斯基，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伊塞林，邮编：08830

(732) 395-4400 

建议向公众销售的大约开始日期 ：

在本注册声明生效日期 之后，在实际可行的范围内尽快提交。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。☒

如果此表格是为了根据证券法第462(B)条为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明 编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的 证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的 证券法注册声明编号。-☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年11月20日

初步招股说明书

82,715,688股普通股

本招股说明书(“招股说明书”)涉及本招股说明书中“出售 股东”(“发售”)项下的出售股东不时转售最多82,715,688股我们的普通股 股票，每股面值0.001美元(“普通股”)，包括：

根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何 股票，也不会从出售股票中获得任何收益。然而，我们将从通过现金支付行使价格行使的任何权证获得 收益。出售股份的股东将承担因出售股份而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与股票登记相关的所有费用、费用和费用。

我们的普通股在场外市场集团公司(“OTCQB”)运营的OTCQB市场上报价，代码为“VOCL”。我们的股票此前已在OTCQB上报价，代码为“CRTD”，经FINRA批准 后，于2023年4月4日生效。

2023年11月17日，OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格为每股0.012美元。

投资我们的 证券涉及风险。见本招股说明书第21页开始的“风险因素”。我们和我们的董事会 不会就您的权利的行使提出任何建议。

在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得 出售任何证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月20日。

目录

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的 “Creatd”、“Our Company”、“We”、“Our”以及类似的 术语指的是内华达州公司Creatd，Inc.及其子公司，除非文意另有所指外。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。发生以下任何 风险或通过参考并入的风险，或我们目前未知的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在任何这样的情况下，普通股的交易价格和A系列权证的交易价格(如果有的话)都可能下降，您的投资可能会全部或 损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。 由于特定因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括以下描述的风险和不确定因素以及通过参考纳入的风险和不确定因素。

与我们业务相关的风险

本公司是一家处于发展阶段的企业，并受到与新业务相关的许多风险的影响。

我们目前的业务线 只有有限的运营历史，我们的业务受到建立新企业所固有的所有风险的影响。 我们的成功可能性必须考虑到在开发和扩大新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误 。我们已发生亏损，至少在未来几年内，随着我们执行业务计划，我们可能会继续净亏损。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损约为3,570万美元，营运资金赤字和累计赤字分别约为1,370万美元和约1.461亿美元。

我们的财务状况 令人怀疑我们是否会继续经营下去。

我们不能保证 我们将能够实现足够的收入水平，以从运营中产生足够的现金流，或者通过私募、公开发行和/或银行融资获得资金或额外的 融资，以支持我们的营运资金需求。对于任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足的程度，我们将不得不 筹集额外的营运资金，并且不能保证将有额外的融资，或者如果有的话，将以 可接受的条款提供。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的营运资金 ，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

根据我们的独立审计师于2023年4月18日提交的报告，管理层表示，我们在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，对本公司自该等财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在极大怀疑。本公司在编制综合财务报表时假设 该公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算 。

我们没有盈利 ，而且可能永远不会盈利。

从创立到现在，我们一直依赖筹集资金来支持我们的营运资金需求。在同一时期内，我们已录得累计净亏损，但尚未实现盈利。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括我们开发网站并将其商业化的能力。不能保证我们将实现任何可观的收入或 盈利运营。

我们的运营费用 超过了我们的收入，而且在可预见的未来很可能会继续这样做。

我们正处于发展的早期阶段，我们还没有产生足够的收入来抵消我们的运营费用。在可预见的未来，我们的运营费用可能会继续超过我们的运营收入，直到我们能够将我们的品牌货币化并产生大量收入，特别是在我们承担作为上市公司运营增加的成本的情况下。

我们承担了大量债务，我们的运营可能无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，这可能会降低我们的财务灵活性，并对我们的运营产生不利影响。

目前，本公司在票据、关联方票据和各贷款人的未偿还信贷额度下有相当大的债务。我们偿还此类债务的能力将取决于我们产生现金流的能力。本公司可能无法从运营中产生足够的现金流，以使我们能够偿还这笔债务并满足其他流动资金需求，包括资本支出需求。这种债务可能会在几个方面影响我们的运营，包括：

高负债水平 增加了我们可能拖欠债务的风险。我们可能无法产生足够的现金流来支付债务本金或利息。如果我们无法偿还债务或对债务进行再融资，我们可能不得不采取行动，如出售大量资产， 寻求额外的股权融资(这将导致股东的额外摊薄)或减少或推迟资本支出， 任何这些都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们没有足够的资金，并且 无法安排融资，我们的资产可能会被取消抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将需要额外的 资金，由于我们有限的运营历史或任何其他原因，可能很难筹集到资金。

我们预计，我们将在未来12个月内 需要筹集更多资金。然而，如果我们的增长超出预期，我们将需要 筹集额外资本。不能保证在需要时，按可接受的 条款，甚至根本不能向我们提供额外的股权或债务融资。我们有限的运营历史使投资者评估和估计我们未来的业绩变得更加困难 。因此，投资者可能不愿意投资于我们，或者此类投资可能以不可接受的条款或条件提供。如果我们无法获得融资，我们可能不得不缩减增长计划或停止运营。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不提供对用户有用的数字内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，受技术变化、用户需求变化以及新产品和服务频繁推出的影响。 我们成功竞争的能力在很大程度上取决于提供对我们的用户有用且令人愉快的数字内容 ，并通过市场上的创新技术提供我们的内容。

我们面临着来自数字内容创作行业和媒体公司的竞争。我们当前和潜在的竞争对手包括大型老牌企业和新兴初创企业。老牌公司拥有更长的运营历史，与客户和用户建立了更好的关系，他们可以通过可能影响我们竞争地位的方式利用他们的经验和资源，包括进行收购、 积极投资于研发、积极提出知识产权主张(无论是否有价值) 以及积极争夺广告商和网站。新兴初创企业可能会比我们更快地进行创新并提供产品和服务 。

此外，如果我们的数字内容没有与市场机会进行适当的时机选择，或者如果我们的数字内容没有有效地 推向市场，我们的运营 业绩将受到影响。随着技术的不断发展，我们的竞争对手可能能够提供与我们基本相似或更好的用户体验。这可能会迫使我们以不同的方式竞争，并花费大量资源 以保持竞争力。如果我们的竞争对手在开发引人注目的内容或吸引和留住用户和广告商方面比我们更成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有用户或增加 新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重的 损害。

我们的用户群规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的活跃用户，特别是Voice。我们预计，随着活跃用户群规模的增加，我们的活跃用户增长率通常会随着时间的推移而下降，我们的活跃用户群的规模可能会在一个或多个市场波动 或下降，特别是在我们实现了更高渗透率的市场。如果人们不认为发声有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。许多其他内容管理系统和发布平台在早期大受欢迎 之后，它们的活跃用户基数或参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的活跃用户群或参与度水平不会受到类似的影响。随着时间的推移，我们的用户参与度模式发生了变化， 用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。任何数量的因素 都可能对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

如果我们无法维持或增加我们的用户群和用户参与度，我们的收入和财务结果可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、营销人员和开发人员的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的活跃用户增长率继续放缓，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平以推动收入增长的能力。

我们面临来自传统媒体公司的竞争，我们可能不会被纳入大型广告商的广告预算，这可能会损害我们的经营业绩。

除了互联网公司，我们还面临着来自提供传统媒体广告机会的公司的竞争。大多数大型广告商都制定了广告预算，其中很小一部分分配给了互联网广告。我们预计，大型广告商将继续将大部分广告精力集中在传统媒体上。如果我们不能说服这些公司将部分广告预算花在我们身上，或者如果我们的现有广告商减少在我们节目上的支出，我们的运营业绩将受到损害。

收购可能会扰乱增长。

我们未来可能会进行战略性收购。 收购交易中的风险包括：将被收购的业务整合到我们的运营和控制环境中的困难；吸收和留住员工和中介机构的困难；留住被收购实体的现有客户的困难；与被收购的业务相关的已承担或不可预见的责任；交易对手未能履行 任何赔偿我们因被收购的业务产生的责任的义务；以及可能对我们对被收购业务的增长预期产生负面影响的不利市场状况。将被收购的公司或业务完全整合到我们的运营中可能需要大量时间 。我们不能向您保证我们将成功克服这些风险或在收购和其他战略交易中遇到的任何其他问题。这些风险可能会阻止我们实现收购的预期收益 ，并可能导致无法实现战略交易的全部经济价值或在收购时确认的商誉和/或无形资产减值 。如果我们在短时间内完成一次或多次收购，这些风险可能会增加 。

我们的业务依赖于强大的品牌和 关系，如果我们不能维持我们的关系并提升我们的品牌，我们扩大用户、广告商和附属公司的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

维护和提升我们的品牌形象 可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护品牌的 个人资料，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们品牌的形象可能会变得越来越困难， 成本也会越来越高。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们成为技术领先者并继续提供有吸引力的产品和服务的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

我们依赖我们的关键管理人员 ，失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的首席执行官Jeremy Frommer以及我们的其他高管和董事的努力和能力。虽然没有人是不可或缺的，但失去这些高管的服务可能会对我们的业务、运营、 收入或前景产生重大不利影响。我们目前不为这些个人的生命保有关键人物人寿保险。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们 有关系的第三方以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律的保密、转让和许可协议的组合，以保护我们的 专有权。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请以保护我们知识产权的某些方面 ，目前我们在多个司法管辖区持有多个注册商标并颁发了专利 并从第三方获得了专利和专利申请。第三方可能有意或无意地侵犯我们的 专有权，第三方可能对我们拥有的专有权提出质疑，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并非我们运营或打算运营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的 专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们的 基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。此外，我们定期在开放源码许可下提供软件源代码，并在其他开放许可下提供我们开发的其他技术，并且我们的产品中包含开放源码软件。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们的 品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品、服务、 和运营方法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响. 

我们面临支付处理风险。

我们接受各种不同的支付方式，包括信用卡、借记卡和直接借记。我们依赖第三方来处理支付。对这些付款方式的接受和处理 受某些认证、规则和法规的约束。如果我们或我们的第三方支付处理系统中断 ，支付生态系统发生重大变化，未能重新认证和/或更改有关支付处理的规则或法规 ，我们可能会受到罚款和/或民事责任，或者失去接受信用卡和借记卡支付的能力 ，这将损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临风险，因为它与我们从第三方许可的软件有关。

我们从第三方获得软件许可，其中大部分对我们的系统和业务是不可或缺的。如果我们违反了许可协议规定的义务，许可通常是可以终止的。如果这些关系中的任何一方终止，或者如果其中任何一方停止开展业务或停止支持我们目前使用的应用程序，我们可能会被迫花费大量时间和金钱来更换许可软件。

我们所依赖的第三方软件出现故障或可访问性降低，可能会损害我们平台和应用程序的可用性，并对我们的业务造成不利影响。

我们从第三方获得软件许可 以集成到我们的语音平台，包括开源软件。这些许可证可能不会以可接受的 条款继续向我们提供，或者根本不会。虽然我们在很大程度上不依赖任何第三方软件，但失去开发、维护和交付应用程序所需的全部或大部分第三方软件的使用权可能会导致我们应用程序的提供延迟 ，直到我们开发或识别、获取和集成同等技术，这可能会损害我们的业务。

我们使用的硬件或软件中的任何错误或缺陷 都可能导致错误、中断、网络事件或应用程序故障。此类软件的全部或很大一部分可用性的任何重大中断 都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似成本更换这些应用程序提供的功能 。此外，本软件可能不按商业合理条款提供，或者根本不提供。失去本软件的全部或大部分使用权可能会限制对我们平台和应用程序的访问。 此外，我们依赖第三方的能力来增强其当前应用程序，及时且经济高效地开发新应用程序，并响应新兴的行业标准和其他技术变化。我们可能无法对此类第三方技术进行更改 ，这可能会阻止我们快速响应不断变化的客户需求。如果第三方软件过时或与我们的平台和应用程序的未来版本不兼容，或者没有得到充分的 维护或更新，我们也可能无法 替换当前与我们的应用程序一起提供的第三方软件所提供的功能。

我们需要管理运营的增长，以使我们的潜在增长最大化并实现预期的收入，而我们管理增长的失败将导致我们的运营中断， 导致无法产生收入。

为了最大限度地实现我们当前市场和潜在市场的潜在增长，我们认为必须扩大我们的营销业务。这种扩张将给我们的管理层以及运营、会计和信息系统带来巨大的压力。我们预计我们将需要继续改进我们的财务控制、操作程序和管理信息系统。我们还需要有效地培训、激励和管理我们的员工。 我们未能管理我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生预期的收入。

为了实现我们公司的总体战略，我们需要留住和寻找具有创新精神的勤奋员工，同时密切关注我们市场上任何和所有不断扩大的机会。

我们计划从广告和代销商销售关系中获得很大一部分收入，广告商支出的减少或流失以及在线支出的普遍减少可能会对我们的业务造成不利影响。

我们计划从广告商那里获得很大一部分收入。我们的广告客户可以随时终止与我们的潜在合同。如果广告商对我们的广告投资不能产生销售线索并最终产生客户，或者我们不能以适当和有效的方式提供广告，广告商将不会继续 与我们做生意。如果我们无法保持竞争力并为我们的广告商提供价值，他们可能会停止向我们投放美国存托股份，这将对我们的收入和业务产生不利影响。此外，广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况也可能对广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的广告商减少在广告上的支出，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

安全漏洞可能会损害我们的业务。

安全漏洞在技术行业中变得更加普遍。我们相信，我们会采取合理措施保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证即使我们努力，也不会发生意外(例如，软件错误或其他技术故障、 员工错误或渎职或其他因素)或未经授权的数据访问或使用。尽管到目前为止，我们没有遇到任何重大安全漏洞，但在未来，我们可能会尝试禁用我们的系统或破坏我们系统的安全性。用于获得对个人信息、机密信息和/或存储此类信息的系统的未经授权访问和/或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标 启动之前无法识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

如果发生实际或感觉到的安全漏洞， 市场对我们安全措施的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户，和/或遭受业务的其他负面后果 。安全漏洞可能会对数字内容体验造成不利影响，并导致数据丢失或损坏，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何未能维护我们基础设施安全的行为都可能导致 个人信息和/或其他机密信息丢失、我们的声誉和客户关系受损、我们的合同提前终止和其他业务损失、对我们客户的赔偿、经济处罚、诉讼、监管调查 和其他重大责任。如果发生重大第三方安全事件，我们可能会蒙受超出其保险范围的损失 。

此外，如果我们或其他数字娱乐公司发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的业务模式的安全性失去信任 ，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。

有关数据隐私和数据安全的法律法规在不断演变；我们或我们的平台提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

客户使用第三方平台和网络以及移动设备在线查看我们的内容。我们收集并存储大量有关客户的信息--包括个人身份信息和非个人身份信息。我们受不同司法管辖区有关隐私和该玩家信息的 保护的法律约束。例如，欧盟(EU)传统上对什么是个人信息采取了比美国和某些其他司法管辖区更广泛的观点，并根据数据隐私法规施加了更大的义务。 美国《儿童在线隐私保护法》(COPPA)也对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行了监管。虽然我们的任何内容都不是针对13岁以下的儿童，但如果COPPA适用于我们，则不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵且分散注意力的政府调查，并可能导致 巨额罚款。

数据隐私保护法律正在快速变化 并且在可预见的未来可能会继续如此。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府正在继续审查是否需要对收集个人信息和有关互联网和移动设备上的消费者行为的信息进行更严格的监管，欧盟已提议对其现有的数据保护法律框架进行改革。 世界各地的各种政府和消费者机构也呼吁对新的监管和行业做法进行改变。此外， 在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商来征求、收集和向我们提供遵守这些不同类型法规所需的有关我们玩家的信息 。

客户与我们内容的互动 受我们的隐私政策和服务条款约束。如果我们不遵守我们发布的隐私政策或服务条款，或者如果我们不遵守现有的隐私相关或数据保护法律法规，可能会导致政府 当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，影响我们的财务状况，并 损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响，损害我们的业务。

在信息安全和数据保护方面， 许多司法管辖区已通过法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准 可能不足以保护个人信息，我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞。 泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致对我们产品的信心丧失，并最终导致客户流失，这可能会对我们的业务产生不利影响，影响我们的财务状况。这还可能使我们根据适用的安全违规相关法律和法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管查询和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。

适用于我们公司的联邦、州或国际法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括与隐私、数据和其他法律有关的法规。这些法律和法规以及对这些法律和法规的解释或适用可能会发生变化。此外，可能会颁布影响我们业务的新法律或法规。这些法律和法规的遵守成本往往很高，可能会转移管理层相当大一部分注意力。如果我们不遵守这些适用的法律或法规，我们可能会承担重大责任，这可能会 对我们的业务产生不利影响。

如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降 。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量引导到我们的网站。搜索网站 通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和购买列表。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的。如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索，则通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商 客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止了与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价更高，这意味着我们的竞争对手支付了更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性。

我们的业务涉及责任风险 因我们的媒体内容而产生的索赔，这可能会对我们的创收能力产生不利影响，并可能增加我们的运营费用。

作为媒体内容的分发者，我们可能面临 诽谤、侵犯隐私、疏忽、侵犯版权或商标、淫秽、侵犯宣传权和/或淫秽法律的责任，以及基于分发的材料的性质和内容的其他索赔。这些类型的索赔已经针对广播公司、出版商、在线服务和其他媒体内容传播者提出， 有时是成功的。任何不在保险范围内或超出我们保险范围的责任都可能对我们产生实质性的不利影响。此外， 为减少我们对通过我们的互联网网站提供的内容承担的责任而采取的措施可能需要我们采取 措施，大大限制我们互联网网站的吸引力和/或其在某些地理区域的可用性， 这可能会对我们的创收能力产生不利影响，并可能增加我们的运营费用。

知识产权诉讼可能使我们承担巨额成本和责任，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会受到侵犯第三方专利和商标以及其他侵犯第三方知识产权的索赔。知识产权纠纷通常诉讼或解决既耗时又昂贵，而且这类纠纷的结果是不确定和难以预测的。此类纠纷的存在可能需要我们留出大量准备金，并有可能对我们的整体财务状况产生重大影响。如果针对我们的索赔成功，他们可能会让我们承担重大责任，我们可能需要 支付大量金钱损失、更改我们业务模式的各个方面，和/或停止 被发现侵犯另一方权利的任何服务或做法。这样的结果可能会严重限制或阻碍持续的业务运营，并影响我们的业务价值。针对我们的成功索赔还可能导致我们必须寻求许可证才能继续我们的业务。 在这种情况下，可能会也可能不会向我们提供许可证或以其他方式向我们提供许可证。如果向我们提供许可证，许可证的 成本可能会显著增加我们的运营负担和开支，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

尽管我们已经并正在参与多个商业、互联网服务和高科技领域，这些领域未来有很大的专利诉讼风险，但我们 尚未获得专利侵权损失保险。如果我们不能以合理和负担得起的方式解决未决和未来的专利诉讼，可能会扰乱我们的业务和运营，包括对商业领域造成负面影响 或使我们处于竞争劣势。

如果我们无法获取或维护关键的 网站地址，我们运营和发展业务的能力可能会受到影响。

我们的网站地址或域名对我们的业务至关重要。我们目前拥有超过415个域名。然而，对域名的监管可能会发生变化，我们可能很难 阻止第三方获取与我们类似的域名、侵犯我们的商标或 以其他方式降低我们品牌的价值。如果我们无法获得或维护我们业务各个领域的关键域名， 我们运营和发展业务的能力可能会受到影响。

我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要想取得成功，我们的网络基础设施必须具备良好的性能和可靠性。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性越大，我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术 变化，我们可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和运营故障，我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图形化的特点 。质量的下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本 增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩 和财务状况。

运营对所有互联网用户开放的网络可能会导致法律后果。

我们的条款和条件明确规定，我们的网络和服务仅供13岁以上的用户使用。尽管我们将终止已知由13岁或以下的人持有的帐户，但独立验证我们网络上发生的所有活动是否符合此 描述是不切实际的。因此，我们面临着被联邦和州执法部门起诉的风险。

与我们普通股相关的风险

与我们的普通股和发售有关的风险

未来我们普通股在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事和高级管理人员大量出售股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

由于我们在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息，只有当普通股升值时，股东才会从拥有普通股中受益。

我们从来没有为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们打算保留未来的任何收益，为我们的增长提供资金。因此， 任何预期需要从其投资中获得当前股息的潜在投资者都不应购买我们的普通股。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直是， ，可能会继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素 是我们无法控制的。

我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害您在我们证券中的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额 成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的普通股受 10美分股票规则的约束，所以我们的股票交易更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。 细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的情况下进行交易之前，提供包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动 ，因此股东可能难以出售其股票。

我们普通股的价格可能会有很大的波动。

尽管我们的股票在OTCQB有报价，但我们普通股的市场价格可能会因各种因素和风险而高度波动并受到广泛波动的影响，其中许多因素和风险是我们无法控制的。除了本表格10-K中其他地方提到的风险外，影响我们股价的其他一些因素 可能包括：

出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩 可能没有意义，您不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指示。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，上市公司经常被提起证券集体诉讼 。无论结果如何，这种类型的诉讼都可能导致我们的巨额成本 并可能转移我们管理层的注意力。

你可能会失去你所有的投资。

投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，您可能永远无法收回全部或部分投资，也可能永远无法从投资中获得任何回报。你必须做好失去所有投资的准备。

未来，我们可能会增发普通股，这将减少投资者的持股比例，稀释我们的股票价值

我们第二次修订和重新修订的公司章程 授权发行1,500,000,000股普通股和20,000,000股优先股。目前，公司有450股E系列优先股流通股。此外，截至2023年11月20日，还有(I)购买422,189,396股我们普通股的认股权证；(Ii)可行使为63,279,603股我们普通股的期权；(Iii)转换优先系列E股的109,223股；以及(Iv)转换可转换票据的246,242,937股。

假设本公司目前所有已发行认股权证及期权均获行使，而所有可换股票据及优先股均获转换，则本公司将须额外发行731,821,159股普通股，相当于我们现有已发行及已发行普通股的398%。未来发行该普通股将导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。 我们可能会任意对未来发行的任何普通股进行估值。发行用于未来服务或收购的普通股或其他公司行为可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响 。

董事违反职责的责任 根据内华达州法律是有限的。

内华达州法律规定，董事必须本着真诚并着眼于公司利益履行其作为董事公司的职责。根据内华达州法律，董事对公司负有信托义务，一般由对公司的注意义务和忠诚义务组成。除非在NRS 78.138(7)规定的有限情况下，或者除非我们的第二次修订和重新修订的公司章程或其修正案 规定更大的个人责任(我们没有规定)，否则董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何损害承担个人责任 ，除非证明董事或高管的行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任 。违反这些义务涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。 这项法规可能会降低我们的股东因受托责任违约而获得损害赔偿的能力。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源 。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的某些股东在公开市场上出售相当数量的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格， 可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售 可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

发行我们普通股的大量股票 可能会显著稀释现有股东的股权，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果我们根据投资协议出售普通股，我们将以低于市场价的价格发行普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果此类发行的数量很大，我们的市场价格的跌幅也可能很大。一般来说，我们不太可能在向股东额外摊薄的情况下出售普通股 ，除非我们无法在此时以更优惠的条款从其他来源获得资本来履行我们的财务义务。 然而，如果我们这样做，此类发行可能导致的摊薄可能对现有股东产生重大不利影响，并且 可能导致我们的普通股价格根据此类摊薄的金额迅速下跌。

出售股份的股东可能会出售大量股份，导致现有股东所持股份的价值大幅缩水。

根据投资协议，我们被禁止 向考文垂递交认沽通知，条件是股票发行将导致出售股东实益拥有我们当时已发行普通股的4.99%以上；但前提是出售股东可以自行决定放弃这一所有权限制，最高可达我们当时已发行普通股的9.99%。然而，这些限制并不阻止 出售股东出售与股权线有关的普通股，然后在随后的发行中获得额外的 普通股。这样，出售股东可以在相对较短的时间内出售超过4.99%(或如果放弃4.99%的所有权限制)的普通股流通股，同时在任何时候都不会持有超过4.99%(或如果放弃4.99%的所有权限制)的9.99%的普通股。因此，现有股东和新投资者的普通股价值可能会大幅缩水。此外，我们无权控制 出售股东在股权线下发行的股份的任何出售时间和金额。

我们未来可能会发行额外的优先股 ，这可能会对您作为我们普通股持有者的权利产生不利影响。

根据本公司第二次修订及重订的公司章程第 条，本公司获授权发行的股本总数为1520,000,000股，其中15,500,000,000股为普通股，20,000,000股为“空白支票”优先股，其名称、权利及优先次序 由本公司董事会不时决定。本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，发行一系列或以上优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释本公司普通股股东利益或削弱其投票权的权利。截至本申请之日，我们确实有450股E系列优先股流通股。

发行一系列优先股可以 用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会 可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改我们公司控制权的尝试的成功 。此外，在股东提议之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权的变更。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，授予持有人清算时对我们资产的优先权利，在向我们普通股持有人宣布股息之前获得股息的权利，以及在普通股赎回之前赎回此类优先股以及溢价的权利。如果我们 确实发行了此类额外的优先股，您作为普通股持有人的权利可能会因此受到损害，包括(但不限于)稀释您在我们的所有权权益。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程和我们修订和重新修订的章程都规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些纠纷的唯一和独家法庭，这些纠纷可能限制股东在与公司或其董事、高管、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

本公司第二次修订和重新修订的公司条款以及我们修订和重新修订的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院， 涉及：(I)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事违反任何受托责任的诉讼；本公司的雇员或代理人向本公司或本公司的股东提出的任何诉讼，(Iii)根据内华达州修订法规第78章或第92A章的任何规定或本公司第二次修订和重新修订的公司章程或修订和重新制定的章程的任何规定而引起的任何诉讼或主张索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼，包括但不限于解释、适用、执行或确定公司第二次修订和重新修订的公司章程或修订和重新制定的章程的有效性。 本专属法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。然而，我们的第二次修订的公司章程以及我们的修订和重新修订的章程都包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意本条文。由于这一规定适用于证券法索赔，因此法院是否会执行这一规定可能存在不确定性。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果 法院发现我们选择的第二个修订和重新发布的公司章程或修订的 和重新发布的附则中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害公司的业务、运营结果和财务状况。

发放NFT存在风险，包括监管机构可能发现其违反了证券法. 

关于其在Upstream的上市，本公司向将其股份转让至Upstream平台的股东发出NFT。在Upstream交易的NFT由本公司 发行，不转让本公司的所有权权益，也不提供任何股息、特许权使用费或其他股权 或表明盈利预期的权利。NFT仅在上游发行，并且只能在上游交易。

委员会根据通常所说的Howey测试来评估包括NFT在内的特定数字资产是否是证券。Howey测试着眼于四个因素： (I)对普通企业的投资(Ii)，(Iii)期望从他人的努力中获得利润(Iv)。 我们认为Creatd发行的纪念性NFT不符合Howey测试对证券的定义。此类NFT是向将Creatd的股票存放在Upstream的投资者 发行的，具有纪念性，是对在Upstream上市的纪念，作为一种新颖的 物品，类似于纪念上市的墓碑、牌匾、贴纸、海报或T恤，类似于纳斯达克和纽约证交所 可能向其发行人提供的东西。Creatd发行的NFT没有传达Creatd的所有权权益，也没有提供任何股息、特许权使用费、 或其他表明盈利预期的股权或权利。NFT仅在Upstream上发放，并且只能在Upstream上交易。没有为NFT支付任何对价，这些投资者在收到NFT后仍可以将这些股票转让回太平洋 股票转让。

尽管我们认为这些NFT不是证券，但NFT的发行可能会被视为违反联邦证券法，甚至可能违反某些州证券法的公开发行的风险。对于根据联邦证券法或违反某些州证券法被视为公开发行的债券，此类产品的购买者可能被授予撤销这些产品销售的权利，并要求我们退还这些产品的购买价格。我们没有收到这些NFT的购买价格；但是，公司 可能会受到其他处罚或可能适用其他补救措施。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指反映我们目前对未来事件和财务表现的看法的陈述，除历史事实陈述外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”“”设想“ 或这些术语的否定，以及其他类似的短语。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的有关未来财务状况、销售、成本、收益、亏损、现金流量、其他经营结果衡量标准、资本支出或债务水平和计划、目标、展望、目标、指引或目标的所有陈述均为前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述 ，因为它们不是对未来业绩或预期的保证，涉及风险和不确定性。我们的前瞻性 陈述基于我们目前掌握的信息，仅在本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书附录的日期 或在通过引用并入的前瞻性陈述中包括该陈述的提交日期的情况下发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述 涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务，也不承担任何因新信息、事件或其他原因而更新前瞻性陈述的义务。

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述主要在“风险因素上图和中图风险因素,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,” “业务“以及我们2022年年报和2022年报中的其他章节 ”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “风险因素。此外，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。请在阅读本招股说明书时考虑我们的前瞻性陈述，同时考虑到这些风险。

收益的使用

本招股说明书提供的转售我们普通股股份的所有收益将归出售股东所有。我们将不会从出售股东转售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们将从认股权证的任何现金行使中获得收益 。如果本文登记的所有25,996,250份认股权证均以现金方式行使，公司 将获得441,936美元的现金收益总额，根据某些事件进行调整。我们预计将行使该等认股权证所得款项(如有)用于一般公司用途。一般企业用途可能包括提供营运资金、为资本支出提供资金或支付收购费用。我们目前没有关于任何收购的任何安排或协议。我们无法 准确估计行使任何现金认股权证的净收益分配。因此，如果认股权证是以现金形式行使的，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用该等行使权证的净收益。不能 保证认股权证将以现金形式行使。

普通股和股利政策市场

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“VOCL”。截至2023年11月17日，场外交易市场QB上最后报告的普通股销售价格为每股0.012美元。

截至11月20日，我们普通股的登记持有人约有240人，E系列可转换优先股的登记持有人约有5人。由于我们普通股的某些股份由经纪商和其他机构代表股东持有，因此上述普通股的持有者人数 并不代表我们普通股的受益持有者人数。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。根据内华达州修订的法规，股息只能从我们的净利润或盈余中支付。截至目前为止，本公司并无录得纯利的财政年度，且根据董事会对本公司资产现值的估值，本公司并无盈余。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物 以及按实际和形式计算的资本，以反映我们发行了本招股说明书提供的普通股，以及在扣除我们的估计发售费用后，我们收到和应用了大约441,936美元的认股权证收益 。此表应与“收益的使用“及本招股说明书所载经审计及未经审计的综合财务报表及其附注。

上表不包括：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史信息之外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

本招股说明书和Creatd，Inc.(“公司”)不时提交给美国证券交易委员会(统称“文件”)的其他 报告包含 或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。当在文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述时，即为前瞻性表述。此类陈述反映了本公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与本公司的业务、行业以及本公司的运营和经营结果有关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、 预期、预期或计划的结果大不相同。

尽管公司 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则 要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些 估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的财务报表将在一定程度上受到影响，这些估计与实际结果之间存在重大差异。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计准则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域 管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下 讨论应与本招股说明书中其他部分的财务报表及其注释一起阅读。

我们打算在此次讨论中提供有助于理解我们财务报表的信息、这些财务报表中某些关键项目的变化、导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则如何影响我们的财务 报表。阅读本讨论时应结合我们截至2022年12月31日的财务报表和附注，这些报表和附注包含在公司于2023年4月19日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

概述

创作者经济根深蒂固，欣欣向荣，由数亿创作者和数十亿观众组成。Creatd在这个生态系统中扮演着至关重要的角色，它建立了一系列企业，帮助创作者在创意和金钱上实现他们的潜力，并在机会出现时与社区中的同行和品牌合作。我们业务的中心是Voice，这是我们的核心技术平台，托管我们的创建者 社区，并生成支持我们创收的第一方数据。

经营成果

流动性与资本资源

下表概述于二零二三年九月三十日与二零二二年十二月三十一日相比的流动资产、负债及营运资金总额：

截至2023年9月30日，本公司的营运资金赤字为21，329，846美元，而2022年12月31日的营运资金赤字为13，728，152美元，营运资金赤字增加了7，601，694美元。这一增加主要是由于现金减少以及应付账款和应计负债增加。此部分被应付可换股票据及应付票据减少所抵销。

截至2023年和2022年9月30日的9个月

净现金

截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额为3，384，288元，较2022年同期增加10，335，705元。展望未来，公司 计划继续通过提高运营效率来降低费用，同时专注于有机收入增长，预计公司用于经营活动的净现金将在2023年持续下降。

截至2023年9月30日的 九个月，投资活动提供的现金净额为250，000美元。这是由于出售了本公司 子公司OG Collection，Inc.的非控股权益。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止 九个月，融资活动提供的现金净额分别为2，434，823元及11，061，905元。截至 2023年9月30日的九个月期间，公司的运营主要由持续行使认股权证、发行 可转换票据和承兑票据以及出售普通股的所得款项提供资金。这部分被偿还可兑换票据和期票所抵消。

截至2023年及2022年9月30日止九个月的经营报表摘要：

收入

截至 2023年9月30日止九个月的收入总额为2，123，364美元，而截至2022年9月30日止可比九个月为3，997，490美元，减少1，874，126美元（47%）。 收入减少是由于非核心业务部门的代理收入减少以及 订阅收入的相对较小损失，部分被公司直接面向消费者品牌的收入增加所抵消。

收入成本

截至2023年9月30日的9个月的收入成本为1,809,974美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入成本为4,771,151美元。收入成本减少2,961,177美元(62%)，主要是由于收入减少，并增加了与直接劳动力相关的成本。该公司预计毛利率将随着时间的推移而改善，因为它在整个业务部门中继续增长和改善自我维持的、有机驱动的收入模式。

运营费用

取消非现金和非经常性运营费用 导致薪酬以及一般和行政费用净减少(37%)。在经GAAP调整的基础上(包括非现金和非经常性运营费用)，截至2023年9月30日的9个月的运营费用为18,660,455美元，而截至2022年9月30日的9个月的运营费用为20,205,866美元。运营费用减少1,545,411美元是因为公司员工和高级管理人员因接受了从2022年8月22日开始的减薪 和相关税收而增加了基于股票的薪酬。这被营销和研发费用减少3,011,866美元(-64%)所抵消。

运营亏损

截至2023年9月30日的9个月的运营亏损为18,347,065美元，而截至2022年9月30日的9个月的运营亏损为20,979,527美元，主要原因是基于股票的薪酬 和其他一次性支出。展望未来，该公司预计运营亏损将大幅减少，因为该公司专注于有机收入增长，并继续寻找效率来降低运营费用。

其他收入和(支出)

截至2023年9月30日的9个月的其他收入(支出)为4,993,072美元，而截至2022年9月30日的9个月的其他收入(支出)为4,132,804美元。这些支出主要是由于债务贴现的增加以及与发行额外的期票和可转换票据有关的发行成本。

净亏损

截至2023年9月30日的9个月的净亏损为23,340,137美元，而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为25,112,331美元。

截至2023年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为44,338,096美元，或每股亏损0.48美元，而截至2022年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为24,130,227美元，或每股亏损1.23美元。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

流动性与资本资源

下表汇总了2022年12月31日与2021年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2022年12月31日，公司的营运资本赤字为13,728,152美元，而截至2021年12月31日的营运资本赤字为945,773美元，营运资本赤字增加了12,782,379美元。增加的主要原因是现金、预付款项和其他流动资产减少，以及应付账款、应付票据和递延收入增加。这被应收账款和存货增加所抵消。

净现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营活动中使用的净现金分别为16,805,429美元和20,518,807美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净亏损分别为35,676,315美元和37,379,153美元。这一变化主要是由于当期净亏损被以股票为基础的向员工和顾问支付的4,183,844美元所抵消，债务贴现和债务发行成本增加了4,668,039美元，这是由于债券激励，以及4,773,551美元的应付账款和应计费用的变化。

2022年使用的净现金减少反映了 2021年用于营销的非常现金支出，用于为付费有声订户产生较低的创作者采购成本 ，2022年不会重复，以及从2021年到2022年工资支出的减少。

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为373,206美元。这主要归因于出售OG Collection，Inc.的少数股权。 这被数字资产的出售和购买所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为13,405,624美元和17,615,915美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司的营运资金主要来自行使认股权证所得款项净额1,781,947美元，出售普通股及认股权证所得款项5,722,300美元，以及贷款及票据所得款项10,611,124美元，但由偿还票据及贷款4,693,967美元部分抵销。同样，在截至2021年12月31日的年度内，本公司的融资活动从贷款和票据发行中获得4,358,428美元，其中1,398,113美元的票据偿还部分抵消了这些收益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度运营报表摘要：

收入 

截至2022年12月31日的年度收入为4,796,474美元，而截至2021年12月31日的年度收入为4,299,717美元。496,757美元的增长归功于我们的电子商务业务，该业务的收入从2021年的90,433美元增长到2022年的1,456,593美元。电子商务收入的这一增长被基于有影响力的销售市场放缓的代理收入的下降 部分抵消。随着该公司从付费播放营销模式过渡到有机增长框架，有声收入稳定，但同比下降。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本为6,109,206美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为5,300,037美元，增加了809,169美元，这是由于我们的直接面向消费者产品业务的供应方成本增加，其中一部分是由于我们的直接面向消费者业务的收入增加 。

运营费用

截至2022年12月31日的年度的运营费用为27,718,380美元，而截至2021年12月31日的年度的运营费用为32,368,400美元。4,650,020美元的减少主要是由于管理费用的显著减少，包括营销支出减少近500万美元和研发减少。 此外，股票薪酬从2021年的970万美元减少到2022年的420万美元。无形资产减值、法律和咨询费以及写字楼租金的增加部分抵消了这些减值。

运营亏损

截至2022年12月31日的年度运营亏损为29,031,112美元，而截至2021年12月31日的年度为33,368,720美元。

其他费用

截至2022年12月31日的年度的其他支出为6,645,203美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出为4,010,433美元。其他支出的增加主要是由于债务贴现和发行成本、利息支出、债务清偿损失以及供应商债务结算损失的增加。这被投资减值和衍生负债变动的减值所抵销。

净亏损

截至2022年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损为35,676,315美元，或每股亏损1.66美元，而截至2021年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损为37,703,652美元，或每股亏损2.98美元。

表外安排

截至本文件提交之日，我们没有任何表外安排。

重要会计政策

我们的主要会计政策在财务报表附注2中进行了说明。如果我们完成收购，我们将被要求做出其他公司的典型估计和假设。例如，我们将被要求做出与业务组合的估值和会计相关的关键会计估计 。这些估计将要求我们依赖在作出会计估计时高度不确定的假设，这些假设很可能会在不同时期发生变化。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会 对我们未来的财务报表产生实质性影响。我们的估计将基于我们的经验和我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解读。实际结果可能与我们的估计大不相同。有关我们的关键会计政策和估计的详细信息，请参阅本注册说明书和截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表和附注。与我们最新的10-K年报中披露的会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。

生意场

概述

Creatd，Inc.通过访问其名为Voice的精心策划的社交平台为创作者提供经济机会，使创作者能够分享他们的故事，建立受众，并 获得奖励。除了从该平台直接从订户和微交易中产生的收入外，Voice的存在及其产生的第一方数据为公司创造了大量的衍生商机。 有可能最终超过核心Voice收入的次要机会包括通过Creatd的“Voice for Brands”业务部门下的Voice平台激活的知名品牌。除了这种品牌内容制作， 建立内部拥有和运营的消费品牌组合，也将同样利用来自公司核心声音平台的核心数据和情报。

以创作者为中心的战略

Creatd的存在是为了支持创建者的无限容量 。我们的使命是通过提供一流的工具、支持性的受众社区和盈利途径来增强创作者的能力。 我们的创作者至上方法是我们文化和目标的基石，也是我们做出每一个决定的驱动力。我们致力于将我们的资源用于推动创作者的梦想和抱负，并帮助他们充分释放潜力。

这就是为什么我们建立了我们的旗舰专有技术平台Voice--创作者的大本营，提供无与伦比的数字工具和资源、精心策划的社区和盈利机会。

声乐

我们的旗舰技术Voice为公司 提供了一个独立高度可扩展的核心平台，同时也为其他收入来源提供了基础。Voice的第一个直接核心业务已被证明是一个可扩展的收入来源-Creator订阅。核心内容将在近期得到增强，作者和创作者可以通过直接对新闻稿等优质内容收费来进一步赚钱。Voice将对这些新的优质内容订阅收取经常性佣金。如上所述 ，核心语音平台是公司众多衍生产品收入来源的基础。

自2016年推出以来，Voice迅速成为各类内容创作者的首选平台，注册创作者超过150万人，而且还在不断增加。无论您是博客作者、社交媒体影响者、播客、创始人、音乐家、摄影师，还是介于两者之间的任何人，Voice都有您需要的一切来释放您的创造力并将您的内容货币化。

创作者可以选择免费使用Voice，或将 升级到高级会员级别Voice+。加入Voice后，无论是作为免费会员还是高级会员，创作者都可以立即开始利用Voice的故事讲述工具来创作和发布他们的故事，并从Voice的盈利功能中受益。

在Creatd，我们相信奖励创作者的辛勤工作和奉献精神。这就是为什么我们在Voice上提供一系列盈利功能，创作者通过多种方式赚钱，包括i)他们的故事收到的‘阅读’次数；ii)通过发声挑战，或用现金奖励撰写比赛； iii)获得奖金；iv)通过参与Voice为品牌营销活动；v)通过‘订阅’，使 创作者能够通过每月订阅和一次性微交易直接从他们的观众那里获得付款；vi)通过Voice的 大使计划，使创作者能够因推荐新的高级会员而获得补偿。但让Voice有别于其他平台的是我们对创新和可扩展性的承诺。Voice的技术构建在SaaS领域业界领导者使用的开源框架Keystone之上，旨在实现速度、可持续性和可伸缩性。凭借我们的轻资本基础设施和专注于研发，我们能够不断改进和增强平台，而不会产生拖累传统媒体平台的运营成本 。

Creatd坚信未来属于创作者 。通过Voice，我们很自豪能够带头为他们提供成功所需的工具、资源和机会 。

品牌内容

在发展我们的创作者生态系统的过程中，我们 明白，就像个体创作者一样，所有品牌都有一个独特的故事要讲述。这就是为什么我们开发了Voice for Brands， 我们的内部内容工作室，专门创建一流的有机营销活动。我们的方法将品牌内容影响者的生产和绩效营销计划相结合，共同提高客户的销售额、收入、知名度和品牌亲和力 。

我们与领先品牌合作，将他们与我们的创作者网络配对，利用他们的社区，以吸引人、直接响应驱动、 和无干扰的方式帮助分享他们的故事。同样，通过赞助挑战赛，我们推动创作数千个以品牌使命为中心的高质量故事，通过创作者各自的社交渠道和宣传渠道进一步传播。

我们的活动借助Voice的 第一方数据洞察进行了放大，使我们能够为品牌创造高度有针对性的细分受众，并获得最佳结果。

消费品集团

在Creatd，我们为我们内部拥有和运营的电子商务业务以及相关技术和基础设施感到自豪。我们的消费品部门已经成长为重要的 收入贡献者，我们将继续投资于我们的产品组合，为直接面向消费者的品牌提供广泛的服务，包括 设计和开发、营销和分销，以及进入市场的战略。此外，我们还在寻找有潜力被收购并轻松整合到我们共享的供应链、资源和基础设施中的新兴品牌，以进一步扩大我们的产品组合 。

该公司的消费品组合 目前包括：

Camp，一个直接面向消费者(DTC)的食品品牌 ，为经典舒适食品的最爱创造了健康的升级。Camp的每一种产品都是用蔬菜制作的 ，含有维生素A、C、D、E、B1和B6。自2020年推出以来，Camp不断为其健康、以蔬菜为基础的家庭友好食品系列添加新产品，口味包括经典Cheddar Mac‘N’奶酪、白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist素食意大利面。

Dune Glow Remedy(“Dune”)是本公司于2021年收购并推向市场的饮料品牌，专注于从内部促进健康和美丽。沙丘产品线中的每一种饮料都精心制作了功能成分，从内到外滋养皮肤，增强人的自然光泽。在2022年期间，沙丘继续推进其零售和批发分销战略，获得了众多合作伙伴关系，包括与生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和总部位于洛杉矶的Erewhon Market。

知识产权的开发与生产

在Creatd，我们一直在寻找方法将我们的创作者的故事通过不同的媒体带给新的受众。我们的知识产权开发和制作工作涉及与我们的顶级创作者合作，为电视、电影、播客和印刷品开发他们的内容。有了我们尖端的语音平台，我们可以 访问大量的知识产权，这些知识产权一直由人类适度和先进的机器学习模式相结合 。我们的发声技术使我们能够分析社区、创作者和观众的洞察力，从而筛选出最适合跨媒体改编的候选作品。我们致力于利用我们庞大的引人入胜的故事库，在多个平台上创建引人入胜和有影响力的内容 。截至2023年初，Creatd宣布了一系列新发布和生产的项目。它们包括播客、书籍和Web 3.0机会。

第一方数据的应用

第一方数据是创建者 平台直接从其用户那里收集的信息，例如他们的人口统计数据、兴趣和行为。通过利用这些数据，Voice的创作者平台可以洞察用户的偏好，并相应地定制营销活动。

例如，很大一部分有声用户 对健康和健身感兴趣，长寿社区就证明了这一点。此外，这些信息不仅可以用来为有声观众创造更个性化的体验，还可以帮助健身品牌为健身器材、补充剂或健身服装 创建有针对性的活动。凭借我们了解用户小众兴趣和行为的能力，该平台 可以创建与其受众产生共鸣的活动，并推动更好的参与度和转化率。

使用第三方数据还有助于创作者 平台与其用户保持更紧密的关系，因为它为有声用户提供了更个性化的内容消费和互动体验 。这可以带来更高的保留率、更高的用户忠诚度和更高的用户满意度。最后，我们的业务 情报团队将第一方声音数据与来自Instagram、TikTok、Twitter和Snapchat等分发平台的第三方数据配对，提供更精细的创作者、品牌和受众简档。通过生成这些有价值的第一方数据，公司 可以不断丰富和完善其针对品牌内容营销和创作者获取的目标能力，特别是降低 创作者获取成本(CAC)和订户获取成本(SAC)。

竞争优势：

创建Voice的想法是对Creatd创始人认为数字媒体行业及其运营基础设施固有的系统性缺陷以及封闭和安全的平台生态系统将提供的竞争优势的回应。第一方数据被广泛理解为公司 直接从源收集和分析有关其用户的数据的工具，提供了对他们的行为、偏好、 和兴趣的有价值的见解。重要的是，通过在封闭和安全的平台生态系统中利用这些数据，公司可以为其用户创造更个性化的体验，提供更相关的内容和广告，并提高用户参与度和留存率。

封闭式生态系统的第二个也是至关重要的优势是，它允许公司控制用户体验，并确保高度的安全和保障。通过控制共享的数据和生态系统内发生的交互，公司可以将欺诈、滥用和其他可能破坏用户信任和忠诚度的有害行为的风险降至最低。在社交网络、电子商务和金融服务等用户安全和隐私至上的行业中，这一点尤其重要。

最后，Voice及其生态系统的存在 使公司能够优化我们的运营并提高效率，通过降低竞争和非中介化风险，有效地创建了一个更具防御性的商业模式。通过控制生态系统内的数据和交互，我们为竞争对手设置了进入壁垒，并降低了用户迁移到其他平台的风险。这在Creatd这样的行业中尤其重要，因为在Creatd这样的行业中，网络效应和规模经济对成功至关重要，如社交网络、电子商务和数字广告。

利用这些优势，公司 能够在市场中脱颖而出，吸引和留住用户，并推动可持续增长和盈利。

收购战略

Creatd的战略业务线扩展 导致了几项互补业务的收购。这些收购使Creatd得以扩大其覆盖范围并使其收入来源多样化，使该公司能够利用其内部资源和专业知识来推动持续增长。此外，收购还提供了实现成本协同效应和运营效率的机会，进一步提高了公司的盈利能力 ，并为公司的长期成功奠定了基础。

收入模式

Creatd的收入主要来自：

平台：Creatd的旗舰技术产品Voice通过向高级Voice创作者收取订阅费来产生收入，这是一项名为Voice+的会员计划。 Voice+订阅服务为创作者提供了更多的货币化以及对高级工具和功能的访问。Voice+每月约10美元，为创建者提供了强大的价值主张，供免费增值用户升级，同时为Creatd提供可扩展的每月经常性毛收入来源。其他基于平台的收入来自平台上发生的小费和其他交易 。对于每一笔旨在使声乐观众参与并支持他们最喜欢的创作者的交易，Voice将收取约3%至7%的平台手续费。

电子商务：公司大部分电子商务收入来自Creatd内部拥有和运营的电子商务业务组合Camp和Dune的相关销售。此外，该公司的电子商务战略还包括振兴处于休眠状态的 传统投资组合中的档案图像和媒体内容。Creatd拥有独家许可证，可以利用Voice中的故事，将其重新想象为电影、插曲节目、游戏、漫画小说、收藏品、书籍等。

代理：本公司通过其内部品牌内容工作室Voice for Brands从营销合作伙伴关系中获得收入 ，该工作室专门将领先品牌 与精选的Voice创作者配对，以制作内容营销活动，包括赞助的挑战，以利用Voice的力量。品牌故事和挑战基于Voice的第一方数据分发给目标受众，并针对转换进行优化 以最大限度地实现收入增长。

公司历史和信息

我们最初于1999年12月30日根据内华达州法律注册成立，名称为LILM，Inc.。公司于2013年12月3日更名为Great Plains Holdings，Inc.

于二零一六年二月五日(“合并完成日期”)，吾等与GPH Merger Sub，Inc.及Jerrick Ventures，Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，GPH Merger Sub，Inc.是内华达州的一间公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”)，Jerrick Ventures，Inc.是一家总部位于新泽西州的私人持股公司(“Jerrick”)，根据该协议，合并子公司与Jerrick合并并并入Jerrick，Jerrick存续为吾等的全资附属公司(“合并”)。根据合并协议的条款，吾等透过反向 三角合并收购Jerrick的全部已发行股本，以换取Jerrick的股东(“Jerrick 股东”)按比例合共475,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 此外，我们假设Jerrick的A系列可转换优先股(“Jerrick A系列优先股”) 及8,064股B系列可转换优先股(“Jerrick B系列优先股”)。

在2016年2月5日完成合并后，公司将其业务计划更改为我们当前的计划。

关于合并，于合并完成日期，吾等与Kent Campbell订立分拆协议(“分拆协议”)，据此，Campbell先生购买(Br)(I)吾等于佛罗里达州有限责任公司Ashland Holdings，LLC的全部权益，及(Ii)吾等于犹他州的Lil Marc，Inc.的全部权益，以换取Campbell先生持有的13,030股普通股。此外，根据分拆协议的条款和条件，Campbell先生 承担了我们的所有债务、义务和负债，包括合并前存在的任何债务、义务和负债。

自2016年2月28日起，吾等订立合并协议及合并计划(“法定合并协议”)，据此，吾等成为本公司全资营运附属公司Jerrick Ventures，LLC的母公司(“法定合并”)。

2016年2月28日，我们更名为Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映我们的新业务战略。

2019年7月25日，我们向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修订证书 ，以在不改变其面值的情况下对我们的普通股进行 20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。该修正案于2019年7月30日起施行。由于反向股票拆分，法定普通股的股份数量按比例减少。授权优先股的股份数量不受反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的 股，因为所有的零碎股份都被“四舍五入”为下一个完整的股份。

2019年9月11日，本公司收购了新泽西州有限责任公司Sell‘s Choice，LLC的100% 会员权益。 Sell’s Choice是一家总部位于新泽西州的数字电子商务机构。2022年3月3日，公司以799,000美元的现金支付了卖方的选择权。

2020年7月13日，经董事会和股东批准，我们向内华达州州务卿提交了第二次修订和重新修订的公司章程，目的是将我们的普通股法定股份增加到100,000,000股。

2020年8月13日，我们向内华达州州务卿提交了我们第二次修订和重述公司章程的 修正案证书，以实现我们普通股的三选一(1：3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)，而不改变其面值。该修正案于2020年8月17日生效。没有发行与2020年8月反向股票拆分相关的零碎股份，因为所有零碎股份都向下舍入到下一个完整股份。本10-K表格中列出的我们普通股的所有股票和每股金额 已进行调整，以实施2020年8月的反向股票拆分。

2020年9月9日，公司向内华达州州务卿提交了修改证书，将我们的名称更改为“Creatd，Inc.”，并于2020年9月10日生效。

在2020年10月21日至2021年8月16日期间，该公司收购了Dune，Inc.约21%的会员权益。Dune，Inc.是一个直接面向消费者的品牌，专注于通过其一系列健康饮料促进健康。

2021年6月4日，公司收购了特拉华州有限责任公司Plant Camp，LLC约89%的会员权益，公司随后将其更名为Camp。Camp是一个直接面向消费者(DTC)的食品品牌，它为经典舒适食品的最爱创造了健康的升级。自收购之日起，Plant Camp的运营结果已包含在运营报表中。

2021年7月20日，公司收购了Whe Agency，Inc.约44%的会员权益。Whe Agency，Inc.是一家总部位于纽约的人才管理和公关机构 (“Whe”)。由于本公司拥有55%的投票权控制权，WHE已被合并，自收购之日起，运营结果 已计入运营报表。

2021年10月3日，公司收购了Dune，Inc.额外的29%的会员权益，使我们的会员权益总额达到50%。由于公司拥有50%的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中。

2022年3月7日，本公司收购了科罗拉多州有限责任公司丹佛博德加有限责任公司(“BASIS”)100% 的会员权益。Basis是一个直接面向消费者的功能饮料品牌，生产高电解质混合物，旨在帮助补水。由于公司拥有100%的表决权控制权，丹佛博德加有限责任公司已被合并 ，自收购之日起运营结果已包括在运营说明书中 。

2022年8月1日，本公司收购了纽约有限责任公司Orbit Media LLC约51%的会员权益。Orbit是一个基于APP的股票交易平台，旨在为新一代投资者提供支持。由于本公司拥有51%的投票权控制权，轨道已被合并 ，自收购之日起，运营结果已包含在运营说明书中。

2022年9月13日，本公司收购了缅因州有限责任公司Brave Foods，LLC的100% 会员权益。Brave是一家以植物为基础的食品公司，提供方便和健康的早餐食品。对于Brave Foods，LLC由于公司拥有几乎100%的投票权而进行了整合，经营结果自收购之日起就包含在运营说明书中。

于2022年12月13日，一名投资者订立认购协议，据此向本公司(“OG”)的附属公司OG Collection，Inc.购入150,000股OG的普通股，收购价为750,000美元，而OG、本公司及投资者就此订立了 股东协议。

2023年1月9日，公司额外收购了Whe Agency，Inc.51%的股权，使我们的总所有权达到95%。由于公司拥有超过50%的表决权控制权，Whe Agency，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在 运营报表中。

2023年1月25日，本公司额外收购了Dune，Inc.23%的股权，使我们的总股权达到85%。由于公司拥有50%以上的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中。

于2023年2月1日，一名投资者订立认购协议，据此向本公司(“OG”)的附属公司OG Collection，Inc.购入50,000股OG的普通股，收购价为250,000美元，而OG、本公司及投资者就此订立了 股东协议。

2023年2月3日，本公司额外收购了Orbit Media，LLC 5%的会员权益，使我们的会员权益总数达到56%。由于公司拥有85%的表决权控制权，Orbit Media LLC.已合并 ，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中 。

2023年5月30日，本公司额外收购了Dune，Inc.15%的股权，使我们的总所有权达到100%。由于公司拥有50%的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中。

2023年6月30日，公司额外收购了Plant Camp，LLC 10%的会员权益，使我们的总所有权达到100%。由于 公司拥有50%的投票权控制权，Plant Camp，LLC已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在 运营报表中。

2023年7月28日，本公司收购了Orbit Media，LLC.额外 17.5%的成员权益，使我们的会员权益达到74%由于公司拥有51%的投票控制权，Orbit已被合并，自收购之日起，运营结果已被纳入运营报表。

最新发展动态

2022年5月证券购买协议

于2022年5月31日，本公司与八名认可投资者订立及完成证券购买协议，据此，投资者向本公司购买合共3,600,036美元认购金额(I)本金为4,000,000美元的债券；(Ii)2,000,000股C系列普通股认购权证，以购买本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元；及(3)2,000,000股D系列普通股认购权证 ，以购买普通股股份。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。债券的原始发行折扣为10%，期限为六个月，到期日为2022年11月30日， 可根据公司的选择权在一定条件下延长六个月，并可按每股2.00美元的换股价格转换为普通股 ，受某些事件的调整，包括一次性调整配股中发售的普通股的价格(定义见下文)，调整后的换股价格不低于1.00美元。认股权证的行使期为五年，自2022年11月30日首次行使之日起至2027年11月30日止。C系列认股权证可按3.00美元的行使价行使，视特定事件而定，包括对供股中提供的普通股价格进行一次性调整，经调整的行权价不低于0.96美元。D系列认股权证可按6.00美元的行使价行使，但会因某些事件而作出调整，包括一次性调整供股中提供的普通股价格，经调整后的行权价不低于0.96美元。认股权证 规定在普通股相关股份无登记声明的范围内行使无现金权利。 证券购买协议包含类似性质交易的惯常陈述、担保、契诺、赔偿和其他条款。此外，关于证券购买协议，本公司的子公司向投资者提供了 以投资者为受益人的担保，根据证券购买协议，各子公司保证全额支付和履行 公司的所有义务。债券、认股权证、债券相关的普通股和认股权证相关的普通股没有根据证券法登记，但根据证券法第4(A)(2)条和根据该法案颁布的规则506有资格获得豁免。

2022年7月证券购买协议

于2022年7月25日，本公司与五名认可投资者订立及完成证券购买协议，据此，投资者向本公司购买合共1,935,019美元认购金额(I)本金为2,150,000美元的债券；(Ii)1,075,000股E系列普通股购买 认股权证，以购买本公司普通股股份，每股面值0.001美元；及(3)1,075,000股F系列普通股认购权证 ，以购买普通股股份。本公司与投资者亦根据证券购买协议 订立登记权协议。债券的原始发行折扣为10%，到期日为2022年11月30日， 可根据公司的选择权在一定条件下延长六个月，并可按每股2.00美元的转换价格转换为普通股 ，受某些事件的调整，包括对配股中提供的普通股价格进行一次性调整，调整后的转换价格不低于1.25美元。认股权证即日起执行，有效期五年，至2027年7月25日止。E系列认股权证可按3.00美元的行使价行使， 可根据某些事件进行调整，包括对配股中提供的普通股价格进行一次性调整， 该等调整后的行权价不得低于1.01美元。F系列认股权证可按6.00美元的行权价行使，但须在某些情况下作出调整，包括一次性调整供股中提供的普通股价格，而经调整的行权价不得低于1.01美元。认股权证规定，在普通股相关股份没有登记 声明的情况下，可进行无现金行使。此外，在证券购买协议方面，本公司的 附属公司以投资者为受益人提供担保，根据该等担保，各附属公司保证全数支付及 履行本公司根据证券购买协议承担的所有义务。债券、认股权证、认股权证及认股权证相关的普通股并未根据证券法登记，但根据证券法第4(A)(2)条及规则第506条获得豁免。

价格重置的触发器

2022年7月29日，该公司宣布不再推进之前宣布的配股发行。在这样做的过程中，它触发了2022年7月融资 和2022年5月证券购买协议中的价格重置。作为此次价格重置的结果，2022年5月的证券购买协议债券 现在的转换价格为1.00美元，C系列和D系列权证的行使价格均为0.96美元。由于价格 重置，2022年7月的融资性债券现在的转换价格为1.25美元，而E系列和F系列权证的行使价格 均为1.01美元。

注册的直销产品

2022年9月15日，本公司与五家认可投资者签订并完成了一项证券购买协议，为 公司筹集了800,000美元的毛收入。根据证券购买协议的条款，本公司同意以登记直接发售方式出售合共4,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。在同时进行的私募中，本公司向该等投资者发行了认股权证，以购买最多4,000,000股普通股，相当于本次发行中购买的普通股股份的100% 。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份不会根据修订后的《1933年证券法》登记。在扣除发行费用之前，此次发行的总收益为80万美元。认股权证 即日起生效，有效期五年，至2027年9月15日止。该等认股权证可按0.20美元的行使价行使，并可在某些情况下作出调整。认股权证规定在普通股相关股份无登记声明的范围内进行无现金行使。

重组协议

2022年9月15日，关于此次发行，本公司与本公司先前发行的若干证券的持有人订立了一项协议(“重组 协议”)。

重组协议修改了本公司以下证券的某些条款，其中包括：

根据重组协议，本公司与持有人同意(其中包括)(I)将债券的转换价格降至0.20美元，但须就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票组合及其他类似交易作出调整；(Ii)将重组权证的行使价下调至0.20美元，但须就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、 股票组合及其他类似交易作出调整；(Iii)将债券的到期日延展至2023年3月31日；(Iv)准许本公司进行预期供股，但供股中的每股发行价不得低于0.20美元；及(V)规定本公司的现金消耗率不得超过每月600,000美元；然而， 如事先获得大多数持有人的书面同意，该等准许每月消耗率可增加150,000美元， 前提是该等额外金额用于营销目的。

此外，关于重组 协议，(I)本公司订立注册权协议(“注册权协议”)，规定在不迟于注册权协议日期后的10个交易日或委员会允许本公司提交该等注册声明的最早实际日期 之前，提交一份涵盖重组权证及认股权证相关股份的注册声明；(Ii)本公司及其附属公司订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司将其各自资产的优先担保权益授予持有人，及 (Iii)本公司附属公司以持有人为受益人提供担保(“担保”)，据此各该等附属公司 担保全数偿付及履行本公司根据债权证承担的所有责任。

我们每一位董事和高级管理人员都订立了有利于持有人的锁定协议(“锁定协议”)，据此，他们同意在重组协议签订之日起180天内，在未经持有人事先书面同意的情况下，不提供、出售、同意出售、直接或间接出售任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。 锁定协议规定了有限的例外情况，持有人可随时免除其限制。

2022年10月普通股购买协议、证券购买协议和本票

于2022年10月20日，本公司与以其他方式独立的第三方(“投资者”)订立普通股购买协议(“投资协议”)。 根据投资协议的条款，自紧接注册声明生效日期的下一个交易日起计三十六(36)个月期间，投资者根据认购通知，购买最多15,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元，包括须予登记的证券。投资协议项下股份的购买价相等于 公司向投资者递交认沽通知或认购股份通知后最后十个交易日内最低成交量加权平均价格(VWAP)的82%，要求投资者购买本公司股份，但须受投资协议条款的规限。于2022年10月20日，本公司亦与投资者订立证券购买协议，据此，本公司于当日向投资者发行本金为300,000美元的承付票(“票据”)，以换取买入价255,000美元，并由投资者于2022年10月20日提供资金，而票据所得款项将由本公司作一般营运资金用途。该批债券的利息为年息10%。*自票据融资五个月周年日起及其后六个月内，本公司将按月向投资者支付等额的47,142.85元。2022年10月20日，关于本公司与投资者签订经济 协议，(即投资协议、购买协议、票据及其资金)，本公司向投资者发行800,000股普通股。

2022年10月证券购买协议； 附函

于2022年10月24日，本公司与一名认可投资者订立及完成一项证券购买协议，据此，投资者向本公司购买本金为1,666,650美元的无抵押债券，认购总额为1,500,000美元。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。债券的原始发行折扣为10%，期限为6个月，到期日为2023年4月24日，在符合某些条件的情况下，可根据公司的期权延长6个月，并可按每股0.20美元的转换价格转换为普通股，并可在发生某些事件时进行调整 。本公司亦与本公司于2022年5月31日发行的C系列权证及D系列权证持有人(“五月投资者”)及本公司于2022年7月25日发行的E系列权证及F系列认股权证持有人(“七月投资者”)订立附带函件协议。根据函件协议，五月投资者及七月投资者各自订立锁定协议，在证券及交易委员会宣布债权证有效之前，不得出售任何该等债权证、认股权证、可转换为该等债权证的股份或该等认股权证相关股份，直至登记本公司普通股股份以供转售的注册说明书生效之日起30天为止。此外，函件协议规定，5月投资者和7月投资者已同意在收到本公司未来可能发行债券、普通股或类似证券的收益的一定金额 后，进一步锁定该等股份30天。此外，根据函件协议，五月投资者及七月投资者同意交换及退还C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证及F系列认股权证以供注销，并从本公司收取替换认股权证(“替换认股权证”)， 代价为(I)本公司按比例向五月投资者及七月投资者支付出售债券所得款项750,000美元及(Ii)本公司同意按比例向五月投资者及七月投资者支付： 在后续融资中筹集的总收益的(X)$750,000和(Y)50%中的较大者。替换权证反映了C系列和D系列每类权证的数量从1,550,000份减少到1,536,607份，E系列和F系列权证的数量从每一类1,075,000份减少到每一类的807,143份，替换权证的初始行使日期与各自交换的C系列、D系列、E系列或F系列权证中规定的日期保持不变。此外，债券和认股权证相关普通股并未根据证券法登记。但根据第4(A)(2)节及其颁布的规则506，有资格获得豁免。

2022年11月权证修订和发行

于2022年11月18日，本公司与合共471,953份认股权证的持有人就本公司与33名认可投资者订立证券购买协议而发行合共471,953份认股权证作为配售代理费，据此，于成交时，投资者同意向本公司购买(I)合共7,778股本公司E系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“E系列优先股”)；及(Ii)购买本公司普通股股份的2,831,721份认股权证， 据此修订该等认股权证的行使价，并立即行使该等认股权证。此外，根据函件协议，本公司向该等认股权证持有人发行471,953份新认股权证，可即时行使，为期60个月。 根据惯例调整条款，每股价格为0.77美元。由于触发此类调整拨备，认股权证数量增至1,817,019份，行权价降至0.20美元。

2022年12月证券购买协议

于2022年12月12日，本公司与一名认可投资者订立及完成一项证券购买协议，根据该协议，投资者向本公司购买本金为750,000美元的无抵押债券，认购额共为750,000美元。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。债券期限为六个月，到期日为2023年6月12日，公司可根据某些条件将债券期限延长六个月，持有人可选择每月赎回期权，债券可转换为普通股，转换价格为每股0.20美元，并可根据特定情况进行调整。

2022年12月权证修订和发行

于2022年12月22日，本公司与持有合共4,775,000份认股权证的各持有人签订了一份书面协议。根据函件协议，本公司向该等认股权证持有人发行4,775,000份可即时行使的新认股权证，为期60个月，每股价格0.77美元，但须受惯例调整条款规限，以换取按行使价0.2美元立即行使4,775,000份认股权证。

Dorado Goose交易

于2023年1月18日，本公司与Dorado Goose LLC或投资者订立及完成两项证券购买协议，据此，投资者向本公司购买合共1,500,000美元认购金额，(I)本金为847,500美元的无抵押债券及(Ii)1,562,500股普通股 。本公司和投资者还根据证券购买协议订立了登记权协议。 本公司的子公司向投资者提供担保，根据该担保，每个子公司担保全额支付和履行本公司根据债券承担的所有义务。债券的原始发行折扣为13%，到期日为2023年6月13日，可根据公司的选择权在一定条件下延期六个月，并可 以每股0.2美元的转换价格转换为普通股。根据某些事件进行调整。债券和普通股没有根据证券法登记，但根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则506有资格获得豁免。

纳斯达克退市公告

于2021年1月4日，本公司收到纳斯达克资本市场(“联交所”)职员的函件，通知本公司，联交所已决定将本公司的普通股及认股权证从联交所除名，理由是本公司未能遵守联交所的规定 (I)根据纳斯达克上市规则第5505(B)条首次上市的股东权益要求为500万美元，(Ii)根据纳斯达克上市规则第5550(B)条的股东权益要求为250万美元或任何继续上市的备选方案，及(Iii) 本公司未有根据纳斯达克上市规则第5250(A)(1)条向联交所提供重大资料。根据联交所的规则，本公司于2021年2月11日与联交所聆讯小组(“小组”)就该决定举行会议，并根据本公司提出的上诉要求，暂停本公司证券的退市 及表格25退市通知书，以待小组作出决定。2021年3月9日，联交所通知本公司，专家小组已决定继续让本公司在联交所上市。尽管小组决定继续将本公司的证券在联交所上市，但小组仍根据上市规则第5815(C)(1)(D)条向本公司发出公开谴责函， 其认定“本公司未能就股东权益方面符合初步上市标准，亦未能就该不足之处向纳斯达克提供重大资料”。具体地说， 专家小组发现该公司未能遵守上市规则第5250(A)(1)条，要求其将导致公司先前关于其有能力满足初始上市要求的陈述不准确的某些重大事态发展通知纳斯达克。 在达成继续在纳斯达克上市的决定时，小组承认，公司此后证明 遵守了股东权益的初始上市要求和所有其他适用的初始上市要求。 小组还确定，违规行为是无意的，公司当时在与纳斯达克工作人员(“工作人员”)的互动中依赖了律师的意见。专家小组还确认，公司努力在公司内部实施结构性改革，以避免今后出现类似的错报，这将允许持续进行适当的会计核算和披露。根据上市规则第5815(D)(4)(A)条实施专家小组监察，为期一年，自发出通知之日起计。 如果公司在任何持续上市要求方面出现缺陷，公司将没有机会提交合规计划供员工考虑，员工将发布退市决定函，并立即根据上市规则5810(C)(2)安排新的听证会，公司可在会上提交合规计划供小组考虑。 在举行新的听证会时，任何暂停或除名行动都将被搁置，直至听证程序结束和小组在听证后批准的任何额外延长期届满。

于2022年3月1日，本公司收到联交所职员的函件，通知本公司，联交所根据本公司于2022年1月15日至2022年2月25日期间连续30日的上市证券市值，决定将本公司普通股从联交所摘牌 ，未能达到上市规则第5550(B)(2)条(“规则”)的规定。尽管通常允许发行人重新获得合规的期限为180天，但该公司没有资格使用该合规期限，因为交易所已在2022年3月9日之前设立了Panel Monitor。

2022年4月22日，本公司收到联交所的函件，通知本公司，纳斯达克聆讯小组已决定本公司继续在联交所上市， 但须遵守下列条件：(I)于2022年5月16日或之前，本公司将提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，证明本公司遵守了纳斯达克上市规则第550(B)(1)条规定的250万美元股东权益 及(Ii)于2022年8月29日或之前，公司将提交一份8-K表格，记录自2022年4月14日以来成功完成的任何筹资活动，以及公司长期遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的情况。委员会表示，委员会于2022年8月29日充分行使酌情权，在本公司违规期间继续上市，如本公司于该日期前未能证明遵守规定，委员会将作出退市最终裁定，而本公司将被停牌。

2022年9月2日，本公司收到联交所的函件，通知本公司，纳斯达克听证会小组已决定将本公司的普通股从交易所退市 ，理由是本公司未能遵守纳斯达克规则第5550(B)(1)条的上市要求，原因是本公司在截至2022年6月30日的期间出现股东权益赤字，如本公司于2022年8月15日提交的 Form 10-Q表季度报告所示。鉴于本公司未能于2022年3月1日遵守《纳斯达克》第5550(B)(2)条对上市证券市值的要求，而本公司如前所述由专家小组监察，本公司股票将于2022年9月7日开市时在联交所暂停买卖。在信中所述的被禁止的15天上诉期限过后，2022年10月26日，纳斯达克通过向美国证券交易委员会提交《Form 25退市通知书》完成退市。公司收到该函件不影响公司的业务、运营或向美国证券交易委员会提交报告的要求。

OTCQB报价

自2022年9月7日起，我们的普通股 在场外交易市场集团(“OTCQB”)运营的场外交易市场挂牌交易，交易代码为“CRTD”。自2023年4月4日起，我们的代号改为“VOCL”。

董事会和管理层

2022年6月1日，董事会批准了Creatd，Inc.2022年综合证券和激励计划。2022年11月10日，董事会批准了Creatd，Inc.2022年综合证券和激励计划的修正案。该计划规定授予分配等价权、激励性 购股权、不受限制的购股权、业绩单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值 权利、串联股票增值权利、非限制性股票奖励或前述奖励的任何组合，视最适合计划中规定的特定员工、董事或顾问的 情况而定。根据计划 可发行的普通股(包括指定为奖励购股权或非限制性购股权的普通股)总数不得超过(I)30,000,000股普通股加(Ii)自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止的每个历年首日的年度增额，其数额相等于(A)上一历年最后一日已发行普通股的5%(5%)及(B)董事会厘定的较少普通股数目之和。

2023年1月18日，公司召开股东周年大会。公司股东投票表决的事项结果包括选举董事进入公司董事会；修订公司章程以增加法定股本；以及批准Creatd 2022综合证券和激励计划。

于2023年2月8日(“生效日期”)，内华达州公司Creatd，Inc.董事会(“董事会”)根据董事会薪酬委员会(“委员会”)的建议，批准向公司管理团队的某些主要成员和非雇员董事支付如下所述的股权和现金薪酬。

公司已向公司管理团队的主要成员颁发了若干股权奖励(“股权奖”)，包括向公司首席执行官杰里米·弗罗默授予10,692,308股公司普通股(“普通股”)，向公司首席运营官贾斯汀·莫里授予5,894,788股普通股 ，向公司首席财务官切尔西·普拉诺授予1,663,223股普通股。作为获得股权奖励的一项条件，每位该等高级职员同意订立锁定条款，规定在股权奖励发行日期(“禁售期”)及禁售期内，只有10%的股份 可出售至股权奖励发行日期(“禁售期”)后90天，而在其后九个月内，每位该等人士在任何单一交易日内只能出售相等于往绩30天平均成交量5%或25,000股的股份数目。此外，自股权奖励发行后一年起，每名获得股权奖励的个人在任何一个交易日内只能出售等于 往绩30天平均成交量的5%或40,000股的股票数量(“成交量限制”)。

本公司还将向公司管理团队的主要成员支付现金奖金(“高管奖金”)，金额分别为125,000美元给Jeremy Frommer，62,500美元给Justin Maury和31,250美元给切尔西·Pullano，由委员会酌情支付。此外，杰里米·弗罗默和贾斯汀·莫里每人每月将获得6,300美元的住房津贴(“住房津贴”)。

此外，公司将向董事会非雇员成员支付一定的现金 和股权奖励(“董事薪酬”)，包括按月分期付款的年度现金 薪酬140,000美元，按季度发行的普通股年度奖励140,000美元，定价为上一季度最后五个交易日的平均值 。在2023财年，每个独立的董事都有资格 获得20,000美元的现金奖金，奖金将酌情支付。作为股票红利，1,700,000股普通股可向Peter Majar发行，1,000,000股普通股可向Erica Wagner发行，该等股票受与股权奖励相同的锁定和成交量限制。

本公司将向董事会审计委员会主席(“审计委员会主席”)额外提供20,000美元的年度现金补偿，按月分期付款 ，以及按季度发行、定价为上一季度最后五个交易日的平均值的普通股20,000美元的年度补助。

授予本公司独立董事的所有股权奖励均根据Creatd，Inc.2022综合证券和激励计划(“计划”)进行。

《2023年2月证券购买协议》

于2023年2月1日，本公司与一名认可投资者订立及完成一项证券购买协议，据此，投资者向本公司购买本金为1,250,000美元的无抵押债券，认购总额为1,250,000美元。本公司与投资者亦根据证券购买协议 订立登记权协议。债券的期限为六个月，到期日为2023年8月1日，可根据公司的选择权延长六个月，但受某些条件的限制，并可根据持有人的选择按月赎回选择权延长六个月，并可按每股0.20美元的转换价格转换为普通股，可根据某些事件进行调整。

上游上市、后续退市、 后续重新上市

2023年2月14日，本公司完成了本公司普通股的上游上市，包括目前在证监会登记的、目前已发行和已发行的同一类别普通股。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ交易所有限公司(MERJ)支持的数字证券和NFT交易应用程序。在UPSTREAM上市的股票在MERJ交易所以无证书证券的形式表示为“数字证券”，这些证券与发行人的所有其他股票具有相同的股东权利。它 是未认证形式的普通股的表示。本公司并无因上游上市而发行任何新证券。所有普通股均已在证监会登记，并包括本公司已发行及已发行的全部股份，而本公司所有普通股均具有相同的CUSIP/ISIN编号。

MERJ作为一个完全受监管和获得许可的综合证券交易所、结算系统和数字和非数字证券托管机构运营Upstream。MERJ是世界交易所联合会(WFE)的附属机构，得到英国税务和海关总署的认可，是国家编号机构协会(ANNA)的正式成员，也是美国场外交易市场的合格外汇。MERJ也是可持续证券交易所倡议的成员。在塞舌尔，MERJ由塞舌尔金融服务管理局(https://fsaseychelles.sc/.)监管MERJ未在美国注册或以任何方式进行监管。

2023年6月9日，本公司决定从上游退市 ，自2023年6月30日起生效。投资者 在上游购买或转让给上游的本公司普通股已退还给本公司的转让代理太平洋股票转让公司。 根据公司的指示，上游上市的所有美国人从2023年6月9日起停止交易本公司的所有股票。

2023年11月16日，公司在上游证券交易所重新上市，由MERJ交易所有限公司(“上游”)运营，并根据2007年塞舌尔证券法在塞舌尔注册。我们的普通股在上游以数字形式的MERJ存托权益(“MDI”)代表的未经认证的普通股 在上游上市和交易，此类MDI代表与当前在场外交易上市和交易的我们普通股相同的类别 和股票。

上游作为一个完全受监管和获得许可的综合证券交易所、清算系统和托管机构运营。Upstream/MERJ是世界交易所联合会(WFE)的附属机构，被英国税务和海关总署认定为“认可证券交易所”，是国家编号机构协会(Anna)的正式成员，MERJ负责向用户分配和注册ISIN和CFI识别符 ，是美国场外交易市场的合格外汇交易所，以及可持续证券交易所计划的成员。MERJ 在塞舌尔由塞舌尔金融服务管理局监管，https://fsaseychelles.sc/,国际证券事务监察委员会协会(IOSCO)准会员。此外，塞舌尔是东部和南部非洲反洗钱组织(ESAAMLG)的正式成员，在该组织中地位良好，是美国财政部根据FATCA承认的参与司法管辖区。

上游网站、政策、条款和条件规定，如果您是美国投资者、美国公民或永久居民，您将不能 存入、购买或出售他们之前从发行人、股票经纪或证券交易所购买的证券，此类证券 发行人随后已在上游两地上市。

上游仅对非美国人员可用 。Upstream将其针对入职证券交易员的KYC(“了解您的客户”)流程作为“主动确认”服务进行操作，该服务规定用户在通过KYC之前不得进行证券交易。作为上游KYC的一部分，个人的 公民身份和住所/住所由上游KYC审核员决定，那些是美国公民或居住在美国的人将不被允许在上游交易证券。通过KYC后，所有其他国籍和住所的人都可以在上游自由存放和交易证券，尽管金融行动特别工作组(“FATF”)已将某些司法管辖区指定为洗钱和/或资助恐怖主义的高风险地区。

我们普通股的所有股票都已在委员会登记，构成已发行和已发行股票的总数，并具有相同的CUSIP/ISIN 编号。在可转让性等股东权利方面没有区别。股东可以选择在托管机构持有他们的股票： (I)与我们的转让代理进行数字图书登记，(Ii)在美国股票经纪人处以“街名”cede&Co.进行自由交易 或(Iii)在上游以“街名”MERJ Dep进行自由交易。美国人只能选择持有上述 (I)或(Ii)中的任何一种股票，因为美国人不允许在上游存储或交易证券。

上游数字证券 和上游证券是含义相同的可互换术语。上游证券是已在美国证券交易委员会(“委员会”)发行和注册的公司普通股的数字表示。 在上游应用程序的投资组合屏幕上，证券余额(股数)是交易员持有的公司普通股的1：1表示，并作为股东名称中股票押金或股票购买结算的确认。 每个股东的公司普通股上游证券余额的所有权细节应包括但不限于 ：

我们的普通股由股东通过我们的转让代理向上游独家存放，由持牌证券机构MERJ Dep.持有，以换取代表该等股份存款的上游数字证券股份余额，然后可立即在上游证券交易所二级市场交易。上游被提名人持有的我们普通股的受益人有权在股东大会上投票，并收到股东会议的通知和征集材料，获得相同的股息和我们公司根据州和联邦法律赋予的所有其他权利。他们之所以被授予这些 权利，是因为他们没有放弃或以其他方式处置美国普通股，而且适用的法律相同，股票 是同一类别的股票，它们只是在上游智能手机应用程序上以数字形式表示。

此外，Upstream上的股东 有权收到发行人根据其 法定义务分发的确认书、委托书和其他文件。当我们的普通股存放在上游证券交易所进行二级交易时，不存在任何限制、限制或其他权利损失。

鼓励投资者注意，与在多个市场交易的所有两地上市证券一样，由于流动性、价格发现和其他方面的不同，定价可能会有所不同。外汇交易可能使投资者面临各种风险，包括汇率波动和交易规则和法规的差异。以下是一些与在上游等外汇交易所进行交易相关的最常见风险：

1.监管风险：不同国家对证券交易有不同的规章制度，在外汇交易的投资者可能会受到陌生或复杂的监管。在某些情况下，外国监管机构的报告要求或披露标准可能与美国监管机构不同，这可能会使投资者难以做出明智的决定。

2.市场风险： 外国市场可能会受到与美国市场不同的经济、政治或社会条件的影响，这可能会影响在这些市场上交易的证券的表现 。与仅在美国交易所交易相比，在外汇交易所交易的投资者可能面临更高水平的波动性和不确定性 。

3.流动性风险：在外国交易所交易的证券的流动性可能低于在美国交易所交易的相同证券，这可能会 使投资者更难以理想的价格买卖这些证券。

4.操作风险：外汇交易还可能使投资者面临操作风险，如交易结算延迟或出错或难以进入交易平台。

正在考虑在包括Upstream在内的外国交易所进行交易的投资者，在做出任何投资决定之前，应仔细评估这些风险和其他风险，并咨询金融和法律顾问。他们还应了解与外汇交易相关的任何费用、税收或其他成本。

您可以在https://upstream.exchange/，上的首选应用商店 访问上游应用程序，并通过点击注册并完成KYC身份验证过程来激活该应用程序。感兴趣的各方可以下载该应用程序，并将有权查看在上游交易的所有证券 ，包括交易活动、监管披露和其他公司信息。此外，在https://upstream.exchange/creatd.上还有关于我们公司的信息的直接链接在开户流程和申请之前，所有信息均可用。这包括上市细节文件，这是作为上游要求的一部分， 塞舌尔2007年证券法(修订)定义的MERJ交易所市场，以及部长或证券管理局根据其规定的任何其他措施。上游市场每周开放5天，每天20小时，周一至周五：上午10：00至 上午06：00 UTC+4(美国东部时间凌晨1：00至晚上9：00)。

若要在 上游开户，您必须通过KYC。上游KYC不依赖IP地址监控或IP地址分析来识别美国人或发起于美国的交易，因为使用VPN技术太容易进行欺骗。所有上游用户(美国和海外)都必须 通过上游人员的KYC审查。Upstream确定一个人是美国人还是居住在海外的美国人 并相应地限制应用程序的功能。只有在上游人员对KYC进行全面审查后，才允许进行任何证券交易。上游要求用户提供以下KYC信息：姓名、出生日期、公民身份、手机、电子邮件地址、邮寄地址、银行账户(编号3^研发(当事人转账)、自拍、照片 身份证、活体检测应用程序内访谈、GPS定位或水电费账单，以及验证发送到手机的短信代码。在KYC尽职调查之后，用户的详细信息也将受到加强的反洗钱尽职调查，这些详细信息将与国际反洗钱名单(参考：https://amlcop.com/).)进行核对被标记为美国人或AML风险的用户不允许在Upstream上交易。

投资者可以选择 开立一个Upstream账户，并使用我们的转让代理将他们的证券专门存入Upstream。选择将其股票转让给上游的投资者，如果他们选择随时通过其美国经纪人进行交易，则可以将其股票从上游撤回至转让代理。每个股东持有的上游证券将在股东的单独账户中持有，该账户通过上游应用程序进行链接和管理。所有待售订单都是由Upstream主动提供的，用户交易证券的决定必须基于他们自己的投资判断。

投资者可以在我们的网站上通过以下链接直接访问 如何在上游存入和交易股票的详细信息：仅限https://upstream.exchange/SupportCenter； non-U.S.人员。

要在上游双重上市， 我们签署了MERJ存托登记有限公司(“MERJ Dep.”)的委任证书。作为证券融资及 确认于证书签立当日已发行的股份(A)已获正式授权、有效发行、缴足股款及 与所有股份发行有关的任何优先认购权及其他合约权利已获满足，及(B)已根据公司注册地的适用法律登记或获豁免登记。 公司股票的所有发行和转让一直都符合所有适用的法律、规则和法规，在证书日期之后也将如此。 公司要求MERJ Dep。提供MERJ Dep Securities 融资规则所规定的服务(“证券融资服务”)，包括MERJ Dep及MERJ Dep的存托权益指令。作为其在上游上市的一项要求的程序。

MERJ部门是根据2007年《塞舌尔证券法》获得证券融资许可的公司。将其证券在塞舌尔证券交易所上市的发行人 由MERJ交易所有限公司运营，称为上游，利用MERJ Dep。向 提供证券融资服务 根据与发行人签订的协议并根据《S证券融资规则》，包括《关于存托权益的指令》和《MERJ Dep.》，管理其证券。程序作为其在MERJ交易所有限公司上市的要求。发行人任命 MERJ部门。担任在上游市场报价并授予MERJ Dep的任何交易证券的托管代理人。根据《证券机构存托权益规则指令》，作为受托管理人。

MERJ部门以与CEDE&Co相同的方式作为代名人账户(街道名称)运行，该账户接受来自转让代理的电子形式的股东存款，以促进在上游(例如，通过个人姓名和地址)买卖此类股票。上游 是受监管的全国性证券交易所MERJ Exchange Ltd.使用的交易技术。

MERJ存放库维护MERJ MDI(上游证券)的子登记册。任何希望在Upstream存入股份的股东都将按照Upstream应用程序上的提示发起并批准此交易。一旦我们对每个存款请求的合法性感到满意，我们的转让代理 将在他们的登记簿中登记，通过移动和授予以托管被指定人的名义持有的证券的所有权来使存款生效。它还将通知MERJ Dep。或其指定的代理人，然后根据其规则和程序使计量吸入器可在上游进行交易。所有转售均受管理上游活动的规则管辖，仅应反映在MERJ部门。子寄存器。反映为MDI的证券的所有权将以MERJ被提名者有限公司的名义在转让代理的账簿上持有。上游证券的所有后续转售都是根据管理上游证券的规则进行的， 将仅反映在MERJ Dep上。子寄存器。

股票只能通过我们的转让代理Pacific Stock Transfer使用Upstream应用程序 存入Upstream。现有的非美国股东可以通过打开Upstream，点击Investor，管理证券，存款证券，然后输入股票代码和要存放的股票数量，然后点击提交，来转移他们的股票。接下来，输入您的经纪公司名称和经纪帐号，然后点击提交。最后， 点击添加电子签名，用手指在屏幕上签名，点击完成，然后点击签名。一旦股票存入并可在上游交易，股东将收到推送通知 。在Upstream上完成存款请求后，股东 将通过电子邮件收到一份已执行的存款表格，以提交给其当前经纪公司，以便向转让代理发起提款。 未通知当前经纪并请求提款的股票将不会转让。在上市当天，一旦股票存入并可在上游交易，股东将收到 推送通知。

投资者可以直接从Upstream应用程序中从Upstream撤回 股票。上游应用程序具有投资者服务、管理证券、提取证券的功能。 然后，股东输入股票代码和要提取的股票数量，并点击公证 以加密方式签署这笔交易。股票将从用户上游投资组合中删除，并向转让代理发送一封带有股票提取请求的电子邮件，之后转让代理将直接与股东联系，以确保将股票余额 输入到用户名和地址的‘book Entry’中。不允许从上游提取第三方股票， 股票提取请求名称和地址(由上游合规从上游KYC信息中检索)必须 与将输入该股东的转让代理‘账簿条目’中的名称和地址相同。

上游仅提供 自导式交易。上游用户使用Upstream智能手机应用程序创建交易账户，使用随机生成的用户名(地址的形式是从随机公钥的最后20个字节派生的42个字符的十六进制地址)和密码 (以随机加密私钥的形式)。公钥和私钥(公钥和私钥)密钥对)在智能手机上本地生成，并且只有Upstream、MERJ部门或Upstream上的点对点交易对手知道公钥。只有 个人用户持有他们的私钥。这种隐私确保只有上游用户可以加密签署证券交易(存入/提取/出价/要约/买入/卖出/取消)，以便在上游交易上执行，即所有交易，如股票销售 都是自我定向的、点对点的，并使用上游分布式分类账平台即时结算。

要在Upstream上购买、出售、 存入或提取股票，已按上一段所述创建其帐户的Upstream用户必须 提交了解您的客户(KYC)信息以供Upstream合规团队审查。然后将KYC信息链接到用户 公钥，如果用户通过KYC审查，则该用户的加密密钥对的交易将被接受为向上游提交的合法的 自我导向证券交易请求，以便在平台上执行。

应该注意的是，根据他们的KYC审查，上游技术将拒绝证券和存款，或从加密密钥对购买来自美国人的订单。如果用户未成功通过上游KYC 审核流程，则不接受任何证券买入订单。

还应注意的是，在上游二级市场交易的个股不会反映在转让代理的账簿和记录中。它们被记录在MERJ Dep的街道名称储存库内。MERJ部门。被提名者账簿和记录服务将只接受来自上游应用程序的自我定向、加密签名和执行的证券销售，并相应地调整股票数量。因此，证券由被提名人持有，并根据上游匹配引擎执行并通知MERJ Dep的来自股东的经加密签名的自我定向指令在被提名人的综合解决方案内的账户之间移动。

如果股东丢失了他们的智能手机，则可能会在 上游丢失证书。在收到Upstream应用程序(及其对应的 签名密钥)丢失的通知后，Upstream会将每个单独的股份余额和股东名称、地址和Tax-ID传达给每个受影响的 转移代理。然后，转让代理指示上游将丢失的股票撤回到转让代理，在那里它们直接存放在转让代理账簿和股东名称和地址记录中的账簿条目中。丢失的共享现已找回 。请注意，MERJ Dep.Street-NAME的份额计数将减去恢复的份额数量。由个人 股东通知转让代理，他们是否希望将其股票留在账簿记账中，或再次存放在上游进行二级交易，或者存放在美国经纪公司进行二级交易。

董事的委任

2022年2月17日，董事会任命乔安娜·布鲁尔、布拉德·贾斯特斯和洛林·亨德里克森为董事会成员。

2022年9月2日，董事会任命执行主席杰里米·弗罗默为首席执行官。

2022年9月2日，董事会任命贾斯汀·毛里、总裁和首席运营官为董事董事会成员

2022年11月2日，董事会任命彼得·马加尔为董事董事会成员。

2022年11月16日，董事会任命埃里卡·瓦格纳为董事董事会成员。

董事的离任

2022年2月17日，董事会收到通知 ，从即日起，Mark Stanish辞去董事会主席、审计委员会主席及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员职务；Leonard Schiller辞去董事会成员、薪酬委员会主席及审计委员会及提名与公司治理委员会成员职务；LaBrena Martin辞去董事会成员、提名与公司治理委员会主席及审计委员会及薪酬委员会成员职务。该等辞职并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而引致。

2022年9月2日，本公司与公司首席执行官兼董事会成员Laurie Weisberg 签订了一份高管离职协议，该协议列明了与高管辞去首席执行官、董事以及在公司或任何子公司担任的任何其他职位有关的条款和条件。根据该协议，公司同意支付总额为475,000美元的遣散费，支付方式如下：(I)分别于2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日向高管支付遣散费的1/24；(Ii)分别于2022年12月1日、2023年1月1日及2023年2月1日支付的遣散费的八分之一；。(Iii)将于2023年4月1日支付的遣散费的四分之一；及(Iv)将于2023年5月1日支付的遣散费余额。根据协议，截至生效日期，高管持有的所有未归属和/或未偿还股票期权 不受以公制为基础的归属的约束，将自动完全归属于生效日期。高管应继续 持有截至生效日期的高管持有的所有未归属和/或未偿还股票期权，该等未归属和/或未偿还股票期权受基于指标的归属的约束 ，该等基于指标的归属期权应按照各自的原始条款归属。关于与魏斯伯格女士的分居协议，本公司签订了一份认罪判决书，截至2023年5月1日的欠款为475,000美元，用于支付不时支付给魏斯伯格女士的款项，以部分清偿该等欠款。

2022年9月21日，董事会收到Brad Justus的通知，通知他辞去董事会成员和他所服务的董事会所有委员会的职务，辞职将于2022年9月30日生效。该等辞职并非由于与本公司在任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧所致。

2022年11月1日，董事会收到洛林·亨德里克森 辞去董事及其所服务的董事会所有委员会的通知，自该 日起生效。亨德里克森女士辞去董事会成员一职并非由于与本公司在涉及本公司营运、政策或惯例的任何事宜上有任何分歧。

于2022年11月17日，董事会接获乔安娜·布卢尔发出的辞去董事及其所服务的董事会所有委员会的通知。 布卢尔女士辞去董事会成员一职并非因与本公司就任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜产生分歧。

首席财务官离职

2023年5月18日，董事会确定取代切尔西·普拉诺担任公司首席财务官符合公司的最佳利益。米歇尔·普拉诺将在公司内担任一个新职位，专注于备案、监管和战略。

任命新的首席财务官

2023年5月18日，董事会任命Eric Pkins先生为公司首席财务官，自2023年5月22日起生效。

Dorado Goose重组

于2023年10月6日，本公司与本公司先前发行的若干证券的 持有人(“持有人”)订立协议(“重组协议”)。

重组协议除其他事项外，还修改了公司以下证券的某些条款：

(I)2022年12月12日发行的原始发行贴现可转换债券(以下简称“2022年12月债券”)

(Ii)2023年1月13日发行的原始发行贴现可转换债券(以下简称“2023年1月债券”)

(Iii)于2023年2月1日发行的原始发行贴现可转换债券(“2023年2月债券”，连同2022年12月及2023年1月发行的“债券”)

(四)2022年12月12日发行的普通股认购权证(“重组权证”)

根据重组协议，公司和持有人同意(其中包括)(I)延长债券的到期日，债券的累计余额为2,485,000美元， 至2024年2月28日；(Ii)债券的转换价格降至0.025美元，但须受普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整；(Iii)将重组后认股权证的行使价 降至0.025美元，但须按正反向股票拆分、股息、股票组合及普通股的其他类似交易作出调整；(Iv)允许本公司于任何时间预付债权证，无须预付罚款或费用；及(V)发行持有人5,000,000股作为代价。

Laurie Weisberg诉Creatd案的和解

于2023年10月11日，本公司与一名前行政人员(“该行政人员”)就先前签署的一项《行政人员离职协议》订立协议(“和解协议”)。本公司与行政人员同意以75,000美元现金支付及5,753,472股本公司普通股来清偿尚未清偿的405,208美元债务。作为交换，行政人员同意撤销原《行政人员离职协议》中授予的认罪判决。

首席财务官离职

2023年10月12日，Creatd，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)接到首席财务官Eric Pkins的通知，表示他打算转任公司的顾问，以支持公司的财务和会计职能，并辞去首席财务官的职务。于2023年10月16日， 董事会决定接纳皮肯斯先生的辞呈并继续聘用他担任本公司的财务及会计顾问，以符合本公司的最佳利益。

任命首席财务官

董事会于2023年10月16日任命Jeremy Frommer先生为公司首席财务官，自2023年10月16日起生效。

分配和假设 协议

2023年10月6日，本公司与一个实体(买方)签订了一项协议(《转让和假设协议》)，以收购本公司全资子公司Creatd Ventures LLC的DBA品牌 的资产和承担债务。

除了承担约215,000美元的负债和注销额外的38,750美元外，公司还获得了收购实体7.5%的会员权益，并将获得收购库存产生的所有现金收入的7.5%。

管道

于2023年10月23日，本公司与7名投资者签订证券购买协议，据此，投资者按每股0.017美元的价格购买了7,735,294股本公司普通股，并发行了15,407,588份认股权证，以每股0.02美元的价格购买本公司的普通股，总收益为20,500美元。

收购交易

Dune，Inc.收购

在2020年10月21日至2021年8月16日期间，该公司收购了Dune，Inc.约21%的会员权益。Dune，Inc.是一个直接面向消费者的品牌，专注于通过其一系列健康饮料促进健康。

2021年10月3日，公司收购了Dune，Inc.额外的29%的会员权益，使我们的会员权益总额达到50%。由于公司拥有50%的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中。

2023年1月25日，本公司额外收购了Dune，Inc.23%的股权，使我们的总股权达到85%。

2023年1月9日，公司额外收购了Whe Agency，Inc.51%的股权，使我们的总所有权达到95%。由于公司拥有超过50%的表决权控制权，Whe Agency，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在 运营报表中。

Whe Agency，Inc.收购

2021年7月20日，公司收购了Whe Agency，Inc.约44%的会员权益。Whe Agency，Inc.是一家总部位于纽约的人才管理和公关机构 (“Whe”)。由于本公司拥有55%的投票权控制权，WHE已被合并，自收购之日起，运营结果 已计入运营报表。

2023年1月9日，公司额外收购了Whe Agency，Inc.51%的股权，使我们的总所有权达到95%。

丹佛博德加，有限责任公司收购

2022年3月7日，本公司收购了科罗拉多州有限责任公司丹佛博德加有限责任公司(“BASIS”)100% 的会员权益。Basis是一个直接面向消费者的功能饮料品牌，生产高电解质混合物，旨在帮助补水。由于公司拥有100%的表决权控制权，丹佛博德加有限责任公司已被合并 ，自收购之日起运营结果已包括在运营说明书中 。

Orbit Media LLC收购

2022年8月1日，本公司收购了纽约有限责任公司Orbit Media LLC 51%的会员权益。Orbit是一个基于APP的股票交易平台，旨在为新一代投资者提供支持。由于本公司拥有约51%的投票权控制权，Orbit已被合并。 自收购之日起，运营结果已包含在运营说明书中。根据协议，Creatd以44,000美元(44,000美元)现金和57,576股公司普通股的代价收购了Orbit Media LLC已发行和未偿还的会员权益的51%(51%)。

2023年2月3日，本公司额外收购了Orbit Media，LLC 5%的会员权益，使我们的会员权益总数达到56%。

勇敢食品，收购有限责任公司

2022年9月13日，本公司收购了缅因州有限责任公司Brave Foods，LLC的100% 会员权益。Brave是一家以植物为基础的食品公司，提供方便和健康的早餐食品。对于Brave Foods，LLC由于公司拥有几乎100%的投票权而进行了整合，经营结果自收购之日起就包含在运营说明书中。

Og Collection，Inc.销售

于2022年12月13日，一名投资者订立认购协议，据此向本公司(“OG”)的附属公司OG Collection，Inc.购入150,000股OG的普通股，收购价为750,000美元，而OG、本公司及投资者就此订立了 股东协议。

WHE代理公司，收购

2023年1月9日，公司额外收购了Whe Agency，Inc.51%的股权，使我们的总所有权达到95%。由于公司拥有超过50%的表决权控制权，Whe Agency，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在 运营报表中。

Dune Inc.，收购

2023年1月25日，本公司额外收购了Dune，Inc.23%的股权，使我们的总股权达到85%。由于公司拥有50%以上的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中。

Og Collection，Inc.销售

于2023年2月1日，一名投资者订立认购协议，据此向本公司(“OG”)的附属公司OG Collection，Inc.购入50,000股OG的普通股，收购价为250,000美元，而OG、本公司及投资者就此订立了 股东协议。

Orbit Media，LLC收购

2023年2月3日，本公司额外收购了Orbit Media，LLC 5%的会员权益，使我们的会员权益总数达到56%。由于公司拥有85%的表决权控制权，Orbit Media LLC.已合并 ，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中 。

Dune Inc.，收购

2023年5月30日，本公司额外收购了Dune，Inc.15%的股权，使我们的总所有权达到100%。由于公司拥有50%以上的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在运营报表中。

Factory Camp LLC收购

2023年6月30日，公司额外收购了Plant Camp，LLC 10%的会员权益，使我们的总所有权达到100%。由于 公司拥有50%的投票权控制权，Plant Camp，LLC已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在 运营报表中。

Orbit Media，LLC收购

2023年7月28日，本公司收购了Orbit Media，LLC.额外 17.5%的成员权益，使我们的会员权益达到74%由于公司拥有51%的投票控制权，Orbit已被合并，自收购之日起，运营结果已被纳入运营报表。

员工

截至2023年11月9日，我们有10名全职员工 和8名兼职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系是良好的。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的 是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

我们的公司总部总面积约为8000平方英尺，位于6号拉斐特街419号^这是Floor，New York，NY 10003。当前租期为2022年5月1日至2029年4月30日，租赁期第一年的月租金为39,000美元，此后每年租金上涨3%。

早在2022年，该公司还在纽约10012号百老汇648Suit200拥有额外的办公空间。租赁期为2021年9月9日至2022年9月9日，租赁期内月租金为12,955美元。

2021年期间，公司还在新泽西州利堡640号中心大道2050号和660号套房 增加了办公空间，邮编：07024。租赁期限为2018年6月5日至2023年7月5日，第一年的月租金为7693美元，此后每一年的月租金均以3%的速度增长。公司 与新泽西州的房东达成协议，从2022年2月28日起终止租约。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Skube诉Whe Agency Inc.等人案

Jessica Skube于2022年12月22日向纽约县纽约州最高法院提交了针对Whe、Creatd和Jeremy Frommer的诉讼，提出了某些索赔，包括皈依、非法侵入动产、不当得利、违约、诱骗、索赔161,000美元和惩罚性赔偿500,000美元。Skube提交了一项显示原因的命令，但该公司对此表示反对，目前该命令仍在审理中。鉴于此案的性质尚不成熟，本公司现在对责任作出评估仍为时过早。

Lind Global诉Creatd，Inc.

Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已向纽约州最高法院提交了日期为2022年9月21日的针对Creatd的申诉，指控他们违反了与2022年5月31日签署的两项证券购买协议有关的合同，要求赔偿超过920,000美元。该公司提交了驳回动议，目前仍悬而未决。鉴于此案为时过早， 本公司对责任作出评估仍为时过早。

Laurie Weisberg诉Creatd，Inc.

Laurie Weisberg于2022年9月2日向纽约州最高法院提交了针对Creatd的认罪判决，寻求根据同样日期为2022年9月2日的高管离职协议强制支付约415,000美元。

2023年10月11日，公司与魏斯伯格女士达成和解协议，同意以75,000美元现金支付和5,753,472股公司普通股作为交换，清偿405,208美元的未偿债务。作为交换，魏斯伯格女士同意撤销最初的《高管离职协议》中的认罪判决。

企业信息

公司地址为拉斐特街419号^这是Floor，New York，NY 10003。公司的电话号码是(929)504-3090。我们的网站是https://creatd.com.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否购买普通股时不应依赖任何此类信息 。

管理

下表和简历摘要 列出了截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息，包括主要职业和业务经验 ：

杰里米·弗罗默首席执行官、首席财务官、董事会执行主席

Mr. Frommer was appointed Executive Chairman in February 2022, appointed Chief Executive Officer in September 2022, and appointed Chief Financial Officer in October 2023, and has been a member of our board of directors since February 2016. Previously, he served as our Chief Executive Officer from February 2016 to August 2021, and Co-Chief Executive Officer from August 2021 to February 2022. Mr. Frommer has over 20 years of experience in the financial technology industry. Previously, Mr. Frommer held key leadership roles in the investment banking and trading divisions of large financial institutions. From 2009 to 2012, Mr. Frommer was briefly retired until beginning concept formation for Jerrick Ventures which he officially founded in 2013. From 2007 to 2009, Mr. Frommer was Managing Director of Global Prime Services at RBC Capital Markets, the investment banking arm of the Royal Bank of Canada, the largest financial institution in Canada, after the sale of Carlin Financial Group, a professional trading firm. From 2004 to 2007, Mr. Frommer was the Chief Executive Officer of Carlin Financial Group after the sale of NextGen Trading, a software development company focused on building equity trading platforms. From 2002 to 2004, Mr. Frommer was Founder and Chief Executive Officer of NextGen Trading. From 2000 to 2002, he was Managing Director of Merger Arbitrage Trading at Bank of America, a financial services firm. Mr. Frommer was also a director of LionEye Capital, a hedge fund from June 2012 to June 2014. He holds a B.A. from the University of Albany. We believe Mr. Frommer is qualified to serve on our board of directors due to his financial and leadership experience.

彼得·马加德董事

Majar先生于2022年11月加入董事会。Majar Advisors的创始人兼董事总经理马卡尔先生曾担任过许多高级管理和高管职位，包括首席财务官、金融技术主管和战略主管，以及几个董事管理职位。 2015年至2017年，马加尔先生曾在Piper Jaffray&Co.(现为Piper Sandler Companies)担任董事投资银行业务经理和多元化金融服务联席主管。从2017年到2018年，Majar先生通过他自己成立的公司Majar Advisors LLC提供管理咨询服务，该公司至今仍在运营。2018年至2021年，马加尔在纽约投资银行和金融咨询公司TAP Advisors，LLC担任董事董事总经理兼金融科技部主管。在2021年至2022年期间，马卡尔先生曾担任信息技术公司Hoyos Integrity Corp.的首席财务官，此前他曾长期担任该公司的顾问。马卡尔拥有华盛顿大学的本科学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。作为董事的董事会成员，马加尔先生将通过他全面和多样化的投资管理经验、对金融科技服务和交易的深厚 知识，以及在企业发展、战略咨询和行政领导方面的广泛经验，为公司增添可观的价值。

埃里卡·瓦格纳--美国董事

瓦格纳女士于2022年11月加入董事会。从2016年到2021年，瓦格纳女士在伦敦大学金匠学院担任讲师，后来又担任高级讲师，在那里她教授创意写作。瓦格纳女士之前是Creatd，Inc.的首席编辑创新者，之前和目前在英国和美国的许多媒体担任自由编辑、记者和特约撰稿人的职务，包括。新政治家 , 哈珀百货公司，华盛顿这个经济学家，这是世界上观察者，这是世界上纽约时报。 瓦格纳女士也是香奈儿的自由职业文学和创意顾问，也是他们品牌播客的主持人。她曾两次担任布克奖评委，并担任过金史密斯奖评委和主席。2015年，瓦格纳女士被东英吉利大学授予荣誉博士学位，目前是金匠学院杰出作家中心研究员。她拥有剑桥大学学士学位、东英吉利大学硕士学位和东英吉利大学荣誉博士学位。作为Creatd董事会的一名成员，瓦格纳女士将在为公司的文学和创意方向提供信息方面增加重要的专业知识，她与新闻机构、商业公司和出版商密切合作， 建议他们的创意方向及其在商业成功方面的应用。

贾斯汀·莫里--首席运营官总裁和董事

毛利先生自2019年1月起担任我们的总裁，并于2021年8月被任命为首席运营官。他是一名全方位设计的董事，拥有产品开发方面的专业知识。 在创意行业拥有十多年的设计和产品管理经验，莫里先生对创意艺术和技术的热情最终促成了对Voice的愿景。自2013年加入Creatd以来，Maury一直负责该公司旗舰产品Voice的开发和发布，这是一个创新平台，为创作者和品牌提供讲述故事的工具和参与的社区，让他们在发现创作者和品牌的同时为他们的创造力提供资金。在Maury的监督下，Voice在推出后的头两年里，已经在34个特定流派社区中实现了超过38万创作者的增长。

罗伯特·塔尔-哈里森首席信息官

Robert Tal是Creatd，Inc.的首席信息官，他在Creatd，Inc.担任首席信息官之前，他拥有近八年的经验，建立和运行数据管理和分析能力，领导公司的成长型营销战略和团队，包括收购和生命周期，管理专注于订阅增长的数据科学项目，并与产品团队保持密切合作；在Tal先生的监督下，公司大幅提高了广告支出回报，并降低了客户获取成本。从2015年开始，在Creatd的漫长任职期间，Tal先生对公司的业务和运营有了深入的了解，并与Creatd的高管团队、董事会和每个业务部门的负责人密切合作，以提升公司的商业智能能力，开发和维护信息系统控制，并加强Creatd的信息技术 组织。Tal先生拥有罗格斯大学信息技术和信息学本科学位。

董事术语；资格

我们的董事会成员任职至 下一届年度股东大会，或其继任者正式选出为止。

在考虑董事和被提名人 是否具备使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督责任的经验、资格、属性和技能时，董事会除了与董事相关的任何独特技能或属性外，还主要关注行业和交易经验 和其他背景。

董事或官员参与某些法律程序

不存在任何 董事或高管，或任何该等董事或高管的任何联系人是对本公司或本公司任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司任何子公司不利的重大利益的重大诉讼。在过去 十年中，没有任何董事或高管担任过董事或任何已提交破产申请或被申请破产的企业的高管。在过去十年中，没有董事或高管被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，董事或高管均未成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的标的 。在过去十年中，没有任何董事或监管人员被法院发现违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

董事及高级职员责任保险

本公司设有董事及高级管理人员责任保险，为其董事及高级管理人员的作为或高级管理人员的作为或不作为提供责任保险，但须受某些例外情况的限制。此类保险还为公司在赔偿其高级管理人员和董事时可能招致的损失提供保险。此外，根据适用法律，高级管理人员和董事还享有赔偿权利，公司第二次修订和重新修订公司章程和修订和重新制定公司章程。

董事独立自主

纳斯达克上市规则 (“纳斯达克”)规定，独立董事必须占上市公司董事会的过半数成员。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰 董事履行职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查 ，并考虑了是否有任何董事与其存在实质性关系，可能会损害其 在履行职责时行使独立判断的能力。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会 认定Peter Majar是“独立的”，因为该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了董事的每位非雇员与本公司目前和以前的关系 ，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事的非雇员对公司股本的实益所有权，以及标题为“-某些关系和关联交易与董事的独立性”一节中描述的任何涉及他们的交易。

董事会委员会

公司董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会都根据其章程运作。 提名和公司治理委员会将每年审查委员会章程。如有需要，提名和公司治理委员会可在与其他委员会主席磋商后，对章程提出修订建议。下面将更详细地说明每个委员会的职责。

纳斯达克允许在首次公开募股中注册证券的发行人有长达一年的试用期，以满足审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会的独立性要求。在首次公开招股分阶段期间，在我们的注册声明生效时，每个委员会只需要一名成员满足更高的独立性要求，每个委员会的大多数成员必须在我们的注册声明生效后的90天内满足更高的独立性要求 ，每个委员会的所有成员必须在我们的注册声明生效后的一年内满足更高的独立性要求 。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

董事会已确认审核委员会每位成员均符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则适用于审核委员会成员的额外独立准则。董事会通过了一份书面章程，规定了审计委员会的权力和职责。董事会已肯定地认定，审计委员会的每名成员都具备财务知识，而Majar先生符合审计委员会财务专家的资格。

审计委员会由主席Majar先生 组成。

薪酬委员会

薪酬委员会将负责 ：

董事会通过了一项书面章程，规定了薪酬委员会的权力和责任。

薪酬委员会 由担任主席的Majar先生和Wagner女士组成。董事会已肯定地确定Peter Majar符合根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则适用于薪酬委员会成员的独立性标准。本公司相信 薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会规则及规例的任何适用要求，薪酬委员会的运作亦将遵守该等规则及规例的任何适用要求。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事会 通过了一份书面章程，阐明了公司治理/提名委员会的权力和责任。

提名和公司治理委员会由担任主席的瓦格纳女士和马加尔先生组成。公司董事会已确定彼得·马加尔为独立董事，符合《董事上市规则》的独立指引的含义。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在拥有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会中，本公司的高管 均未担任过，或过去也没有担任过。公司薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工 。

商业行为和道德准则

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，公司董事会已通过了适用于其员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则将在公司网站上公开提供。对高级财务人员的业务行为守则和道德或道德守则的任何实质性修订或豁免只能由公司董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则 迅速披露。

企业管治指引

公司董事会已根据纳斯达克的公司治理规则通过了 公司治理准则。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的高级管理人员和董事，以及实益拥有公司登记类别的股权证券10%以上的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向公司提供副本。 仅根据对提交给美国证券交易委员会的表格3、表格4和表格5中的受益所有权披露变更的审查， 以下人士就第16条中的受益所有权披露申报迟交的交易提交了以下交易：

高管薪酬

以下资料与本公司就截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内任职的行政总裁(主要行政人员)及于2021年12月31日任职的其他三名总薪酬超过100,000元的行政人员(“指名行政人员”)于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所支付、分配或累积的薪酬有关。

雇佣协议

2022年4月5日，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会批准了与以下人员的雇佣协议和股权发行：(I)执行董事长Jeremy Frommer，他将获得(A)80,000美元的签约奖励，(B)420,000美元的年薪；(C)121,000份期权，立即授予 1.75美元的执行价，以及(D)50,000股公司限制性普通股；(Ii)首席执行官Laurie Weisberg，他将获得(A)475,000美元的年薪；(B)121,000份期权，立即授予，执行价为1.75美元；(C)50,000股公司限制性普通股；(3)首席运营官兼总裁，贾斯汀·毛里将获得：(A)475,000美元年薪；(B)81,000份期权，立即授予，执行价为1.75美元；(C)50,000股公司限制性普通股；(4)首席财务官切尔西·普拉诺，将获得(A)250,000美元的年薪。(B)37,000股期权，立即授予，执行价为1.75美元；及(C)35,000股公司受限普通股(统称为“高管聘用安排”)。

根据《高管聘用安排》，本公司自2022年4月5日起与各高管订立高管聘用协议(“高管聘用协议”)。《行政人员雇用协议》包含惯常条款、条件和权利。

2022年股权激励计划。

我们的综合证券及奖励计划(“2022计划”)规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)及其他以股票为基础的奖励，2022计划原先预留的股份为30,000,000股。

Jerrick 风险投资2015年激励和奖励计划(“2015计划”)或2020年股权激励计划(“2020计划”)不能再颁发奖励，但 截至生效日期尚未完成的2015年计划和2020计划下的所有奖励将继续受2015年计划和任何适用奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。

2022财年年末的未偿还股权奖励

截至2022年12月31日，我们的未偿还股权奖励如下：

董事薪酬

下表显示了在截至2022年12月31日的财年中，担任我们董事会非雇员成员并获得此类服务报酬的每位人员的总薪酬 。本公司于2022年并无向董事会任何非雇员成员支付任何薪酬、 任何股权奖励或非股权奖励，或向任何非雇员成员支付任何其他薪酬。

某些关系和相关交易

以下包括我们参与的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内的交易摘要，包括交易涉及的金额超过 $120,000美元或过去两个财政年度结束时我们总资产平均值的1%的交易，以及我们的任何董事、高管或，据我们所知，持有本公司股本超过5%的实益拥有人 或上述任何人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排除外，该等安排在本年报的其他部分 描述。在其他方面，我们不是当前关联方交易的一方，且目前未提出任何交易，其中交易金额超过12万美元或过去两个完整财政年度我们总资产的1%的较小者，且关联人在该交易中拥有或将拥有直接或间接重大利益。

收入

在截至2021年12月31日的年度内，公司 在合并前从Dune获得了80,000美元的品牌内容服务收入，但在确认为股权方法被投资人后。

股权增资

在截至2022年12月31日的年度内，本公司 进行了两次股权募集，其中高级管理人员、董事、员工和一名高级管理人员的关联公司累计投资476,003美元购买了272,000股普通股和272,000股认股权证以购买普通股。

应付关联方票据

于2023年6月23日，本公司与本公司行政总裁Jeremy Frommer订立贷款协议(“2023年6月贷款协议”)，据此，Frommer先生向本公司发出一张面额为86,100美元的本票(“2023年6月票据”)。根据2023年6月贷款协议，2023年6月票据 的实际利率为18%。票据于2023年6月的到期日为2023年12月23日(“2023年6月到期日”) 届时所有未偿还本金、应计及未付利息及根据2023年6月贷款协议到期的其他款项均已到期。

主要股东

下表列出了截至2023年8月23日已发行普通股的实益所有权的某些信息，涉及(I)任何持有超过5% (5%)股份的任何持有人；(Ii)本公司每名高管和董事；以及(Iii)本公司董事和作为一个整体的高管。除另有说明外，下列各股东对实益拥有股份拥有独家投票权及投资权。*除另有说明外，下列各股东对实益拥有股份拥有独家投票权及投资权。每个人的地址是拉斐特街419号，6^这是Floor，New York，NY：10003。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年12月31日，我们在2020年股权激励计划下有未完成的奖项 ：

出售股东

本 招股说明书中确定的出售证券持有人可以提供和出售：

下表 所列出售证券持有人可不时根据本招股说明书发售或出售下表 “拟发售股份”一栏中所述的任何或全部普通股。

投资者将被视为证券法所指的承销商。出售股东实现的任何利润可能被视为承销佣金。

我们无法估计在本次发行终止后，出售股东实际持有的普通股数量，因为出售证券持有人可能会在本次招股说明书中发售部分或全部代表其登记的普通股，或者 收购额外的普通股。本协议项下可出售的股份总数不超过本协议所提供的股份数量。请阅读本招股说明书中“分销计划”一节。

下表列出了 出售股东的名称、本次发行前由该股东实益拥有的我们普通股的股份数量、将为该股东账户提供的股份数量以及该股东在本次发行完成后将实益拥有的股份数量和(如果百分之一或更多)该股东实益拥有的股份类别的百分比。所拥有的股票数量是根据美国证券交易委员会规则确定的实益拥有的股票数量，此类信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。 根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或 投资权的任何普通股股份，以及该人有权在提供信息之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或权利获得的任何普通股股份。透过转换任何证券或根据授权书自动终止或撤销信托、全权委托户口或类似安排，该等股份被视为实益拥有及未偿还，以计算持有该等购股权、认股权证或其他权利的人士的股份拥有权及百分比，但在计算任何其他人士的百分比时， 不被视为未偿还股份。受益所有权百分比是根据截至2023年11月17日的已发行普通股183,677,272股计算的，其中包括将购买的此类股票的发行。

除下文另有规定外，(A)在适用的情况下，(A)表中被点名的个人和实体对出售股东名称相对的股份拥有独家投票权和独家投资权，且(B)出售股东在过去三年内与吾等或吾等的任何前身或附属公司并无任何职位、职位或其他重大关系。在发售前显示为实益拥有的普通股数量 基于我们提供给我们的信息或基于本招股说明书组成的注册说明书提交时我们可以获得的信息。

备注：

证券说明

以下有关本公司股本的说明及其第二次修订及重订公司章程及修订及重订附例的条文为摘要 ，并参考本公司第二次修订及重订公司章程及修订及重订附例而有所保留。

股票说明

本公司获授权发行15.2亿股股本，每股面值0.001美元，其中15亿股为普通股，2000万股为“空白 支票”优先股。2023年1月26日，本公司提交了对本公司第二次修订和重新修订的公司章程 的修正案，将本公司授权发行的普通股数量增加到15亿股。

截至2023年11月20日，共有183,677,272股普通股已发行和流通，有450股E系列优先股已发行和流通。

2020年8月13日，我们向内华达州州务卿提交了对我们第二次修订和重新修订的公司章程的 修正案的证书，以实现我们普通股的三取一(1：3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)，而不改变其面值。该修正案于2020年8月17日生效。没有发行与2020年8月反向股票拆分相关的零碎股份，因为所有零碎股份都向下舍入到下一个完整股份。

普通股持有者有权 每股一票。此外，公司普通股的持有者将有权按比例获得公司董事会从合法可用资金中宣布的股息， ；但董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，公司普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。本公司普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权。公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。 这些权利可能完全由董事会指定，并在未来发行。

普通股在场外市场集团运营的OTCQB市场上报价，交易代码为“VOCL”。

本公司的转让代理为太平洋证券转让公司。

普通股认购权证说明

每份认股权证使持有人有权在纽约时间2025年9月15日下午5点之前的任何时间，以相当于每股4.50美元的价格购买一股我们的普通股，调整如下。

认股权证的重大条款于此详述，而认股权证代理协议副本已以10-K表格(“认股权证代理协议”)作为截至2020年12月31日止年度年报的证物提交。本公司及认股权证代理(定义见认股权证代理协议“) 可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充认股权证代理协议，以消除任何含糊之处，或纠正或补充其中所载的任何有缺陷的条文，或就认股权证代理协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题增加或更改任何其他条文，且双方真诚地确定， 不得对持有人的利益造成不利影响。所有其他修正和补充须经至少50.1%的持票人投票或 书面同意。行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整 ，包括派发股息、派发特别股息或资本重组、合并或合并。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交回时行使，并按说明填写及签立认股权证证书所附的行使表，连同全数支付行使价，由经核证或官方银行 支票支付予吾等，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股股份 后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。

认股权证不得行使，除非于行权时认股权证的招股章程或与可于行使认股权证时发行的普通股有关的招股章程是有效的，且普通股已根据权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或视为获得豁免。根据认股权证代理协议的条款，吾等已同意尽最大努力保留一份现行的招股章程或与认股权证行使时可发行的普通股有关的招股章程 ，直至认股权证期满为止。如果我们在认股权证到期之前无法保持该注册声明的资格或有效性，因此无法交付 普通股登记股票，则认股权证可能变得一文不值。此外，如果认股权证持有人所在司法管辖区的招股说明书或与认股权证持有人行使时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或普通股 不符合或豁免认股权证持有人所在司法管辖区的资格，则认股权证的市场可能会受到限制。在任何情况下，认股权证的登记 持有人将无权获得净现金结算、股票或其他对价，以代替我们普通股的实物结算 。

认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份 。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益， 我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。 如果持有人同时行使多个认股权证，我们将合计所有认股权证行使时可发行的全部股份数目 。

这些认股权证在场外交易市场集团运营的OTCPink市场上报价，交易代码为“CRTDW”。本公司的转让代理为太平洋证券转让公司。

适用的反收购法

以下是我们的公司章程和章程中可能会延迟或阻止公司控制权变更的条款的摘要。 以下描述仅为摘要，仅限于参考我们的公司章程、章程和内华达州修订后的法规的相关条款。

无累计投票

我们的公司章程和章程并不规定普通股持有人在董事选举中的累计投票权。缺乏累积投票权可能会 阻止持有我们普通股少数股份的股东在我们的董事会中获得代表 。在某些情况下，缺乏累积投票也可能使合并、收购要约或多数股东青睐的代理权争夺战、由我们的一大块股票的持有人接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或不受欢迎。

配送计划

我们正在登记普通股，以允许 在本招股说明书日期后根据证券法不时转售该等普通股，由该等普通股的持有人 酌情决定。我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。 我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和开支。

每一出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人均可不时在场外交易所或任何其他证券交易所、股票交易市场、报价服务或交易设施出售其任何或全部普通股，条件是符合所有适用的法律。出售股东也可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。出售股份的股东 在出售股份时可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股票的股东还可以根据证券法下的第144条规则 出售股票，而不是根据本招股说明书。

如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股进行此类交易 ，承销商、经纪自营商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从普通股购买者那里获得佣金 他们可以作为代理或以委托人的身份向其出售普通股(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。任何出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣 ，金额将进行谈判，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在套期保值过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空 普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓其淡仓并归还与该等卖空有关的借入股份 。出售股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以 出售此类普通股。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的普通股，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售普通股 (经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东被视为证券法所指的“承销商” ，参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人将被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，任何此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金或给予其的任何折扣或优惠，以及他们转售所购买的任何股票的任何利润，均可被视为承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他 条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠 。

投资者已告知吾等，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分派普通股。

由于出售股东被视为证券法所指的“承销商”，因此它将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。一旦本注册声明生效，我们打算根据美国证券交易委员会第172条和第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书 。只要我们不是任何美国证券交易委员会停止令的标的，并且我们不受任何停止和停止程序的约束，向买家交付最终招股说明书的义务将被视为已经履行。

没有承销商或协调经纪人 就出售股东拟出售的回售股份采取行动。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记豁免或资格豁免 并符合条件。

不能保证任何出售股东 将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，本招股说明书是其组成部分。

根据《交易法》的适用规则和条例，在分配开始之前，任何从事普通股分配的人不得同时在M规则定义的适用限制期间内与普通股进行做市活动。 此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束， 包括规则M，这可能会限制出售股东或其他任何人购买和出售普通股的时间。 上述所有规定都可能影响普通股的可售性以及任何个人或实体对普通股进行做市活动的能力。

我们将支付普通股登记的所有费用，估计总计约101,343美元，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用、符合国家证券或“蓝天”法律的费用 以及法律和会计费用；但是，前提是出售股东将 支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据适用的注册权协议(如果有)，赔偿出售股东的责任，包括《证券法》下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者我们可能有权获得出资。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售股东可转售普通股的日期，无须登记，且无须遵守规则144(C)(1)及不受规则144(C)(1)及规则144的限制或限制，或(Ii)根据证券法或任何其他类似效力的规则，所有普通股均已根据本招股说明书或规则144出售。

一旦在本招股说明书构成部分的注册声明下出售普通股，普通股将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Lucosky Brookman LLP为我们传递。Lucosky Brookman LLP和Lucosky Brookman LLP的某些成员，包括在此发行的股票，将拥有我们普通股的10,003,333股。

专家

如独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.在其报告中所述，截至 31、2022和2021财年的财务报表已由Rosenberg Rich Baker Berman，PA审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北街100号。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取此信息的副本 。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他 信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Https://creatd.com。 然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书附录 是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。 完整的注册说明书可以从美国证券交易委员会或我们那里获取，如下所述。确定要约证券条款的文件表格作为或可能作为注册说明书的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书 中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定 。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上文所述。

Creatd公司

2023年9月30日

简明合并财务报表索引

Creatd公司

压缩合并资产负债表