目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
PODCASTONE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 | |
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月17日，有
PODCASTONE, INC.
目录
| 页面 |
|||
| 第一部分 —财务信息 |
F-1 |
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| 第 1 项。 |
财务报表 |
F-1 |
|
| 第 2 项。 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
1 |
|
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
16 |
|
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
16 |
|
| 第二部分 —其他信息 |
18 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
18 |
|
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
18 |
|
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
21 |
|
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
21 |
|
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
21 |
|
| 第 5 项。 |
其他信息 |
21 |
|
| 第 6 项。 |
展品 |
22 |
|
| 签名 |
23 |
||
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
| 页面 |
|
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2023年3月31日的简明合并资产负债表 |
F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
F-3 |
| 简明合并股东报表’截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的权益（未经审计） |
F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
F-5 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
F-6 — F-22 |
PODCASTONE, INC.
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 过桥贷款，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 三个月已结束 |
六个月已结束 |
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| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： |
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| 销售成本 |
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| 销售和营销 |
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| 产品开发 |
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| 一般和行政 |
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| 无形资产的摊销 |
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| 运营费用总额 |
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| （亏损）运营收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： |
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| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 分叉嵌入式衍生品公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他支出总额，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
简明合并股东权益表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证重新归类为股权 | - | |||||||||||||||||||
| 过渡贷款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股分红 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 |
总计 |
|||||||||||||||||||
| 普通股 |
已付款 |
累积的 |
股东 |
|||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
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| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 债务折扣的摊销 |
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| 分叉嵌入式衍生品公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 信贷损失准备金 |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 关联方应收账款/应付账款 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ||||||
| 其他负债 |
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| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购买无形资产 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： |
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| 过桥贷款的还款 |
( |
) | ||||||
| 过桥贷款的收益 |
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| 融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 |
||||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
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| 为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： |
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| 为换取购买无形资产而发行的普通股 |
$ | $ | ||||||
| 购买期末应计的无形资产 |
$ | $ | ||||||
| 与过渡贷款转换有关的发行的普通股 |
$ | $ | ||||||
| 普通股分红 |
$ | $ | ||||||
| 认股权证从负债到权益分类 |
$ | $ | ||||||
| 衍生品兑换成与过渡贷款相关的普通股 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中
注意 1— 演讲的组织和基础
组织
PodcaStone, Inc.（“我们”，“我们的”，“公司” 或 “PodcaStone”），前身为Courtside Group, Inc.，是一家总部位于加利福尼亚州比佛利山庄的特拉华州公司。该公司是领先的播客平台和发行商，通过所有播客发行平台向观众提供其内容，包括其网站（www.podcastone.com）、其Podcastone应用程序、苹果播客、Spotify、亚马逊音乐等。
该公司于特拉华州注册成立 2014年2月25日， 并且是纳斯达克上市公司LiveOne, Inc.（“LiveOne”）的控股子公司。开启 2020年7月1日 LiveOne通过其全资子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 收购了该公司。自收购之日起，收购已包含在公司的财务报表中。公司使用收购会计进行收购，这导致被收购企业的所有资产和负债在收购之日按其估计的公允价值入账。与此次收购有关，公司账目使用下推式会计制进行了调整，以确认所收购净资产的分配，净资产的分配额确定为美元
演示基础
公司的经营业绩和财务状况与LiveOne的财务报表合并，这些财务报表的编制就好像公司在此期间独立运营一样 三和 六几个月已结束 2023年9月30日 和 2022。与 LiveOne 的关联方交易记录的金额 可能 不被视为正常交易，因此也被视为财务报表 可能 不必须反映公司与无关公司进行此类交易时的经营业绩、财务状况和现金流 第三期间的聚会 六几个月已结束 2023年9月30日 和 2022。因此，公司的历史财务信息是 不必然表明公司是否以及何时与无关公司签订正常合同，将来的经营业绩、财务状况和现金流将如何 第三他们从 LiveOne 获得服务的聚会。的结果 三和 六几个月已结束 2023年9月30日是 不必然表明了截至整个财政年度的预期业绩 3月31日2024（“财政 2024”)。截至目前的简明合并资产负债表 2023年3月31日源自公司经审计的资产负债表，该资产负债表包含在公司特别财务报告中，位于年度报告封面上 10-K，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2023年6月29日 (“特别财务报告”）。
未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，并符合第 10S-条例的X.他们确实如此 不包括GAAP要求的完整经审计的财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表以及特别财务报告中包含的附注一起阅读。
持续经营和流动性
公司的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中包括在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现和清算负债。
从历史上看，公司的主要流动性来源是其债务发行及其现金和现金等价物（现金和现金等价物共计美元）
该公司正在寻找额外的融资来源，以尝试获得额外的临时融资，这是维持其当前业务运营水平和履行当前债务所必需的，除非此类融资由LiveOne提供（如果有的话）。在没有其他流动资金来源的情况下，管理层预计，现有的现金资源将 不足以满足当前的运营和流动性需求 十一月2024.有 不保证管理层将能够获得额外的流动性或成功筹集额外资金或此类所需资金（如果有），或者LiveOne将向公司提供任何融资（如果有的话），或者任何此类融资将以有吸引力的条件提供或会 不对公司现有股东有显著的稀释作用。此外，管理层目前无法确定这些潜在的流动性来源是否足以支持公司未来的业务运营。虽然公司确实如此 不目前预计，在没有额外资金的情况下，由于流动性限制，其当前的业务运营和计划计划将出现延迟或阻碍 可能 不将来能够继续保持其目前的业务运营水平。财务报表确实如此 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。自收购之日起，收购已包含在公司的简明合并财务报表中。公司使用收购会计进行收购，这导致被收购企业的所有资产和负债在收购之日按其估计的公允价值入账。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
注意 2— 重要会计政策摘要
冠状病毒病-19
在 2020 年 3 月， 世界卫生组织宣布了COVID-19的爆发19作为大流行病。COVID-19的全球影响-19疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了金融市场，从而增加了波动性和整体不确定性。公司开始受到COVID-19的轻微不利影响-19疫情中的大流行 第四财政年度的四分之一已结束 2020年3月31日 而且在截至的整个财政年度中，情况变得更加不利 2021年3月31日 并直到 第三财政年度的四分之一已结束 2022年3月31日。 在截至的财政年度中，影响已经减弱 2023年3月31日.
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括收入、可疑账户备抵金、收购资产的分配价值以及与业务合并相关的假设和或有负债以及相关的收购价格分配、财产和设备的使用寿命和减值、无形资产、商誉和其他资产、公司股票薪酬奖励以及可转换债务和债务工具的公允价值、衍生品的公允价值以及意外开支。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司将持续评估其估算值与历史经验和趋势，这些经验和趋势构成判断资产和负债账面价值的基础。鉴于围绕COVID的总体不确定性-19疫情，实际业绩很有可能与这些估计值有所不同，这种差异可能对财务状况和经营业绩产生重大影响，特别是在评估何时可能收取与收入相关的对价以及对商誉、无限期资产或已折旧或摊销的长期资产的减值评估方面。
收入确认政策
当存在经批准的合同、双方的权利得到确定、付款条件得到确定、合同具有商业实质内容并且几乎所有对价都可能收回时，公司将对与客户的合同进行核算。当公司通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行其义务时，收入即被确认，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司使用预期价值法来估计广告合同的可变对价的价值，以将其包含在交易价格中，并反映此类估算值在发生时段的变化。这些服务的可变对价是在相关时间段内分配和确认此类广告服务的，因为这些金额反映了公司有权获得的对价，并与公司为履行其履约义务所做的努力特别相关。收入中包含的可变对价金额有限，仅限于该金额很可能会 不当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，可能会发生重大逆转。
实用权宜之计
公司选择了切实可行的权宜之计，将获得合同的增量成本（如果有）确认为支出，前提是本应确认的资产的摊销期限为 一一年或更短。
成本分配
公司的合并财务报表包括LiveOne代表公司产生的成本分配。发生的此类费用包括但是 不仅限于工资、福利、基于股份的薪酬支出、保险、会计、税务、法律和技术服务。此类费用是根据某些假设和估计分配给公司的，这些假设和估计是为了将此类费用中的合理份额分配给公司，因此公司的合并财务报表基本上反映了所有经商成本。分配此类成本的权威指南载于《员工会计公告》（SAB Topic）。 1-B “另一实体的子公司、部门或次要业务组成部分的财务报表中的费用分配和相关披露.”
如果公司独立运营，则分配的成本将 不在这方面有实质性的不同 三和 六几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，分别地。
广告收入
广告收入主要包括将音频、视频和展示广告空间出售给 第三-派对广告交易所。收入是根据合同期内向客户交付的曝光量确认的 第三-派对交流，既可以是放置广告供访客收听或观看，也可以是访客 “点击” 广告。广告交易所公司每月报告可变的广告收入，这代表了公司为履行履约义务所做的努力。根据使用曝光量计算的适用播客协议中规定的条款和条件，公司的广告收入主要来自客户在向观众提供播客期间购买的广告投放所产生的费用。
公司不时进行易货交易，涉及为换取商品和服务而提供的广告。易货交易的收入根据曝光量进行确认，采用与上述相同的方式进行确认。收到的服务在收到或使用时计为费用。如果服务是在曝光量交付之前收到的，则将负债记录在案。如果曝光是在收到商品或服务之前进行的，则应收账款将被记录。易货收入 三几个月已结束 2023年9月30日 和 2022是 $
销售成本
销售成本由直接成本组成，包括应付给内容创作者的收入分成费用和佣金。
销售和营销
销售和营销包括与公司活动广告和营销相关的直接和间接成本。此外，销售和营销包括商品广告和特许权使用费。用于推广公司服务的广告费用按发生时记作支出。销售和营销费用中包含的广告费用为 $
产品开发
产品开发成本 不资本化的主要是研发、产品和内容开发活动的支出，包括内部软件开发和改进成本 不已由公司资本化。
股票薪酬
股票薪酬由母公司LiveOne根据SAB主题以LiveOne的股票薪酬形式向公司员工发放的股票薪酬金额分配给公司 1-B “另一实体的子公司、部门或次要业务组成部分的财务报表中的费用分配和相关披露.”
LiveOne根据奖励的公允价值在授予日衡量股票薪酬成本，并在必要服务期（即归属期）内加速确认为支出。LiveOne 将分级归属的奖励记入账户，就好像每个归属部分作为单独的奖励进行估值一样。LiveOne使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的授予日期公允价值。该模型要求LiveOne估计股票期权的预期波动率和预期期限，它们是高度复杂和主观的变量。除其他外，这些变量考虑了员工实际和预计的股票期权行使行为。LiveOne使用期权预期寿命内股价的预测波动率，该波动率基于LiveOne股价的历史表现，并包括使用指导公司的估计。鉴于缺乏实际运动记录，预期术语是使用简化的方法计算得出的，因为LiveOne的最佳估计值是LiveOne。LiveOne根据美国国债的隐含收益率选择了无风险利率，其到期日等于期权的预期期限。管理层认为，衡量股票期权的公允价值比所获得服务的公允价值更为可靠。授予的限制性股票单位和限制性股票奖励产生的补偿费用在授予之日按公允价值计量，并被确认为适用归属期内的基于股份的薪酬支出。股票奖励主要包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）。没收被视为已发生。LiveOne 按成本按相关归属期按比例记录这些基于股票的奖励和费用的公允价值。
在季度结束时 2023年9月30日 公司开始以RSU的形式直接向其员工发放股权奖励。
所得税
公司使用资产负债法对所得税进行核算，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债以财务报表与资产负债税基之间的差异为基础，使用的是预计差异将扭转的当年的现行税率。管理层得出结论，估值补贴减少递延所得税资产的可能性更大 不资产将 不被意识到。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响已在包括颁布日期在内的公司合并运营报表中得到确认。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益（亏损）是使用该期间普通股的加权平均数和已发行或有股的摊薄效应计算得出的。包括向员工、董事、供应商和顾问发行的股票期权、限制性股票单位和可转换票据在内的潜在稀释性或有股票将被排除在摊薄后的每股收益计算之外，因为它们的作用是反稀释的。
每股基本收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算得出的。摊薄后的每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算得出的，包括根据库存股法确定的股票奖励的摊薄效应。可转换债务的摊薄效应将由该期间的利息支出进行调整。在我们出现净亏损的时期，股票奖励和可转换债务不包括在我们的每股收益计算中，因为将其包括在内会产生反稀释作用。
业务合并
公司使用收购会计方法对其业务合并进行核算，根据收购的标的有形和无形资产各自的公允价值，将收购对价分配给所收购的标的有形和无形资产净值。收购对价超过所购净资产估计公允价值的部分记为商誉。收购的可识别资产、承担的负债和收购方的任何非控股权益自收购之日起按公允价值确认和计量。此外，任何或有对价均在收购日按公允价值入账，并被归类为负债。商誉的确认前提是转让对价的收购日公允价值和收购方的任何非控股权益的总和超过所收购的可识别资产扣除假设负债后的确认基础。确定收购资产、承担的负债和非控股权益的公允价值需要管理层的判断，并且通常涉及使用重要的估计和假设，包括，但是 不仅限于选择适当的估值方法、预计的收入、支出和现金流、加权平均资本成本、贴现率、客户流失率估计、终端价值估计值和特许权使用费率。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日的所有高流动性投资 三几个月或更短。
下表列出了截至目前公司简明合并现金流量表中列报的现金和现金等价物中包含的金额2023年9月30日 和 2022（以千计）：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
应收账款
公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。通常，它会记录特定的储备金，以将记录的金额减少到其认为当客户的账户账龄超过典型的收款模式或公司意识到客户无法履行其财务义务时将收取的金额。
该公司认为，由于其最大客户的庞大和成熟性质以及其会员应收账款的性质，贸易应收账款的信用风险是有限的。
该公司的应收账款为 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应收账款，毛额 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
关联方应收账款和应付账款
LiveOne历来与公司保持贷款关系，以补充公司的营运资金需求。截至目前 2023年9月30日和 2023年3月31日，（应付）应收账款净额为美元 (
财产和设备
财产和设备按成本入账。延长经济寿命或提高服务潜力的改进成本也被资本化。资本化成本按其估计使用寿命进行折旧。正常维修和保养的费用在发生时记作支出。该公司将与开发其平台和其他软件应用程序相关的某些成本资本化，以供内部使用。根据权威指导，当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺提供项目资金后，公司便开始资本化开发软件的成本，并且该项目很可能会完成并按预期使用软件。当软件基本完成并可以用于预期用途（包括完成所有重要测试）时，公司将停止将这些成本资本化。这些成本按相关资产的估计使用寿命直线摊销，通常估计为 三年份。公司还将与特定升级和增强相关的成本资本化，前提是这笔支出很可能会导致额外的功能以及维护和小规模升级和增强所产生的支出成本。在满足这些标准之前产生的成本以及培训和维护所产生的成本在发生时记为支出，并计入公司合并运营报表中的产品开发费用。
在资产的估计使用寿命内，使用直线法记录折旧，通常如下：计算机、机械和软件设备（
如果有潜在减值迹象，公司会评估其财产和设备的账面价值。如果有潜在减值的迹象，公司将进行分析，通过将预期的未贴现未来现金流与资产组的账面净值进行比较来确定资产组账面价值的可收回性。如果确定预期的未贴现未来现金流小于该资产组的账面净值，则净账面价值超过估计公允价值的部分将记录在公司的合并运营报表中。公允价值通常使用估值方法估算，估值方法考虑资产组的贴现现金流，使用对资产类型合理的折现率和资本化率，以及当前的市场状况、评估、市场上最近的类似交易，如果适当且可用，还要考虑待定报价的当前估计净销售收益。
商誉和无限期资产
商誉代表收购对价超过企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值，按成本记账。如果有，则收购的商标和商品名称被评估为无限期有效资产 不他们预计贡献现金流的时间限制是可以预见的。商誉和无限期资产是 不已摊销，但需要进行年度减值测试，如果事件或情况表明账面价值，则在两次年度测试之间也要进行摊销 可能 不是可恢复的。该公司进行年度减值测试的时间为 1 月 1 日 每年的。
公司的年度商誉减值测试在申报单位层面进行。公司通常通过以下方式测试商誉是否存在可能的减值 第一进行定性评估以确定是否更有可能 不申报单位的公允价值低于其账面价值。如果定性评估是 不已使用，或者如果定性评估是 不得出结论，进行了定量减值测试。如果进行定量测试，公司将确定相关申报单位的公允价值，并将该价值与申报单位的记录净资产（包括商誉）进行比较。公司申报单位的公允价值是根据活跃市场的报价使用市场方法确定的。如果申报单位的入账净资产超过此类资产的估计公允价值，则记入减值费用。根据公司的年度减值评估，
将使用有关未来业绩、公司经营业绩以及其市值和账面净值的可比性的估计和假设。
使用寿命有限的无形资产
该公司拥有某些有限寿命的无形资产，这些资产最初是在收购时按其公允价值记录的。这些无形资产包括知识产权和业务合并产生的内容创作者关系。使用寿命有限的无形资产使用直线法对其各自的估计使用寿命进行摊销，通常如下：品牌和商品名称 (
当情况表明所有有限寿命的无形资产的账面价值时，公司会对所有有限寿命的无形资产进行减值审查 可能 不是可恢复的。如果资产组的账面价值为 不可收回，公司在其合并运营报表中确认账面价值超过公允价值的减值损失。在评估潜在减值时，我们确定了由全球COVID-19引起的事件引起的触发事件19疫情导致我们的广告合作伙伴的总体广告支出减少。
公允价值衡量——估值层次结构
公允价值被定义为在测算日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格，或为转让负债而支付的价格（即退出价格）。该公司使用 三用于对公允价值衡量标准进行分类的级别估值层次结构。估值层次结构以截至计量日资产或负债估值输入的透明度为基础。输入大致指市场参与者在定价资产或负债时使用的假设。输入 可能 是可观察的或不可观察的。可观察的输入反映了市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时将使用的假设。不可观察的输入反映了公司自己的假设，即市场参与者根据当时可用的最佳信息对开发的资产或负债进行定价时将使用哪些数据。那个 三-层级的输入层次结构汇总如下：
| 级别1 | 估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| 级别2 | 估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或者在工具的整个期限内，可以直接或间接地观察到资产或负债的其他投入。 |
| 级别3 | 估值基于对公允价值计量具有重要意义的其他不可观察的输入。 |
估值层次结构中资产和负债的分类基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。每个报告期都考虑对估值层次结构中的公允价值衡量标准进行正确分类。使用不同的市场假设或估算方法 可能 对估计的公允价值金额产生重大影响。经常性计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时按公允价值调整的金融资产和负债。衍生负债定期按公允价值确认，时间为 2023年9月30日，并且是等级 3测量。曾经有 不在关卡之间转移。
信用风险的集中度
该公司在商业银行维持现金余额。现金余额通常超过 $
附认股权证债务
根据 ASC 主题 470-20-25,当公司发行带有认股权证的债务时，公司将认股权证的公允价值视为债务折扣，记作债务的违禁负债，并使用直线法将标的债务有效期内的余额摊销为合并运营报表中债务折扣支出的摊销。根据认股权证的会计处理，违禁负债的抵消在公司的合并资产负债表中记为权益或负债。如果债务提前偿还，则相关的债务折扣将在合并运营报表中立即确认为债务折扣支出的摊销。
可转换债务 –衍生疗法
当公司发行具有转换功能的债务时，我们必须 第一评估转换特征是否符合被视为导数的要求，如下所示：(a) 一或更多的标的资产，通常是我们普通股的价格；(b) 一或更多的名义金额或付款条款或两者兼而有之，通常是转换后的股票数量；(c) 不初始净投资，通常不包括借款金额；以及（d）净结算准备金，就可转换债务而言，这通常意味着转换后收到的股票可以很容易地以现金出售。符合衍生品定义的嵌入式股票挂钩组件确实如此 不如果该组成部分符合某些涉及发行人自有股权的合约的范围例外情况，则必须将其与主票据分开。如果合同（a）与自有股票挂钩；（b）在资产负债表中被归类为股东权益，则范围例外情况适用。
如果可转换债务中的转换特征符合被视为衍生品的要求，则我们在发行之日使用蒙特卡罗模拟模型估算可转换债务衍生品的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，则超出部分将立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生品的公允价值被记为负债，抵消金额记为债务折扣，抵消债务的账面金额。衍生品在每个报告期末进行重新估值，公允价值的任何变化均在运营报表中记为损益。使用直线法，债务折扣通过债务期限内的利息支出进行摊销。
最近通过的会计公告
在 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2016-13, 金融工具-信贷损失（主题 326): 衡量金融工具的信用损失, 这要求衡量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失.它还取消了非临时减值的概念，要求通过信用损失备抵来记录与可供出售债务证券相关的信用损失，而不是作为证券摊销成本基础的减少。这些变化将导致更及时地确认信用损失。该指导方针对之后的财政年度有效 2022年12月15日 适用于根据美国证券交易委员会的定义有资格成为小型申报公司的美国证券交易委员会申报人，以及这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估该指引将对公司合并财务报表产生的影响。该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-13上 2023年4月1日 在未来的基础上。该标准的采用确实如此 不对公司的中期简明合并财务报表产生影响。
最近发布的会计公告
在 2021 年 10 月， FASB 发布了 ASU 2021-08,业务合并（主题） 805），对合同资产和与客户签订的合同负债进行会计处理。ASU 2021-08要求根据ASC确认和衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债 606,来自与客户签订合同的收入。确定收购之日要记录的合同资产和合同负债金额的考虑因素包括所收购合同的条款，例如付款时间、合同中每项履约义务的确定以及在合同开始时以相对独立的销售价格将合同交易价格分配给每项已确定的履约义务。ASU 2021-08从一开始对公司有效 第一四分之一 2023.ASU 2021-08应适用于修正案生效之日或之后发生的收购.将允许尽早通过拟议修正案，包括在过渡时期内通过。公司目前正在评估该准则将对公司合并财务报表产生的影响。
财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会）最近发布的其他会计公告确实如此 不或者是 不管理层认为会对公司当前或未来的合并财务报表的列报或披露产生重大影响。
注意 3— 财产和设备
该公司的财产和设备位于 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 计算机、机械和软件设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 内部开发的软件资本化 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
注意 4— 商誉和无形资产
善意
该公司目前有
| 善意 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
有限寿命的无形资产
截至当日，该公司的有限寿命无形资产如下 2023年9月30日（以千计）：
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
| 内容创作者关系 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商品名称 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至当日，该公司的有限寿命无形资产如下 2023年3月31日 (以千计）：
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
| 内容创作者关系 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商品名称 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
Finder的 协议
在 2023 年 9 月公司签订了发现者费用安排，根据该安排，公司同意以美元的价格发行普通股
该公司有限寿命无形资产的摊销费用为美元
该公司预计将记录截至财政年度的无形资产摊销额 2024年3月31日 以及未来的财政年度如下（以千计）：
| 在截至3月31日的年份中 | ||||
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
注意 5— 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债位于 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计收入分成 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
应计收入份额可以归因于对内容创作者的欠款，这些内容创作者贡献了播客或其他媒体内容供公司出售给消费者。公司根据销售时欠每位内容创作者的收入百分比来累积负债。
注意 6— PodcaStone 过桥贷款
PodcaStone’s 私募配售
开启 2023年7月15日 该公司完成了私募发行（ “PC1公司无抵押可转换票据的 “过渡贷款”），原始发行折扣为
LiveOne 也同意 (i) 不进行合格融资或合格活动（视情况而定），除非在此类活动之后立即进行 LiveOne 拥有 不小于
公司还同意在转换后登记可发行的普通股 PC1注意事项和练习 PC1与合格融资或合格活动相关的认股权证。如果公司做到了不在当天或之前提交此类注册声明 2023年4月15日 该公司将被要求预付 $
在 六几个月结束了 2023年9月30日公司兑换 $
开启 2023年9月8日 该公司于该日直接在纳斯达克资本市场上市，从而完成了合格事件（在纳斯达克资本市场直接上市（“分拆上市”）。就这样完成的资格赛事而言，剩下的全部 PC1票据（包括其下的利息）总额约为美元
认股证
这个 PC1认股权证在成立之初被归类为负债 PC1过渡贷款，因为它们代表未来有义务交付可变数量的公司普通股，因此在每个报告期最初和随后都必须按公允价值进行计量。该公司记录的认股权证负债金额为 $
的公允价值 PC1认股权证按照 ASC 计量 820“公允价值测量”，使用 “Black Scholes” 建模，包含以下输入：
| 9 月 8 日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期的股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 模拟股价 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
亏损的公允价值变动总额
兑换功能
该公司确定与之相关的兑换功能 PC1Bridge Loan符合嵌入式衍生品的会计定义，该衍生品必须与嵌入式衍生品分开 PC1过渡贷款，最初和之后均列为负债（“赎回负债”），并按公允价值计量。赎回负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。开启 2023年9月8日 该公司完成了分拆操作，因此赎回功能被取消了， 不由持有人行使。基于交易股票的公允价值 2023年9月8日 该公司将衍生品估值为 $
兑换功能的公允价值是根据ASC衡量的 820“公允价值测量”，使用 “蒙特卡罗模拟” 建模，包含以下输入：
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 模拟 | ||||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 转换价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
赎回负债的公允价值为 2023年9月30日是无由于 PC1过渡贷款转换为普通股。那个 $
OID 产生的折扣、承保费、 PC1认股权证，以及 $ 的嵌入式赎回负债衍生品
与之相关的利息支出 PC1过桥贷款 三和 六几个月已结束 2023年9月30日是 $
注意 7— 关联方交易
截至 2023年9月30日，该公司的母公司LiveOne持有大约股份
在 三和 六几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，母公司LiveOne向公司分配了费用，这归因于代表公司产生的管理费用。LiveOne 为公司分配的款项 三和 六几个月已结束 2022年9月30日是 $0.1百万和美元
开启 2020年7月1日 LiveOne 捐款了 $
截至 2023年9月30日和 2023年3月31日，该公司有关联方欠LiveOne的款项为美元
注意 8— 承诺和突发事件
合同义务
截至 2023年9月30日，根据与内容提供商达成的协议和其他合同义务，公司有义务按以下方式支付担保付款：$
开启 2023年8月28日 该公司签订了一份新协议 二与首席执行官签订为期一年的雇佣合同，金额为 $
公司每季度记录累计实际内容获取成本或根据最低保证期的预测使用量计算的累计最低保证金中取较高者。如每份协议所规定，最低担保期限是最低担保所涉及的期限， 可能 是年度或更长时间。累计最低担保额基于预测的使用量，根据相对归因法，考虑了每份协议的聆听时间、收入、成员和其他条款等影响公司预期实现或收回最低担保额度的因素。
法律诉讼
公司不时参与与开展业务活动有关的法律诉讼和其他事项。其中许多诉讼程序 可能 处于初步阶段和/或寻求不确定数额的赔偿。管理层认为，在与法律顾问协商后，除下文所述外，此类例行索赔和诉讼是 不意义重大，我们确实如此 不目前预计它们将对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
开启 2023年2月23日 切里·贝尔向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对PodcaStone Sales、LiveOne和该公司总裁基特·格雷先生提起诉讼。该申诉指控了几项诉讼理由，据称是原告在PodcaStone Sales的雇用引起的，包括违反《加州劳动法》的报复索赔 §1102.5,违反公共政策的不当解雇以及故意造成情绪困扰.原告正在寻求损害赔偿，赔偿金将在审判中确定（如果有），外加利息、律师费和费用以及法院等其他救济 可能 奖励。被告否认了原告的索赔，公司认为这些指控毫无根据，被告有强有力的辩护。公司打算大力为所有被告辩护，使其免于承担对原告的任何责任。被告还提出动议，要求就此事进行仲裁。截至本报告发布之日，尽管公司已评估亏损的可能性（如果有）为 不很可能，该诉讼的结果本质上是不确定的，潜在的损失范围可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
母公司债务
公司的母公司LiveOne持有的优先信贷额度包含限制公司运营活动的条款，包括与要求在LiveOne维持一定数额的现金相关的契约
注意 9— 员工福利计划
该公司的母公司 LiveOne 赞助了 401(k) 计划 ( “401(k) 计划”）涵盖公司的所有员工。员工有资格参加 401(k) 规划 第一雇用之日后的日历月中的某一天。该公司 可能 向以下人员提供可自由配对的捐款 401(k) 代表其员工进行规划，最多为
注意 10— 股东权益
Spin-Out
在分拆之前，LiveOne通过其全资子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 取消了
根据公司经修订和重述的公司注册证书，该证书已获得公司董事会批准，LiveOne作为唯一股东 2022年12月15日， 它生效于 2023年9月12日在分拆完成后，公司有权发行最多
开启 2023年9月8日 该公司完成了分拆并转换了未偿还的股份 PC1过桥贷款进入
2016股权激励计划
LiveOne 的董事会和股东批准了其 2016经修订的股权激励计划（ “2016计划”），总共保留了
向公司提供的 LiveOne 期权补助金’s 员工
股票期权奖励的行使价等于授予当日LiveOne普通股的公允市场价值，其依据是纳斯达克资本市场公布的普通股的收盘价。期权奖励通常归属于到 多年，在归属后可以随时行使。股票期权到期授予之日后的几年。
截至 2023年9月30日, 未确认的雇员未归属补偿费用为美元
下表汇总了LiveOne在此期间向其及其子公司员工授予期权的活动 六几个月结束了 2023年9月30日:
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 运动 | ||||||||
| 的数量 | 每人价格 | |||||||
| 股份 | 分享 | |||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | ||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | ||||||||
截至目前，未偿员工期权和员工可行使期权的加权平均剩余合同期限 2023年9月30日是
已发行和可行使的股票期权的公允价值为 2023年9月30日是 $
限制性股票单位补助金
截至 2023年9月30日，向员工发放的未归属LiveOne限制性股票单位奖励的未确认补偿费用为美元
下表汇总了在此期间向员工发放的LiveOne限制性股票单位的活动 六几个月结束了 2023年9月30日:
| 的数量 | ||||
| 股份 | ||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | ||||
| 已授予 | ||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | ||||
在此期间归属的限制性股票单位的公允价值 三几个月已结束 2023年9月30日 和 2022是 $
PodcaStone 2022股权激励计划
开启 2022年12月15日， 公司董事会和作为唯一股东的LiveOne通过其全资子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 批准了公司的 2022股权激励计划（ “2022计划”），总共保留了
截至 2023年9月30日 该公司已授予基础激励奖励
授权普通股和创建优先股的权限
根据公司经修订和重述的公司注册证书，该证书已获得公司董事会批准，LiveOne作为唯一股东 2023年12月15日， 在分拆完成后生效，公司有权发行最多
该公司 可能 不时发行优先股 一或更多系列，每个系列都将具有由公司董事会确定的独特名称或标题，并具有全部或有限的表决权，或 不表决权，以及规定发行此类类别或系列优先股的一份或多项决议中规定的优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，如 可能 由公司董事会不时通过。在发行该系列的股票后，公司董事会将有权增加或减少任何系列的优先股数量，但是 不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股票数量减少，则构成此类减少的股票将恢复已授权但未发行的优先股的地位。
虽然公司确实如此 不目前有任何发行优先股的计划，此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。它是 不在公司董事会确定优先股持有人的具体权利之前，可以说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响 可能 包括：限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止公司控制权的变更。
注意 11— 公允价值测量
下表列出了公司定期以公允价值计量的金融负债的公允价值（以千计）：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 层次级别 | |||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款的认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 层次级别 | |||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款的认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表显示了按级别计量的公司金融负债的对账情况 3在公允价值层次结构中（以千计）：
| 金额 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 收益中报告的分叉嵌入式衍生品的公允价值变化 | ||||
| 将认股权证负债重新归类为股权 | ( | ) | ||
| 将分叉嵌入式衍生品转换为普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
由于期限短，公司应收账款、应付账款、应计负债和其他长期负债的账面金额接近其截至时的公允价值 2023年9月30日和 2023年3月31日.
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
如本文所用， “PodcaStone，”这 “公司，” “我们，” “我们的”要么 “我们”除非上下文另有说明，否则类似的术语包括PodcaStone, Inc.及其子公司。以下对截至2023年9月30日的三个月的业务和经营业绩以及当时的财务状况的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读（此 “季度报告”).
前瞻性陈述
本季度报告中包含的某些不是历史事实陈述的陈述构成1995年《证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，尽管此类陈述并未具体指明。这些前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测，包括但不限于我们的收益、收入、支出或其他未来的财务或业务表现或战略，或法律或监管事务对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响。这些陈述前面可能有 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能的结果”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标” 或其负面或其他变体可比较的术语。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，它们基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息以及我们当前的预期、预测和假设，涉及重大风险和不确定性。由于多种因素，实际结果可能与本文前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括：我们完成任何拟议融资、收购、分割、分配或交易的能力，此类拟议活动的结束时间，包括在预期的时间范围内或根本无法满足成交条件的风险，或任何拟议融资、收购或交易的完成、此类交易的完成时间拟议的事件不会发生，或者是否有任何此类事件该活动将提高股东价值；我们继续作为持续经营企业的能力；如果需要，我们获得额外资金的能力，包括为我们和/或母公司的LiveOne, Inc.（“LiveOne”）的流动债务提供资金以及为潜在的收购和资本支出提供资金的能力；我们吸引、维持和增加听众数量的能力；我们识别、获取、保护和开发内容的能力；我们成功实施增长战略的能力收购和整合我们收购的业务的能力，合并后业务的增长能力，包括通过我们能够成功整合的收购，以及我们的执行官管理盈利增长的能力；针对我们、我们的子公司或我们负有赔偿义务的第三方的任何未决或可能提起的法律诉讼的结果；适用于我们或我们行业的法律或法规的变化；我们在音乐和直播领域识别和及时实施未来技术的能力；我们利用投资的能力开发我们的服务产品，包括我们提供和开发当前和未来技术的能力；与我们的技术计划相关的巨额产品开发费用；我们及时而经济地获得在适用平台上使用我们的内容所需的批准、发布和/或许可的能力；我们获得和维持国际授权以便在听众使用的适当外国司法管辖区运营服务的能力；我们扩大服务范围和交付服务的能力关于我们的服务路线图；我们及时而经济地制作、识别和/或提供品牌将在其上做广告和/或听众希望收听的引人入胜的内容的能力；播客和数字流媒体市场的总体经济和技术状况；我们获取和维护当前和新的理想内容的能力；与内容提供商和合作伙伴失去协议或未能从中受益；播客行业和整个经济的不利经济状况；我们的有能力扩展我们的国内或国际业务，包括我们与当前和潜在的未来播客平台和合作伙伴合作发展业务的能力；服务中断或延迟、技术故障、软件中的材料缺陷或错误、设备损坏或地缘政治限制的影响；与为未决或未来的知识产权侵权诉讼和其他诉讼或索赔进行辩护的相关成本；与之相关的意外成本等原因导致的预计资本支出增加推出我们的技术路线图或我们在北美和国际上的扩张计划；我们经营业绩的波动；对播客和数字媒体流媒体服务的需求以及市场对我们产品和服务的接受度；我们产生足够现金流来偿还我们和/或LiveOne债务的能力；我们未来会产生额外债务；我们在到期时偿还过渡票据的能力；桥接条件转换功能的影响笔记；LiveOne 遵守契约的情况在其信贷额度协议中；全球 COVID-19 疫情的影响；适用于我们公司和/或子公司业务的风险和不确定性；以及此处列出的其他风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的其他因素包括但不限于下文第二部分第1A项中列出的因素。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或事态发展或其他原因而更新前瞻性陈述的任何义务。
概述
我们于2014年2月5日在特拉华州注册成立，是一家领先的播客平台和发行商，通过所有播客发行平台向观众提供我们的内容，包括我们的网站（www.podcastone.com）、我们的Podcastone应用程序、苹果播客、Spotify、亚马逊音乐等。最近，我们在播客指标公司Podtrac的顶级播客出版商名单中排名第 #14 位。
在我们公司完成从LiveOne的分拆之后，我们成为了一家在纳斯达克资本市场交易的独立上市公司。我们仍然是纳斯达克上市公司LiveOne的多数股权子公司。我们打算通过收购多项资产以及广泛的播客相关媒体和公司来降低风险。我们打算开发这些资产，通过有机增长、创收、对外许可、出售或分拆来提供回报。
我们还代表我们的人才和客户制作视频广播（视频播客）、品牌播客、商品和直播活动。凭借久经考验的360度广告商解决方案，我们可以提供多平台整合机会和超定位，我们每月提供数百万的曝光量，480多万的每月独立听众，以及每月超过2,000万的IAB下载量。我们的内容涵盖所有垂直领域（即体育、娱乐、真实犯罪、商业、有声剧、自我成长等），为品牌提供了一个接触最受欢迎的目标受众的平台。
我们的运营模式侧重于为我们的节目、人才和广告客户提供白手套服务。凭借内部销售、制作、营销和技术团队，我们相信PodcaStone为客户和人才提供的服务比市场上任何其他出版商都要多。这使我们能够扩大业务规模，同时吸引能够带来品牌广告商和收入的人才。我们通过销售嵌入式房东阅读广告、动态广告（房东阅读和其他广告）、细分赞助和程序化获利渠道来赚取收入。我们还为客户提供了通过品牌播客剧集或系列以及现场巡回演出、商品和原创节目的IP所有权获得100％的声音份额的机会。
除了我们的核心业务外，我们还为越来越多的独立播客构建、拥有和运营解决方案，即Launchpad One。Launchpad One是一个自助发布的播客平台，旨在为无法访问家长播客网络或最先进设备来制作节目的独立播客提供低成本或无成本的工具。Launchpad One是我们寻找新播客和人才的人才库。
近年来，在广告活动增加的推动下，我们经历了显著增长。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的收入分别为2,120万美元和1,720万美元，同比增长23％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的收入分别为3,460万美元和3,230万美元，净亏损分别为700万美元和360万美元。
截至2023年9月30日的季度的最新进展
截至本季度报告发布之日，我们继续扩大原创节目的范围，获得了某些播客的专有权，包括一些真实犯罪播客的所有权和知识产权以及潜在的电视和/或电影项目和发行的衍生权。
截至本季度报告发布之日，尽管由于市场状况的影响，我们正在积极寻求可能收购符合我们战略的其他播客、节目和其他资产，但我们和LivexLive都没有积极寻求收购Guru Fantasy Reports, Inc.
我们的商业模式
我们是一项广告支持服务，可通过移动和台式设备向听众提供免费内容。我们通过销售通过广告曝光量提供的音频、视频和社交广告获得收入。我们通常会与代表代理商客户在我们的平台上购买广告的广告代理商达成协议。这些广告安排通常会指定广告产品的类型、价格、广告投放日期和在规定时间内的曝光量。我们的广告支持细分市场的收入主要受节目听众数量以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品以及提高广告合作伙伴回报的能力。我们的广告策略基于这样的信念，即基于内容且与广告支持用户相关的广告产品可以增强广告支持用户的体验，并通过我们的主机阅读嵌入式促销为广告商提供更大的回报。根据2021年的一项超级听众调查，估计有49％的听众认为主持人确实在使用他们推荐的产品和服务，60％的播客听众表示他们通过听到播客广告买了东西。为广告商提供更多程序化购买广告的方式，是我们扩大广告产品组合和增加广告收入的另一种关键方式。此外，我们继续专注于分析和衡量工具，以评估、演示和提高我们平台上广告活动的有效性。
当我们招募新人才时，双方都有共同的利益，那就是创作广告商想要购买的内容。我们以广告收入（主机阅读嵌入式广告、DAI 和程序化广告）的百分比来制定协议，这加强了我们的合作伙伴关系，因为当广告商花钱时，我们都会获胜。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来成功取决于许多因素。尽管这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长和改善我们的经营业绩。
印象
数字广告行业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。例如，很大一部分广告商正在从根据适用广告服务器投放的广告数量购买广告曝光量转向针对特定产品的新 “可见” 展示标准（基于浏览像素数和时长）。在缺乏统一的行业标准的情况下，代理商和广告商采用了几种不同的衡量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术集成，而广告行业仍在评估这些集成，但没有商定的行业标准指标。随着行业这些趋势的持续发展，我们的广告收入可能会受到可用分析和衡量技术的可用性、准确性和实用性以及我们成功实施和实施此类技术和标准的能力的不利影响。
此外，数字广告行业正在转向数据驱动的技术和广告产品，例如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许发布商和广告商使用数据将广告定位到更可能对向他们发送的广告信息感兴趣的特定用户群体。目前，这些广告产品和程序化技术在网络上的广告技术和行业采用率比在移动设备或其他软件应用程序上的采用更为发达，并且可能无法与我们的广告支持服务的桌面软件版本集成。由于我们的大部分广告支持用户时间都发生在移动设备上，因此，如果我们无法部署有效的解决方案来通过广告支持用户群使用移动设备获利，那么这种转变可能会对我们吸引广告支出的能力以及最终的广告收入产生不利影响。此外，我们依靠第三方广告技术平台参与自动购买，如果这些平台停止运营或业务模式不稳定，也可能对我们获取广告支出的能力产生不利影响。
我们根据代表这些客户衡量的购买数字广告量收取每千次曝光费用（“CPM”），从而产生收入。如果我们测量的曝光量由于任何原因没有继续增长或减少，我们的业务就会受到影响。例如，如果数字广告支出保持不变，而我们的广告客户过渡到更高的CPM广告库存，则总体曝光量可能会减少，这可能会导致可供我们验证的曝光量减少并相应减少我们的收入。
播客服务
我们的播客可与LiveOne的数字互联网广播一起在线向用户提供。我们的用户能够收听各种播客，包括音乐、电台名人、新闻、娱乐、喜剧和体育节目。播客可以在我们的平台、LiveOne平台以及其他领先的播客收听平台上播出，但苹果音乐、Spotify和亚马逊等各种汽车制造商也是如此。我们通过付费广告从播客中获利。我们拥有北美最大的播客内容网络之一，该网络拥有300多个独家播客节目，每周制作300多集，在截至2022年3月31日的年度中，下载量超过24.8亿。
除了我们的核心业务外，它还为越来越多的独立播客建立、拥有和运营解决方案LaunchPadOne。LaunchpadOne是一个自助发布的播客平台，旨在为无法访问家长播客网络或最先进设备来制作节目的独立播客提供低成本或无成本的工具。LaunchpadOne是我们寻找新播客和人才的人才库。
关键业务指标
我们会审查各种运营和财务指标，包括为评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策而下载的播客数量。但是，尽管我们认为，除了在我们平台上下载的播客数量外，这些指标并不能实质性地帮助评估我们的业务、衡量我们的业绩或更好地了解我们的业绩，但我们的管理层利用其对播客和广告行业的经验和理解来评估这些指标，以及CPM和各种基本播客协议条款（例如最低担保金、期限、营销支出）和其他指标，例如广告商对节目的参与度，以逐场为基础，总体而言在我们网络上的所有节目中，可以预测我们未来的业务和财务表现。因此，我们不知道计算这些关键指标有任何统一的标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性，这些公司可能以不同的方式计算标题相似的指标，并将我们平台上下载的播客数量作为我们认为最能理解我们结果的指标，下文将对此进行更全面的讨论。
| 年终了 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||||||||||
| 3月31日 |
9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
同比增长 |
2023 |
2022 |
同比增长 |
|||||||||||||||||||
| 播客下载次数 |
617,445,568 | 590,412,840 | 5 | % | 223,349,413 | 349,554,739 | (36 | )% | ||||||||||||||||
播客下载量
我们是一项广告支持服务，可通过移动和台式设备向听众提供免费内容。我们通过销售通过广告曝光量提供的音频、视频和社交广告获得收入。我们通常会与代表代理商客户在我们的平台上购买广告的广告代理商达成协议。这些广告安排通常会指定广告产品的类型、价格、广告投放日期和在规定时间内的曝光量。我们的广告支持细分市场的收入主要受节目听众数量以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品以及提高广告合作伙伴回报的能力。因此，我们认为，我们发展和衡量广告商效率的能力取决于跟踪我们平台上下载的播客数量。
对 COVID-19 的回应
尽管 COVID-19 疫情对全球经济产生了不利影响，包括我们许多客户和潜在客户的业务，在疫情的早期阶段，确实导致我们的小型客户以及旅游和娱乐等受影响最大的行业的客户流失增加，但总体而言，随着销售越来越多地转移到线上，COVID-19 疫情为我们的业务以及那些能够利用产品数字优化的客户的业务带来了有利的趋势。例如，在2020财年的第二季度，平均客户的活动利用率，即客户消费的合同活动量的百分比，提高到100％以上，预示着早期的追加销售机会。
尽管我们认为 COVID-19 疫情在很大程度上为我们的业务带来了有利的趋势，但由于居家避难令和我们前往客户的能力受到限制，我们遇到了业务中断，尤其是在我们的旧金山总部。此外，我们的现有和潜在客户已经并将继续经历业务放缓，包括持续的全球供应链中断，这反过来又可能导致对我们平台的需求减少、销售周期延长、客户流失和收款困难。此外，疫情已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，这可能会限制我们以优惠条件或根本无法获得资本的能力。疫情对我们未来的业务、财务状况和经营业绩的持续影响取决于疫情的持续时间和严重程度，这很难评估或预测。有关 COVID-19 疫情对我们业务影响的进一步讨论，请参阅 “风险因素”。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要包括向第三方广告交易所出售音频、视频和展示广告空间所产生的收入。收入的确认基于合同期内向第三方交易所交付的曝光量，无论是投放广告供访客收听或观看，还是访客 “点击” 广告时。广告交易所公司每月报告可变的广告收入，这代表了我们为履行履行义务所做的努力。根据使用曝光量计算的适用播客协议中规定的条款和条件，我们的广告收入主要来自客户在向观众提供播客期间购买的广告投放所赚取的费用。
销售成本
销售成本由直接成本组成，包括应付给内容创作者的收入分成费用和佣金。
运营费用
我们的运营费用包括销售成本、产品开发、销售和营销以及一般和管理费用。人事相关费用是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、股票薪酬支出，就销售和营销费用而言，还包括销售佣金。运营支出还包括设施管理费用的分配和与信息技术相关的分摊费用。随着我们继续投资业务，我们预计我们的运营费用将以美元计继续增加，尽管我们认为从长远来看，我们的运营支出占收入的百分比将下降，但我们预计，随着我们投资于产品创新和销售增长，运营费用占收入的百分比将在短期内增加，并在我们作为上市公司运营时产生额外的专业服务和合规成本。
销售和营销
销售和营销包括与我们的活动广告和营销相关的直接和间接成本。此外，销售和营销包括商品广告和特许权使用费。用于推广我们服务的广告费用按发生费用计算。
产品开发
未资本化的产品开发成本主要是研究和开发、产品和内容开发活动的支出，包括我们尚未资本化的内部软件开发和改进成本。
销售和营销
销售和营销包括与我们的产品和活动广告和营销相关的直接和间接成本。此外，销售和营销包括商品广告和特许权使用费。用于推广我们服务的广告费用按发生费用计算。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。这些费用还包括非人事费用，例如外部法律、会计和其他专业费用、软件订阅，以及某些与税收、许可证和保险相关的费用以及分配的管理费用。
作为向上市公司过渡的一部分，我们还希望确认某些费用，包括专业费用和其他费用。在普通股上市前的季度中，我们预计将产生专业费用和开支，而在上市的季度中，除了与此类上市相关的其他专业费用和支出外，我们还将产生向财务顾问支付的费用。普通股上市后，我们预计上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于美国证券交易所上市公司的规章制度的成本，以及与美国证券交易所规章制度规定的合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外成本。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将继续以美元计算，但从长远来看，占我们收入的百分比总体上会下降，尽管该百分比可能会因一般和管理费用的时间和金额而有所波动，包括在短期内，因为我们预计合规和专业服务成本将增加。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，如 相比于 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定代表未来的业绩（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 10,516 | $ | 8,497 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 销售成本 |
9,057 | 6,328 | ||||||
| 销售和营销 |
1,451 | 1,226 | ||||||
| 产品开发 |
28 | 43 | ||||||
| 一般和行政 |
1,215 | 676 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
191 | 26 | ||||||
| 运营费用总额 |
11,942 | 8,299 | ||||||
| 运营收入（亏损） |
(1,426 | ) | 198 | |||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，净额 |
(654 | ) | (1,382 | ) | ||||
| 衍生品公允价值的变化 |
(8,793 | ) | 865 | |||||
| 其他收入（支出） |
- | (138 | ) | |||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
(9,447 | ) | (655 | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 |
(10,873 | ) | (457 | ) | ||||
| 所得税准备金 |
- | - | ||||||
| 净亏损 |
$ | (10,873 | ) | $ | (457 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ | (0.52 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
20,714,161 | 147,984,230 | ||||||
下表列出了上述细列项目中包含的折旧费用（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 折旧费用 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 34 | $ | 29 | 17 | % | ||||||
| 销售和营销 |
21 | 22 | (5 | )% | ||||||||
| 产品开发 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
7 | 5 | 40 | % | ||||||||
| 折旧费用总额 |
$ | 62 | $ | 56 | 11 | % | ||||||
下表列出了上述细列项目中包含的股票薪酬支出（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 313 | $ | 78 | 301 | % | ||||||
| 销售和营销 |
135 | 75 | 80 | % | ||||||||
| 产品开发 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
406 | 147 | 176 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 |
$ | 854 | $ | 300 | 185 | % | ||||||
下表列出了我们在所述期间的经营业绩占收入的百分比：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 运营费用 |
||||||||
| 销售成本 |
86 | % | 74 | % | ||||
| 销售和营销 |
14 | % | 14 | % | ||||
| 产品开发 |
0 | % | 1 | % | ||||
| 一般和行政 |
12 | % | 8 | % | ||||
| 无形资产的摊销 |
2 | % | 0 | % | ||||
| 运营费用总额 |
114 | % | 98 | % | ||||
| 运营收入（亏损） |
(14 | )% | 2 | % | ||||
| 其他收入（支出），净额 |
(90 | )% | (8 | )% | ||||
| 所得税前亏损 |
(103 | )% | (5 | )% | ||||
| 所得税准备金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
(103 | )% | (5 | )% | ||||
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入增长了200万美元，达到1,050万美元，增长了24％，而截至2022年9月30日的月份为850万美元。收入的增长主要是由于易货收入和广告库存的增长。
销售成本
截至2023年9月30日的三个月，销售成本增加了270万美元，达到910万美元，增长了43％，而截至2022年9月30日的月份为630万美元。这一增长与我们的收入增长一致，因为与内容创作者的收入份额分配保持稳定。
其他运营费用
其他运营费用如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 销售和营销费用 |
$ | 1,451 | $ | 1,226 | 18 | % | ||||||
| 产品开发 |
28 | 43 | (35 | )% | ||||||||
| 一般和行政 |
1,215 | 676 | 80 | % | ||||||||
| 无形资产的摊销 |
191 | 26 | 635 | % | ||||||||
| 其他运营费用总额 |
$ | 2,885 | $ | 1,971 | 46 | % | ||||||
销售和营销费用
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了20万美元，达到150万美元，增长了18％，而截至2022年9月30日的三个月为120万美元。增长的主要原因是广告支出增加，因为这与产生潜在客户有关。
产品开发
截至2023年9月30日的三个月，产品开发费用下降了15,000美元，至28,000美元，下降了35％，而截至2022年9月30日的三个月为43,000美元，原因是这两个时期都没有重大项目。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了50万美元，达到120万美元，增幅80％，而截至2022年9月30日的三个月为70万美元，原因是公司为完成分拆以及与发现者费用协议相关的额外成本。
A无形资产的抵押贷款
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，无形资产的摊销额增加了20万美元，达到20万美元，增幅635％，而截至2023年9月30日的三个月中为26,000美元。增长可以归因于与收购某些播客相关的内容相关无形资产的增加。
其他收入总额（支出）
其他收入（支出）总额如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
$ | (9,447 | ) | $ | (655 | ) | 1,342 | % | ||||
截至2023年9月30日的三个月，其他支出总额增加了880万美元，达到950万美元，增长了1,342％，而截至2022年9月30日的三个月为70万美元。增长是由于我们的认股权证负债和与过渡贷款（定义见下文）相关的衍生品负债增加了950万美元。这一增长被我们于2022年7月开始的过渡贷款减少的70万美元利息支出所抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的六个月，如 相比于 截至2022年9月30日的六个月
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定代表未来的业绩（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 21,153 | $ | 17,213 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 销售成本 |
17,279 | 12,909 | ||||||
| 销售和营销 |
2,701 | 2,816 | ||||||
| 产品开发 |
55 | 108 | ||||||
| 一般和行政 |
2,135 | 1,612 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
216 | 51 | ||||||
| 运营费用总额 |
22,386 | 17,496 | ||||||
| 运营收入（亏损） |
(1,233 | ) | (283 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，净额 |
(2,247 | ) | (1,382 | ) | ||||
| 衍生品公允价值的变化 |
(7,603 | ) | 865 | |||||
| 其他收入（支出） |
- | (138 | ) | |||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
(9,850 | ) | (655 | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 |
(11,083 | ) | (938 | ) | ||||
| 所得税准备金 |
- | - | ||||||
| 净亏损 |
$ | (11,083 | ) | $ | (938 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ | (0.54 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
20,357,080 | 147,984,230 | ||||||
下表列出了上述细列项目中包含的折旧费用（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 折旧费用 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 70 | $ | 54 | 30 | % | ||||||
| 销售和营销 |
43 | 43 | 0 | % | ||||||||
| 产品开发 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
10 | 8 | 25 | % | ||||||||
| 折旧费用总额 |
$ | 123 | $ | 105 | 17 | % | ||||||
下表列出了上述细列项目中包含的股票薪酬支出（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 366 | $ | 162 | 126 | % | ||||||
| 销售和营销 |
163 | 148 | 10 | % | ||||||||
| 产品开发 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
409 | 276 | 48 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 |
$ | 938 | $ | 586 | 60 | % | ||||||
下表列出了我们在所述期间的经营业绩占收入的百分比：
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 运营费用 |
||||||||
| 销售成本 |
82 | % | 75 | % | ||||
| 销售和营销 |
13 | % | 16 | % | ||||
| 产品开发 |
0 | % | 1 | % | ||||
| 一般和行政 |
10 | % | 9 | % | ||||
| 无形资产的摊销 |
1 | % | 0 | % | ||||
| 运营费用总额 |
106 | % | 102 | % | ||||
| 运营收入（亏损） |
(6 | )% | (2 | )% | ||||
| 其他收入（支出），净额 |
(47 | )% | (4 | )% | ||||
| 所得税前亏损 |
(52 | )% | (5 | )% | ||||
| 所得税准备金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
(52 | )% | (5 | )% | ||||
收入
截至2023年9月30日的六个月中，收入增长了390万美元，达到2,120万美元，增长23％，而截至2022年9月30日的月份为1,720万美元。收入的增长主要是由于易货收入和广告库存的增长。
销售成本
截至2023年9月30日的六个月，销售成本增加了440万美元，达到1,730万美元，增长了34％，而截至2022年9月30日的月份为1,290万美元。这一增长与我们的收入增长一致，因为与内容创作者的收入份额分配保持稳定。
其他运营费用
其他运营费用如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 销售和营销费用 |
$ | 2,701 | $ | 2,816 | (4 | )% | ||||||
| 产品开发 |
55 | 108 | (49 | )% | ||||||||
| 一般和行政 |
2,135 | 1,612 | 32 | % | ||||||||
| 无形资产的摊销 |
216 | 51 | 324 | % | ||||||||
| 其他运营费用总额 |
$ | 5,107 | $ | 4,587 | 11 | % | ||||||
销售和营销费用
截至2023年9月30日的六个月，销售和营销费用下降了10万美元，至270万美元，下降了4％，而截至2022年9月30日的六个月为280万美元。下降的主要原因是广告支出减少，因为这与产生潜在客户有关。
产品开发
截至2023年9月30日的六个月，产品开发费用下降了53,000美元，至5.5万美元，下降了49％，而截至2022年9月30日的六个月为10.8万美元，原因是这两个时期都没有重大项目。
一般和行政
截至2023年9月30日的六个月中，一般和管理费用增加了50万美元，达到210万美元，而截至2022年9月30日的六个月为160万美元，这是分拆产生的额外成本以及与Finder的费用协议相关的成本所致。
A无形资产的抵押贷款
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月，无形资产的摊销额增加了20万美元，达到20万美元，增幅为324％，而截至2022年9月30日的六个月为51,000美元。增长可以归因于与收购某些播客相关的内容相关无形资产的增加。
其他收入总额（支出）
其他收入（支出）总额如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 其他收入（支出）总额，净额 |
$ | (9,850 | ) | $ | (655 | ) | 1,404 | % | ||||
截至2023年9月30日的六个月，其他支出总额增加了920万美元，达到990万美元，增长了1,404％，而截至2022年9月30日的六个月为70万美元。增长是由于我们的认股权证负债和与过渡贷款相关的衍生负债导致衍生品损失增加了840万美元。此外，我们的过桥贷款从2022年7月开始，利息支出增加了80万美元。
非公认会计准则财务指标
下表列出了下文列出的每个时期的某些非公认会计准则财务指标，以及最直接可比的美国公认会计原则指标。除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为这些非公认会计准则财务指标有助于评估我们的经营业绩。有关非公认会计准则财务指标及其作为分析工具的局限性的描述，请参阅下文。下文还提供了每项非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账情况。
贡献利润
捐款利润率是一种非公认会计准则财务指标，定义为收入减去销售成本。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为：（a）某些递延收入和成本的非现金GAAP收购会计调整，（b）直接归因于收购活动的法律、会计和其他专业费用，（c）直接归因于收购或公司调整活动的员工遣散费和第三方专业费用，（d）该期间与法律和解或法律和解准备金相关的某些非经常性费用与历史问题有关这种情况存在于被收购的公司在收购日之前，(e) 折旧和摊销（包括商誉和无形资产减值，如果有），以及（f）某些股票薪酬支出。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估运营部门的表现。我们认为，有关调整后的息税折旧摊销前利润的信息使投资者能够将业务经营业绩的变化与影响净收益（亏损）的非运营因素分开来，从而深入了解运营和影响报告业绩的其他因素。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算或列报的。使用调整后的息税折旧摊销前利润作为绩效衡量标准的一个局限性在于，它不能反映我们业务中用于创收的某些摊销资产的定期成本。因此，调整后的息税折旧摊销前利润应被视为根据公认会计原则报告的营业收入（亏损）、净收益（亏损）和其他财务业绩指标的补充，而不是替代指标。此外，该指标可能因其他公司而异；因此，此处列出的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的同名指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润率
调整后的息税折旧摊销前利润率是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为调整后息税折旧摊销前利润与收入的比率。
下表列出了调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是截至2023年9月30日的三个月和六个月中最具可比性的GAAP财务指标（以千计）：
| 非- |
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| 经常出现 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 |
收购和 |
其他 |
（好处） |
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| 净收入 |
和 |
以股票为基础的 |
调整 |
（收入） |
规定 |
调整后 |
||||||||||||||||||||||
| （损失） |
摊销 |
补偿 |
成本 |
费用 |
用于税收 |
EBITDA |
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| 截至2023年9月30日的三个月 |
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| 总计 |
$ | (10,873 | ) | $ | 253 | $ | 854 | $ | 413 | $ | 9,447 | $ | - | $ | 94 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
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| 总计 |
$ | (457 | ) | $ | 82 | $ | 300 | $ | 5 | $ | 655 | $ | - | $ | 585 | |||||||||||||
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 经常出现 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 |
收购和 |
其他 |
（好处） |
|||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
和 |
以股票为基础的 |
调整 |
（收入） |
规定 |
调整后 |
||||||||||||||||||||||
| （损失） |
摊销 |
补偿 |
成本 |
费用 |
用于税收 |
EBITDA |
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| 截至 2023 年 9 月 30 日的六个月 |
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| 总计 |
$ | (11,083 | ) | $ | 338 | $ | 938 | $ | 719 | $ | 9,850 | $ | - | $ | 762 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的六个月 |
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| 总计 |
$ | (938 | ) | $ | 156 | $ | 586 | $ | - | $ | 655 | $ | - | $ | 459 | |||||||||||||
下表列出了缴款利润率与收入的对账情况，这是最具可比性的GAAP财务指标（以千计）：
| 三个月已结束 |
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| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 收入： |
$ | 10,516 | $ | 8,497 | ||||
| 减去： |
||||||||
| 销售成本 |
(9,057 | ) | (6,328 | ) | ||||
| 已开发技术的摊销 |
(58 | ) | (45 | ) | ||||
| 毛利 |
1,401 | 2,124 | ||||||
| 加回已开发技术的摊销额： |
58 | 45 | ||||||
| 贡献利润 |
$ | 1,459 | $ | 2,169 | ||||
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 21,153 | $ | 17,213 | ||||
| 减去： |
||||||||
| 销售成本 |
(17,279 | ) | (12,909 | ) | ||||
| 已开发技术的摊销 |
(112 | ) | (97 | ) | ||||
| 毛利 |
3,762 | 4,207 | ||||||
| 加回已开发技术的摊销额： |
112 | 97 | ||||||
| 贡献利润 |
$ | 3,874 | $ | 4,304 | ||||
的限制与对账 非公认会计准则 金融措施
非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。与根据美国公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩。此外，自由现金流并不能反映我们未来的合同承诺以及给定时期内现金余额的总增加或减少。所有这些限制都可能降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者查看相关的美国公认会计准则财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
流动性和资本资源
目前的财务状况
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是50万美元的现金和现金等价物，主要投资于美国银行机构的现金。我们的绝大多数现金收益来自于我们的业务、完成了无抵押可转换票据的私募发行（“过渡贷款”），原始发行折扣为10％（“OID”），总本金额为8美元 800万美元（“过桥票据”）和来自我们的母公司LiveOne的公司间贷款。截至2023年9月30日，我们的关联方应付余额为240万美元。由于债务契约，我们的母公司必须维持最低现金余额。
2022年7月15日，我们完成了过渡票据的私募发行，总收益为800万美元。在出售过渡票据方面，过渡票据的持有人收到了过渡认股权证，我们向配售代理人发行了配售代理认股权证。Bridge Notes 原定于 2023 年 7 月 15 日到期，但要在我们的选举中一次性延期三个月。我们选择了延期，并将到期日延长至2023年10月15日。过渡票据的年利率为10％，到期时支付。在合格融资或合格活动（如适用）结束后，过渡票据自动转换为以合格融资（在国家证券交易所首次公开发行我们的证券）或合格活动（我们的证券在国家证券交易所的首次公开发行）或合格活动（“直接上市”）中出售的证券，每股价格等于（i）价格除以6000万美元中较低者我们之前已发行普通股的总数合格融资或合格活动的结束（视情况而定）（假设我们公司当时已发行的所有可转换和可行使证券全部转换或行使，但某些例外情况除外），以及（ii）合格融资中股票（或整股，视情况而定）发行价格的70％，或合格事件中国家证券交易所股票初始上市价格的70％（如适用）。过渡票据的每位持有人（LiveOne除外）可以根据持有人的选择要求我们在合格融资或合格活动（如适用）完成之前，赎回该持有人过桥票据本金的45％（连同其应计利息，但不包括OID），所有过渡票据（LiveOne持有的票据除外）的总额为3,000,000美元，此类兑换将在按比例向过渡票据（“可选兑换”）的持有人发放。持有人根据可选赎回权赎回任何过渡票据后，该持有人的过渡认股权证的一部分将被没收和取消，公式如下：对于每赎回0.1万美元的过渡票据本金，购买每0.1万美元过渡票据本金发行的100％的过渡认股权证应立即没收和取消。
LiveOne还同意 (i) 不进行合格融资或合格活动（视情况而定），除非在此类事件发生后立即获得大多数过桥票据（不包括LiveOne）（“多数票据持有人”）的持有人（“多数票据持有人”）和LiveOne的高级贷款机构（如适用）的书面同意，（ii）在合格融资或合格活动之前，LiveOne拥有不少于66％的股权，如果适用，LiveOne 保证在到期时偿还过桥票据（Bridge 除外）向LiveOne发行的票据）及其应付的任何利息或其他费用，以及（iii）如果我们没有在2023年2月15日、2023年3月15日或2023年4月15日（视情况而定）之前完成合格融资或合格活动，除非多数票据持有人的书面同意，否则必须按比例从过渡票据持有人手中兑换当时未偿还的过渡票据中的100万美元（向LiveOne发行的Bridge Notes除外）在此之后的每个月的第十个日历日之前相应日期，在这三个月中，赎回总额不超过3,000,000美元，每笔赎回将按比例分配给Bridge Notes的持有人（LiveOne除外）（“提前赎回”）。
由于可选赎回和/或提前赎回，我们无需赎回或偿还过桥票本金总额的3,000,000美元。截至2023年6月29日，我们还没有完成直接上市，因此，我们赎回了300万美元的未偿还过桥票据（发行给LiveOne的过渡票据除外）。
2023年8月，LiveOne与Capchase签订了170万美元的担保贷款，利息按8％计算，自发行之日起到期30个月（“Capchase贷款”）。2023年9月8日，LiveOne与高级信贷额度提供商签订了新的商业贷款协议，将优先信贷额度转换为资产支持贷款信贷额度，该信贷额度将继续通过对LiveOne及其子公司所有资产（“ABL信贷额度”）的第一留置权进行抵押。商业贷款协议为LiveOne提供的借款能力最高可达借款基础（定义见商业贷款协议）。根据商业贷款协议，LiveOne及其关联实体必须始终向高级信贷额度提供商保持一定的最低存款额的要求从800万美元降至5,000,000美元。
2023年9月8日，由于我们在纳斯达克资本市场直接上市，我们完成了一项合格活动（我们从LiveOne分拆出来，成为一家标准的上市公司）。与此类已完成的合格活动有关，所有剩余的过渡票据（包括其下的利息）总额约为702万美元，均转换为约234.1万股普通股。
截至2023年9月30日，扣除费用和折扣后，LiveOne的未偿合并负债总额为890万美元，其中包括ABL信贷额度和Capchase贷款。ABL Credit Facility文件包含一项契约，即如果其财务状况发生重大不利变化，或者该贷款机构有理由认为偿还或履行贷款的前景受到重大损害，则贷款人可以选择立即加速偿还债务，并要求LiveOne偿还该贷款所欠的所有未偿还款项。例如，如果LiveOne出于任何原因未能遵守与SoundExchange的和解协议条款，则其高级信贷额度提供商可以宣布违约事件，并可以选择立即加速偿还债务，并要求LiveOne和/或我们偿还优先信贷额度下的所有未偿还款项，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们希望在直接上市完成后不久的将来获得额外的临时融资，这是我们未来继续保持目前的运营水平和履行义务所必需的。在没有额外的流动性来源的情况下，管理层预计，现有现金资源将不足以满足2024年11月以后的当前运营和流动性需求。无法保证我们能够获得额外的流动性或成功筹集更多资金，也无法保证此类所需资金（如果有）会以有吸引力的条件提供，也无法保证它们不会对我们现有的股东产生重大的稀释作用。此外，管理层目前无法确定这些潜在的流动性来源是否足以支持我们未来的业务运营。尽管我们目前预计由于流动性限制，我们目前的业务运营和计划计划不会出现延误或阻碍，但如果没有额外的资金，我们将来可能无法继续保持目前的业务运营水平。
正如本季度报告其他地方包含的合并财务报表所反映的那样，在截至2023年9月30日的三个月中，我们有亏损记录，在融资活动中使用现金为300万美元，截至2023年9月30日，营运资金为60万美元。除其他外，这些因素使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年3月31日的财年财务报表的审计报告中对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们执行战略的能力，也取决于我们通过公开发行和/或私募发行出售股票和/或债务证券筹集更多资金的能力。
我们继续经营的长期能力取决于我们增加收入、降低成本、实现令人满意的盈利水平以及获得更多适当和充足的融资来源的能力。我们继续经营的能力还取决于其进一步制定和执行业务计划的能力。我们可能还必须通过减少工资和其他手段来减少某些管理费用，并通过谈判来偿还债务。无法保证管理层在其中任何或所有这些努力中的尝试都会成功。
现金的来源和用途
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的现金流信息（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
$ | 581 | $ | (4,242 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 |
(652 | ) | (108 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
(3,000 | ) | 7,376 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
$ | (3,071 | ) | $ | 3,026 | |||
经营活动
在截至2023年9月30日的六个月中
在截至2023年9月30日的六个月中，我们的运营活动提供的净现金为60万美元，主要来自我们在1110万美元的净亏损，其中包括1,090万美元的非现金费用，主要包括折旧和摊销、股票薪酬、衍生品公允价值变动、债务折扣摊销和非现金利息。在截至2023年9月30日的六个月中，经营活动提供的70万美元剩余现金来源来自营运资金的变化，主要来自应收账款、应付账款和应计负债以及递延收入的时间变化。
在截至2022年9月30日的六个月中
截至2022年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为420万美元，这主要是由于我们在90万美元期间的净亏损，其中包括110万美元的非现金费用，主要包括折旧和摊销、股票薪酬、衍生品公允价值变动和债务折扣摊销。在截至2022年9月30日的六个月中，我们用于经营活动的430万美元剩余现金来源来自营运资金的变化，主要来自应收账款、应付账款和关联方应收账款/应付账款的时间变化。
投资活动
在截至2023年9月30日的六个月中
截至2023年9月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为70万美元，用于购买内部开发的资本化软件成本10万美元，50万美元归因于在此期间收购某些播客时收购的无形资产所支付的现金。
在截至2022年9月30日的六个月中
截至2022年9月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，用于购买同期资本化的内部开发软件成本。
融资活动
在截至2023年9月30日的六个月中
截至2023年9月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为300万美元，这是由于我们在该期间还清了过渡贷款。
在截至2022年9月30日的六个月中
债务契约
截至2023年9月30日，LiveOne并未遵守ABL信贷额度下的所有契约，但在补救期内纠正了该期限之后的违约行为，并且截至2023年9月30日遵守了Capchase贷款下的所有契约。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并传达给管理层，包括我们的总裁兼临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本季度报告所涉期末，我们在管理层（包括总裁兼临时首席财务官）的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估（“评估”）。根据该评估，由于注册声明（定义见下文）中发现的重大缺陷，我们的总裁（首席执行官）兼临时首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序的限制
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（ii）收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，即它会发现或发现公司内部披露本应在定期报告中列出的重要信息的失误。任何披露控制系统和程序的固有限制包括但不限于人为错误的可能性以及一人或多人规避或推翻此类控制措施的可能性。此外，我们基于对未来事件可能性的某些假设设计了控制系统，我们认为这些假设是合理的，因此，在未来所有可能的事件下，我们的控制系统可能无法实现其预期目标。
财务报告内部控制的变化
在编制截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度合并财务报表时，我们的管理层发现了以下方面的重大缺陷：我们的管理层对重大和异常交易的识别和核算，特别是对业务合并的会计处理，包括下推式会计。
如上所述，我们将继续对财务报告的内部控制进行修改，以弥补重大缺陷。
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
首席执行官和首席财务官认证
本季度报告的附录31.1和31.2分别是我们总裁（首席执行官）和临时首席财务官的认证。根据《萨班斯-奥克斯利法案》（“第302条认证”）第302条，这些认证是必需的。您目前正在阅读的本季度报告的第4项是与上述评估和第302节认证有关的信息，为了更全面地了解所介绍的主题，应将此信息与第302节认证一起阅读。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与因我们的业务而产生的各种法律诉讼。本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表的附注8——承付款和意外开支中讨论了我们参与的某些法律诉讼，并以引用方式纳入此处。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。
第 1A 项。风险因素。
我们在经修订的S-1表格注册声明（经修订后的 “注册声明”）中标题为 “风险因素” 的部分列出了与我们的业务和行业、我们的收购策略、我们的公司、我们的子公司、我们的技术和知识产权以及普通股相关的风险因素。本季度报告的读者请参阅此类第1A项。我们的注册声明中的风险因素，用于更全面地了解与我们相关的风险。除下文所述外，自我们的注册声明中发布风险因素以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化。
与我们的业务和行业相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的运营和净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。
正如本文其他部分的合并财务报表所反映的那样，我们有亏损记录，自成立以来每年都蒙受重大运营和净亏损，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年分别净亏损700万美元和360万美元，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中用于经营活动的现金分别为470万美元和200万美元，并通过运营活动提供了现金 140万美元，用于经营活动的现金为420万美元分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们分别净亏损1,110万美元和90万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2600万美元，净流动资产为30万美元。我们预计，在我们能够大幅增加收入和/或减少运营成本和亏损之前，还会蒙受额外的损失。迄今为止，我们仅通过出售股权证券（包括可转换证券）来为我们的运营融资，而在2020年7月1日我们被LiveOne收购后，我们通过出售其和我们的股权和/或债务证券（包括可转换证券）来为我们的运营融资。我们未来净亏损的规模将部分取决于未来的支出率以及我们大幅发展业务和增加收入的能力。随着业务的发展，我们预计将继续承担大量和增加的开支。我们还预计，作为一家上市公司，与运营相关的费用将增加。由于许多其他原因，包括收购失败、整合新业务的成本、费用、困难、复杂性、延误和其他未知事件，我们未来可能会蒙受重大损失。鉴于上述情况，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，我们可能无法实现或维持盈利。
截至2023年9月30日，我们能否偿还1110万美元的总负债并继续经营业务，这取决于我们增加收入、降低成本、实现令人满意的盈利水平、获得更多适当和充足的融资来源以及进一步制定和执行业务计划的能力。我们可能永远无法实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法持续盈利。由于持续经营的不确定性，您可能损失对我们公司的全部投资的风险增加，前提是我们的资产已变现，我们的负债和承诺将在正常业务过程中得到履行。
如果LiveOne不遵守其ABL信贷额度和/或Capchase贷款的规定，其高级贷款机构可能会终止其对LiveOne的债务，并要求LiveOne和/或我们偿还根据该贷款所欠的所有未偿还款项。
LiveOne的ABL信贷额度和Capchase Loan包含某些限制其和我们的运营活动的条款，包括ABL信贷额度中包含与维持一定金额现金有关的契约（如ABL信贷额度贷款协议所规定）。如果违约事件发生并仍在继续，则ABL信贷额度贷款机构和/或Capchase可能除其他外终止其根据该事件承担的义务，加速偿还债务，并要求LiveOne和/或我们偿还相关的所有款项。例如，2022年10月13日，美国加利福尼亚中央地方法院对LiveOne和Slacker作出了有利于SoundExchange, Inc.（“SX”）的判决，金额约为980万美元。2023年2月3日，LiveOne签订了一项协议，以解决与SX的纠纷以及针对被告的相关法院判决，根据该协议，LiveOne同意在24个月内按月向SX支付某些款项，并在LiveOne获得额外融资的情况下支付某些其他款项，除非LiveOne根据协议条款提前偿还判决金额，并且SX同意不采取任何行动执行该判决，只要根据协议，被告没有违约。LiveOne与ABL Credit Facility贷款机构的债务协议包含一项契约，即如果其财务状况发生重大不利变化，或者该贷款机构有理由认为贷款的还款或履行前景受到重大损害，则贷款人可以选择立即加速偿还债务，并要求LiveOne偿还该贷款所欠的所有未偿还款项。如果出于任何原因LiveOne未能遵守与SX的和解协议条款，则其ABL信贷额度贷款机构可以宣布违约事件，并可以选择立即加速偿还债务，并要求LiveOne和/或我们偿还ABL信贷额度下的所有未偿还款项，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果LiveOne未能偿还欠ABL信贷额度贷款机构的任何债务的任何本金、利息或溢价，则Capchase将有权根据与LiveOne签订的贷款协议宣布违约。截至2023年9月30日，LiveOne遵守了Capchase贷款下的所有契约，没有遵守ABL信贷额度下的所有契约，但在补救期内纠正了该期限之后的违约。
与我们公司相关的风险
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制无效，因为在此期间，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制，我们及时编制准确财务报表或防止欺诈的能力可能会受到损害，证券的市场价格可能会受到负面影响。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或者在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行PodcaStone的报告义务。此外，如果需要，我们公司就第404条进行的任何测试，或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，都可能发现其财务报告的内部控制存在其他缺陷，这些缺陷被视为重大弱点，或者可能需要对合并财务报表进行预期或追溯性修改，或确定其他需要进一步关注或改进的领域。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们的管理层对其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制进行了评估，得出的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷，这些控制和程序以及对财务报告的内部控制均无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止、发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报。
在编制截至2023年3月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了一个重大弱点，如下所示：我们的管理层对重大和异常交易的识别和核算，特别是对业务合并的会计处理，包括下推式会计。在截至2023年3月31日的年度中，金额和披露的完整性以及流动负债和非流动负债分类方面的重大缺陷得到了纠正。
在编制截至2022年3月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了以下重大缺陷：我们在财务报表编制方面的控制措施设计不足，无法确保金额和披露以及流动负债和非流动负债分类的准确性和完整性；我们的管理层对重大和异常交易的识别和核算，特别是对包括推式在内的业务合并的会计处理向下会计。
如果我们无法建立和维持适当和有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，则可能无法及时编制准确的财务报表。
与我们与LiveOne的关系及其债务相关的风险
LiveOne可能无法在到期时偿还其ABL信贷额度下当时到期的款项。
到期时，LiveOne优先担保贷款的全部未偿还本金将由LiveOne到期并支付。截至2023年9月30日，LiveOne的总负债中有700万美元将在2025财年到期，LiveOne的总负债中有160万美元将在2026财年到期。
LiveOne未能偿还其ABL信贷额度的任何未偿还款项将构成此类贷款下的违约。违约会将利率提高至ABL信贷额度下的违约利率或适用法律允许的最高利率，直到该金额全额付清。根据管理我们未来债务的协议，ABL信贷额度下的违约也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，LiveOne可能没有足够的资金来偿还其ABL信贷额度、Capchase贷款或以现金支付这些贷款。此外，在任何违约事件发生和持续期间，ABL信贷额度提供商应有权占有构成抵押品的LiveOne、我们公司和LiveOne以及我们各自子公司的资产和财产，并有权转让、出售、租赁或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。在Capchase Loan下发生和持续发生任何违约事件时，Capchase除其他外，应有权占有构成该抵押品的LiveOne的某些资产和财产，并有权转让、出售、租赁或以其他方式处置此类抵押品的全部或任何部分。
LiveO’的债务协议包含限制性和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性，以及 LiveO’巨额债务可能会限制可用于投资我们业务持续需求的现金流。
LiveOne 有大量债务。截至2023年9月30日，其未偿合并负债总额为890万美元，扣除费用和折扣。此外，尽管LiveOne对其当前负债有一定的限制和契约，但LiveOne将来可能会承担超过该金额的额外债务。LiveOne与优先贷款机构的现有债务协议包含某些限制性契约，这些协议限制了我们与其他公司合并或完成某些控制权变更、进行某些投资、支付股息或回购普通股、转让或处置资产或进行各种特定交易的能力。因此，除非我们获得LiveOne的高级担保贷款人的同意或终止我们现有的债务协议，否则我们可能无法参与上述任何交易。LiveOne在ABL信贷额度下的债务协议还包含某些财务契约，包括始终保持最低现金金额，并由我们几乎所有的资产担保。无法保证LiveOne、我们公司和LiveOne的其他子公司能够产生足够的现金流或销售来履行财务契约、支付债务协议规定的本金和利息或履行所有财务契约。将来，我们还可能承担大量额外债务。
LiveOne 的巨额债务加上其和我们的其他财务义务和合同承诺可能会产生其他重大的不利后果，包括：
| ● |
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付LiveOne债务的利息和本金，这将减少可用于为我们的营运资金、资本支出、产品开发工作和其他一般公司用途提供资金的金额； |
| ● |
增加我们对总体经济、工业和市场条件不利变化的脆弱性； |
| ● |
要求我们遵守限制性契约，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力； |
| ● |
限制了我们在规划或应对业务和竞争行业变化方面的灵活性；以及 |
| ● |
与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。 |
LiveOne打算使用其和我们现有的现金和现金等价物以及来自外部来源的资金，包括其和/或其子公司的股权和/或债务融资，来履行其当前和未来的偿债义务。但是，LiveOne及其子公司（包括我们公司）可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资来支付我们现有债务下的到期款项。外部来源的资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。如果由于违约事件，包括合理预计会对我们的业务、运营、财产、资产或状况产生重大不利影响的事件或未能支付任何到期款项，LiveOne和/或我们公司可能没有足够的资金或可能无法安排额外的融资来偿还LiveOne和/或我们的债务或进行任何加速还款。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行未注册证券
没有。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 |
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| 3.1 |
经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1进行合并）。 |
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| 3.2 |
2023年9月21日的公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1合并）。 |
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| 3.3 |
经修订和重述的公司章程（参照公司附录 3.2 成立）表格 8-K 的最新报告，于 2023 年 9 月 18 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 4.1 |
公司于2022年7月15日向买方发行的10％原始已发行折扣可转换本票表格（参照公司附录4.2注册成立）’s 注册声明（经修订，于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 4.2 |
公司于2022年7月15日向买方发行的认股权证表格（参照公司附录4.3合并）’s 注册声明（经修订，于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 10.1 |
截至2022年7月15日公司与买方之间的订阅协议表格（参照公司附录10.1合并）’s 注册声明（经修订，于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 10.2† |
该公司’s 2022 年股权激励计划（参照公司附录 10.2 注册成立）’s 注册声明（经修订，于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交）。 |
|
| 10.3† |
2022年股权激励计划下的董事期权协议表格（参照公司附录10.3纳入）’s 注册声明（经修订，于 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 10.4† |
2022 年股权激励计划下的员工期权协议表格（参照公司附录 10.4 纳入）’s 注册声明（经修订，于 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 10.5† |
截至2023年8月28日，公司与基特·格雷之间的雇佣协议（参照公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 |
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| 10.6† |
截至2023年8月9日，公司与苏·麦克纳马拉签订的雇佣协议（参照公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 |
|
| 10.7† |
公司与每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（参照公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的注册声明附录10.6纳入）。 |
|
| 10.8 |
公司与每位董事和执行官之间的封锁协议表格（参照公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的注册声明附录10.7纳入）。 | |
| 10.9 |
公司与每位买方之间的封锁协议表格（参照2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册声明附录10.8纳入）。 | |
| 10.10 |
行政服务协议表格（参照公司附录 10.9 纳入）’s 注册声明（经修订，于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交）。 |
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| 10.11 | 分居协议表格（参照2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册声明附录10.10纳入）。 | |
| 10.12† | 公司2023年年度奖金计划（参照公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
| 31.2* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
| 32.1** |
根据《美国法典》第 18 章对首席执行官进行认证 1350，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
|
| 32.2** |
根据《美国法典》第 18 章对首席财务官进行认证 1350，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
|
| 101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 |
|
| 101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
| 101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
| 101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
| 104* |
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| † |
管理合同或补偿计划或安排。 |
| £ |
这些证物中的某些机密信息已被遗漏或编辑，这些信息不具实质性，如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。 |
| * |
随函提交。 |
| ** |
随函提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| PODCASTONE, INC. |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
来自： |
/s/ 套件灰色 |
| 姓名： |
套件灰色 |
|
| 标题： |
主席 |
|
| （首席执行官） |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
来自： |
/s/ 亚伦沙利文 |
| 姓名： |
亚伦沙利文 |
|
| 标题： |
临时首席财务官 （临时首席财务官和 临时首席会计官） |
|