EX-4.1

附录 4.1

第二次修订和重述的第 382 条权利协议

由此而来

Lumen 科技公司

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

（于2023年11月15日修订和重述，自2023年12月1日起生效）


		页面
第 1 部分。	定义		1
第 2 部分。	任命权利代理人		6
第 3 部分。	签发权利证书		6
第 4 部分。	权利证书的形式		8
第 5 部分。	会签和注册		8
第 6 部分。	权利证书的转让、分割、合并和交换；权利证书被毁坏、销毁、丢失或被盗		9
第 7 部分。	权利的行使；购买价格；权利的到期日期		10
第 8 部分。	权利证书的取消和销毁		12
第 9 部分。	优先股的可用性		12
第 10 部分。	优先股记录日期		12
第 11 节。	调整收购价格、股份数量或权利数量		13
第 12 部分。	调整后的购买价格或股票数量证书		18
第 13 节。	[已保留]		19
第 14 节。	部分权利和部分股份		19
第 15 节。	行动权		20
第 16 节。	权利持有人协议		20
第 17 节。	权利证书持有人不被视为股东		21
第 18 节。	关于权利代理人		21
第 19 节。	合并或合并或权利代理人名称变更		23
第 20 节。	权利代理人的职责		23
第 21 节。	变更权利代理人		27
第 22 节。	签发新的权利证书		28
第 23 节。	兑换		28
第 24 节。	交换		29
第 25 节。	某些事件的通知		30
第 26 节。	通告		30
第 27 节。	补充和修正案		31
第 28 节。	继任者		32
第 29 节。	本协议的好处		32
第 30 节。	可分割性		32
第 31 节。	适用法律		32
第 32 节。	对应方		32
第 33 节。	描述性标题；解释		32
第 34 节。	董事会的决定和行动		33
第 35 节。	寻求豁免的程序		33
第 36 节。	税务合规和预扣税		34
第 37 节。	不可抗力		34
第 38 节。	[已保留]		34


附录 A	-	[已保留]
附录 B	-	权利证书的形式
附录 C	-	优先股购买权摘要

本第二份经修订和重述的第382条权利协议（本协议）由路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（权利代理人）于 2023 年 11 月 15 日签订，自 2023 年 12 月 1 日起生效。

演奏会

鉴于公司和权利代理人于2019年2月13日签订了某些第382条权利协议，该协议由截至2019年5月9日的某些经修订和重述的第382条权利协议修订和重述，并经修订和重述的权利协议的某些第一修正案进一步修订，自2020年12月1日起生效（统称为原始协议）。

鉴于公司为美国联邦收入纳税目的（NOL）产生了净营业亏损结转额和税收抵免结转额，预计这将为公司提供宝贵的税收优惠。根据第 382 条（下文对术语的定义），所有权变更可能会损害或破坏使用 NOL 的能力。公司希望避免这种所有权变更，从而保持不受限制地使用NOL的能力。

鉴于，在通过原始协议时，公司董事会（董事会）授权并宣布对公司于2019年2月25日（记录日期日）发行的每股普通股（定义见下文）派发一份优先股购买权（一种权利），每份权利代表根据条款和条件购买万分之一优先股（如下定义）的权利但须遵守此处规定的条件，并授权并指示颁发一项权利关于在记录日期和最早的分配日、赎回日期、提前到期日和最终到期日之间流通的每股普通股（如条款的定义见下文）；

鉴于原始协议第27节规定，在发行日期之前，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修改原始协议的任何条款；

鉴于，在本协议发布之日当天或之前没有发布日期；

鉴于董事会认为修改此处所述原始协议的条款是可取的，也符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于 2023 年 11 月 15 日，董事会批准并批准了本协议。

因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此同意修改、重申和取代原始协议的全部内容，如下所示：

第 1 部分。定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) 5％的股东是指经修订的1986年《美国国税法》第382（k）（7）条所指的公司5％的股东。

(b) 收购人是指任何人（任何豁免人除外），以及该人的所有关联公司和关联公司，应是公司当时已发行普通股4.9％或以上的受益所有人，但不包括公司、公司的任何子公司、公司的任何员工福利计划或公司的任何子公司，或根据条款持有普通股的任何实体任何此类计划；但是，前提是 (i) 任何本来会成为收购方的人自2019年2月13日起，由于持有5％股东的个人在2019年2月13日之前或之后就本协议的任何目的被视为收购人，除非在之后，由于2019年2月13日之后的一笔或多笔交易，该人或该人的任何关联公司或关联公司以个人或合计方式成为代表一半的额外普通股的受益所有人当时已发行普通股的百分之一（0.5％）或以上收购，但以下情况除外：(1) 根据2019年2月13日当天或之前生效并按照其条款在2019年2月13日之后完成的任何协议或普通股常规购买订单，或 (2) 由于公司进行的股票分红、权利分红、普通股细分（例如远期股票分割）或类似交易的结果，所有普通股持有人股票得到平等对待，或者（B）普通股受益所有人的任何其他人成为该普通股的关联公司或关联公司2019 年 2 月 13 日之后的个人；此外，本条款中的上述排除条款 (i) 将停止适用于的任何个人，例如该人及其所有关联公司和关联公司实益拥有当时已发行普通股的4.9％；(ii) 个人不会仅因普通股数量减少而被视为收购人已发行股份，除非及直到 (A) 该人或该人的任何关联公司或关联公司此后成为任何额外普通股的受益所有人，除非公司进行股票分红、拆分、合并或合并普通股（通过重新分类或其他方式）或类似交易（通过重新分类或其他方式），或者 (B) 作为普通股受益所有人的任何其他个人在2019年2月13日之后成为该人的关联公司或关联人；以及 (iii) a 个人不会仅因获得豁免而被视为已成为收购人但是，交易的前提是，在任何个人（或该人的任何关联公司或关联公司）收购任何额外普通股时，本条款（iii）中的上述排除将不再适用于该个人。

此外，尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果董事会在分配日期之前的任何时候认定本来是收购人的个人无意中或没有打算成为收购人，并且该人尽快撤资（或在董事会确定的期限内）撤资，则该人不得成为收购人（合理）足够数量的普通股，因此该人不会继续成为根据前述定义的收购人。

(c) 关联公司应具有自2023年12月1日起生效的《交易法通则和条例》第12b-2条中该术语的含义，并且在上述条款未包括的范围内，还将包括任何其他人（豁免人除外），根据本节的规定，其普通股将被视为该第一人建设性地拥有普通股的任何其他人（豁免人除外）382；但是，前提是个人不会仅因为被视为他人的关联公司或关联人其中一位或两位人士是或曾经是公司的董事或高级职员。

(d) 关联方应具有2023年12月1日生效的《交易法》一般规则和条例第12b-2条中该术语的含义。

(e) 个人应被视为任何证券的受益所有人，并应被视为实益拥有以下证券：

(i) 该个人或任何此类人员、关联公司或关联公司直接或间接拥有哪些实益所有权；

(ii) 根据任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯例协议除外），或在行使转换权、交易权、权利（这些权利除外）时，该个人或任何此类人的关联公司或关联公司有权收购（无论此类权利是立即行使还是仅在时间流逝后行使），认股权证或期权证或其他；但是，前提是某人不得在该投标的证券被接受购买或交换之前，被视为根据该人或任何此类人士、关联公司或关联公司提出的投标或交易要约投标的证券的受益所有人，或受益拥有这些证券的受益所有人

(iii) 根据任何协议、安排或谅解，该人或任何此类人员（关联公司或关联公司）有权进行表决；但是，如果投票此类证券的协议、安排或谅解完全源于为回应公众委托书或征求同意而向该人提供的可撤销的代理或同意，则该人不得被视为任何证券的受益所有人，也不得被视为任何证券的受益所有人，也不得受益拥有任何证券 (1) 根据下文颁布的适用细则和条例并依照以下文件颁布的适用细则和条例进行的因此，《交易法》和 (2) 也不可在《交易法》附表13D（或任何类似或后续报告）中申报；或

(iv) 由任何其他人直接或间接实益拥有，而该人或任何此类人的关联公司或关联公司与之达成任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯例协议除外），的收购、持有、投票（第 1 (e) 节的但书所规定的范围除外）(iii) 本协议) 或处置本公司的任何证券；或

(v) 根据第 382 条，该人将被视为拥有（无论是建设性的、间接的还是其他的），或者将与该人拥有的股份合计。

尽管本实益所有权的定义与相反，但在提及个人对公司证券的实益所有权时，“当时未偿还的” 一词应指当时发行和流通的此类证券的数量，以及该人当时未实际发行和流通的证券的数量，该人将被视为根据本协议实益拥有的种证券的数量。

(f) 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约银行机构之外的任何一天。

(g) 任何给定日期的营业结束时间应指该日期的纽约时间下午 5:00；但是，，如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(h) 指公司使用的普通股是指公司的普通股，目前的面值为每股1.00美元，但如果此后根据适用法律降低或取消该面值，也应指此类股票。普通股指除公司以外的任何人时，指该其他人拥有最大投票权的股本（或股权），或者，如果该其他人是他人的子公司，则指最终控制该第一提及的人的一名或多名个人。

(i) 普通股等价物应具有本第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(j) [已保留]

(k) 分发日期应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(l) 提前到期日应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(m)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(n) 汇率应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(o) 豁免人是指其当时已发行普通股4.9％或以上的受益所有权（以及该人的所有关联公司和关联公司）（1）不会危及或危及公司获得任何所得税优惠或（2）符合公司最大利益的任何人，在个案中，董事会在提供的分配日期之前自行决定；但是，如果董事会就以下事项做出相反的决定，则该人将不再是豁免人员无论出于何种原因，在分配日期之前，该人的受益所有权（以及该人的所有关联公司和关联公司）的效力均由其自行决定。

(p) 豁免交易是指董事会根据第35条自行决定宣布豁免的任何交易，对于此类交易，该决定不可撤销。

(q) 最终到期日应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(r) [已保留]

(s) [已保留]

(t) NOL 应具有本文第二段叙述中规定的含义。

(u) 纽约证券交易所指纽约证券交易所。

(v) 个人是指《财政条例》第1.382-3 (a) (1) 条所指的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，或协调收购股份或以其他方式被视为实体的一群人，以及该个人或实体的任何继任者（通过合并或其他方式），但不应包括公共团体（例如该术语的定义见《财政部条例》第1.382-2T（f）（13）条）。

(w) 优先股是指公司CC系列初级参与优先股股，面值每股25.00美元。

(x) 购买价格应具有本协议第 4 节中规定的含义。

(y) 录制日期应具有本文第三篇叙文中规定的含义。

(z) 兑换日期应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(aa) 兑换价格应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

(bb) 权利应具有本文第三段叙述中规定的含义。

(cc) 权利证书应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(dd) 第382条是指经修订的1986年《美国国税法》第382条以及任何后续条款或替代条款。

（见） [已保留]

(ff) [已保留]

(gg) 股票收购日期是指公司首次公开发布收购人成为该收购人的日期，该公告应在董事会就此做出决定之后，该决定将在最早的赎回日期、提前到期日和最终到期日之前做出并反映在董事会决议中。

(呵呵) [已保留]

(ii) 股东批准是指根据公司公司章程（经修订）和适用法律正式举行的公司股东大会上以多数票的赞成票批准公司与权利代理人之间的本第二份经修订和重述的权利协议，自2023年12月1日起生效。

(jj) [已保留]

(kk) [已保留]

(ll) 任何人的子公司是指其有表决权的股权证券或股权权益的大部分表决权由该人直接或间接拥有的任何公司或其他实体。

(mm) 权利摘要应具有本协议第 3 (b) 节中规定的含义。

(nn) [已保留]

(oo) 交易日应具有本协议第11 (d) (i) 节中规定的含义。

(pp)《财政条例》应指根据经修订的1986年《美国国税法》（包括其任何修正案）颁布的最终、临时和拟议的所得税法规。

第 2 节。任命权利代理人。根据本协议的明确条款和条件（不含暗示的条款或条件），公司特此指定权利代理人作为公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可以不时任命其认为必要或可取的共同版权代理人；前提是公司应在任命前个工作日以书面形式通知权利代理人。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人根据本协议的规定各自承担的职责应由公司合理确定；前提是此类职责符合本协议的条款和条件，并且在任命的同时，公司应以书面形式将此类职责通知权利代理人和任何共同权利代理人。权利代理人没有义务监督任何此类共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

第 3 部分。签发权利证书。

(a) 直到股票收购日后的第十个工作日（包括2019年2月13日之后和权利发行之前的任何此类股票收购日期）（或董事会自行决定不超过十五 (15) 个工作日的延期（如果有））（可以延长，即发行日期），(i) 权利将得到证明（视情况而定本协议第3（b）和第3（c）节的规定）通过公司普通股证书或账面记账的公司普通股在中注册其持有人的姓名（这些证书或账面记录股份也应被视为权利证书），而不是通过单独的权利证书进行登记，并且（ii）这些权利只能在公司普通股的转让中转让。发行日期过后，公司将在切实可行的情况下尽快做好准备并执行，权利代理人将会签，公司将派遣或安排派出（以及权利代理人

如果公司提出要求并提供了所有必要的信息和文件，且形式和实质上使权利代理人感到合理满意，将按照公司记录或转让代理人记录中显示的该持有者的地址向截至发行日营业结束时公司普通股的每位记录持有人（不包括任何收购人或任何收购人的任何关联公司或关联公司）发送）普通股登记处，权利证书，基本上采用本文附录 B 的形式 (a)权利证书），证明如此持有的每股普通股都有一项权利（根据本协议第11 (a) (ii) 条已失效或根据本协议第24条交换的权利除外）。截至发行日，权利将仅由此类权利证书作为证明，权利证书和权利应与普通股的转让分开转让。发行日期到来后，公司应立即以书面形式通知权利代理人，如果此类通知是口头发出的，则公司应在下一个工作日当天或之前以书面形式确认同样的通知。在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以出于所有目的最终推定分发日期尚未到来。

(b) 在记录日期之后，公司将（直接或由公司承担，如果权利代理人或转让代理人受公司指示并提供了所有必要的信息和文件，则通过权利代理人或其转让代理人）向截至目前的每位普通股记录持有人发送优先股购买权摘要的副本，基本上采用本文附录 C（权利摘要）的形式记录日期的营业结束（不包括任何收购人或任何收购的任何关联公司或关联公司）个人），地址显示在公司或普通股转让代理人或登记处的记录中上显示的该持有人的地址。

本证书还证明并授权本协议持有人享有 Lumen Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）与北卡罗来纳州Computershare Trust Company或任何继任权利代理人之间签订的第二修订版和重述的第 382 条权利协议中规定的某些权利，该协议的条款特此纳入此处参考文献，其副本已存放在公司主要执行办公室中。在某些情况下，如协议所述，此类权利（如协议中所定义）将由单独的证书证明，不再由该证书证明。在收到的书面请求后，公司将免费向该证书的持有人邮寄协议副本。根据协议的规定，成为收购人（定义见本协议）的任何个人（定义见本协议）的实益拥有的权利将失效，并且不可再转让。

对于带有上述图例的此类证书，在分配日期、赎回日期、提前到期日或最终到期日最早之前，此类证书所代表的与公司普通股相关的权利应仅由此类证书作为证据，交出任何此类证书的转让也应构成与其所代表的公司普通股相关的权利的转让。

对于以账面记账形式发送的确认书或账户对账单，其中包含，格式基本相似，在分配日期、赎回日期、提前到期日或最终到期日之前，与普通股相关的权利应仅由这些普通股作为证明，普通股的注册持有人也应是相关权利的注册持有人，转让的普通股的注册持有人也应是相关权利的注册持有人任何此类普通股也应构成转让与此类普通股相关的权利。

如果公司在记录日期之后但在分配日之前购买或收购了公司的任何普通股，则与公司此类普通股相关的任何权利应被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再流通的公司普通股相关的任何权利。

尽管有本款 (c) 项，但遗漏图例或未能向普通股的注册所有者发送、交付或提供权利摘要的副本均不影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

第 4 节。权利证书的形式。如果公司选择签发实物证书，则权利证书（以及购买优先股的选择表格，以及印在优先股背面的转让表格）应与本附录B基本相同，并且可能会有公司认为适当的变更或识别或标记，并在上面印有图例、摘要或背书（但不影响其权利、义务、保护或责任）版权代理（下称 “版权代理”）和 as 与并无矛盾本协议的规定，或为遵守任何适用法律或据此制定的任何适用规则或法规，或任何证券交易所或金融业监管机构的任何适用规则或条例，或为遵守惯例而可能需要的规定。在不违反本协议第22条规定的前提下，权利证书的持有人有权按其中规定的每万分之一优先股的价格购买其中规定的千分之一的优先股（收购价格），但此类万分之一优先股的数量和购买价格应根据本协议的规定进行调整。尽管此处有任何相反的规定，但公司可以选择保留账簿记录表中的权利，而不是签发权利证书。

第 5 节。会签和登记。权利证书应由公司首席执行官、首席财务官、总裁、总法律顾问、公司秘书、任何执行或高级副总裁或财务主管代表公司签署，可以手动或通过电子签名（例如 PDF）签署。权利证书应由权利代理人的授权签名人手工或通过传真或其他电子方式（例如PDF）进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效。如果本公司的任何高级管理人员签署了任何权利

在权利代理人会签以及公司签发和交付之前，证书将不再是公司的高级管理人员，但是，此类权利证书可以由权利代理人会签并由公司签发和交付，其效力和效力与签署此类权利证书的个人并未停止担任公司的高级管理人员相同；任何权利证书都可由任何人代表公司签署个人，在该权利证书的实际执行日期，应是公司签署此类权利证书的合适高管，尽管在本协议执行之日任何此类人员都不是该高级管理人员。

在分发日期之后，在权利代理人收到这方面的通知以及第 3 (a) 节中提及的所有其他相关信息和文件后，权利代理人将在其为此目的指定的办公室保存或安排保存用于注册和转让此处签发的权利证书的书籍。此类账簿应显示权利证书各自持有者的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

第 6 节。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被肢解、被销毁、丢失或被盗。根据本协议第14节的规定，在发行日营业结束之后的任何时候，以及兑换日提前到期日或最终到期日营业结束之前的任何时候，根据第 23 节兑换的任何权利证书或权利证书（代表根据本协议第 11 (a) (ii) 节失效的权利证书（代表根据本协议第 11 (a) (ii) 节失效的权利证书），或根据本协议第24节交换的货物）可以转让、拆分、合并或交换对于另一份权利证书或权利证书，注册持有人有权购买相同数量的优先股，即交出的权利证书或权利证书的万分之一，则授权该持有人购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人均应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应连同正式执行和正确填写的任何必需的转让形式一起交出在为此目的指定的权利代理人办公室转让、拆分、合并或交换的权利证书或权利证书，以及符合条件的担保人的签名担保参与签名担保的机构证券转让协会批准的计划（签名担保），以及公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件。权利证书只能在版权代理人的账簿和记录上转让。在注册持有人正确填写并正式执行权利证书背面附有签名保证和所代表权利的受益所有人（或前受益所有人）身份的额外证据之前，权利代理人和公司都没有义务就任何此类交出的权利证书的转让、分割、合并或交换采取任何行动例如权利证书公司或权利代理人可以合理地要求。随后，权利代理人应根据要求会签并向权利人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司或权利代理人可能要求权利持有人支付一笔款项，足以支付可能因权利证书的任何转让、拆分、合并或交换而征收的任何税款或政府费用。如果公司确实要求缴纳任何此类税款，或者

政府收费，公司应立即就此向权利代理人发出书面通知，除非权利代理人确信所有笔此类款项已支付，否则不得交付任何权利证书，权利代理人应将其收取的任何此类款项转交给公司或公司通过书面通知指定的人员。除非权利代理人确信已缴纳所有此类税款和/或政府费用，否则没有义务或义务根据本协议中要求支付适用税款和/或政府费用的任何部分采取任何行动。

在公司和权利代理人收到他们合理满意的证据，证明权利证书丢失、被盗、毁坏或损坏，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，他们合理满意的赔偿或担保，以及公司或权利代理人可能合理要求的其他进一步文件，并应公司的要求，向公司和权利代理人偿还所有合理的附带费用以及移交给权利代理人并取消后权利证书如果被肢解，则公司将执行一份新的权利证书并将其交给权利代理人，以供会签并交付给注册持有人，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。

尽管本协议有任何其他规定，但公司和权利代理人可以 (i) 同意在权利证书所证明的权利之外或代替未经认证的权利，在这种情况下，本协议中规定的所有管理权利证书的条款和条件均应被视为必要或适当的修改，以反映未经认证的权利或的账面记录所有权，以及 (ii) 对本协议进行修改认为有必要或适当，以使上述规定生效。

第 7 节。权利行使; 购买价格; 权利到期日期.

(a) 任何权利证书的注册持有人可以在分发日期之后的任何时候全部或部分行使由此证明的权利（除非本文另有规定），向权利办公室或办公室的权利代理人交出权利证书，购买选择形式和证书背面的证书已妥善填写并正式签署（如有必要，应适当保证此签名）为此目的指定的代理人，并附上签名保证书和其他类似文件权利代理人可能合理要求的文件，，以及行使权利的每万分之一优先股的收购价格，最早应在 (i) 2026 年 12 月 1 日（最终到期日）、(ii) 按照本协议第 23 节的规定赎回权利的时间（赎回日期）、(iii) 该时间此类权利按本第 24 节的规定进行交换，(iv) 董事会决定在所有重大方面使用 NOL 的时间，或根据第 382 条进行的所有权变更不会对公司可能使用 NOL 的期限产生任何重大不利影响，也不会对公司在任何特定时间段内可用于适用税收目的的 NOL 金额产生重大影响，(v) 如果在该日期之前未获得股东批准，则为 2024 年 12 月 1 日，或 (vi) 董事会在此之前做出的决定截至分配日，本协议和权利已不再符合公司及其股东的最大利益（第 (iv)、(v) 和 (vi) 条中规定的最早日期（提前到期日期）。

(b) 行使权利后每购买一股万分之一优先股的购买价格为10.00美元，并应根据本协议第11节的规定不时进行调整，并应根据下文 (c) 段以美利坚合众国的合法资金支付。

(c) 在收到一份代表可行使权利的权利凭证后，附有正确填写并正式执行的购买选择表格，同时支付待购买股票的购买价款以及该权利证书持有人根据本协议第9条要求以现金或经认证的支票、银行本票或汇票支付给权利代理人的汇票的金额，权利代理人应立即 (i) (A) 向任何转让代理人提出申请用于购买优先股数量的优先股证书，公司特此不可撤销地授权任何此类转让代理人遵守所有这些要求，或 (B) 向代表待购买优先股的万分之一的存托凭证提出的申请（在这种情况下，此类收据所代表的优先股的证书应由优先股的转让代理人存放与此类存托代理人合作），公司应指示此类存托代理人存托代理人遵守此类要求；(ii) 在遵守本协议所必需时，根据本协议第14条向公司索要现金以代替发行零股；(iii) 在收到此类证书或存托凭证后，立即促成将现金交付给以可能的一个或多个名称注册的权利证书的注册持有人，或根据其命令由该持有人指定；以及 (iv) 为遵守本协议所必需时，在收到后，立即将此类现金交付给该权利证书的注册持有人或根据其命令交付。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人正确行使的权利少于由此所证明的所有权利，则权利代理人应根据本协议第14节的规定，向该权利证书的注册持有人或经正式授权的受让人签发一份新的权利证书，证明权利等同于尚未行使的权利。

(e) 无论本协议或任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在注册持有人发生本第 7 节所述的任何意图转让或行使时对该注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人 (i) 按照权利背面规定的购买选择形式正确填写并正式执行了证书为进行此类活动而交出的证书，以及 (ii) 提供了此类证书根据公司或权利代理人的合理要求，证明权利的受益所有人（或前受益所有人）的身份的其他证据。

(f) 除本协议终止后明确有效的条款外，本协议应在兑换日期、提前到期日或最终到期日以及根据本协议行使、兑换或兑换所有未履行权利之时终止，以较早者为准。

第 8 节。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果移交给公司或其任何代理人，则应以取消形式或以取消形式交付给权利代理人，或者，如果移交给权利代理人，则应由权利代理人取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替这些证书。公司应向权利代理人交付取消和停用公司购买或获得的任何其他权利证书，但行使权利证书时除外，权利代理人应取消和撤销该证书。在遵守适用的法律和法规的前提下，权利代理人应在可检索的数据库中保存权利代理人取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录。由公司承担费用，权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者应公司的书面要求销毁或安排销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下，应将由权利代理人签发的销毁证书交给公司。

第 9 节。优先股的可用性。公司承诺并同意，它将使保留并保留其授权和未发行的优先股或其国库中持有的任何优先股的数量，这些优先股的数量足以允许根据本协议第7条全面行使中的所有未偿权利。公司承诺并同意，将采取一切必要行动，确保在行使权利时交付的所有优先股在交付此类优先股证书时（须支付收购价格）获得正式有效的授权和发行、全额支付和不可评估的股份。

公司进一步承诺并同意，将在到期应付时支付所有联邦和州转让税以及在行使权利时发行或交付权利证书或任何优先股可能应支付的费用。但是，对于向个人转让或交付任何权利证书，或者以权利的注册持有人的名义发行或交付优先股的证书或存托凭证以外的名义发行或交付优先股证书或存托凭证，则不得要求公司缴纳可能应缴纳的任何转让税，该证书或存托凭证在行使任何权利后发行或交付优先股的任何证书或存托凭证除外在缴纳任何此类税款之前的权利（任何此类税款均为由此类权利证书的持有人在投保时支付），或者直到公司合理满意地确定无需缴纳此类税款为止。

第 10 节。优先股记录日期.行使权利时以其名义签发优先股证书的每个人无论出于何种目的都应被视为优先股所代表的优先股的记录持有人，并且该证书的日期应为证明此类权利的权利证书正式交出并支付购买价格（和任何适用的转让税）的日期；但是，前提是这种交出日期和付款是公司优先股转让账簿的日期已关闭，则该人应被视为已成为此类股票的记录持有人，并且该证书的日期应为公司优先股转让账簿开放的下一个工作日。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人应

无权行使优先股持有人的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配权或行使任何优先权，也无权收到有关公司任何诉讼的任何通知，除非本协议另有规定。

第 11 节。调整收购价格、股份数量或权利数量。根据本第11节的规定，收购价格、每项权利所涵盖的股优先股数量以及未偿还的权利数量可能会不时调整。

(a) (i) 如果公司在2019年2月13日之后的任何时候（A）宣布以优先股形式支付的优先股股息，（B）细分已发行的优先股，（C）将已发行的优先股合并或合并成较少数量的优先股，或（D）在中发行任何股本，则优先股的重新分类（包括任何相关的重新分类）合并或合并（其中公司是继续存在或存续的公司），除非另有规定在本第 11 (a) 节中规定，此类股息的记录日期或此类细分、合并、合并或重新分类生效之日的有效收购价格，以及该日可发行的股本的数量和种类，应按比例进行调整，以便在此之后行使的任何权利的持有人有权获得股本的总数和种类，如果该权利是在该日期之前行使的，并且是在优先权时行使的公司的股份转让账簿是开放的，该持有人在行使此类股权时本应拥有股权，并有权通过此类股息、分割、合并、合并或重新分类获得股份；但是，规定，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。

(ii) 在不违反本协议第24条的前提下，如果任何人在2019年2月13日之后成为收购人（包括在记录日期之前成为收购人），则每位权利持有人（收购人或收购人的关联公司或关联公司除外）均有权在行使该权利时以等于当时的购买价格乘以万分之一优先股的数量获得收购然后可以根据本协议的条款行使一项权利以代替优先权股份，公司普通股的数量应等于（A）将当时的收购价乘以优先股的万分之一的数量获得的结果，然后将该产品除以当时公司普通股每股市价（根据本文第11（d）条确定）的50％（根据本文第11（d）条确定）这样的事件。在中，如果任何人成为收购人并且权利随后尚未兑现，则除本明确允许的利益外，公司不得采取任何可能取消或减少权利意图提供的利益的行动。

自此类事件发生之日起，任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）已经或曾经获得或实益拥有的任何权利均无效，此后，此类权利的任何持有人无权根据本协议的任何条款行使此类权利。不得根据本协议第 3 节签发权利证书，代表根据前一句规定其权利将失效的收购人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利；在将任何权利转让给根据前一句规定权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或该收购方的任何被提名人个人、关联公司或关联公司时，不得签发权利证书；权利证书已交付给版权代理向根据前一句规定其权利无效的收购人的转让应予取消。

(iii) 如果没有足够的已发行但尚未流通的普通股或已授权但未发行给的普通股允许根据上文第 (ii) 项全面行使权利，则公司应采取一切必要的行动，授权在行使权利时额外发行普通股。如果公司经真诚努力无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应在适用法律和当时有效的公司作为当事方的任何协议或文书允许的范围内，在行使权利并支付适用的款项后，替换行使权利时本应发行的每股普通股购买价格，(1) 现金；(2) 优先股或部分优先股或其他公司的股权证券（包括但不限于董事会确定其价值与普通股相同的优先股股份或股份单位）（此类股权证券在此处称为普通股等价物）；（3）公司的债务证券；（4）其他资产；或（5）上述各项的任意组合，每种情况下均具有总价值，如由董事会根据董事会选出的财务顾问的建议进行，等于普通股当前的每股市场价格截至股份收购日的股份。

(b) 如果公司应确定向优先股股的所有持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权以一定价格认购或购买优先股（或与优先股（等值优先股）具有相同权利、特权和优先股的证券）或可转换为优先股或等值优先股的证券（在该记录日期之后的四十五（45）天内到期每股优先股或等值优先股（或每股优先股的转换价格）股票，如果可转换为优先股或等值优先股的证券（）低于该记录日优先股当时的每股市价（定义见第11（d）节），则该记录日期之后生效的购买价格应通过将该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定，其分子应为该记录日之前有效的购买价格记录日期加上优先股股的数量，即优先股的总发行价格拟发行的优先股和/或等值优先股总数（和/或即将发行的可转换证券的初始转换总价）将按当前市场价格购买，其分母应为截至该记录日已发行的优先股数量加上可供认购或购买的额外优先股和/或等值优先股的数量（或即将发行的可转换证券最初可转换成该优先股的数量）；但是，前提是任何事件都不应被考虑

行使一项权利时支付的费用低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果此类认购价格可以作为对价支付，其中部分或全部应以现金以外的形式支付，则此类对价的价值应由董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并且对权利代理人和权利持有人具有约束力和决定性。就任何此类计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股不得被视为已偿还优先股。每当此类记录日期确定时，都应连续进行此类调整；而且，如果此类权利、期权或认股权证未按此方式发行，则应将收购价格调整为在未确定该记录日期的情况下生效的购买价格。

(c) 如果公司应确定向优先股所有持有人进行分配的记录日期（包括与公司为续存公司或存续公司的合并或合并有关的任何此类分配），则应提供债务或资产（定期季度现金股息或优先股应付股息除外）或认购权或认股权证（不包括第11 (b) 节中提及的认购权或认股权证) 本协议)，应确定在该记录日期之后生效的购买价格将该记录日期前夕有效的收购价格乘以分数，其分子应为该记录日优先股当时的每股市场价格减去该部分资产的公允市场价值（由董事会本着诚意确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力）或有待分发的债务证据或此类认购权或认股权证适用于一股优先股，其分母应为该记录日优先股当时的每股市场价格；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时发行的公司股本的总面值。每当确定这样的记录日期时，都应连续进行此类调整；而且，如果不这样分配，则应再次调整为收购价格，如果未确定该记录日期，则收购价格将生效。

(d) (i) 出于本协议下任何计算的目的，任何证券（就本第11 (d) (i) 节而言，a 证券）在任何日期的当前每股市场价格均应被视为该证券在该日期之前的连续三十（30）个交易日的每日收盘价的平均值；但是，前提是当前的该证券的每股市场价格是在该证券发行人宣布在分红（A）之后的某段时间内确定的以此类证券的股票或可转换为此类股票的证券支付的此类证券，或 (B) 此类证券的任何细分、组合、合并或重新分类，以及在该股息或分配的除息日或此类细分、合并、合并或重新分类的记录日期后的三十 (30) 个交易日到期之前，应适当调整当前每股市场的价格以反映当前相当于该证券的每股市场价格。每天的收盘价应为美国东部时间下午 4:00 或之前公布的最后销售价格，或者，如果该日没有进行此类销售，则为出价的平均值和

的卖出价，以美国东部时间下午 4:00 为准，无论哪种情况，均按纽约证券交易所或纳斯达克的公布，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为美国东部时间下午 4:00 或之前公布的最后报价，或者，如果不这样报价，则为中最高买入价和低卖出价的平均值非处方药市场，截至美国东部时间下午 4:00，由场外交易公告板或当时使用的其他系统报告，或者，如果在任何此类日期，证券并非报价，则指在董事会选定的证券中做市的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值。如果在任何此类日期均未有此类做市商在证券上市，则应使用董事会真诚确定的该证券在该日期的公允价值。

“ 交易日” 一词是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的日子，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或未获准在上市，则为工作日。

(ii) 出于本协议下任何计算的目的，优先股的当前每股市场价格应根据第 11 (d) (i) 节中规定的方法确定。但是，如果优先股未公开交易，则每万分之一优先股的当前每股市场价格最终应被视为根据本协议第11 (d) (i) 节确定的普通股当前每股市场价格（经过适当调整以反映普通股的任何股票分红、细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式）或类似交易发生在本文发布之日之后）。如果普通股和优先股均未公开发行或上市或交易，则当前的每股市场价格应指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会应在向权利代理人提交的声明中描述其决定。

(e) 除非此类调整需要增加或降低购买价格至少1％，否则无需调整购买价格；但是，前提是由于本第11（e）条而无需进行的任何调整均应结转并在随后的任何调整中考虑在内。根据本第11节进行的所有计算均应以最接近的美分或最接近的百万分之一或任何其他股份或证券的万分之一进行计算。尽管本第 11 (e) 节第一句有规定，但本第 11 节要求的任何调整应不迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 行使任何权利的权利到期之日起，以较早者为准。

(f) 如果由于根据本协议第11 (a) 节做出的调整，此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的公司任何股本，则行使任何权利时应收的此类其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条件应尽可能与有关优先股的规定几乎等同本协议第 11 (a) 至 (c) 节（含）中包含的优先股以及各节的规定本协议中关于优先股的7、9和10应以类似的条款适用于任何此类其他股份。

(g) 在对本协议下的收购价格进行任何调整后，公司最初发行的所有权利均应证明在行使权利时，有权以调整后的购买价格购买本协议项下可不时购买的千分之一优先股，所有优先股均可按本协议规定的进一步调整。

(h) 除非公司已按照本协议第11 (i) 节的规定行使了选择权，否则根据本协议第11（b）和（c）节的计算结果对收购价格进行每次调整时，在进行此类调整之前尚未行使的每项权利都应证明有权按调整后的购买价格购买千分之一优先股（计算方法为最接近的（优先股的百万分之一），由（A）乘以 a 的万分之一 a 的数字获得在本次调整前夕受权利保护的优先股除以（y）收购价格调整前有效的购买价格，以及（B）将以此方式获得的产品除以购买价格调整后立即生效的购买价格。

(i) 公司可以选择在收购价格调整之日当天或之后，调整权利的数量，以取代行使权利时对可购买优先股的万分之一数量的任何调整。调整权利数量后尚未行使的每项权利均可按调整前夕行使权利的优先股的万分之一来行使。在调整权利数量之前保存的每项记录在案的权利应变为通过将购买价格调整前立即生效的购买价格除以调整购买价格后立即生效的购买价格而获得的权利数量（按最接近的万分之一计算）。公司应公开宣布其选择调整权利数量（同时向权利代理人发出书面通知），注明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可能是调整购买价格的日期或之后的任何一天，但是，如果已颁发权利证书，则应比公告发布之日至少晚十 (10) 天。如果已签发权利证书，则在根据本第 11 (i) 条对权利数量进行每次调整时，公司应在可行的情况下尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，以证明此类持有者应有权获得的额外权利，但须遵守本协议第 14 节，这是此类调整的结果，或者，应由公司选择将分发给此类记录持有人，以替代和取代由其持有的权利证书此类持有人在调整之日之前以及在移交时（如果公司要求），将提供新的权利证书，证明此类持有人在调整后有权获得的所有权利。分发的权利证书应按照此处规定的方式签发、执行和会签，并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有者的名义登记。

(j) 无论收购价格或行使权利时可发行的千分之一优先股的数量是否有任何调整或变化，在此之前和之后发行的权利证书都可能继续表示购买价格和本文签发的初始权利证书中表示的优先股的千分之一的购买价格和千分之一的优先股的数量。

(k) 在采取任何可能导致调整的收购价格降至行使权利后可发行的优先股当时面值（如果有）的万分之一之前，公司应采取任何必要的公司行动，使公司能够以调整后的收购价格有效合法地发行全额支付且不可评估的优先股。

(l) 在任何情况下，如果本第 11 条要求收购价格的调整自特定事件的记录日期起生效，公司均可选择推迟（立即向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终推定未发生此类选择），直到向任何持有者发布此类选择在该记录日之后行使的优先股和其他股本或证券的权利公司（如果有）可在行使本公司股优先股和其他股本或证券（如果有）的基础上根据调整之前有效的收购价格进行发行；但是，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当文书，证明此类持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

(m) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但除了本第 11 节明确要求的调整外，公司仍有权对的收购价格进行此类降低，但前提是公司自行决定是否可取，以便优先股股的任何合并或细分，以低于当前市场价格完全以现金形式发行任何优先股，发行价格为优先股或根据其条款可转换为的证券的现金本公司此后向优先股持有人支付的可兑换优先股的优先股股息或本协议第11（b）节提及的权利、期权或认股权证的发行不应向此类股东纳税。

(n) 如果在2019年2月13日之后和分配日之前的任何时候，公司应 (i) 申报或支付普通股的任何股息，或 (ii) 将普通股（通过重新分类或其他方式）细分、合并或合并为或多或少数量的普通股，则在任何此类情况下，(A) 该事件发生后在适当行使每项权利后可购买的优先股的十分之一应由的数量乘以十-在该事件发生前夕可以购买的千分之一的优先股，其分子是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其中的分母是该事件发生后立即发行的普通股数量，并且 (B) 该事件发生后立即发行的每股普通股应就该事件发生前不久发行的每股普通股已发行的权利数量发行就此而言。每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或合并时，均应连续进行本第 11 (n) 节中规定的调整。

第 12 节。调整后购买价格或股票数量证明。每当按照本协议第11节的规定进行调整时，公司应立即 (a) 准备一份证明书，说明此类调整，并简短、合理详细地说明此调整的事实和计算结果，(b) 立即向权利代理人提交和

向普通股或优先股的每位转让代理人和证券交易委员会提供此类证书的副本，以及 (c) 如果此类调整发生在发行日期之后的任何时候，请根据本协议第25条将该证书的简短摘要邮寄给每位权利证书持有人。权利代理人在依赖任何此类证书以及其中包含的任何调整或声明时应受到充分保护，除非收到此类证书，否则对任何此类调整或事件不承担任何义务或责任，也不得被视为知情。

第 13 节。 [已保留].

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 不得要求公司颁发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向原本可以发行此类部分权利的权利证书的注册持有人支付现金，金额等于整项权利当前市场价值的相同部分。就本第14 (a) 条而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日前一个交易日的权利收盘价（根据本协议第11 (d) (i) 条第二句确定）。

(b) 不得要求公司在行使权利时发行部分优先股（作为优先股万分之一的整数倍数除外），也不得要求公司分发证明部分优先股的证书（作为万分之一优先股的整数倍数的部分除外）。根据公司与其选定的存托机构达成的适当协议，按优先股万分之一的整数倍数计的优先股分数可以由存托凭证作为证明；前提是此类协议应规定，此类存托凭证的持有人应拥有作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人所享有的所有权利、特权和优先权。代替不是优先股万分之一的整数倍数的部分优先股，公司应在行使此类权利时向权利证书的注册持有人支付相当于一股优先股当前市值相同部分的现金。就本第14（b）节而言，优先股的当前市值应为优先股在行使之日前一个交易日的收盘价（根据本第11 (d) (i) 节第二句确定）。

(c) 在发生本协议第11节规定的导致行使权利后获得普通股或其他证券的权利的事件之一之后，公司无需在行使权利时发行部分普通股或其他证券，也无需分发证明部分普通股或其他证券的证书。公司可以在行使此类权利时向权利证书的注册持有人支付相当于一股普通股或其他证券当前市值相同比例的现金，以代替部分普通股或其他证券。就本第14（c）节而言，一股普通股的当前市值是指行使之日前一个交易日一股普通股的收盘价。

(d) 权利持有人接受该权利，即明确放弃此类持有者在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利（上述规定除外）。

(e) 每当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类款项时使用的价格和公式；(ii) 以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人收到此类证书和足够的款项，否则权利代理人没有义务也不被视为知悉本协议中与支付部分权利或部分股份有关的任何部分。

第 15 节。行动权。与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议授予权利代理人的诉讼权外，均属于权利证书的相应注册持有人（以及在分配日期之前，普通股的注册持有人）；以及任何权利证书（或在分配日期之前，普通股的注册持有人）的任何注册持有人，无需征得权利代理人或持有人的同意任何其他权利证书（或在分配日期之前，普通股）可能由此类持有人拥有代表这些持有人并为了自己的利益，强制执行并可能对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使此类持有人行使此类权利证书所证明的权利，以该权利证书和本协议中规定的方式行使此类权利证书所证明的权利。在不限制上述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，特别承认，权利持有者将无法在法律上为公司违反本协议的任何行为获得足够的补救措施，有权具体履行本协议规定的义务，并有权对公司实际或可能违反其在本协议下的义务采取禁令救济。

第 16 节。权利持有人协议。每位权利持有人通过接受相同，即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有人：

(a) 在分配日期之前，权利应由以普通股持有人名义注册的普通股转让代理人的账面记账账户系统中显示的余额作为证明（普通股也应被视为权利证书），或者，如果是凭证股票，则以普通股持有人名义注册的普通股证书（普通股为普通股证书）股份也构成权利证书），每项权利只能在与普通股转让的关系；

(b) 在分发日期之后，只有在为该目的指定的权利代理人办公室交出权利证书，才能在权利代理人的注册簿上转让，并经正式批准或附上适当的转让文书，并妥善填写和正式执行相应的表格和证书，并附上签名担保和权利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 公司和权利代理人可以将权利证书（或在分配日期之前，普通股转让代理人的账面记账账户系统中显示的关联余额，如果是认证股票，则由相关的普通股证书注明）以其名义注册为该证书及其所证明权利的绝对所有者（无论是否有所有权或书面注释）被视为该人的绝对所有者在右边的证书或账面记账系统中显示的相关余额上普通股的转让代理人。或者，在的认证股票中，由公司或权利代理人以外的任何人签发的相关普通股证书，无论出于何种目的，公司和权利代理人均不受任何相反通知的影响；以及

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于公司或权利代理人因任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决而无法履行本协议规定的任何义务，因此公司和权利代理人对任何权利持有人或任何其他人（不限制权利代理人根据第18条享有的任何权利）不承担任何责任 (无论是中间的还是最终的) 由具有管辖权的法院或政府签发,监管、自我监管或行政机构或委员会，或任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的任何法规、规则、法规或行政命令；但是，公司应尽其商业上合理的努力，尽快解除或推翻任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决。

第 17 节。权利证书持有者不被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得分红或出于任何目的被视为公司优先股或任何其他证券的持有人，这些证券可在任何时候行使由此代表的权利时发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何解释为赋予任何权利证书的持有人相应的股东任何权利公司的权力，或对董事选举或向股东提交的任何事项的任何投票权在其任何会议上，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（本协议第25节另有规定除外），或收取股息或认购权或其他权利，直到此类权利证书所证明的权利或权利根据本协议的规定行使为止。

第 18 节。关于权利代理人。

(a) 公司同意根据双方商定的费用表向权利代理人支付合理的补偿，以补偿其根据本协议在提供的所有服务，并根据权利代理人的要求，不时向权利代理人偿还在发生的所有合理和有据可查的费用、律师费和其他支出

本协议的准备、谈判、交付、修订、管理和执行以及本协议规定的职责的行使和履行。公司还同意向权利代理人及其关联公司、员工、高级职员、董事、代表和顾问进行赔偿，使其免受任何损失、责任、损害、要求、判决、罚款、处罚、索赔、和解、成本或支出（包括合理和有据可查的法律顾问费用和开支），使其免受损失协议或与其执行、接受、管理、的行使和履行有关的协议本协议项下的责任，包括就由此产生的任何直接或间接的责任索赔进行辩护的合理且有据可查的成本和费用。在执行这项赔偿权时产生的合理成本和开支也应由公司支付。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对于其在接受和管理本协议以及依据公司普通股或其他证券的任何权利证书或账面记账、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书行使和履行本协议规定的职责方面采取、遭受或不采取的任何行动，不承担任何责任或不承担任何责任、信函、通知、指示、指示、同意、证书、声明或其他其认为是真实且可以执行的纸张或文件，没有义务核实此类文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、声明或其他纸质或文件，必要时由适当的个人或个人担保、核实或确认，也没有义务根据公司就任何事项发出的任何书面指示或陈述的准确性或完整性使其在未对其进行进一步调查或审查的情况下充当本协议项下的权利代理人部分或以其他方式根据本协议第20 (a) 节中规定的律师的建议或意见。不得将权利代理人视为知道本应根据本协议收到相关通知的任何事件，权利代理人应受到充分保护，除非收到此的书面通知，否则对未能就此采取行动不承担任何责任。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，除非权利代理人在权利代理人收到此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的通知或已送达后立即将针对权利代理人的此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔通知公司，否则在任何情况下，公司均不对针对权利代理人的任何诉讼、程序、诉讼或索赔承担责任在传票或其他第一法律程序提供有关诉讼性质和依据的信息时,诉讼、诉讼或索赔；前提是未及时提供此类通知不会影响本协议项下权利代理人的权利，也不得免除公司对权利代理人的任何责任，除非这种不当行为实际上会对公司造成偏见。公司有权自费参与任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护。未经公司事先书面同意，权利代理人同意不解决与其可能要求公司赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔有关的任何诉讼，不得不合理地扣留、附加条件或拖延。

(d) 本协议第 18 节和第 20 节的规定在本协议终止或到期、权利代理人辞职、更换或免职以及权利的行使、终止或到期后仍然有效。无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，均不对任何种类的特殊、惩罚性、偶然性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知可能发生此类损失或损害，也无论诉讼形式如何；并且公司同意向权利代理人及其关联公司、董事、董事进行赔偿、员工、代表和顾问，并在法律允许的最大范围内使他们免受伤害针对因特殊、惩罚性、附带性、间接或后果性损失或任何形式的损害索赔而产生的任何损失、责任或费用。权利代理人根据本协议承担的任何责任应限于公司在向权利代理人寻求赔偿的事件发生前的十二 (12) 个月内向权利代理人支付的年费（但不包括任何报销费用）。

第 19 节。合并或合并或权利代理人名称变更。

(a) 权利代理人或任何继任人权代理人合并为权利代理人或任何继任人权代理人的任何个人，或权利代理人或任何继任人权代理人参与的任何合并或合并产生的任何个人，或继承人权代理人或任何继任人权代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何人，均应为权利代理人的继任者根据本协议，无需执行或提交任何文件或任何其他文件由本协议任何一方行事；但前提是根据本协议第 21 条的规定，该人有资格被任命为继任权利代理人。就本第19条而言，收购用于开展转让代理人活动的全部或几乎全部权利代理人资产应被视为合并或合并。如果此类继任者权利代理人继承本协议设立的机构，则任何权利证书已被会签但尚未交付，则任何此类继任人权代理人均可采用前任权利代理人的会签并交付此类权利证书；如果当时未有任权利证书会签，则任何继任人权代理人均可以该权利代理人的名义会签此类权利证书前任或以继任人权代理人的名义；在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 如果权利代理人的姓名在任何时候发生变更，并且任何权利证书都已会签但尚未交付，则权利代理人可以用其先前的姓名进行会签并交付如此会签的权利证书；如果届时的任何权利证书均未被会签，则权利代理人可以用其先前的姓名或签名签署此类权利证书其更名；在所有这些情况下，此类权利证书应具有全部效力在权利证书和本协议中提供。

第 20 节。权利代理人的职责。权利代理人承担本协议对以下条款和条件明确规定的职责和义务（不包括默示的责任或义务），公司和权利证书持有者接受这些条款和条件后，将受到所有这些义务和条件的约束：

(a) 权利代理人可以咨询法律顾问（他们可能是公司的法律顾问或权利代理人的员工），该律师的建议或意见应得到权利代理人的完全授权和保护，权利代理人对其在没有恶意的情况下根据此类建议或意见采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(b) 每当在履行本协议规定的职责时，权利代理人认为有必要或希望公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前对任何事实或事项进行证明或证实，则此类事实或事项（除非此处特别规定另有规定）可被视为由任何一位首席执行官、首席财务官签署的证书最终证明和证实，总裁、总法律顾问、任何高级副总裁、财务主管或公司秘书并已交给权利代理人；该证书应是对权利代理人根据本协议条款依据该证书在没有恶意的情况下采取或遭受或不采取的任何行动的全面授权和保护。如前一句所述，如果没有公司高管的证书，权利代理人就没有义务采取行动。

(c) 权利代理人仅就其自身的重大过失、恶意或故意的不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院在不可上诉的最终命令、判决、法令或裁决中裁定）对公司和任何其他人承担责任。尽管存在任何相反的情况，但在任何情况下，权利代理人均不对任何形式的特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或附带的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使 Rights 代理人已被告知可能发生此类损失或损害，无论诉讼形式如何；并且公司同意向权利代理人及其关联公司、董事、员工提供赔偿，代表和顾问，并在法律允许的最大范围内使他们对任何人免受伤害因对特殊、惩罚性、附带性、间接或后果性损失或任何种类的损害提出索赔而产生的损失、责任或费用。

(d) 权利代理人对本协议或权利证书（副签名除外）中包含的任何事实陈述或陈述不承担任何责任，也无需对其进行核实，但所有此类陈述和叙述均应被视为仅由公司作出。

(e) 权利代理人对于本协议的合法性或有效性或本协议的执行和交付（权利代理人适当执行本协议除外）或任何权利证书的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任，也不承担任何责任；对于公司违反本协议或任何权利中包含的任何契约或条件的行为，其不承担任何责任证书；它也不对权利可行性的任何变更负责（包括根据本第 11 (a) (ii) 节变为无效的权利）或对本协议第 3、11、23 或 24 节中规定的权利条款（包括其方式、方法或金额）的任何调整，或者确定是否存在需要对进行任何此类变更或调整的事实（除非行使权利证书所证明的权利，但须遵守本协议条款和条件（of）在实际通知需要进行此类更改或调整之后）；也不得将其视为做出了任何变更或调整关于授权或保留根据本协议或任何权利证书发行的任何优先股的陈述或保证，或者任何优先股在发行时是否会得到有效的授权和发行、全额支付和不可评估的陈述或担保。

(f) 对于公司未能遵守与向证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括申请法规或法律规定的义务，权利代理人概不承担任何责任或责任。

(g) 如果收到任何权利持有者对公司任何行为或违规行为的任何书面要求，则权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述内容的一般性的前提下，提起或试图提起任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。

(h) 公司同意，它将执行、执行、确认和交付，或促使执行、执行、确认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有其他行为、工具和保证。

(i) 特此授权并指示权利代理人接受权利代理人有理由认为是公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问、任何高级副总裁、秘书或财务主管的任何人就履行本协议规定的职责所发出的口头或书面指示，并向这些官员申请与本协议规定的职责有关的建议或指示, 而且此类建议或指示应得到充分授权和保护对权利代理人而言，没有责任独立核实此类建议或此类指示的准确性或完整性，对于其在没有恶意的情况下根据任何此类官员的指示采取或遭受的任何行动或在等待这些指示时延迟采取行动，也不承担任何责任。在收到公司根据本协议发出的书面通知之前，权利代理人不会收到任何人权限变更的通知。权利代理人向公司申请书面指示，可由权利代理人选择，以书面形式列出权利代理人根据本协议拟采取、遭受或不采取的任何行动，以及采取此类行动或此类遗漏的日期和/或之后生效。权利代理人在依赖任何此类官员的最新口头或书面指示时应获得充分的授权和保护，并且对权利代理人根据任何此类申请中包含的提案采取的、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任（该日期不得少于公司任何高管实际收到该日期后的五 (5) 个工作日）申请，除非任何此类官员已书面同意较早的日期），除非在采取任何此类行动之前（如果遗漏，则为生效日期），权利代理人应已收到书面指示，以回应此类申请，具体说明应采取、遭受或不采取的行动。

(j) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱权益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式充分、自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。

(k) 权利代理人可以自行执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，也可以自行执行（通过其董事、高级管理人员和/或员工）或通过其律师或代理人履行本协议规定的任何职责，权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为或对公司、任何权利持有人或任何权利持有人的任何损失不承担任何责任或责任因任何此类行为、不作为、失职、疏忽或不当行为而导致的任何其他人，除非存在重大过失、恶意或在选择和继续使用其中的故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决来确定）。

(l) 如果权利代理人有合理的理由认为无法合理保证偿还此类资金或对此风险或责任给予足够的赔偿，则本协议的任何条款均不要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费或冒自有资金或承担任何财务责任。

(m) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，如果 (i) 转让表格或购买选择表格（视情况而定）所附的证书未正确填写或表示对该条款第1和/或2条的肯定回应，或者（ii）存在任何其他实际或可疑的违规行为，则权利代理人不得就此类请求采取任何进一步行动在未事先咨询公司的情况下行使或转让，权利代理人不得对因履行本第 20 (m) 条规定的职责而造成的任何延误负责。

(n) 如果权利代理人有理由认为本协议下或权利代理人根据此处收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模糊或不确定性，则权利代理人可以（在向公司发出此类模糊或不确定性的通知后）自行决定不采取任何行动，并将受到充分保护，不以任何方式承担任何责任或责任向公司或其他个人或实体致谢，因为他们没有采取这样的行动，除非权利代理人接收由公司签署的书面指示，这些指令消除了这种模糊或不确定性，使权利代理人合理满意。

(o) 权利代理人对公司、任何权利持有人或任何普通股持有人对权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。

(p) 不得要求权利代理人注意本协议下的任何事件或条件，包括任何可能需要权利代理人采取行动的事件或条件，除非公司以书面形式将此类事件或情况特别通知权利代理人，并且本协议要求交付给权利代理人的所有通知或其他文件必须由权利代理人收到才能生效权利代理人，如果没有以这种方式送达此类通知，Rights 代理人最终可以假设不存在这样的事件或条件。

(q) 权利代理人在根据以下行为或不采取行动时，可以依赖并获得充分的授权和保护：(a) 除上述内容之外或作为前述内容替代的证券转让代理人尊爵会计划或其他类似签名担保计划或保险计划的成员或参与者的任何签名担保；或 (b) 任何相同法律、法案或法规。

第 21 节。变更版权代理。权利代理人或任何继任人权代理人可根据本协议第26节至少三十 (30) 天向公司发出书面通知后辞职并解除项下的职责，如果权利代理人或其关联公司之一不是公司的转让代理人，则公司将向普通股或优先股的每位转让代理人发出书面通知或安排出具书通过头等舱邮件向权利证书持有者发出通知。如果公司与权利代理人之间有效的转让机构关系终止，则自终止之日起，权利代理人将被视为自动辞职并解除本协议规定的职责，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在至少三十 (30) 天发出书面通知后，将权利代理人或任何继任人权代理人免职，该通知将邮寄给权利代理人或继任人权代理人（视情况而定），并通过挂号信或挂号邮件发送给普通股或优先股的每位转让代理人，如果此类免职发生在发行日期之后，则通过头等邮件发送给权利证书的持有人。如果权利代理人辞职、被免职或以其他方式失去行动能力，公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出撤职通知后的三十 (30) 天内未能作出此类任命，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有者以书面形式通知其辞职或丧失行为能力（持有人应连同此类通知一起将此类持有人的权利证书提交公司检查），则任何权利证书的注册持有人可以向任何法院提出申请任命新的维权代理人的合法管辖权。任何继任人权代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是 (a) 根据美国或任何州的法律组织和经商、信誉良好、根据此类法律被授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，并受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时拥有该人及其他关联公司，总资本和盈余至少为5000万美元，或 (b) a 的关联公司本句 (a) 款中描述的人。任命后，继任人权代理人应被赋予与根据本协议最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步的行动或契约；但前任权利代理人应向继任人权代理人交付和转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和交付为此目的所必需的任何转让、行为或契约（但该前任权利代理人不得必须支付任何额外支出或承担任何额外责任（与上述内容有关），在每种情况下，费用均由公司自行承担。公司应不迟于任何此类任命的生效日期，向普通股或优先股的前任权利代理人和每位转让代理人提交书面通知，并以书面形式将通知邮寄给权利证书的注册持有人。但是，不发出本第 21 节规定的任何通知或其中存在任何缺陷，均不得影响权利代理人辞职或免职或任命继任人权代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 22 节。颁发新的权利证书。尽管本协议的任何条款或权利有相反的规定，但公司可以选择以董事会可能批准的形式发行新的权利凭证，以反映根据本协议在收购价格以及根据本协议规定可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别方面所做的任何调整或变更。此外，在中，对于在分配日期（行使权利除外）之后以及赎回日期、提前到期日或最终到期日之前发行或出售普通股，对于通过行使股票期权或根据任何员工计划或安排而发行或出售的普通股，公司 (a) 应就行使、转换或交换下文发行的证券时发行或出售的普通股在任何其他情况下，如果公司认为必要或合适，公司和 (b) 可以董事会颁发代表与此类发行或销售相关的适当数量的权利的权利证书；但是，前提是 (i) 如果公司自行决定认为此类发行会危及或危及公司的价值或可用性，或者以其他方式给公司或个人带来重大不利税收后果的风险，则不得签发此类权利证书将颁发此类权利证书，并且（ii）不得签发此类权利证书如果以其他方式对进行了适当调整以代替发行，则发行。

第 23 节。兑换。

(a) 董事会可以选择在发行日之前的任何时候以每股权利0.0001美元的赎回价格赎回当时的全部但不少于全部未偿权利，并进行适当调整，以反映本协议发布之日之后发生的任何股票分红、细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式）或发生的类似交易（此类赎回价格以下称为赎回价））。董事会对权利的兑换可以在董事会自行决定规定的基础和条件下生效。

(b) 在董事会根据本第 23 节 (a) 段采取行动下令赎回权利后，在不采取任何进一步行动和发出任何通知的情况下，行使权利的权利将立即终止，权利持有者此后的唯一权利是收取赎回价格。公司应立即 (i) 就任何此类赎回向权利代理人发出书面通知（在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终假定未发生此类赎回）；以及（ii）任何此类赎回的公告；但是，未给予任何此类通知或任何此类通知存在任何缺陷均不影响此类赎回的有效性。在董事会下令赎回权利后的十 (10) 天内，公司应将赎回通知邮寄给当时未偿权利的所有持有人，地址应与权利代理人登记簿上或分配日期之前，在普通股转让代理人的登记簿上显示的最后地址邮寄赎回通知。任何通知

无论持有人是否收到通知，按此处提供的方式邮寄的均应视为已送达。每份此类兑换通知都将说明支付兑换价格的方式。除了本第23节或第24节中具体规定的方式外，公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以任何方式兑换、收购或购买任何权利以换取价值，也不得在分配日期之前与购买普通股有关的权利。

第 24 节。交换。

(a) 董事会可根据自己的选择，在任何人成为收购人之后，随时将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据本协议第11 (a) (ii) 条的规定失效的权利）的全部或部分兑换为普通股，交换比例为每股普通股，并适当调整为，以反映根据第11条对权利数量的任何调整 (a) (i)（此交换比率以下称为交换比率）。

(b) 在董事会根据本第 24 节 (a) 段采取行动命令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动和发出任何通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，此类权利持有人此后的唯一权利是获得等于该持有人持有此类权利数量乘以交换比率的普通股数量。公司应立即 (i) 就任何此类交易向权利代理人发出书面通知，以及 (ii) 对任何此类交换发出公告；但是，未发出此类通知或此类通知存在任何缺陷不得影响此类交换的有效性（在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终推定未发生此类交换）。公司应立即将任何此类交易的通知邮寄给所有此类权利持有者，地址应按权利代理人登记簿上显示的最后地址邮寄给他们。无论持有人是否收到通知，以此处提供的方式邮寄的任何通知均应被视为已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股兑换为权利的方法，如果进行部分交换，将要交换的权利的数量。任何部分交换均应根据每位权利持有者持有的权利（根据本协议第11（a）（ii）条的规定失效的权利）的数量按比例进行。

(c) 如果发行但尚未流通但未发行但未发行但未发行给的普通股不足，允许根据本第24条进行任何权利交换，则公司应采取一切必要的行动，授权在交换权利时额外发行普通股。如果公司在真诚努力后无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应将万分之一的优先股代替原本可以在交换权利时发行的每股普通股，假设在股票收购日前行使权利，则可以购买的优先股的十分之一。

(d) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。代替此类部分普通股，公司应向权利证书的注册持有人支付相当于整股普通股当前市值相同比例的现金，否则可发行此类普通股。就本款 (d) 而言，整股普通股的当前市值应为普通股股的收盘价（根据本协议第11 (d) (i) 节第二句确定），在根据本第24条交换之日之前的交易日。

第 25 节。某些事件的通知。

(a) 如果公司应在分配日之后的任何时候提议 (i) 向优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配（季度定期现金分红除外），(ii) 向优先股持有人提供认购或购买任何其他优先股或优先股的权利或认股权任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，（iii）对优先股进行任何重新分类股份（仅涉及已发行优先股的细分的重新分类除外），（iv）在一笔或多项交易中将公司及其子公司（合为整体）50％或以上的资产或盈利能力进行任何出售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让）其他人，（v）对公司进行清算、解散或清盘，或（vi）申报或支付任何股息以普通股支付的普通股或对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式），然后，在每种情况下，公司均应根据本协议第26条向每位权利证书持有人发出有关此类拟议行动的通知，该通知应具体说明此类股票分红或权利或认股权证分配的记录日期，或此类细分的日期，合并或合并（通过重新分类或其他方式）、合并、出售、转让，清算、解散或清盘以及普通股和/或优先股股持有人参与清算、解散或清盘的日期（如果要确定），如果出现上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动，则应在确定优先股持有人的记录日期前至少十（10）天发出此类通知，以的目的确定优先股持有人，以及如果采取任何其他行动，则在采取此类拟议行动之日或参与之日前至少十 (10) 天由普通股和/或优先股的持有人持有，以较早者为准。

(b) 如果发生本协议第 11 (a) (ii) 节所述的事件，则公司应根据本协议第 26 条尽快向每位权利证书持有人发出通知，告知该事件的发生，该通知应描述此类事件以及该事件对本协议第 11 (a) (ii) 条规定的权利持有人的后果。

第 26 节。通知。如果通过电子传输、头等舱或特快美国邮件发送，或者认可隔夜送达、邮资已预付、地址（直到以书面形式向权利代理人提交另一个地址），则本协议授权的权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或发出的通知或要求应充分发出或发出，如下所示：

Lumen 科技公司

100 CenturyLink 驱动器

路易斯安那州门罗 71203

收件人：公司秘书

电子邮件：stacey.goff@lumen.com

在不违反本协议第 21 节规定的前提下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果以书面形式由美国头等邮政或特快专递发出，或者隔夜确认送达、邮资已预付、地址（直到以书面形式向公司提交另一个地址）或通过传真传输，则应充分发出或发出（附收据确认）如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

传真：(781) 575-4210

本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或发出的通知或要求，如果以头等邮件发出，则应充分发出或发出，发给该持有人的地址如权利代理人（或公司转让代理人在分发日期之前）的登记簿上所示的地址；前提是公司在分发日期之前向该持有人提交申报证券交易委员会应构成对持有人的充分通知出于本协议的目的，公司的证券，包括权利，无需发出其他通知。

第 27 节。补编和修正案。公司可以在未经任何权利证书持有者批准的情况下不时补充或修改本协议，以纠正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，缩短或延长本协议规定的任何期限，或修改或制定公司可能认为必要或可取的与权利有关的任何其他条款，任何此类补充或可取的条款修正案将由公司和版权代理人签署的书面文件作证；但是，前提是，自分配之日起和之后，不得以任何会对权利持有人（收购人或收购人的关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响的方式对本协议进行修改。在获准执行权利证书（或本第 5 节中规定）的公司任何相应官员出具的证明后，权利代理人应执行此类补充或修正案；但是，权利代理人可以签订任何影响权利代理人自身权利义务的补充或修正案，但是没有义务签订任何影响权利代理人自身权利义务的补充或修正案，, 本协议规定的义务或豁免.除非权利代理人和公司正当执行，否则本协议的任何补充或修正案均不生效。

第 28 节。继任者。本协议中的所有契约和条款均具有约束力，受益于本协议下各自的继任者和受让人。

第 29 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向除公司、权利代理人和权利证书（以及分配日期之前的普通股）以外的任何人赋予本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 30 节。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他权威机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力和效力，不会受到任何影响、损害或失效；但是，尽管本协议中有任何相反条款，此类法院或机构认为条款、契约或限制无效，或者不可执行，且董事会本着诚意判断断将无效语言从本协议中分离出来会对本协议的目的或效果产生不利影响，本协议第 23 节中规定的赎回权将恢复，并且直到董事会做出此类决定之日后的第十（10）个工作日营业结束时才到期；此外，如果存在此类分割的条款、条款、契约或限制将对权利的权利、豁免、职责或义务产生不利影响代理人，则权利代理人有权立即辞职。

第 31 节。适用法律。本协议、每项权利和根据此处签发的每份权利证书应被视为是根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律管辖和解释，但权利代理人的权利、义务和义务应受该州法律管辖并根据该州法律解释纽约适用于完全在该州内签订和履行的合同。

第 32 节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一个文书。通过传真或任何其他惯用电子传输方式（例如 PDF）交付本协议已执行的签名页应与本协议中手动执行的对应文件的交付生效。

第 33 节。描述性标题；解释。本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见，不得以任何方式控制或影响本协议任何条款的含义或解释。字样 “包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面有 “但不限于”。本协议中每次提及指定日期或事件之后或之后的一段时间均应不包括该指定日期或此类特定事件发生的日期。

第 34 节。董事会的决定和行动。出于本协议的所有目的，对任何特定时间已发行普通股数量的任何计算，包括确定任何人为受益所有者的此类已发行普通股的特定百分比，都将按照《交易法》《一般规则和条例》第13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句话或其中的规定进行在第 382 节中。董事会将拥有管理本协议、行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力，或在本协议管理中必要或可取的情况下行使所有权利和权力，包括但不限于 (i) 解释本协议条款（包括但不限于第 23 节、第 24 节、第 27 节、本第 34 节、第 35 节和与其权力有关的其他条款）的权利和权力或本协议规定的权限）和（ii）将所有决定视为一切管理本协议所必需或可取（包括但不限于第 1 (b) 和 1 (o) 节所考虑的任何决定，或关于特定权利是否失效的任何决定）。董事会真诚采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括就下文 (y) 条而言，对前述任何内容的遗漏）将 (x) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他方具有约束力，并且 (y) 不要求董事会的任何成员承担以下责任任何人，包括但不限于权利代理人和权利持有人。

第 35 节。寻求豁免的程序。任何希望完成普通股收购的人，如果收购完成，将使该人（及其关联公司和关联公司）实益拥有当时已发行普通股的4.9％或以上（或者，如果是被该定义第（i）条中收购人定义排除在适用百分比之外的人）（申请人），则可以在股票收购日期之前根据股票收购日期根据本第 35 条，请求董事会根据对此类收购给予豁免本协议（豁免申请）。豁免申请应采用正确的格式，并应通过挂号信递交给位于公司主要执行办公室的公司秘书。为了格式正确，豁免申请应列出 (a) 申请人的姓名和地址，(b) 申请人当时实益拥有的普通股的数量和百分比，以及请求人的所有关联公司和关联公司，(c) 合理详细描述请求人提议收购普通股的受益所有权，总额为4.9％或以上的交易未偿还的普通股（或者，如果是被排除在定义之外的人）该定义第 (i) 条（此类适用百分比）中的收购人、申请人提议收购的普通股的最大数量和百分比，以及 (d) 一份合理详细的声明，说明该申请人希望公司和公司其他股东获得的利益获得豁免。董事会应在收到豁免申请后尽快做出决定（无论如何，应在十 (10) 个工作日内）根据豁免申请批准豁免；前提是，董事会未能在这段时间内做出决定应被视为理事会对豁免申请的拒绝。如果董事会自行决定认为申请人收购普通股的实益所有权可能会危及或危及公司获得非持股权，则董事会可以拒绝豁免申请，或者

出于董事会认为合理、可取或适当的任何其他原因。根据本协议授予的任何豁免均可全部或部分授予，并可能受到限制或条件的约束（包括要求申请人同意，其获得的普通股受益所有权不会超过董事会批准的最大股份数量和百分比，也不会再次提出豁免申请），具体视董事会认为必要、可取或适当而定。

第 36 节。税收合规和预扣税。公司特此授权权利代理人从权利代理人向权利持有人支付的所有款中扣除根据经修订的1986年《美国国税法》第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规要求预扣的税款（如果适用），并缴纳必要的申报表和付款向相关税务机关缴纳此类税款。公司将根据相关权利代理人的要求不时向权利代理人提供扣缴和报告指示。除非公司特别指示根据适用法律履行，否则权利代理人不承担扣税、申报或支付税款的职责。

第 37 节。不可抗力。无论此处包含任何相反的规定，对于因权利代理人合理控制范围之外的任何事件（包括但不限于任何当前或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何不可抗力、流行病、疫情、疫情、战争、民事或军事上的任何行为或规定）而未履行或延迟履行任何行为、义务、义务或责任，不承担任何责任不服从或混乱、暴动、叛乱、恐怖主义、起义、火灾、地震、风暴、洪水，罢工、停工停工、计算机设施中断或故障、因停电或信息机械故障导致的数据丢失、劳资纠纷、事故或任何公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务故障或故障或类似情况）。

第 38 节。 [已保留].

[此页面的其余部分故意留空。]

为此，本协议各方已促使本协议得到正式执行和证实，所有这一切均自上文规定的当天和年份起生效。


Lumen 科技公司

由	//Stacey W. Goff
	姓名：	Stacey W. Goff
	标题：	执行副总裁、总法律顾问兼秘书

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

由	/s/ Kerri Altig
	姓名：	Kerri Altig
	标题：	客户管理经理

[第二个的签名页经修订和重述的第 382 条权利协议]

附录 A

[已保留]

A-1

附录 B

权利证书的表格


证书编号R-		权利

在最终到期日（如协议中所定义）之后，如果发生赎回或交换或协议中另有规定，则不得更早行使。这些权利可按每张权利0.0001美元的价格赎回，并根据协议中规定的条款进行交换。

正确的证书

LUMEN 科技股份有限公司

这证明或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每项权利均赋予这些权利的所有者，但须遵守路易斯安那州一家公司 Lumen Technologies, Inc. 之间于 2023 年 12 月 1 日生效的《第二修正和重述的第 382 条权利协议》的条款、条款和条件（可能会不时修订，本协议）（公司）和北卡罗来纳州Computershare Trust Company（权利代理人）可在发行日期之后的任何时候向公司购买（如协议中定义的条款）和，则在协议中规定的最终到期日（该术语的定义）之前或更早的时间内，在为此目的指定的权利代理人的办公室或其继任者权利代理人的办公室，即公司（优先股）CC系列初级参与优先股（每股面值25美元）的全额支付的不可评估股份的万分之一股票），每万分之一优先股（行使价）的收购价为10.00美元，在出示并交出此权利证书后，采用购买选择表格的正式签署。上文所列的本权利证书（以及行使本权利时可以购买的万分之一优先股的数量）所证明的权利数量以及上面列出的行使价，是截至2023年12月1日的数量和行使价，以该日期组成的优先股为基础。根据协议的规定，行使价和在行使本权利证书所证明的权利时可以购买的万分之一优先股的数量可能会根据某些事件的发生进行修改和调整。

本权利证书受本协议所有条款、规定和条件的约束，其中条款、规定和条件特此以引用方式纳入本协议并构成本协议的一部分，特此提及该协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有者在本协议项下的权利、权利限制、义务、责任和豁免。该协议的副本存放在公司的主要执行办公室和权利代理人办公室。

B-1

在向为此目的指定的权利代理人办公室交出后，本权利证书，无论有无其他权利证书，均可兑换为另一份权利证书或具有相同期限和日期的权利证书，证明持有人有权购买总计股优先股的权利，因为交出的权利证书或权利证书所证明的权利应使该持有人有权购买。如果该权利证书应部分行使，则持有人有权在交出该证书后再获得一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

根据协议的规定，本权利证书所证明的权利 (i) 可以由公司以每项权利0.0001美元的赎回价格赎回，或者 (ii) 可以全部或部分兑换成优先股或普通股（该术语在协议中定义）。

行使本协议所证明的任何权利或权利（分数除外，分数是优先股万分之一的整数倍数，经公司选择，可以由存托凭证证明），不得发行任何分数优先股，但将按照的规定，代之以现金。

本权利证书的任何持有人均无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为优先股或公司任何其他证券的持有人，这些证券可在行使本协议时随时发行，也不得将协议或本协议中包含的任何内容解释为赋予本协议持有人持有人，因此，公司股东的任何权利或任何投票权选举董事或就在股东大会上提交给股东的任何事项进行选举，或对以下事项给予或拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（协议中规定的除外），或为获得股息或认购权或其他目的而采取的行动，直到本权利证书所证明的权利或权利已按协议的规定行使。

除非权利代理人手动或通过电子方式会签，否则该权利证书对于任何目的均无效或强制性。

见证公司高级管理人员的签名。截止日期 20.

[故意省略了签名块]

B-2

右侧证书背面表格

转让形式

（如果有，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）


换取收到的价值				特此出售、转让和转让

对

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书及其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成和指定律师，以转让该名公司账簿上的权利内证书，并具有的全部替代权。


注明日期：

签名

签名奖章保证：

所有担保必须由参与证券转账代理尊爵会计划 (STAMP)、纽约证券交易所尊爵会签名计划 (MSP) 或证券交易所尊爵会计划 (SEMP) 的金融机构（例如银行或经纪商）作出，且不得注明日期。公证人的担保是不可接受的。

以下签署人特此证明，本权利证书所证明的权利不归收购人或其关联公司或关联公司（定义见本协议）的实益所有。

签名

B-3

购买选择表格

（如果持有人希望行使，则执行

权利证书所代表的权利。）

致：LUMEN TECHNOLOGIES

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买行使此类权利时可发行的优先股，并要求以以下名义发行此类优先股的证书：

请输入社会保障

或其他识别码

（打印姓名和地址）

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下名义注册新的权利证书，以该权利的剩余余额进行注册并交付给：

请输入社会保障

或其他识别码

（打印姓名和地址）


注明日期：




签名

签名奖章保证：

B-4

以下签署人特此证明，本权利证书所证明的权利不归收购人或其关联公司或关联公司（定义见本协议）的实益所有。

签名

注意

转让表格或购买选择表中的签名（视具体情况而定）必须与本权利证书正面所写的名称一致，不得更改、扩大或进行任何更改。

如果上述转让表格或购买选择表格（视情况而定）中规定的认证未完成，则公司和权利代理人将认为本权利证书所证明的权利的受益所有者是收购人或其关联公司或关联公司（定义见协议），此类转让或购买选择将不予兑现。

B-5

附录 C

购买权摘要

优先股¹

导言

我们的公司，路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.，已与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订了第二份经修订和重述的第382条权利协议，该协议自2023年12月1日起生效（ NOL 权利计划）。我们的董事会（董事会）批准了NOL权利计划，以阻止收购普通股，这可能会限制我们使用内置亏损和由此产生的任何净亏损结转来减少未来潜在的联邦所得税义务的能力。

对于那些对 NOL 权利计划的具体条款感兴趣的人，我们提供以下摘要描述。但是，请注意，此描述仅为摘要，并不完整，应与整份NOL权利计划一起阅读，该计划已作为我们2023年11月15日8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。NOL 版权计划的副本可从我们公司免费获得。

普通的。根据NOL权利计划，从创纪录的2019年2月25日起，我们的普通股的每股将附带一项优先股购买权（一种权利），直到分配日期（定义见下文）或权利提前到期，如下所述。一般而言，在2019年2月13日之后与所有关联公司和关联公司（均定义在NOL权利计划中）一起收购我们4.9％或以上的已发行普通股的任何人都将受到大幅稀释。截至2019年2月13日营业结束时拥有已发行普通股4.9％或更多的股东将不会触发权利，前提是他们不要（i）额外收购占此类收购时已发行普通股百分之二半（0.5％）或以上的普通股，或者（ii）普通股所有权低于4.9％，然后重新收购该普通股所有权低于4.9％，然后重新收购该普通股的股份总量等于普通股的4.9％或更多。个人不得仅因董事会（定义见NOL 权利计划）出于触发权利的目的自行决定为豁免交易而触发权利。

如果董事会确定任何个人或团体的收购不会危及税收优惠或符合公司的最大利益，则董事会可以在分配日期之前自行决定为NOL权利计划而豁免任何个人或团体。任何违反这些限制收购人而收购普通股的人都被称为收购人。尽管有上述规定，但如果董事会在任何时候认定本来是收购人的个人在没有打算成为收购人的情况下成为收购人，并且该人将在切实可行的情况下尽快撤资（或在此范围内撤资），则该人（定义见NOL 权利计划）足够数量的普通股（在董事会认为合理的时间内）根据NOL 权利计划的定义，该公司，该人将不再是收购人。预计NOL权利计划不会干扰我们董事会批准的任何合并或其他业务合并。

¹	已针对自记录日期以来的更改进行了更新。

C-1

权利。从创纪录的2019年2月25日到权利的分配日或更早到期，权利将与普通股进行交易，并且将与普通股密不可分。2019年2月13日之后发行的新普通股也将伴随着新的权利，直到发行日期或更早的权利到期。

行使价格。一旦权利可以行使，每项权利将允许其持有人以10.00美元的价格从我们公司购买CC系列初级参与优先股（优先股）的万分之一股，但须进行调整（行使价）。优先股的这一部分将赋予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可锻炼性。除非NOL权利计划此前终止或权利在此之前被赎回（如下所述），否则只有在公开宣布个人或团体成为收购人后的十 (10) 个工作日（董事会可以自行决定延长）后，才能行使这些权利。

我们将权利可行使的日期称为分配日期。在该日期或更早的权利到期之前，普通股证书也将作为权利的证据，普通股的任何转让都将构成权利的转让。在此之后，权利将与普通股分开，并以账面记账抵免额或权利证书作为证据，我们将邮寄或提供给所有符合条件的普通股持有人。收购人或收购人的任何关联公司或关联公司所拥有的任何权利均无效，不得行使。

个人或团体成为收购个人的后果。如果个人或团体成为收购人，则除收购人之外的所有权利持有人或收购人的任何关联公司或关联公司均可在支付行使价并遵守NOL权利计划的条款和条件的前提下，根据当日普通股的当前每股市场价格（定义见NOL权利计划），购买市值为行使价两倍的普通股次收购导致该个人或团体成为收购人。

交换。个人或团体成为收购人后，我们的董事会可自行决定通过交换每项权利的一股普通股或等值证券来取消权利，但收购人或收购人的任何关联公司或关联公司持有的权利除外。

优先股条款。每股万分之一的优先股（如果已发行）：

•

将无法兑换。

•

将使持有人有权获得等于为一股普通股支付的股息（如果有）的股息。

C-2

•

将在清算时使持有人有权获得每股1.00美元或等于为一股普通股支付的款项，以较高者为准。

•

除非法律另有规定，否则将与普通股一起就提交给公司股东投票的所有事项进行表决，并将具有与一股普通股相同的投票权。

•

如果我们的普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，则将使持有人有权获得相当于一股普通股付款的每股付款。

优先股中一万分之一权益的价值预计将近似于一股普通股的价值。

到期。权利最早将在 (i) 2026 年 12 月 1 日、(ii) 兑换权利、(iii) 权利交换之时、(iv) 董事会确定公司（NOL）的净营业亏损（NOL）已用于所有重大方面，或者根据《美国国税法》第382条进行的所有权变更不会产生不利影响之时在任何重大方面，公司可以使用 NOL 的时间段，或者对公司可能使用的 NOL 数量造成重大影响公司在任何特定时间段内，出于适用的税收目的，(v) 如果在正式召集的会议上未获得多数票的赞成票批准NOL权利计划，或者 (vi) 董事会在分配日期之前确定NOL权利计划和权利不再符合公司及其股东的最大利益。

兑换。董事会可以在分配日期之前的任何时候以每项权利0.0001美元的价格兑换权利。如果董事会兑换任何权利，则董事会必须兑换所有权利。一旦权利被赎回，权利持有者的唯一权利将是获得每项权利0.0001美元的赎回价格。如果我们的普通股有股息，对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式）或进行类似交易，则赎回价格将进行调整。

反稀释条款。根据NOL Rights Plan中规定的条款和条件，行使价、可发行的优先股数量和未偿还的权利数量需要进行调整，以防止因股票分红、普通股或优先股的细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式）或类似交易而发生稀释。

修正案。未经权利持有者同意，可以对 NOL 权利计划的条款进行修改。在分配日期之后，不得以对权利持有人（收购人或收购人的关联公司或关联公司除外）产生不利影响的方式对NOL权利计划的修改。

C-3